国浩律师（乌鲁木齐）事务所

                                 关于

   德力西新疆交通运输集团股份有限公司
       2018 年第三次临时股东大会

                           法律意见书
              国浩（乌鲁木齐）证股字[2018]第 151 号




    新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 19 层 郵編：830000
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                          德新交运 2018 年第三次临时股东大会法律意见书


                国浩律师（乌鲁木齐）事务所

         关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                 2018 年第三次临时股东大会

                         法律意见书


致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西

新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派

付文文、吴明律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2018 年 9

月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和

规范性文件和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料。 本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所

律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、

副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有

关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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    本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表

意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本

所同意，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随

其他相关材料一起报送上海证券交易所及进行公告，并依法对其出具

的法律意见承担责任。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   公司董事会于 2018 年 8 月 18 日在中国证监会指定的报刊及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通运输集

团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》(以下

简称“《会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集

人、会议召开的时间、地点、现场投票和网络投票相结合的股东投票

表决方式、融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的

投票程序、涉及公开征集股东投标权、会议审议议案、会议出席对象、

股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项及其他事项等内

容。

    2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式召开，其中：
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    （1）本次临时股东大会现场会议于 2018 年 9 月 3 日下午 14：

30 分在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号德新交运 4 楼会议

室召开。

    （2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票

系统为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席会议人员资格

    经审查，出席本次股东大会人员为：

    1.股东及股东代理人

    经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

供的截止股权登记日即 2018 年 8 月 28 日收市后的《股东名册》、出

席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户

卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代

理人共 3 名，代表股份 114,399,120 股，占公司总股本的 71.4959 %。

在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 1 名，代表股份

6,100 股，占公司总股本的 0.0038 %。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股

东 合 计 4 名 ， 代 表 股 份 114,405,220 股 ， 占 公 司 总 股 本 的

71.4996 %。

   2、根据公司提供的《2018 年第三次临时股东大会董事、监事、

高级管理人员签到表》，出席/列席本次临时股东大会的公司董事、

监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人
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及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

   （一）表决议案

   经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：

   1、《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条

件的议案》；

   2、《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

   3、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

   4、《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合

规性及提交法律文件有效性的议案》；

   5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

相关事项的议案》；

   6、《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》，具体审议

的事项分别为：（1）交易对方；（2）交易标的；（3）定价依据及

交易价格；（4）交易方式及支付方式；（5）资产交付时间安排：（6）

过渡期损益安排：（7）决议的有效期限；

   7、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施

   的议案》；

   8、《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于

碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议>的议案》；
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   9、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换

报告书（草案）>及其摘要的议案》；

   10、《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公

允性的议案》；

   11、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅

报告及评估报告的议案》；

   12、《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条

款 进行修订的议案》；

    以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议

案或对议案进行修改。

    本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

    （二）表决程序

    经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审

议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行了计票和监

票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的

重大事项的参与度，公司本次股东大会中各议案的表决均依照《股东

大会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
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    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定。

   （三）表决结果

    经查验《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次

临时股东大会议案表决表》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公

司 2018 年第三次临时股东大会表决结果汇总表》，上述第 1-12 项

议案均为特别决议议案，由参加表决的股东所持有效表决权三分之二

以上表决通过。

   六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有

效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

    （以下无正文）
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【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团

股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书之签章页】


    本法律意见书正本一份，无副本。


    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并在最后一页加盖本所

印章为有效文本。




国浩律师（乌鲁木齐）事务所          经办律师：



负责人：                                                 付 文 文

           温 晓 军




                                                         吴      明




                                                    年 月 日