长江证券承销保荐有限公司关于
             德力西新疆交通运输集团股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）
首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，就德新交运使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    （一）基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048 号）核准，公司首次向社会
公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）股票 3,334 万股，发行价格为 5.81 元
/股，募集资金总额为 19,370.54 万元，扣除发行费用人民币 3,300.56 万元后，募
集资金净额为 16,069.98 万元，全部存放于公司募集资金专项账户。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2016 年 12
月 29 日出具了信会师报字[2016]第 116681 号《验资报告》。上述募集资金净额
将全部用于下列项目：

                                                                   单位：万元
  序号                            项目名称                         投资金额
          增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技
   1                                                                    3,060
          术开发区五彩湾二级客运站项目”
   2      天然气客车更新项目                                           13,500
                               合计                                    16,560
     备注：上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。


      （二）募投项目的变更


      公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议、2017 年年
 度股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的
 议案》，同意终止增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技
 术开发区五彩湾二级客运站项目”，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调
 整天然气客车更新项目的投资额度及部分募集资金用途。调整后的募投项目投资
 金额如下：

                                                                           单位：万元
                                             承诺投资       调整投资        调整后投资
              承诺投资项目
                                               总额           金额              总额
增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资
                                                  3,060         -3,060                  0
  “准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目
           天然气客车更新项目                    13,500        -10,000            3,500
          新投资项目（尚未确定）                        0       13,060           13,060
                    合计                         16,560                0         16,560


 二、本次拟使用的部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）管理目的


      为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集

 资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东

 获取更多回报。

      （二）投资产品品种


      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流

 动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短

 期理财产品或定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押，不用于以
证券投资为目的的投资行为。

    （三）决议有效期


    自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

    （四）投资额度及期限


    公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额

度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

    （五）信息披露


    公司在每次购买理财产品后、产品到期获得收益后及时履行信息披露义务，

披露包括但不限于该次投资产品的名称、额度、期限等；不会变相改变募集资金

用途。

    （六）现金管理收益的分配


    公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投

项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证

监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。


三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险


    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影

响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该

项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施


    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括

（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选

择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财

务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或

判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使

用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核

实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性

原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理

办法》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。


四、相关批准程序及审核情况

    上述事项已经公司第二届董事会第三十一次（临时）会议、第二届监事会第
十六次（临时）会议审议通过。全体独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项发表了明确同意的独立意见。


    上述事项，尚需公司股东大会审议通过方可实施。


五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
审议程序符合法律法规规定；不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。


    使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需公司股东大会审议通过方可
实施。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                    王珏




                  方东风




                                             长江证券承销保荐有限公司


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