德新交运：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-15
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一九年一月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2019 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................... 5
2019 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...................................................... 7
2019 年第一次临时股东大会表决办法............................................................................................... 8
2019 年第一次临时股东大会计票监票办法 ....................................................................................... 9
议案一：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ................................................ 10
议案二：《关于增加自有资金理财额度的议案》 ........................................................................ 14
议案三：《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议>暨关联交易进
展的议案》..................................................................................................................................... 15
议案四：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................................................................... 17
议案五：《关于提取公司中高层管理人员奖励金的议案》 ........................................................ 19
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2019 年 1 月 18 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2019 年 1 月 21 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 21 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股
东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （见证律师） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
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容，提请现场股东审议。
（一）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（二）《关于增加自有资金理财额度的议案》；
（三）《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议>暨关
联交易进展的议案》；
（四）《关于修订<公司章程>的议案》；
（五）《关于提取公司中高层管理人员奖励金的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2019 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2019 年第一次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο ”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2019 年第一次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司股东大会对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的授权将于
2019 年 2 月 1 日到期，且目前公司募集资金因客运市场环境的下行趋势未能投
入使用，为确保公司整体投资收益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第 2 号”）及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“上交所募集资金管理办
法”）等有关规定，公司决定在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金
安全的前提下，继续使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，
择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额维持不
变，仍为不超过人民币 1.4 亿元，并在十二个月内滚存使用。先就本事项的具体
情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，公司首次向社会
公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）股票3,334万股，发行价格为5.81元/
股，募集资金总额为19,370.54万元，扣除发行费用人民币3,300.56万元后，募
集资金净额为16,069.98万元，全部存放于公司募集资金专项账户。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2016年12月29
日出具了信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。
截至目前，公司募集资金尚未投入募投项目的使用。
二、本次拟使用的部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
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（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期
理财产品或定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
（四）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额
度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后、产品到期获得收益后及时履行信息披露义务，
披露包括但不限于该次投资产品的名称、额度、期限等；不会变相改变募集资金
用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
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需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需
要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，
通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会可授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理
办法》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
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本议案已经第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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议案二：
《关于增加自有资金理财额度的议案》
各位股东及股东代理人：
公司分别于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二
十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产
品的议案》，决定以自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本
要求的理财产品，总额为不超过人民币 2 亿元，并自公司股东大会审议通过后的
二十四个月内滚存使用。
鉴于公司主营业务的持续下滑，且公司搬迁补偿款到位后自有现金将有所增
加，为获得更多的投资收益，提升股东利益，决定在原有自有资金理财的基础上，
额外增加 4000 万的理财额度，增加的自有资金理财部分每期购买的理财产品期
限不得超过 4 个月，并在 2019 年第一次临时股东大会审议通过后的十二个月内
滚存使用。
本议案已经第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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议案三：
《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容
调整协议>暨关联交易进展的议案》
各位股东及股东代理人：
公司分别于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第
十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订南昌路客运站
联合摘牌并合作开发的三方协议的议案》；2015 年 3 月 1 日，公司与锦绣山河、
停车场投资公司共同签署《土地联合摘牌及共同建设协议》（以下简称“共建协
议”），有关本事项的具体内容详见《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》的相关内容。
鉴于三方土地联合摘牌及共同建设的“德锦永盛综合楼”项目现已具备交付
使用的条件（尚未办理不动产权证）且项目建设过程中建设方案的调整对各方利
益分配和承担责任带来了细微的影响，为不影响三方利益分配的公平性，经三方
充分协商一致，同意对原共建协议的部分条款内容进行调整并签署调整协议（协
议文件见附件）。现就相关事项说明如下：
一、调整协议主要内容
（一）签约主体
甲方：德力西新疆交通运输集团有限公司
乙方：新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司
丙方：乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司
（二）调整的具体内容（调整部分以黑体加粗显示）
原共建协议内容 调整协议内容
该项目规划用地面积 13896.11 平方米，容积 该项目规划用地面积 13896.11 平方米，容积率
率 3.89，地上建筑总面积约 5.4 万平方米。依三 3.89，地上建筑总面积约 5.4 万平方米。依已完
方审定的施工图方案，甲方分得沿街中段（邮政 成的建设内容，甲方分得沿街中段（邮政局补偿
局补偿用房以东、写字楼主体裙楼以西）一层、 用房以东、写字楼主体裙楼以西）一层约 670 平
二层商业，总建筑面积不得少于 2000 平方米（即 方米商业用房、二层约 1580 平方米商业用房，总
每层不得少于 1000 平方米）自用。 建筑面积不得少于 2250 平方米自用。
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除上述调整外，其他条款均未发生变化。
二、调整依据及公允性
目前，乌鲁木齐市当地房地产市场中，根据区域优势不同，商业门铺的销售
价格在 1 至 5 万/㎡的价格区间内，目前具有相似可比性的位于克拉玛依东路的
万科都市传奇项目的商业铺面销售价格为：一层 3 至 4 万/㎡，二层 2.3 万/㎡，
三层 1.9 万/㎡。
共建“德锦永盛综合楼”项目所在区域靠近市级中心，主要以商业居住为主，
商业繁华度较好，人流量较大。参考房产评估公司对周遭房产的评估价值并结合
项目自身情况，三方同意认可一层商铺作价参考 35883 元/㎡，二层商铺作价参
考 20525 元/㎡。根据作价参考计算如下：
调整前的门铺价值=1000 ㎡*35883 元/㎡+1000*20525 元/㎡=5,640.80 万元；
调整后的门铺价值=670 ㎡*35883 元/㎡+1580*20525 元/㎡=5，647.11 万元。
上述门铺调整前后的价值基本一致，不会损害公司利益，具备公允性。
本议案已经第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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议案四：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于：一、随着公司碾子沟重大资产置换重组工作的逐步实施，公司住所已
经发生变化；二、为提升内部控制管理体系，明确权责划分及实际生产经营需要，
拟对公司法定代表人进行变更；三、鉴于公司主营业务的下滑趋势及战略转型发
展的投资需要，公司拟就经营范围进行补充；四、公司于 2017 年 4 月份就临时
董事会召开的通知时间对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会议事规
则》进行了修订，拟统一临时董事会会议的通知时间。公司拟对上述事项涉及的
《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授
权代表全权办理相关的工商变更手续。具体修订的条款如下（修改的内容以黑体
加粗字体显示）：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：乌鲁木齐市黑龙江 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技
路 51 号 术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号
1
邮政编码：830000 邮政编码：830000
（最终以工商登记为准）
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十三条 公司经营范围是（以登记机 第十三条 公司经营范围是（以登记机关
关核准为准）：许可经营项目：道路普通 核准为准）：许可经营项目：道路普通货物
货物运输；道路货运站（场）；市际班车 运输；道路货运站（场）；市际班车客运；
客运；省际班车客运；市际包车客运； 省际班车客运；市际包车客运；省际包车
省际包车客运；客车维修(二类)；道路 客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；
旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航
交通意外保险（航空意外除外）；市际非 空意外除外）；市际非定线旅游客运。一般
3 定线旅游客运。一般经营项目：汽车配 经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制
件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢 品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢
材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产 材料、机电产品、电气设备、五金交电产
品、电气设备、五金交电产品、日用百 品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道
货的销售；房屋租赁；非占道停车场服 停车场服务；货物仓储；旅客票务代理（铁
务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客 路客票、飞机票）；旅游客运；实业投资，
票、飞机票）；旅游客运。 投资咨询，商务咨询。
（最终以工商登记为准）
第一百二十四条 董事会召开临时董 第一百二十四条 董事会召开临时董事
事会会议应以书面形式在会议召开三日 会会议应以书面形式在会议召开五日前通
4 前通知全体董事，但在特殊或紧急情况 知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现
下以现场会议、电话或传真等方式召开 场会议、电话或传真等方式召开临时董事
临时董事会会议的除外。 会会议的除外。
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除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。
本议案已经第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于提取公司中高层管理人员奖励金的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司经营市场环境的客观因素，公司经营团队仍排除艰难，努力创收开
拓市场，在各项工作中（含重大事项）尽职尽责。考虑到公司整体薪酬水平较低，
为稳固公司人才队伍以及感谢公司中高层员工在多年以来对企业的支持与辛勤
付出，经公司控股股东提议，公司决定对中高层管理人员提取 2018 年年度特殊
贡献奖励金 597 万元人民币作为当年度员工福利。本次奖励人员包括：董事 1 人；
监事 1 人；高级管理人员 5 人；中层管理人员 14 人。
公司目前现行有效的《薪酬管理制度》仅对生产经营性活动的奖金进行了规
定，尚未对特殊性活动事项（如重组、并购等）产生的利润进行规定，为规范激
励机制，公司将于 2018 年年度董事会会议进行修订完善。
本议案已经第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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