德新交运：2019年第一次临时股东大会法律意见书2019-01-22
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 19 层 郵編：830000
19th Floor, Chuang Zhi Building, No.455 Kanasilake Road,Urumqi 830000, China
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德新交运 2019 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新
疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派付文
文、吴明律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2019 年 1 月 21 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范
性文件和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。 本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所
律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
德新交运 2019 年第一次临时股东大会法律意见书
本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随
其他相关材料一起报送上海证券交易所及进行公告，并依法对其出具
的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2019 年 1 月 5 日在中国证监会指定的报刊及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通运输
集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以
下简称“《会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集人、
会议召开的时间、地点、现场投票和网络投票相结合的股东投票表决
方式、融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的投票
程序、涉及公开征集股东投标权、会议审议议案、会议出席对象、股
权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项及其他事项等内容。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于 2019 年 1 月 21 日下午 14：
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30 分在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236
号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室召开。
（2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席会议人员资格
经审查，出席本次股东大会人员为：
1.股东及股东代理人
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的截止股权登记日即 2019 年 1 月 16 日收市后的《股东名册》、
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账
户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东及股东
代 理 人 共 2 名 ， 代 表 股 份 108,799,120 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
67.9960 %。在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 1
名，代表股份 100 股，占公司总股本的 0.0001 %。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股
东 合 计 3 名 ， 代 表 股 份 108,799,220 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
67.9961 %。
2、根据公司提供的《2019 年第一次临时股东大会董事、监事、
高级管理人员签到表》，出席/列席本次临时股东大会的公司董事、
监事及高级管理人员均为公司现任人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人
及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》
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等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于增加自有资金理财额度的议案》；
3、《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调
整协议>暨关联交易进展的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于提取公司中高层管理人员奖励金的议案》。
以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议
案或对议案进行修改，关联股东对 3 项议案进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审
议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行了计票和监
票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的
重大事项的参与度，公司本次股东大会中议案的表决均依照《股东大
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会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（三）表决结果
经查验《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会议案表决表》《德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会表决结果汇总表》，上述议案第 4 项议
案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其余议
案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团
股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书之签章页】
本法律意见书正本一份，无副本。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并在最后一页加盖本所
印章为有效文本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
负责人： 付 文 文
温 晓 军
吴 明
年 月 日
