长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，德力西新疆交通
运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）向社会公开发行人民币
普通股（A股）3,334万股，发行价格为每股5.81元，募集资金总额为人民币
193,705,400.00元，扣除发行费用人民币33,005,583.38元，本次募集资金净额为人
民币160,699,816.62元。公司股票已于2017年01月05日在上海证券交易所上市。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为德新
交运首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对德新交运的持续督导工作。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，长江保荐对德新交运2018年以来的规范运作情况进行了现场
检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
保荐机构于2018年12月3日至2019年1月17日通过考察经营场所、查阅相关资
料等方式对德新交运进行了现场检查，现场检查人员为王珏、苏研，现场检查内
容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对
外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、 对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了德新交运的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了公司董事会、股
东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上
述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认为：公司依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程以
及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级
管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，
公司治理机制有效地发挥了作用；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席
会议的董事或监事签名确认；公司制订的各项内部控制制度合理，风险评估和控
制措施得到有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司2018年以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文
件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。经现场核查，保荐机构
认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未
披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来
情况，并对公司财务负责人进行了访谈。经现场检查，保荐机构认为：公司在资
产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（四） 募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使
用明细台账、与募集资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料和相关
公告。经现场检查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，募集
资金的使用符合相关法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、内部控制制度相关文件、重大交易决策制度、董
事会、股东大会决议和信息披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司已
对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关
联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司财务负责人进行了访
谈，并对公司的经营场所、生产现场进行检查，现场检查了公司的生产经营活动。
2018年半年度，公司实现营业利润2,097,334.80元，同比下降83.33%。经现场检
查，民航、高铁等交通运输方式的竞争、碾子沟片区资产置换、新疆维稳等因素
造成的公路出行旅客流量持续下降为公司2018年半年度业绩下滑50%以上的主
要原因。2018年1-9月，公司实现营业利润5,978,781.16元，同比下降74.02%。
（七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项
根据德新交运公告的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2018年半年度
报告》，德新交运2018年半年度营业收入较上年同期同比下降33.14%，营业利润
同比下降83.33%，归属于母公司所有者的净利润同比下降81.91%，具体如下：
单位：元
项目 2018 年半年度 2017 年半年度 同比变化情况（%）
营业收入 65,280,759.35 97,638,793.93 -33.14
营业成本 45,234,168.94 61,250,270.71 -26.15
营业毛利 20,046,590.41 36,388,523.22 -44.91
销售费用 - - -
管理费用 22,435,392.59 26,503,037.71 -15.35
财务费用 -219,442.74 -2,016,242.87 89.12
资产减值损失 223,156.64 92,809.95 140.44
投资收益 6,322,445.18 2,792,876.19 126.38
营业利润 2,097,334.80 12,584,133.44 -83.33
利润总额 2,622,673.71 14,645,570.31 -82.09
净利润 2,063,448.07 12,295,339.97 -83.22
归属于母公司所有者
2,251,592.11 12,446,254.60 -81.91
的净利润
长江保荐对德新交运2018年半年度营业利润同比下降50%以上的事项进行
了专项现场检查后，发现民航、高铁等交通运输方式的竞争、碾子沟片区资产置
换、新疆维稳等因素造成的公路出行旅客流量持续下降为公司2018年半年度业绩
下滑的主要原因。
三、提请上市公司注意的事项及建议
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，
募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
截至2019年1月17日，公司募集资金尚未使用，应重新论证，决定是否继续
实施募投项目。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
2018年8月，长江保荐对德新交运2018年半年度营业利润同比下降50%以上
的事项进行了专项现场检查，并上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本
次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他
中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：2018年度，德新交运在公司治理、内部控制等
方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券
交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立
性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违
规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方
面不存在违法违规现象。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司 2018 年持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
王珏 方东风
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
