德新交运：重大资产置换交易实施情况报告书2019-04-10
证券代码：603032 证券简称：德新交运 上市地：上海证券交易所
公告编号：2019-028
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换交易实施情况报告书
二〇一九年四月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司重大资产置换报告书（草案）》全文及其他相关文件。
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交易对方声明
本次交易的交易对方乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木
齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司均已出具承诺，保证其为本次交易向德新交运、
本次交易相关中介机构提供全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构
披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................................ 2
交易对方声明 .................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述..................................................................................................................... 6
二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序................................................................. 6
三、本次交易的实施情况................................................................................................................. 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况..................................... 8
六、资金占用和违规担保的核查情况............................................................................................. 8
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................................... 8
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................... 10
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见................................................................... 10
十、法律顾问对本次实施情况的结论意见................................................................................... 10
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
德新交运、上市公司、本
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、公司
德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁
拟置出资产 指
木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、一
拟置入资产 指 层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土
地和地面蓄车场。
交易资产、交易标的资产 指 拟置出资产及拟置入资产
沙区政府 指 乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府
沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
公铁联客运站 指 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西
《征收补偿与置换协议》 指 新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发
建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西
《征收补偿与置换框架 新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发
指
协议》 建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架
协议》
补充协议 指 公司与沙区征收办签署的《关于延期付款的协议书》
国泰君安证券、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
金茂凯德律师、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建
设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号）征收了上市公司的乌鲁木齐汽车站、
乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙
依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号）的决定，
将沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站资产补偿给上市公司并支付
6,611 万元货币补偿。
二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序
（一）相关决策程序
1、2018 年 7 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审
议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2018 年 8 月 14 日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资
产置换涉及的相关员工安置方案。
3、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018 年 9 月 3 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018 年 7 月 2 日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市
公司的征收与置换补偿方案。
6、2018 年 7 月 31 日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市
公司的征收与置换补偿方案。
（二）已取得相关政府部门的备案或批准
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1、乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁
工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号），同意本次征收与置换补偿方案；
2、乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提
升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号），明确拟置出资产的征收及补
偿事项；
3、乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）
高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4
号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
4、乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高
铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203 号），同意本次征
收补偿与置换事宜。
综上，截至本报告书签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产的交付与过户情况
自《征收补偿与置换协议》于 2018 年 9 月 3 日生效起，公司与沙区征收办、高
铁投就逐步搬迁、资产交付与拆除情况进行了沟通约定，截至 2019 年 2 月 26 日，公
司已履行征收义务，将置出资产及产权证文件全部交付于沙区征收办，沙区征收办将
根据其自身计划实施拆除；2018 年 10 月 1 日，高铁投已将置入资产中主体不动资产
交付于公司，公司于 2018 年 11 月 1 日正式开始运营；截至 2019 年 2 月 28 日，高铁
投已逐步将置入资产中附属的楼层系统、设备资产、室内外外墙广告及灯箱亮化等交
付于公司，除了置入资产的房屋、土地产权证的办理及过户外，高铁投已履行了交付
义务。
（二）政府补偿款的支付情况
沙区征收办根据《征收补偿与置换协议》及《补充协议》，应就停产停业损失、
员工安置及遣散、搬迁费等一次性向公司给予货币补偿款 6,611 万元。2019 年 2 月 3
日，公司收到上述货币补偿款 6,300 万元，2019 年 4 月 2 日，公司收到剩余货币补偿
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款 311 万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产购买交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
因本次交易系乌鲁木齐市政府主导下的资产置换交易，上市公司未因本次交易，
出现董事、监事、高级管理人员更换的情形。公司原董事长马跃进先生因个人退休原
因于 2018 年 12 月 3 日向公司申请辞去董事长职位（保留董事职务），黄宏先生因工
作安排原因，向公司申请辞去公司董事职务，但仍担任公司董事会秘书职务。2018
年 12 月 19 日，公司董事会选举王仲鸣先生担任公司董事长。公司原副总经理张明先
生因个人原因于 2018 年 12 月 21 日向公司辞去副总经理职务。公司原财务总监陈军
先生因个人原因于 2019 年 3 月 30 日向公司辞去财务总监职务。
六、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易不涉及资金占用与违规担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议情况如下：
1、2018 年 7 月 12 日，上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置
换框架协议》；
2、2018 年 8 月 17 日，上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置
换协议》；
3、2018 年 12 月 20 日，上市公司与沙区征收办签署了《补充协议》，就延期支付
征收补偿款进行了约定。
上述协议已由相关方履行完毕。
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（二）相关承诺的履行情况
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
上市公司及 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
其董事、监事 承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承
及高级管理
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
人员 本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承
诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机
高铁投资及
构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
其董事、监 2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或
事、高级管理 复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是
人员 真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或
披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜
发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到
本人通知的，视为承诺内容持续有效。
1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各
项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/
口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且
一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构
沙区征收办 披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印
及其工作人
件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实
员
的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提
供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体
事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机
构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。
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截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交割完成后，公司将积极协调沙区征收办以及高铁投依据《征收补偿协议》
承诺的内容，在合同生效后 12 个月内将拟置入资产中的房地产权证办理至公司名下，
上述合同经公司 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过后生效，
则应当在 2019 年 9 月 2 日前办理完毕相关权证。根据《征收补偿协议》9.2 条的约定
上述产权证的办理工作在沙区征收办的牵头下由上市公司与高铁投配合完成；19.2 条
约定如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的，则违约方应向守
约方承担相应的违约责任。
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，国泰君安认为，公司本次重大资产置换交易的审批以及实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已
经履行了相应的审批程序。沙区征收办已完成对置出资产的征收工作，以高铁投资之
公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿，并支付了 6,611 万元货
币补偿款，上市公司已开始实际占有并运营公铁联客运站及蓄车场资产，相关资产的
权证也正在沙区征收办的牵头以及上市公司、高铁投的配合下积极推进。本次重大资
产置换交易已基本实施完毕。
十、法律顾问对本次实施情况的结论意见
金茂凯德认为，截止其意见书出具之日：（一）本次交易的方案不违反相关法律、
法规和规范性文件的强制性规定；（二）本次交易已经取得必要的批准和授权，交易
各方可依法实施本次交易；（三）本次交易的实施符合《征收补偿与置换协议》《补充
协议》的约定；（四）在本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的
信息存在实质性差异的情形；（五）在本次交易的实施过程中，德新交运的董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变换、调整的情形；（六）在本次交易的
实施过程中，不存在德新交运的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；（七）在本次交易的实
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施过程中，未出现违反本次交易文件约定及相关承诺的情形；（八）在交易各方按照
本次交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下，本次交易的相关后续事项的实施
不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换实施情
况报告书》之盖章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
年 月 日
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