德力西新疆交通运输集团股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关议案的
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、及《公司章程》等有关规定的

要求，作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届

董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项进

行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规

和部门规章的要求；公司内部控制机制基本完善，各项生产经营活动、法人治理

活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，内控制度合

法、合理、有效；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。

    因此，我们同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。



    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案为以公司总股本 16,000.80 万股为基数，向全

体股东按每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 960.048 万元；

不派（送）红股；不以资本公积金转增股本。

    我们认为 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况及长远发展，具备合理

性；符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司

股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意将上述利润分配预案提交公司股

东大会审议。



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       三、关于 2018 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

       经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金违规存放

和使用的情形。

       因此，我们同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。



       四、关于续聘 2019 年度年审会计师事务所的独立意见

       立信会计师事务所(特别普通合伙)在担任公司首次公开发行人民币普通股

A 股发行上市财务审计和历年年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较

好地履行了双方所规定的责任和义务。

       因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

财务审计机构和内部控制审计机构。



       五、关于董事会换届选举事项的独立意见

       经核查，本次董事会换届选举的审议程序规范，符合有关法律法规及《公司

章程》的规定；经仔细审阅董事候选人的个人简历及任职资格，本次提名是在充

分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职及专业素养等情况下进行的，已征得

被提名人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公

司董事的资格和能力；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董

事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情

形。

       因此，我们同意提名王仲鸣先生、胡煜先生、黄远先生、冯冰莹女士、王

江先生、李玉虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名吕永权先

生、马洁先生、陈盈如女士为公司第三届董事会独立董事候选人；并提请公司年



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度股东大会进行审议。



    六、关于聘请公司财务总监的独立意见

    经审阅武大学先生的个人简历及任职资格，未发现存在《公司法》第一百四

十六条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情

形；受聘人员具备履行职权的专业知识及任职条件；本次提名、审议程序符合《公

司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意董事会的聘任决定。



    七、关于收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司 5%少数股权暨关联交

易的独立意见

    本次关联交易的审议表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定以及

公司实际需要；本次交易定价以经审计后的截至2018年12月31日净资产额作为依

据，各方一致同意确定的，交易对价公平公允，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。因此，我们同意公司收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司5%少数

股权事项。



    八、关于对开立募集资金理财产品专用结算账户事项的独立意见

    我们认为：本次开立募集资金理财产品专用结算账户决策程序符合《上市公

司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；开立募集资金理财

产品专用结算账户不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会存放非募集

资金或者用作其他用途；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意开立不超过2个募集资金银

行理财产品专用结算账户并督促公司在开立或者注销产品专用结算账户后及时

履行披露义务。



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    九、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》

的规定，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了

认真核查，发表如下意见：

    （一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不

存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （二）截止报告期末，公司或公司子公司不存在为控股股东及其他关联方、

其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对

外担保、违规对外担保等情况。

    （以下无正文）




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[本页无正文，为德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于第二届董

事会第三十三次会议相关议案的独立意见之签字页]



   独立董事签字：




       李伟东                  吕永权                  甄振邦



                                                       2019年   月   日




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