德新交运：第二届董事会第三十三次会议决议公告2019-04-24
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-029
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第三十三次会议（以下简称“会议”）通知和材料于 2019 年 4 月 12 日以传真、
专人送达、邮件等方式发出，会议于 2019 年 4 月 22 日上午在新疆乌鲁木齐市经
济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼
会议室以现场和通讯表决相结合的方式紧急召开。应出席会议董事 9 人，实际出
席会议董事 9 人（其中现场出席的董事 4 人；通讯出席 5 人，董事胡煜先生、
马跃进先生、甄振邦先生、李伟东先生、范伟成先生通讯表决）。公司部分监事
及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《<2018 年度报告>全文及
摘要》。
公司《2018 年度报告》摘要（公告编号：2019-031）登载于《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司《2018 年度报
告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018 年度总经理工作报
告》。
第 1 页 共 12 页
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018 年度董事会工作报
告》，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018 年度独立董事述职
报告》。
公司第二届独立董事吕永权、甄振邦、李伟东分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
五、以 9 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《2018 年度财务决算报告》。
2018 年度，实现营业总收入 17,036.66 万元，较上年同期下降 13.67%；实
现利润总额 30,668.32 万元，较上年同期增加 849.75%；归属于上市公司股东的
净利润 25,901.98 万元，较上年同期增加 855.75%。《2018 年度财务决算报告》
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
六、以 9 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《2019 年度财务预算报告》。
2019 年度公司计划实现营业收入 10,225 万元，净利润 551.73 万元。有关
本次财务预算、经营计划指标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测或业绩承诺，
能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因
素，具有不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险意识，理性投资。《2019 年
度财务预算报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018 年度内部控制自我
评价报告》，报告的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第 2 页 共 12 页
八、以 9 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《2018 年度利润分配预案》，
有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2019-032）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见
的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA12236 号），截止 2018 年 12 月 31 日，
累计可供股东分配的利润为 353,752,054.85 元，本期可供股东分配的净利润为
258,659,680.73 元；母公司资本公积金余额为 117,264,209.12 元。考虑到持续
稳定发展回报公司股东，公司 2018 年度利润分配预案为： 以公司总股本
16,000.80 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），共
计派发现金红利 960.048 万元；不派（送）红股；不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度企业社
会责任报告的议案》，报告全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度募集资
金存放和使用的专项报告》，具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2019 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据表决结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，费用为 75 万元。
第 3 页 共 12 页
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会与经营管
理层签署<2019 年度营业目标责任书>及<2019 年度企业安全生产目标责任书>的
议案》。
为落实公司 2019 年度经营管理计划及中长期战略规划，增强经营管理团队
的责任感和风险意识，有效实施公司绩效考核机制，提升公司经营管理水平和经
营业绩，经公司董事会与经营管理团队充分研讨，共同拟定了公司《2019 年度
企业经营管理目标责任书》、《2019 年度企业安全生产目标责任书》。本责任书由
公司董事长王仲鸣先生代表董事会向公司总经理宋国强率领的经营团队下达并
签署。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举
提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，有关本事项的具体内容详见公司
登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-034）。
公司第二届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对非独立董事候选人的资
格审定，本届董事会同意向股东大会提名王仲鸣先生、胡煜先生、黄远先生、
冯冰莹女士、王江先生、李玉虎先生为第三届董事会非独立董事候选人。候选人
简历详见本决议公告附件。
公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述候选人的任职资格、提名程序
均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以累积投票方式审议通过。
第 4 页 共 12 页
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举
提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登
载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-034）。
公司第二届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对独立董事候选人的资格
审定，本届董事会同意向股东大会提名吕永权先生、马洁先生、陈盈如女士为第
三届董事会独立董事候选人；上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚已获得
上海证券交易所的审核无异议。候选人简历详见本决议公告附件。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述候选人的任职资格、提名程序
均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以累积投票方式审议通过。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘请财务总监的
议案》，具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请财务总监的公告》 公告编号：2019-036）。
根据表决结果，同意公司聘请武大学先生为公司财务总监，任期三年。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权经营管理层
就控股子公司新疆准东德力西交通运输有限公司解散注销进行事前沟通谈判的
议案》。
公司持股 51%的控股子公司新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简
称“准东交运”）自 2014 年 5 月成立以来，由于组建框架协议约定的政策扶持措
施迟迟未落实，园区客运市场复杂，且 2017 年以来国家宏观产能政策调控以及
环保政策影响等多重因素，车站旅客流量急剧下滑，导致近年来连续发生亏损，
第 5 页 共 12 页
公司与另一股东有意向对准东交运进行解算注销。
根据表决结果，考虑到子公司的解算注销流程繁杂且涉及多方面的沟通工作，
同意授权公司经营管理层就本次解散注销事项进行事前沟通谈判，待形成切实可
行的解散方案后再提交公司董事会审议通过并实施。
十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购子公司新疆
新德国际运输有限责任公司 5%少数股权暨关联交易的议案》。
受到宏观政策影响，子公司新疆国际线路运营量出现较大萎缩，新疆新德国
际运输有限责任公司（以下简称“新德国际”）业绩持续下滑，同时受公司碾子
沟资产征收与补偿重组事项影响，原公司乌鲁木齐汽车站与国际汽车站均搬迁至
高铁新客站，为了便于统一管理，全面整合国内外线路及客站经营业务，拓展旅
游市场，提升运营管理效率，根据表决结果，同意公司以人民币 15 万元收购新
德国际少数股东持有的 5%股权，收购完成后，公司持有新德国际 100%股权。本
次交易对价以新德国际经审计后的截至 2018 年 12 月 31 日净资产额作为交易价
格确认依据，经交易各方协商一致确定，定价具备公允性。
鉴于本次拟收购的 5%少数股东股权中，公司副总经理阿依吐尔逊.依明持有
2.5%的股份，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易金额较小，未达到对外披露标准；
截至本次交易为止，过去 12 个月内公司未与上述关联人发生过关联交易。本次
关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意意见。
十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司碾子沟征迁
货币补偿款使用分配的议案》。
公司分别于 2019 年 2 月 3 日、2019 年 4 月 2 日收到沙区征收办应就停产停
业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用支付给公司货币补偿款 6,611 万元。
扣除本次搬迁过程中商户搬迁补偿费 6.4 万元，剩余款项将分别用于员工安置及
第 6 页 共 12 页
遣散和停产停业损失补偿。即：经公司测算，公司员工安置及遣散资金为 1,389
万元，分三年逐步完成（其中：2019 年 601 万元，2020 年 431 万元，2021 年 357
万元；鉴于分年度数据与最终实施情况可能存在一定的偏差，具体以实际情况为
准根据表决结果）；剩余停产停业损失款项 5,215.6 万元，考虑到新客站运营场
所离市区较偏僻、新市场的培育及成熟期需要三年，因此确认为递延收益，平均
用于补偿 2019 年至 2021 年度的经营损失。
十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开立募集资金理
财产品专用结算帐户的议案》。
考虑到各银行的理财产品收益率高低不同，为便于公司银行理财产品的投资
计划及管理具备选择、灵活性，决定开立不超过 2 个募集资金理财产品专用结算
账户，暨在其他银行开立的募集资金理财产品专用结算账户不超过 2 家。根据公
司《募集资金管理办法（2017 年 4 月修订）》的规定，公司拟开立的产品专用结
算账户不会存放非募集资金或者用作其他用途；在理财产品到期且无下一步理财
购买计划时及时注销该专用结算账户；在开立或者注销产品专用结算账户后，公
司会在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<总经理日
常工作规范指引>的议案》。
《总经理日常工作规范指引修订对照表》及修订后的《总经理日常工作规范
指引》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<薪酬管
理制度>的议案》。
《薪酬管理制度修订对照表》及修订后的《薪酬管理制度》全文登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第 7 页 共 12 页
二十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司财务管理制度（草稿）》。
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司财务管理制度》全文登载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
二十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司招投标管理办法（草稿）》。
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司招投标管理办法》全文登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2018
年年度股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2018 年
年度股东大会，现场会议定于 2019 年 5 月 27 日（星期一）14:30 时在新疆乌鲁
木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客
运站 2 楼会议室召开，审议上述第一、三、五、六、八、十一、十三、十四、二
十二项议案以及《监事会工作报告》、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工
代表监事的议案》； 关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 公告编号：2019-037）
登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
第 8 页 共 12 页
附件：
非独立董事候选人简历
王仲鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权；1981 年 10 月出生于浙江省乐
清市，汉族，研究生学历。曾任上海惠普有限公司软件工程师，德信丰益资本管
理中心投资经理，中国德力西控股集团有限公司投资管理中心副总监；现任中国
德力西控股集团有限公司大数据中心总经理。
王仲鸣先生未持有公司股份，现任公司关联方中国德力西控股集团有限公司
大数据中心总经理、投资管理中心副总监；近三年来不存在受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担
任公司董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
胡煜先生，中国国籍，无境外永久居留权；1984 年 1 月出生于浙江省乐
清市，汉族，本科学历。2008 年 11 月至今，担任德信丰益（北京）资本管理中
心（有限合伙）执行合伙人；2012 年 4 月至今，担任广西绿城水务股份有限公
司董事；2012 年 12 月至 2013 年 8 月，担任上海德力西集团有限公司总裁助理；
2013 年 9 月至 2016 年 5 月，担任杭州德力西集团有限公司总裁；2016 年 5 月至
2017 年 8 月，担任德力西集团有限公司战略管理中心总监、投资管理中心副总
监；2017 年 3 月至 2019 年 1 月，担任德力西集团有限公司大健康产业部总监；
2017 年 8 月至 2017 年 9 月，担任德力西集团有限公司执行副总裁；2017 年 9 月
至今，担任德力西集团有限公司首席运营官；2019 年 1 月至今，担任德力西集
团有限公司战略企业管理中心总经理。
胡煜先生未持有公司股份，现任公司关联方德力西集团有限公司首席运营
官、战略企业管理中心总经理；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；
不存在被纳入失信被执行人名单。
黄远先生，中国国籍，无境外永久居留权；1971 年 10 月出生于浙江省乐清
第 9 页 共 12 页
市，汉族，硕士研究生学历。2006 年至 2018 年 4 月，担任德力西新疆投资集团
有限公司副总裁；2018 年 4 月至今，担任德力西新疆投资集团有限公司总经理
和法定代表人，担任新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司董事长和法定代表人。
黄远先生未持有公司股份，现任公司关联方德力西新疆投资集团有限公司总
经理和法定代表人；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不
存在被纳入失信被执行人名单。
冯冰莹女士，中国国籍，无境外永久居留权；1970 年 12 月出生于浙江省乐
清市，汉族，本科学历，人力资源管理师、经济师。自 1994 年 4 月至今，在德
力西集团有限公司历任办公室副主任、主任；人力资源总监、投资中心副总监、
法务中心总监；现任集团总裁助理兼运营管理部总监；2008 年至 2015 年，历任
德力西集团鑫德国际矿业集团历任副总裁、常务副总裁、总裁。
冯冰莹女士未持有公司股份，现任公司关联方德力西集团有限公司总裁助理
兼运营管理部总监；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不
存在被纳入失信被执行人名单。
王江先生，中国国籍，无境外永久居留权；1977 年 5 月出生于新疆乌鲁木
齐市，汉族，硕士研究生学历，AMAC 基金从业人员。2003 年 7 月至 2007 年 11
月，担任新疆财政厅综合处干部；2007 年 11 月至 2011 年 4 月，担任新疆国有
资产投资经营有限责任公司公司规划发展部部门副经理；2011 年 4 月至 2012 年
6 月，担任新疆国有资产投资经营有限责任公司法律部和综合部部门副经理；2012
年 6 月至 2015 年 4 月，担任新疆国有资产投资经营有限责任公司法律部经理及
综合部副经理；2015 年 4 月至 2016 年 3 月，担任新疆国有资产投资经营有限责
任公司人力资源部副经理；2016 年 3 月至今，担任新疆扶贫开发投资有限责任
公司执行董事和总经理。
王江先生未持有公司股份，现任公司关联方新疆国有资产投资经营有限责任
第 10 页 共 12 页
公司控股子公司新疆扶贫开发投资有限责任公司执行董事和总经理；近三年来不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在
《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
李玉虎先生，中国国籍，无境外永久居留权；1981 年 7 月出生于新疆昌吉
州，汉族，硕士研究生学历，中级经济师。2007 年 8 月至 2008 年 1 月，担任航
天科技集团第四研究院经营发展部职员；2008 年 5 月至 2009 年 4 月，担任新疆
生产力促进中心企业部及评估中心职员；2009 年 5 月至今，担任新疆国有资产
投资经营有限责任公司资产管理部职员。
李玉虎先生未持有公司股份，现任公司关联方新疆国有资产投资经营有限责
任公司资产管理部职员；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；
不存在被纳入失信被执行人名单。
非独立董事候选人简历
吕永权先生，中国国籍，无境外永久居留权；1967 年 8 月出生于陕西省西
安市，汉族，硕士研究生学历，注册会计师、教授。自 1989 年起先后在新疆化
学工业学校、新疆德恒会计师事务所、新疆天康食品有限公司、新疆财经大学、
新疆零玺投资有限公司等单位从事财税方向实务及教学工作。2004 年 8 月至今，
担任新疆财经大学教师；2014 年 12 月至今，新疆中泰嘉华投资有限公司任执行
董事；2017 年 7 月至 2018 年 7 月，担任新疆元石投资管理有限公司董事；2015
年 11 月至 2018 年 11 月，担任新疆银丰现代农业装备股份有限公司独立董事；
2018 年 9 月至今，担任新疆惠尔康医疗器械有限公司执行董事；2016 年 6 月至
今，担任公司独立董事。
吕永权先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司
第 11 页 共 12 页
法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的
情形。
马洁先生，中国国籍，无境外永久居留权；1962 年 3 月出生于新疆乌鲁木
齐市，汉族，博士学历，教授。1985 年 8 月至今在新疆财经大学先后担任工业
经济系副主任、科研处副处长、研究生处处长、MBA 学院院长；2012 年三月至今，
担任北新路桥独立董事；2014 年 5 月至今，担任西部建设独立董事。
马洁先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》
中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的情形。
陈盈如女士，中国国籍，无境外永久居留权；1966 年 11 月出生于新疆乌鲁
木齐市，汉族，硕士研究生学历，律师合伙人、注册会计师。2001 年 6 月至 2016
年 8 月，担任新疆天阳律师事务所合伙人；2016 年 8 月至今，担任新疆柏坤亚
宣律师事务所主任合伙人；2016 年 7 月 14 日至 2019 年 2 月，担任新疆德安环
保科技股份有限公司独立董事；2014 年 11 月 27 日至今，担任新疆碧水源环境
资源股份有限公司独立董事；2018 年 10 月 13 日至今，担任特变电工股份有限
公司独立董事；2018 年 8 月至今，担任新疆博润投资控股有限公司独立董事。
陈盈如女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司
法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的
情形。
上述董事候选人对其提供的个人资料及工作经历真实性负责。
第 12 页 共 12 页
