德新交运：第三届监事会第五次（临时）会议决议公告2020-04-14
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-019
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2020年4月8日以传真、
专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月13日上午在新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议
室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监
事3人（其中现场出席的监事1人；监事邵林芳先生、杨阿娜女士以通讯方式出席）。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由监事长邵林芳先生通讯主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合实施发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析和审议，认为公司符合
发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易构成重
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大资产重组及关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、东莞市致富企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“致富咨询”）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“东莞致宏”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以
下简称“致宏精密”，“标的公司”）90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合
中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运2018年度经审计的财务数据、致宏精密2018年度未经审计的财
务数据及本次交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 5,120.11
德新交运 79,966.60 68,556.81 17,036.66
占比 78.78% 91.89% 30.05%
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易需经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方之一赣州致宏预计持
有上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定，赣州致宏为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
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三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市
致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产拟作价
以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元，上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告，由交易双方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
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议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
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合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30
个工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股
份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
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方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份，
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
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期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审计报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润（以下简称：累计实现净利润）
低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上
市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的目标公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的目标公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
1）任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份
数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期
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应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿
的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的
账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计
算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩
承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格
（3）最高补偿额
各方同意，因目标公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交
易总对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润（以下简称：累计实现净利润总额）超过业绩承诺
期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
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智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。由目标公司支付的现金奖励，专项审核时不扣减
目标公司当年完成的利润时不扣减现金奖励金额，且不应影响计算余下 10%股权
的估值。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公
司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元，则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利 ，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润，交易对方无
须返还相应减少的红利。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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13、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。
业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第
三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予
以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》。
根据表决结果同意公司就本次交易事项编制的《德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
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五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会就
本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项
已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制致宏精密的
生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
构建智能制造、道路运输双主业，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）公司已经建立了较为完善且合法有效的内部控制制度及法人治理结构，
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法
律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东
的合法权益。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易对即
期回报影响及填补回报措施的议案》。
由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回
报的情况需在最终的审计、估值结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管
理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、估值的最终结
果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在交易报告书中予以披露。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于符合
中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
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证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件
合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股
票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署附条件
生效的<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意《关于德力西新疆交通
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运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条件全部满足
之日起生效：（1）目标公司股东会审议通过本次交易；（2）各转让方合伙人会
议审议通过本次交易；（3）本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准；
（4）中国证监会对本次交易予以核准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署附条件
生效的<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》。
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，
公司拟向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请申万宏源证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重组相关主
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情绪的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
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幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司拟以17.23元/股的价格，非公开发行不超过21,938,477股人民
币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现
金方式购买资产交易价格（本次交易的标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停
牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，公司综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
2020 年 4 月 14 日
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