德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
  关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明


    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞致宏精密模具有
限公司（以下简称“致宏精密”）90%股权（以下简称“标的资产”），同时募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。

    本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

    一、收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司 5%少数股权

    公司于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司 5%少数股权暨关联交易的议案》，
同意公司以人民币 15 万元收购新疆新德国际运输有限责任公司（以下简称“新
德国际”）少数股东持有的 5%股权。收购完成后，公司持有新德国际 100%股权。
上述交易对价以新德国际经审计后的截至 2018 年 12 月 31 日净资产额作为交易
价格确认依据，经交易各方协商一致确定，定价具备公允性。本次收购资金来源
为公司自有资金，根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，
无需提交公司股东大会审议。

    二、重大资产置换
    公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议
以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重
大资产置换相关的议案。上述重大资产置换方案系乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征
收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等
资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部
分资产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10
日交付完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为
2020 年 9 月。

    综上，公司上述交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相
近的业务范围。因此，本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入
本次交易的累计计算的范围。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会关于本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）




                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 13 日