德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
          的法律文件的有效性的说明

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份

及支付现金方式购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限

合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞致宏精密模具有

限公司 90%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组

（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”、《上市公司重大资产重组信息披露

业务指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《德力西新疆交通运输集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交

易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司因筹划重大资产重组，于 2020 年 3 月 30 日披露了《德力西新疆

交通运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告 》，经公司向上海证

券交易所申请，公司股票自 2020 年 3 月 30 日开市起停牌。停牌期间，公司于

2020 年 4 月 7 日披露了《关于重大资产重组实施进展公告》。

    （二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师

事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工

作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了

初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

    （三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事

宜的进展情况公告。
    （四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、

规章及其他规范性文件的规定编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他上海证券交

易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

    （五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案

及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会

审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    （六）2020 年 3 月 27 日，公司与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、

东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效

条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    （七）2020 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审

议并通过与本次交易相关的议案。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《26 号准则》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法

律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相

关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》以及《上市公司重

大资产重组信息披露业务指引》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公

司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前

述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                     德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会（盖章）

                                                       年    月    日