证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-041
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
27 日收到上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2020】0402 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构针对
《问询函》中提及的事项，进行了相关研究分析，现对《问询函》所涉问题回复
如下：
本回复所引用信息来源于相关当事方，所引用财务数据均未经会计师事务所
审计，可能与重组报告书中披露的经审计财务数据存在差异。如无特别说明，本
回复中所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 以下简称“预案”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容
已在预案中显示。
1、关于交易目的。预案披露，公司拟以发行股份及支付现金方式购买致宏
精密 90%股份，标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下
游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。
上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，本次交易属跨行业并购。
请公司补充披露：（1）公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因；（2）结
合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、
目的及主要考虑；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是
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否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。请财务顾问发表
意见。
回复：
一、公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因
（一）上市公司业绩情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业总成本 12,826.21 15,807.21 17,643.27
营业利润 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司股东的净利润 714.50 25,901.98 2,710.13
扣非后归属母公司股东的净利润 -2,565.91 -2,631.88 1,741.56
上市公司的主营业务收入来自于旅客、货运运输和售票服务（售票服务包括
售票劳务、站务、退票手续等多种服务，其中售票劳务费按照所受车票票面金额
的一定比例收取），两部分收入、成本、毛利率变动情况如下：
单位：万元
旅客、货运运输 售票服务
项目
营业收入 营业成本 毛利（%） 营业收入 营业成本 毛利（%）
2019 年 6,224.38 5,543.57 10.94 1,457.76 970.95 33.39
2018 年 9,390.04 7,436.42 20.81 1,871.45 966.36 48.36
2017 年 14,739.73 11,307.84 23.28 2,603.66 464.73 82.15
上市公司旅客、货运运输和售票服务的营业收入、毛利率均逐年递减，导致
公司上市以来业绩逐年下滑。
（二）业务下滑原因
目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合
交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于
新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治
区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运
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输、航空运输之间的竞争日益激烈。公司主要经营发往全疆主干客运班线，与铁
路重叠受到直接或间接冲击的班线达 65%。同时由于疆内地域辽阔，民航以其快
速、便利等优势挤占公司疆内长途客运业务。因此，高铁、城际、航空、私家车
已成旅客出行首选，传统道路运输企业战略生存空间受到压缩，这是导致旅客、
货运运输业务营业收入下降的根本原因。
此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破
不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度
高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂
气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业毛利率水平呈
下降趋势。
二、结合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的
原因、目的及主要考虑
（一）上市公司主营业务下滑明显，并购优质标的提高持续运营能力
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。此外，2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬
迁及新客运站的启用，公司生产经营面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，
新址需要市场培育期，故有可能出现业绩下滑风险。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告，上市公司 2017 年、
2018 年 及 2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，上市公司整体盈利能力较弱，
急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持
续盈利能力和抗风险能力。
（二）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规划
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产
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化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
在上述背景下，上市公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智
能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市
公司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
此外，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，
说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、
运营标的资产所必要的人员和经验储备
（一）整合计划
1、业务整合
收购完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司坚持道路运输、智
能制造双主业发展战略，利用自身资源及标的公司的技术优势，拓展智能制造业
务的销售渠道，快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势
协助标的公司的技术研发及新产品开发。
2、资产整合
标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后，标的公司将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有
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关的资产和配套设施。同时，上市公司将对标的公司资产管理进行协助，结合自
身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
根据《购买股权协议》，标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后，
公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特
点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照
《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所
相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出
现财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
标的公司将维持原有团队运营。根据《购买股权协议》的约定，上市公司与标的
资产将在正式股权转让协议中最终确定核心人员名单，交易对方承诺标的公司与
核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞
业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手将尽最大努力促
使目标公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持基本稳定。根据《购买股权协议》，本次交易完成后，标的公司设董事会，
董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司提名的董
事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
（二）整合风险
尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合
管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，
双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，
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双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司
就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（三）公司收购标的资产后能否对其实施有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司原股东
仅保留 10%的股权比例。根据标的公司的《公司章程》，标的公司的股东根据其
出资份额行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计
划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）
审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公
司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（12）对公
司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保做出决议。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市
公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三
年，且经原提名方重新提名，可以连任。因此，本次重组完成后，上市公司直接
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持有标的公司 90%股权，将可以有效行使股东的权利，并在标的公司董事会中占
有大多数名额，从而实现对标的公司有效的控制。
（四）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
1、上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，尤其在
业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等
相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重
组完成后，上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快
将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。
2、标的公司的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心
人员将整体进入上市公司。截至本回复出具日，标的公司共有员工 169 名，拥有
一批在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。
为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性，标的公司将与包括副总经理、
分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺
期及之后三年的劳动合同，并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最
大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率
不高于 10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，
从而保证目标公司的持续发展和竞争优势。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《购买股权协议》的约定，上市公司收购
标的资产后可以对其实施有效控制。鉴于上市公司董事、监事及高级管理人员普
遍具有丰富的经营管理经验，标的公司管理团队及核心人员将整体进入上市公司
并签订竞业禁止协议，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和
经验储备。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”；“第一节 本次交易概述”之
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“二、本次交易的目的”；“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展
情况”、“十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员和
经验储备”；“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收
购整合风险”中做出补充披露。
2、关于估值合理性。预案显示，致宏精密 100%股权的初步定价为 7 亿元，
较净资产账面价值 0.88 亿元增值约 698.29%。请公司补充披露：（1）结合近期
可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允
性；（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的
主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的
合理性和公允性
鉴于本次交易的标的资产审计和评估工作尚未完成，根据《购买股权协议》，
交易价格暂定为不高于人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对标的资产
的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。本次交
易的最终交易价格可能与暂定价格存在差异。
（一）标的公司与可比上市公司比较情况
标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公
开资料，选取截至 2020 年 4 月 30 日所属证监会行业分类为“C35 专用设备制造
业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或市净率为
负的上市公司后，共计 142 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公司。标
的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所示：
单位：倍
项目 市盈率 市净率
142 家同行业可比 A 股上市公司平均值 80.42 5.07
142 家同行业可比 A 股上市公司中位值 47.26 3.53
标的公司 13.94 7.97
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率、市净率以该公司 2020 年 4 月 30 日股票收盘价及 2019 年度财务数
据计算；
3、标的公司市盈率（未经审计）=暂定交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利
润×交易股权比例）；
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4、标的公司市净率（未经审计）=暂定交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面
价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为 13.94 倍，低于同行
业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为 7.97
倍，高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为
非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自
股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，
从而导致市净率较高，具有合理性。
（二）标的公司与可比交易比较情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
静态市 动态市
序 股权 评估基准 市净率
上市公司 标的公司 盈率 盈率
号 比例 日 （倍）
（倍） （倍）
智慧松德
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.52 13.33 2.63
（300173.SZ）
2 雪莱特（002076.SZ） 卓誉自动化 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71
（300490.SZ）
先导智能
4 泰坦新动力 100% 2016.10.31 24.70 12.86 24.56
（300450.SZ）
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.37
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56
最小值 13.09 11.23 2.63
平均值 29.32 13.60 10.29
中位值 18.52 13.33 6.71
本次交易（按暂定交易价格、未经审计净利润测算） 13.94 11.67 7.97
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交
易中致宏精密的静态市盈率为 13.94 倍，动态市盈率为 11.67 倍，低于可比交易
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的平均值和中位值；市净率为 7.97 倍，低于可比交易的平均值，略高于可比交
易的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易定价具备合理性和
公允性。
二、公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要
措施，并进行风险提示
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一
控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的净资产（未经审计）为 8,781.44
万元，本次标的公司 90%股权作价暂定为不超过 63,000 万元。由于本次交易相
关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负
债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的具体商誉规模。经初
步预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值
会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额
的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该
风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
（一）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在
2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经
常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者
的净利润）分别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润，在
结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的净利润预测数为依据。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标
的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买股权协议》，当出现承诺业绩
未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而
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引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（二）加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将
其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标
的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整
体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、通过对近期可比交易、可比上市公司的市
盈率、市净率等指标的对比分析，本次交易作价具有合理性和公允性；2、本次
重组将产生较大规模的商誉，上市公司已进行了相关风险提示，并采取了业绩承
诺及补偿等措施以降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第五节 本次交易标的
资产的作价情况”之“二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析
说明本次交易作价的合理性和公允性”和“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露。
3、关于业绩承诺可实现性。预案显示，致宏精密 2020 年至 2022 年承诺业
绩为净利润分别不低于 0.6 亿元、0.7 亿元和 0.8 亿元，较报告期内净利润增长
较快。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，
分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说
明承诺业绩的可实现性
（一）行业竞争格局
随着锂电池下游产业的发展，我国的锂电池生产设备制造业也处于快速成长
期，国内从事相关设备制造的企业较多，所生产的细分产品也各异，但大多数企
业生产规模较小，竞争格局较为分散，在锂电池生产设备领域的各个细分设备领
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域，有部分企业由于技术水平以及工艺精度方面的优势，市场份额较为突出。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，近年来韩国和日本为全球
最大的锂电池极片裁切模具生产国家，随着锂电池产业链的国产化，国产模具的
占比逐步提升，但该细分行业对工艺和精度的要求较高，国内的大部分厂商达不
到相关标准，目前仍是韩国和日本模具占据主导地位。但随着国内厂商模具品质
的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化趋势
明显，国内厂商模具的市场份额也在逐步提升。锂电池极片裁切模具行业按照终
端电池用户又可分为消费电池、动力电池和储能电池三类。
消费电池：2018 年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国
内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极
耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要
求相对较低，使用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018
年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂
家根据客户产品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方
式选择不同的裁切模具供应商。
动力电池：2015 年以前的动力电池，全部是以叠片工艺来生产，这个阶段
的模具裁切设备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔
为 15um 左右，铜箔为 12um 左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主
要供应商以日本和韩国为主。
2016 年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起
了卷绕工艺的圆柱型电池主流，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴
起了一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有
限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、
东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模
有限公司等。
2018 年以后，由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有
体积小，重量轻，比能量高，安全性高，设计灵活等多种优点，动力电池回复到
以叠片工艺为主流，且电池极片箔材开始以 6um 铜箔为主。目前动力电池对裁
12
切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多，因此模具裁切
市场以日韩及致宏精密为主流。
储能电池：目前储能电池生产商以瑞浦能源为代表，由于储能电池生产工艺
特殊，裁切技术对模具制作要求极高，目前致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具
国内供应商之一。
（二）标的公司历史业绩
2018 年、2019 年，标的公司历史业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 12,109.44 5,120.11
利润总额 5,833.91 1,804.00
净利润 5,020.83 1,410.07
归属于母公司所有者净利润 5,020.83 1,410.07
注：以上数据未经审计。
标的公司 2019 年度营业收入和净利润较 2018 年度均实现大幅增长，主要原
因系：为提高能量密度，近年来锂电池电芯制作工艺发生了较大的变化，标的公
司领先于同行的技术水平更符合新工艺下客户对高精度模具的需求。2018 年以
前，国内锂电池中段制作工艺以卷绕为主，卷绕工艺对裁切模具的精度要求较低，
模具消耗量也较少，因此标的公司主要为锂电池设备厂商的少量叠片设备提供模
具，以及提供一些卷绕设备的配件，由于标的公司受限于下游应用市场规模较小，
产品销售量不高，技术附加值也未能得到充分体现。2018 年以来，国内部分锂
电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模
具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公
司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研
发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。此外，2018 年以前，
标的公司客户主要为其所处的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司
采取以锂电设备配套的方式将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行
业集中度较低，市场较为分散，而部分高端、关键工序设备领域国产化水平较低，
同时，锂电设备配模占据锂电池厂商日常整体采购模具需求较低比例，因此以锂
电设备厂商为渠道的模具销售模式一方面销售规模不高；另外由于与电池厂商客
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户缺乏直接联系，导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地
贴近或满足下游生产需求和行业发展趋势。标的公司自 2018 年以来，主动调整
业务发展战略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设
备客户进行优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作，并结合客户需
求、行业技术发展趋势进一步加大研发力度，提升技术及制造工艺水平，为客户
提供了能有效解决其生产过程难点问题或满足其新产品、新机种应用的系列产品
及相关解决方案。
由于宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密、星恒电源、青山控股等标
的公司主要客户系从 2018 年开始陆续建立合作关系，其间经过了从产品认证到
小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产品研发及合作不断深化等过程。2018
年作为起步阶段，订单基数相对较小，随着大型、优质客户数量的增加、与客户
合作关系的由浅及深以及客户自身业务规模的增长等带来的其对标的公司采购
的不断扩大，使得标的公司 2019 年营业收入较 2018 年快速增长。同时，因减少
了中间环节，直接将产品销售给电池厂商客户，且这些采用叠片工艺的优质电池
厂商通常对模具产品的精度、附加值以及技术服务能力等要求更高，该类产品毛
利率水平相对较高。上述综合使得标的公司 2019 年盈利水平同比增长较快。
（三）现有产能及利用率
标的公司锂电池极片裁切模具产品为非标定制化产品，不同客户或同一客户
不同产品对模具的形状、结构、性能、技术参数等要求均存在差异，导致产品设
计结构、加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定其产能情况。锂电池极片
裁切模具产品的生产能力主要取决于模具设计开发、加工、产品检测和调试能力、
效率等因素，与企业项目实施经验、生产组织管理能力、核心技术人员及富有经
验的模具加工制造人员数量等密切相关。在此，以标的公司模具加工过程中使用
的关键设备利用率情况对产能情况进行测算。为及时响应客户的新需求，标的公
司通常会保留 10%-20%的现有产能，并通过采购新设备的方式增加产能，在保
证产量的基础上保留一定的灵活性。综上，报告期内标的公司产能及利用率情况
如下：
单位：小时
项目 2019 年度 2018 年度
产能（理论工时） 34,540 20,592
14
产量（实际工时） 30,119 16,057
产能利用率 87.20% 77.98%
注：理论工时按照每台关键设备每天运转 22 小时，每月工作 26 天计算。
在保持产能利用率的情况下，若标的公司可以按照预测进行产能扩张，其产
能对于业绩承诺的可实现性具备一定保障。
（四）在手订单充足
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司在手订单（含税）共计约 7,401.23 万元，
其中已出货未确认收入约 4,947.70 万元，已签订单未出货约 2,453.53 万元。2019
年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关
系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。
随着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参
与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司
未来几年业绩持续增长具有一定的保障基础。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑标的公司行业竞争格局、历史业绩、
现有产能及利用率和在手订单等，标的公司的承诺业绩具有可实现性。
4、关于标的公司历史股权转让和出资。预案披露，标的公司历史上曾发生
多次股权转让和增资情况，且标的公司存在实物出资情形。请公司补充披露：（1）
历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因；（2）
历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰；（3）实物出资
的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司是否足额缴纳注册资本。请财
务顾问及律师发表意见。
回复：
一、历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原
因
（一）历次股权转让的原因及价格公允性
财务顾问和律师核查了标的公司工商登记资料，并对标的公司相关股东进行
了访谈，相关股东出具有关承诺，标的公司历次股权转让原因及价格公允性如下：
1、第一次股权转让：2000 年 10 月 31 日，蔡文桢转让标的公司 51%的股权
给周音，协议约定的转让价格为 25.5 万元。同日，蔡文桢转让标的公司 9%的股
15
权给张永福，协议约定的转让价格为 4.5 万元。
2、第二次股权转让：2003 年 8 月 8 日，张永福转让标的公司 49%的股权给
刘淑华，协议约定转让价格为 24.5 万元。
3、第三次股权转让：2005 年 1 月 10 日，周音转让标的公司 51%的股权给
萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为 170.61 万元，刘淑华转让标的公司 49%的股
权给萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为 163.92 万元。
标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时登
记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务院对
外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在
台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股
权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司 51%股权，张永
福委托刘淑华代为持有标的公司 49%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持
标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司
49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅
出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意
此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独
资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股与解
除委托持股，故三次转让均未实际支付转让价款。
4、第四次股权转让：2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟转让标的公司 100%股
权给郑智仙，转让价格 14,659,439.30 元。
本次转让原因为萨摩亚冠伟对标的公司经营管理不足，标的公司业绩不佳，
萨摩亚冠伟基于自身业务规划继续经营意愿不强，因此决定转让股权。
本次转让定价依据为：2017 年 8 月 21 日东莞市华联资产评估事务所（普通
合伙）出具的《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字
[2017]0203 号】，当时标的公司净资产的评估价值为 14,650,911.65 元，本次股权
转让价格参考标的公司净资产及评估值确定。
5、第五次股权转让：2018 年 7 月 31 日，郑智仙转让标的公司 16.5%的股权
给东莞致富，转让价格 475.2 万元。同日，郑智仙转让标的公司 10%的股权给付
海民，转让价格 288 万元。
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本次股权转让原因：为激励员工，调动其工作积极性，维持核心技术人员和
管理人员的稳定，设立员工持股平台东莞致富。付海民从事模具行业二十多年，
积累了丰富的模具制造研发经验，擅长各种模具的研究与开发，是资深的高级技
术人才，故引进其为投资者。
本次股权转让定价依据：2018 年 7 月 31 日的账面净资产价格为 28,755,041.19
元，乘以 16.50%的金额为 4,744,581.80 元，乘以 10.00%金额为 2,875,504.12 元。
本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
6、第六次股权转让： 2018 年 11 月 30 日，郑智仙转让标的公司 63.5%的股
权给赣州致宏，转让价格 2032 万元。付海民转让标的公司 10%的股权给赣州致
宏，转让价格 320 万元。健和投资转让标的公司 0.00009%的股权给赣州致宏，
转让价格 0 元。
本次股权转让原因：因赣州市章贡区招商引资，设立赣州致宏；因健和投资
对标的公司投资 250 万元，将投资款 222.22 万元作为注册资本，占致宏精密 10%
股权，将差额 27.78 万元计入资本公积。后在办理工商登记时，将健和投资的出
资额计算为 222.222 万元（小数点后多取了一位），造成 20 元（折算成持股比例
为 0.00009%）的财务记账误差，为保持与财务数据的一致性，将该误差用上述
无偿转让方式予以更正。
本次股权转让定价依据：2018 年 11 月 30 日标的公司账面净资产价格为
31,964,883.72 元，乘以 63.50%金额为 20,297,701.16 元，乘以 10%金额为
3,196,488.37 元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
7、第七次股权转让：2019 年 4 月 30 日，健和投资转让标的公司 3%的股权
给东莞致宏，转让价格 168 万元。
本次股权转让原因：因郑智仙、健和投资、致宏精密在 2018 年 5 月 19 日签
订的《补充协议》中约定：在健和投资入股致宏精密后，如致宏精密 2018 年经
营业绩增长比较突出（如 2018 年扣非后净利润达到或超过 1000 万元），郑智仙
或致宏精密核心员工有权按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购 3%的致宏
精密股权。根据该约定，2019 年 4 月 30 日，健和投资转让标的公司 3%的股权
给东莞致宏，转让价格 168 万元。
本次股权转让定价依据：2019 年 4 月 30 日标的公司账面净资产价格为
17
55,796,052.73 元，乘以 3.00%金额为 1,673,881.58 元，本次股权转让价格参考标
的公司对应的净资产协商确定。
（二）历次股权转让定价与本次交易预估值的差异和原因
本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理
性分析如下：
1、2000 年至 2005 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
标的公司 2000 年 10 月和 2003 年 8 月的两次股权转让均以实收资本作价，
标的公司整体估值 50 万元。2005 年 1 月的股权转让，标的公司整体估值约 334.53
万元。
上述 3 次股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因为交易背景和
目的不同。上述 3 次股权转让均为委托持股与解除委托持股，3 次转让均未实际
支付转让价款。因此，上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、2017 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述
股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具
有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号），经评估，致宏精密在评
估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 14,650,911.65 元，评估方法
采用资产基础法。
标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易预估值存在较大差异，其主要原
因为：
（1）定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增
长期
截至上述股权转让的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司整体规模较小。
根据标的公司未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司净资产账
面价值为 1,496.85 万元；2016 年、2017 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入
606.09 万元、417.89 万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。
2017 年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持
18
续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响
应的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标
的公司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、
财务状况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场渗透度、优质客户
资源、核心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与 2017 年相比均有了显著
变化。根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司 2019 年实现营业收入
12,109.44 万元、净利润 5,020.83 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司净资
产为 8,781.44 万元。与 2017 年相比，标的公司目前的经营情况显著改善并处于
快速增长期，因此估值有较大差异。
（2）投资风险不同，2017 年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司 2017 年股权转让中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、
退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易
中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标时需采用股份或
现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期，因此股权
出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易预估值差异较大的原
因符合实际情况，具有合理性。
3、2018 年至 2019 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
2018 年 7 月、11 月，除健和投资以 0 元向赣州致宏转让标的公司 0.00009%
股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外，标的公
司股权转让主要为标的公司实际控制人、高管及员工持股平台之间的股权转让，
转让价格均参考标的公司最近一期净资产金额确定。2018 年 7 月、11 月的股权
转让，标的公司整体估值分别为 2,880.00 万元、3,200.00 万元。
2019 年 4 月，标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构
健和投资回购部分股权，转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定，标
的公司整体估值 5,600.00 万元。
上述股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因如下：
（1）交易背景和目的不同，对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的
激励
19
标的公司 2018 年及 2019 年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于团
队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素，为充分激励员工、进一步提
高团队凝聚力，将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平台。标
的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转让系从激
励员工的角度出发，与本次交易的背景和目的有很大差异。
（2）投资风险不同，对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺
标的公司 2018 年及 2019 年的上述股权转让中，股权出让方未对受让方做出
业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险
较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达
标时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的
锁定期，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2018 年至 2019 年股权转让价格与本次交易预估值差异
较大的原因符合实际情况，具有合理性。
二、历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰
根据上述回答，标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标
的公司设立时登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规
定，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、
张永福长期在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次
将标的公司股权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司
51%股权，张永福委托刘淑华代为持有标的公司 41%股权。后为解除代持股权关
系，周音将代持标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将
代持标的公司 49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸
易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的
批复》，同意此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质
变更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为
委托持股或解除委托持股。
第一次、第二次股权转让为委托持股，第三次股权转让为委托持股的解除。
第四次至第七次股权转让均为实际转让，受让方支付约定的股权转让对价，办理
了相应的工商变更登记手续。转让各方均无争议，股权权属清晰。
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三、实物出资的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司是否足额缴纳注
册资本
根据标的公司 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍
为 1,650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，
以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006 年 1
月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至 2005
年 10 月 21 日止，萨摩亚冠伟第 2 期以实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东
莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报告》（同诚验字（2006）
第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，萨摩亚冠伟第 3 期实物出资
2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 4 日出
具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）验证：截至 2008 年 10 月
25 日止，致宏精密己收到投资方第 4 期缴纳的实物出资人民币 4,870,913.44 元。
根据上述验资报告，实物出资合计金额为 9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物的出资资产评
估程序。为弥补该瑕疵，2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司分别出具中铭评报字【2020】第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模
具有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估
报告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备
计入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求原股
东萨摩亚冠伟补缴出资存在困难，标的公司实际控制人郑智仙先生已于 2020 年
5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支付现金
3,039,887.64 元方式补缴，标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经得到消除。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司历次股权转让价格具有合
理性和公允性，且最近股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性；2、标的
公司股权未发生任何争议，权属清晰；3、标的公司实物出资经过有资质的机构
进行验资并出具验资报告，虽未办理实物的资产评估程序，但为弥补该瑕疵，标
的公司对上述验资报告中实物出资进行追溯性评估，对于已报废或已经处置的实
物出资，标的公司实际控制人已支付等额现金进行补缴，标的公司实物出资的程
21
序瑕疵已经得到弥补，标的公司注册资本已经足额缴纳。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本
情况”之“六、关于历次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有
关情况的说明”中补充披露。
5、关于超额业绩奖励。预案披露，业绩承诺期届满时，超额业绩的 30%由
标的公司人员进行现金奖励，名单由郑智仙决定，超额业绩的 20%作为上市公
司费用的上限由公司对标的公司的核心团队进行股权激励。请公司补充披露：（1）
设置超额业绩奖励的主要考虑；（2）超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的
原因及合理性，进一步说明公司能否对标的资产实施有效控制；（3）说明超额
业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请财务顾问及会计师
发表意见。
回复：
一、设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性，促进标的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司
实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
二、超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性，进一步说明公司
能否对标的资产实施有效控制
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝
22
聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标的公司和上市公司确认，超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终，上市公司董事会确定目标公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置 3 名董事席位（标的公
司推荐 1 名董事，上市公司委派 2 名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行
管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。
三、说明超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的 30%由目标公司给予目
标公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公
司所需承担的费用上限，由上市公司对目标公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。
因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职
工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司
实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付
的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
23
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，
对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额业绩
奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应确认
金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协议约
定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本
费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分
别支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，
可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授
信额度，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大
不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：超额业绩奖励目的在于保障标的公司
核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝聚力，同时郑智
仙更加了解核心团队中的人员在标的公司中所承担的工作以及贡献情况，因此超
额业绩的 30%现金奖励具体人员名单由郑智仙决定并报上市公司董事会核准。本
次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对标的公
司实施有效控制。本次交易中超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的
24
相关要求，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重
大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述”
之“三、本次重组方案简要介绍”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“10、超额业绩奖励”中做出补充披露。
6、关于交易对方。预案披露，公司拟向赣州致宏等 4 名交易对手方发行股
份，且 4 名交易对手方均为有限合伙企业。请公司补充披露：（1）各合伙企业
各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位、是否存在关
联关系，以及是否需要完成私募基金备案；（2）合伙企业是否为本次交易而专
门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具
体锁定期安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到
位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案
（一）各合伙企业合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是
否到位
1、经核查，赣州致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人名称 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 863.95 863.95 自有资金 86.39% 2018年12月5日
2 付海民 货币 136.05 136.05 自有资金 13.61% 2018年12月5日
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、经核查，健和投资各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
深圳健和投
1 资管理有限 货币 600.00 600.00 自有资金 7.50% 2020年3月27日
公司
25
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
2 张铭 货币 1700.00 1700.00 自有资金 21.25% 2018年7月2日
3 胡立峰 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
4 周涛 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年4月27日
5 姚琼 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
6 王永胜 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
7 段军智 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
8 张力涛 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
9 和园 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
10 何艳 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
11 张自力 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
12 熊莉文 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
13 陆刚 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2016年4月25日
14 孔岳兴 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
15 金玲玲 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
16 金红艳 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
17 唐铭珊 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
18 郭剑锋 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
19 汪永珍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
20 黄松华 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
21 陈佳莉 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
22 王苗苗 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
23 杨莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
24 郑献飞 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
25 邹志强 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
26 黄德兰 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
27 于莹莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2018年4月27日
28 许小萍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年10月28日
29 吴奕谦 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
30 孙跃杰 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2018年11月16日
31 王辉春 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年11月16日
32 房斌 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2019年4月4日
合计 8,000.00 8,000.00 100.00%
26
3、经核查，东莞致富各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 69.00 69.00 自有资金 18.18% 2018年6月30日
2 黄贤武 货币 115.00 115.00 借贷 30.30% 2018年6月30日
3 陈冰 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年6月30日
4 陈毅飞 货币 23.00 23.00 自有资金 6.06% 2018年6月30日
5 杨汉辉 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年6月30日
6 曹宝伟 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
7 吕会涛 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
8 彭振球 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
9 柯尊义 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
10 刘勇军 货币 23.00 23.00 自有资金 6.06% 2018年6月30日
11 张远波 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
12 李冬秋 货币 46.00 46.00 自有资金 12.12% 2020年3月5日
合计 379.50 379.50 100.00%
4、经核查，东莞致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 120.00 120.00 自有资金 66.67% 2019年5月14日
2 陈海诗 货币 30.00 30.00 自有资金 16.67% 2019年5月14日
3 陈健 货币 30.00 30.00 自有资金 16.67% 2019年5月14日
合计 180.00 180.00 100.00%
（二）各合伙企业关联关系情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富的实际控制人均为郑智仙，受同一控制人控
制。
（三）私募基金备案情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金
的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手
27
续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完成
私募投资基金备案，备案编码为 SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限
公司已完成私募投资基金备案，备案编码为 P1029671。
二、合伙企业是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有
权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排。
（一）合伙企业不是为本次交易专门设立
赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日因赣州市政府招商引资而设立。东莞致富 2018
年 7 月 20 日设立，是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平
台。健和投资 2016 年 1 月 15 日设立，主营业务为股权投资基金管理。东莞致宏
2019 年 5 月 14 日设立，也是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工
持股平台。上述有限合伙企业不是为本次交易而专门设立。
（二）交易对方对标的公司持续拥有权益的时间
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥
有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之
日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 12 月 17 日起算，
健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 6 月 29 日起算，东莞致富持续
拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 8 月 6 日起算，东莞致宏持续拥有致宏精密
权益的时间从 2019 年 5 月 21 日起算。
（三）各交易对方的具体锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，……属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对象
取得的上市公司发行股份上市之日均满 12 个月，因此不存在交易对方以资产认
购而取得的上市公司股份需锁定 36 个月的情形。
28
根据赣州致宏、东莞致富、健和投资和东莞致宏（以下简称“转让方”）与
德新交运签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买股权协议》9.1 条款约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让”；因此双方约定转让方在本次交易中取得的德新交
运股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，转让
方取得的德新交运股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%，40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿，
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、赣州致宏、健和投资、东莞致富和
东莞致宏均已完成出资，赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限
合伙企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管
29
理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需履行私募投资基金备案手续，
健和投资已完成私募投资基金备案；2、赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞
致宏均非专为本次交易设立；赣州致宏、东莞致富和东莞致宏均为以持有标的资
产为目的；由于交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对
象取得的上市公司发行股份上市之日均满 12 个月，因此不存在交易对方以资产
认购而取得的上市公司股份需锁定 36 个月的情形；赣州致宏、健和投资、东莞
致富和东莞致宏与德新交运签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买股权协议》中已对其取得的德新交运股份做出了相应锁
定安排。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第三节 交易对方的基
本情况”之“二、其他事项说明”中做出补充披露。
7、关于剩余股权安排。预案显示，业绩承诺完成后的第三年，交易对方有
权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。请公司
补充说明：（1）如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否
承担强制收购义务；（2）结合相关安排，说明是否构成一揽子交易。请财务顾
问和律师发表意见。
回复：
一、如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收
购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽
谈关于 10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市
公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
二、结合相关安排，说明是否构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响，
30
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定）的 10 倍市盈率作为计价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：如标的资产完成业绩承诺，上市公司对
标的公司剩余股权承担强制收购义务。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，
剩余股权收购不是本次交易的前提和条件，关于剩余股权安排与本次交易不构成
一揽子交易。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述”
之“三、本次重组方案简要介绍”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“13、剩余股权安排”中做出补充披露。
8、关于标的公司主要业务情况。草案披露，标的公司产品应用于锂电池电
芯制作工序，主要为锂电池极片自动裁切高精密模具等。请公司补充披露：（1）
目前国家对新能源汽车、动力电池等相关行业的政策情况，未来政策的变化趋
势以及是否会对行业格局、公司生产经营产生重大影响；（2）目前公司所处细
分行业的整体规模及竞争格局，并简要介绍国内外主要竞争对手的发展情况、
市场占有率及相关技术情况，对比公司与竞争对手的优势与劣势；（3）结合公
司目前的客户资源、技术储备、市场占有率情况等，分析标的公司在该领域的
核心竞争力及市场开拓可能不及预期的风险。请财务顾问发表意见。
31
回复：
一、目前国家对新能源汽车、动力电池等相关行业的政策情况，未来政策的变
化趋势以及是否会对行业格局、公司生产经营产生重大影响
（一）政策情况
近年内，国家对新能源汽车、动力电池等相关行业出台的政策如下：
出台政策的
颁布时间 政策名称 主要内容
政府部门
《关于完善
新能源汽车 1、综合技术进步、规模效应等因素，将新能源
财政部、工业
推广应用财 汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至
2020 年 4 和信息化部、
政补贴政策 2022 年底。
月 23 日 科技部、发展
的通知》（财 2、新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下（含
改革委
建[2020]86 30 万元）。
号）
《新能源汽
车产业发展 1、 到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提
2019 年 工业和信息 规划 高，销量占当年汽车总销量的 20%。
12 月 3 日 化部 （2021-2035 2、 到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，
年）》（征求意 销量占当年汽车总销量的 40%
见稿）
《对十三届
全国人大二 从我国地域广阔、发展不均衡的国情出发，组织
次会议第 开展深入细致的综合分析研判，因地制宜、分类
2019 年 7 工业和信息 7936 号建议 施策，支持有条件的地方和领域开展城市公交出
月 16 日 化部 的答复》（工 租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取
信建议 得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时
[2019]189 间表。
号）
《关于支持
财政部、工业 新能源公交
有关部门将研究完善新能源公交车运营补贴政
2019 年 5 和信息化部、 车推广应用
策，从 2020 年开始，采取“以奖代补”方式重
月8日 交通运输部、 的通知》（财
点支持新能源公交车运营。
发展改革委 建〔2019〕213
号）
《关于
2016-2020 年
财政部、科技
新能源汽车 四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应
2015 年 4 部、工业和信
推广应用财 用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，
月 22 日 息化部、发展
政支持政策 实行普惠制。
改革委
的通知》（财
建﹝2015﹞
32
出台政策的
颁布时间 政策名称 主要内容
政府部门
134 号）
（二）未来政策的变化趋势
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化、共享化发
展方向，深入实施发展新能源汽车是国家战略，因此未来国家政策的大方向有望
继续支持新能源汽车行业的发展，但具体的扶持力度以及出台的具体政策可能根
据新能源汽车行业的发展情况而有所变化。
（三）对行业格局、公司生产经营的影响
中国近年来对新能源汽车的推动政策以及国内的新能源汽车市场尚未成熟
等因素，使得国内的新能源汽车行业有较大的增长空间，从而带动了新能源汽车
的上游产业链的增长。此外，中国对新能源汽车的中国对新能源汽车的限价享受
补贴政策，促使新能源汽车零部件国产化以降低整车成本，新能源汽车厂商对动
力电池的采购向国产供应商倾斜。新能源汽车行业的发展前景以及动力电池行业
产业链的全面国产化带来了国内电池模具行业的结构性机会，利好公司未来的生
产经营。
二、目前公司所处细分行业的整体规模及竞争格局，并简要介绍国内外主要竞
争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况，对比公司与竞争对手的优势
与劣势；
（一）所处细分行业的整体规模
公司所处大行业为锂电池生产设备行业，根据 GGII 统计，2018 年中国锂电
池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产
设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预计，中国锂电池生产设备市场规模在 CATL、
比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数据，
无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场
调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，
截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具对应的市场规模为 15-20 亿元。
（二）竞争格局
随着锂电池下游产业的发展，我国的锂电池生产设备制造业也处于快速成长
33
期，国内从事相关设备制造的企业较多，所生产的细分产品也各异，但大多数企
业生产规模较小，竞争格局较为分散，在锂电池生产设备领域的各个细分设备领
域，有部分企业由于技术水平以及工艺精度方面的优势，市场份额较为突出。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，近年来韩国和日本为全球
最大的锂电池极片裁切模具生产国家，随着锂电池产业链的国产化，国产模具的
占比逐步提升，但该细分行业对工艺和精度的要求较高，国内的大部分厂商达不
到相关标准，目前仍是韩国和日本模具占据主导地位。但随着国内厂商模具品质
的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化趋势
明显，国内厂商模具的市场份额也在逐步提升。锂电池极片裁切模具行业按照终
端电池用户又可分为消费电池、动力电池和储能电池三类。
消费电池：2018 年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国
内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极
耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要
求相对较低，使用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018
年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂
家根据客户产品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方
式选择不同的裁切模具供应商。
动力电池：2015 年以前的动力电池，全部是以叠片工艺来生产，这个阶段
的模具裁切设备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔
为 15um 左右，铜箔为 12um 左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主
要供应商以日本和韩国为主。
2016 年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起
了卷绕工艺的圆柱型电池主流，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴
起了一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有
限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、
东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模
有限公司等。
2018 年以后，由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有
34
体积小，重量轻，比能量高，安全性高，设计灵活等多种优点，动力电池回复到
以叠片工艺为主流，且电池极片箔材开始以 6um 铜箔为主。目前动力电池对裁
切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多，因此模具裁切
市场以日韩及致宏精密为主流。
储能电池：目前储能电池生产商以瑞浦能源为代表，由于储能电池生产工艺
特殊，裁切技术对模具制作要求极高，目前致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具
国内供应商之一。
（三）国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况
1、国内主要竞争对手
国内的主要竞争对手有无锡国盛精密模具有限公司（为先导智能 2018 年以
前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模具）、东莞市余库五金制品有限公
司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为宁德时代的主要模具供应商）、河
南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司（主要为银隆新能源、
国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具）、东莞市日信钢
模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、力信新能源、超业设备等公司供应模
具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的客户为 ATL 及星恒）、杭州结达激
光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化）等，近年来，
国产模具厂商的市场份额在逐年提升，叠片工艺的模具供应商以致宏精密为主，
但卷绕工艺的模具供应商比较分散。国内模具厂商的工艺水平在不断提升，以致
宏精密为代表的一批国内模具厂商的工艺精度、使用寿命可比肩日韩模具厂商。
2、国外主要竞争对手
国外竞争对手主要是韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、日本昭和等，
国外的模具厂商仍占据了国内模具市场的大部分份额，国外模具厂商的工艺精度
一直处于较高的状态。
（四）公司与竞争对手的优势与劣势
国外的模具生产厂商在行业沉淀的时间较长，可满足行业内客户对工艺和精
度的要求，跟行业内的客户有较为稳定的合作关系。
但公司专注于锂电池极片成型制作领域，可精准地服务单一客户，根据客户
不同产品、不同工艺的需求提供系列极片自动裁切高精密模具。此外，在锂电池
35
产业链国产化的大背景下，公司相对较低的成本以及及时到位的售后服务也获得
了国内客户的认可。
三、结合公司目前的客户资源、技术储备、市场占有率情况等，分析标的公司
在该领域的核心竞争力及市场开拓可能不及预期的风险
（一）标的公司核心竞争力
1、品牌与客户资源优势
标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的
公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标
的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
2、技术储备优势
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模具、
精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁切成
型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司已取得
专利共计 22 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 19 项；8 项发明专利正在申
36
请中。
（1）专利取得情况
序 专利
申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
号 申请人
一种加热治具 2018 年 1
1 致宏精密 实用新型 ZL201720632880.3 原始取得
模块 月9日
一种加工定位 2018 年 1
2 致宏精密 实用新型 ZL201720662719.0 原始取得
治具 月9日
2018 年 1
3 一种加热治具 致宏精密 实用新型 ZL201720662288.8 原始取得
月 23 日
一种组装磁铁 2018 年 1
4 致宏精密 实用新型 ZL201720661766.3 原始取得
设备 月 23 日
一种高精度冲 2018 年 3
5 致宏精密 实用新型 ZL201721231653.6 原始取得
切模具 月 30 日
一种电池极耳 2018 年 9
6 致宏精密 实用新型 ZL201820249953.5 原始取得
快速冲切模具 月7日
一种冲切模具
2018 年 9
7 下料自动除杂 致宏精密 实用新型 ZL201820249523.3 原始取得
月 18 日
装置
一种电池极耳
2018 年 10
8 冲切模具用定 致宏精密 实用新型 ZL201820250871.2 原始取得
月9日
位夹具
一种自动吸废 2018 年 11
9 致宏精密 实用新型 ZL201720662287.3 原始取得
料五金模具 月 13 日
锂电池行业自
2019 年 2
10 动平衡锁模装 致宏精密 实用新型 ZL201821245143.9 原始取得
月 12 日
置
锂电池裁切模
2019 年 2
11 具全自动润滑 致宏精密 实用新型 ZL201821245121.2 原始取得
月 12 日
装置
一种锂电池顶
2019 年 2
12 盖铝极柱冲锻 致宏精密 实用新型 ZL201821244997.5 原始取得
月 12 日
挤压成型装置
一种用于锂电
2019 年 3
13 池极耳剪切的 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
月 29 日
装置
一种极耳裁切 2019 年 7
14 致宏精密 实用新型 ZL201821996193.0 原始取得
装置 月9日
电芯封装用快 2019 年 7
15 致宏精密 实用新型 ZL201821994818.X 原始取得
速夹具 月9日
一种锂电池极 2019 年 8
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
板分切机 月9日
37
序 专利
申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
号 申请人
锂电池正负极
2019 年 8
17 材料陶瓷裁切 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
月 27 日
模具
具有活动导向
2019 年 9
18 结构的极耳冲 致宏精密 实用新型 ZL201920026560.2 原始取得
月3日
切模具
2019 年 9
19 平衡模切装置 致宏精密 实用新型 ZL201920033117.8 原始取得
月3日
废料分离极耳 2019 年 9
20 致宏精密 实用新型 ZL201920033156.8 原始取得
冲切模具 月3日
防撞料极耳冲 2019 年 10
21 致宏精密 实用新型 ZL201920026539.2 原始取得
切模具 月1日
一种改良的平 2019 年 11
22 致宏精密 实用新型 ZL201920219296.4 原始取得
衡模切装置 月8日
（2）专利申请情况
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
具有活动导向结
1 构的极耳冲切模 致宏精密 发明 2019 年 1 月 8 日 CN201910015721.2
具
锂电池行业自动
2 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875064.4
平衡锁模装置
一种锂电池顶盖
3 铝极柱冲锻挤压 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875214.1
成型装置
锂电池裁切模具
4 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875102.6
全自动润滑装置
一种陶瓷模具及
5 致宏精密 发明 2018 年 7 月 6 日 CN201810138527.9
其制备方法
一种冲切模具的
6 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 CN201810138528.3
改良工艺
一种双切刀裁切 2019 年 10 月 23
7 致宏精密 发明 CN201921791857.4
装置 日
纽扣电池极片冲 2019 年 10 月 23
8 致宏精密 发明 CN201921791841.3
切成型模具 日
另外标的公司还拥有包括纳米抛光工艺等多项非专利技术。目前，标的公司
高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C 电池极片毛刺可做到
≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长
可超过 1,000 万次，技术指标远高于国内同行普遍水平。
38
3、产品开发优势
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品，如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模
具、TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极
片裁切模具等；此外，标的公司还是首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁
切的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），剪切摩擦过
程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
4、生产制造优势
标的公司从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上，具有丰富的精
密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原
材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关
键环节，同时借助 SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，
并配备了多台先进的进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心
基础。
5、服务优势
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安
徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业
内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需
在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且
维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能 24 小时满足主要客户
的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停
机损失。
6、主要产品市场占有率
39
标的公司是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，属随锂电池行业快速发展而兴起的细分行业。标
的公司的主要产品为极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀，目前处于高速发
展阶段。随着近年来国内外新能源汽车与锂电池行业的快速发展，下游锂电池生
产企业对自动裁切高精密模具及高精密模切刀的精度、质量以及安全性能不断提
高，而国内外领先锂电池生产企业先后宣布增加产能，也使得行业内对于自动裁
切高精密模具、高精密模切刀的需求不断增加。由于缺乏行业公开数据，无法得
到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场调研的
生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，截至
2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具对应的市场规模为 15-20 亿元。
2019 年度，标的公司实现的营业收入为 12,109.44 万元；其中，极片自动裁
切高精密模具、高精密模切刀的营业收入分别为 10,436.92 万元和 497.39 万元，
占当期营业收入的比例分别为 86.19%和 4.11%，为标的公司的主要业务收入来
源。
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年
主营业务收入项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
精密模具 10,436.92 86.19 4,395.70 85.85
精密切刀及零件 606.60 5.01 339.35 6.63
其他 1,065.93 8.80 385.05 7.52
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
综上，截至 2019 年 12 月 31 日标的公司主要产品市场占有率测算情况如下
表所示：
单位：亿元
项目 2019 年度
致宏精密 1.09
国内市场 15-20
市场占有率 5.45%-7.27%
（二）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
40
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来，国家出台的新能源汽车及动力电池相
关行业政策，促使锂电池行业的整体国产化，有利于公司的生产经营。目前锂电
池极片裁切模具行业仍以日本和韩国生产厂商占据主要地位，但国产模具厂商以
逐渐提高的工艺和精度水平、较低的成本以及到位的售后服务也逐步提高了市场
份额。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、
与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”；“第四节 标
的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）政策情况以及影
响&（六）行业及竞争对手情况&（七）主要产品市场占有率”；“第八节 风险因
素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”
中做出补充披露。
9、关于业绩波动。预案显示，致宏精密产品全面涵盖消费类电池、动力电
41
池及储能电池等各个应用领域，报告期内各项财务指标大幅增长，2019 年实现
营业收入 1.21 亿元，同比增长 137.25%，实现净利润 0.5 亿元，同比增长 257.14%，
净利率水平由 2018 年的 27.45%提高为 2019 年 41.32%。请公司补充披露：（1）
报告期内致宏精密各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；（2）报告期
内业绩增长较快的原因及合理性，是否具有可持续性；（3）相关毛利率水平是
否与同行业公司相一致；（4）标的公司的收入和成本确认方法，是否采用完工
百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合
会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形。请财务
顾问及会计师发表意见。
回复：
一、报告期内致宏精密各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况
（一）标的公司生产方向发展历史
标的公司成立于 1999 年，创立之初主营业务为端子模具、五金高速冲压模
具的设计、制造，该类模具用途较广，主要用于金属的成型工序。在设立及运营
前期，标的公司加工精度在 5μ m 左右，精度相对较低。
随着市场需求的变化及加工能力的提升，自 2008 年起，标的公司将产品线
扩大到半导体芯片封装模具零件、光学镜片模具零件，上述两类模具零件加工精
度与前期的端子及五金高速冲压模具相比有了大幅提升，主要应用在芯片封装环
节模具及镜头光学镜片加工环节模具中。至 2011 年，标的公司上述产品加工精
度已经能够达到 3μ m 水平，基于市场需求及对锂电池行业前景的判断，标的公
司开始研发锂电池裁切模具，并逐步拓展锂电池设备厂商客户。
2015 年国内锂电池行业迎来高峰，受补贴政策的影响，新能源汽车销量逐
步上升，电子类产品电池市场需求稳定增长，标的公司的锂电池裁切模具成为公
司主要产品，并与行业内知名度较高的锂电池设备供应商及少部分消费电池生产
厂商建立合作关系。
受 2016 年三星手机多起爆炸事件及新能源汽车自燃事件的影响，锂电池生
产厂商开始更加重视安全问题，对极片裁切的精度提出更高的要求。随着技术的
积累，标的公司加工精度能够达到 1μ m 水平，为公司模具进入小型化、轻薄化
42
的叠片工艺消费锂电池领域奠定了基础。自 2018 年以来，标的公司重心已基本
完全转向锂电池裁切模具领域；同时，标的公司在售后服务的过程中，发现锂电
池生产厂商对裁切模具具有持续稳定的需求，并且直接对接锂电池生产厂商能够
有效提高模具维修效率，提升客户满意度，还可充分挖掘客户需求，更好把握行
业主流发展趋势，引导并促进技术研发产业化转换，因此，标的公司将客户开拓
的重心转向锂电池生产厂商。至 2019 年度，标的公司已形成消费类、动力类及
储能类锂电池裁切模具三大业务板块，与宁德新能源、比亚迪、瑞浦能源等各业
务板块行业领先的公司均保持良好的合作关系。
（二）报告期内致宏精密各业务板块营业收入金额及占比
根据模具领域的不同，致宏精密主要可以分为消费、动力及储能三大业务板
块，报告期内各业务板块营业收入及占比如下表所示：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
业务版块
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
消费类 5,985.63 49.43 560.52 10.95
动力类 5,481.67 45.27 4,447.36 86.86
储能类 630.20 5.20 - -
其他 11.94 0.10 112.24 2.19
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
注：以上数据未经审计。
（三）报告期内致宏精密各产品及服务类型营业收入金额及占比
标的公司报告期内主营业务主要为精密模具、精密切刀及零件的销售，此外
还存在模具租赁、模具维修及五金加工服务。报告期内标的公司主营业务收入金
额及占比情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年
主营业务收入项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
精密模具 10,436.92 86.19 4,395.70 85.85
精密切刀及零件 606.60 5.01 339.35 6.63
其他 1,065.93 8.80 385.05 7.52
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
43
注：以上数据未经审计。
二、报告期内业绩增长较快的原因及合理性，是否具有可持续性
（一）报告期内业绩增长较快的原因及合理性
标的公司 2018 年至 2019 年营业收入分别为 5,120.11 万元、12,109.44 万元，
营业收入增长较快，主要原因为：
1、电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长
2017 年以前，标的公司锂电池极片裁切模具及配件产品客户主要为其所处
的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司采取以锂电设备配套的方式
将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分
散，而部分关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模
具销售模式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，
导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生
产需求和行业发展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战
略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行
优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。标的公司 2018 年以来陆
续开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行
业的领先或知名企业客户。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，品牌知名度不断提升，合作的优质客户持续增加，并且与该等客户
的合作走向深入，其对标的公司的采购逐步放量，使标的公司收入规模呈现快速
增长态势。
2、顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合作不断深化，订单量
逐步增加和释放带来的快速增长
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果，业务发展进一步加快。但由于像宁德新能源、比亚迪、孚能
科技、超业精密、星恒电源、青山控股等主要客户系从 2018 年开始陆续建立合
44
作关系，期间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产
品研发及合作不断深化等过程。2018 年作为起步阶段，订单基数相对较小，随
着大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规
模的增长等带来的其对标的公司的采购的不断扩大，使得标的公司 2019 年营业
收入较 2018 年快速增长。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生
产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度
提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积
累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得
到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。同时，因减少了中间环节，直接将产品销
售给电池厂商客户，且这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精度、
附加值以及技术服务能力等要求更高，该类产品毛利率水平相对较高。上述综合
使得标的公司 2019 年盈利水平同比增长较快。
（二）是否具有可持续性
1、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模
具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
45
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
2、深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电
池模具等产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；
与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。
上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增
长奠定了基础。
3、实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获
得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单
规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS
电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产
品/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单
的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长具
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有可持续性。
三、相关毛利率水平是否与同行业公司相一致
标的公司是集设计、生产一体的精密模具供应商，为锂电池生产厂商提供高
精度的锂电池极片裁切模具、配件及相关服务。国内模具上市公司及毛利率如下
表所示：
可比公司 2019 年度 2018 年度 主营业务
主营业务为家电，汽车，卫生洁具，医
横河模具（300539.SZ） 18.95% 39.08% 疗器械零部件等大型及精密塑料模具
的研发，设计，制造及销售
主营业务为设计、制造、销售半导体封
测设备、模具、压机、芯片封装机器人
文一科技（600520.SH） 15.03% 22.72%
集成系统及精密备件；设计开发、制造、
销售挤出模具及设备
主营业务为子午线轮胎活络模具的生
豪迈科技（002595.SZ） 32.86% 34.24%
产及销售
主营业务为大型汽车外饰件模具、大型
汽车内饰件模具、大型汽车功能结构件
银宝山新（002786.SZ） 11.81% 17.10% 模具以及主要应用于通信、电子产品、
智能产品及智慧机器人与自动化设备
的开发、生产及销售
主营业务为汽车模具零部件、半导体计
算机模具零部件、家电模具零部件等精
优德精密（300549.SZ） 28.95% 35.00% 密模具零部件，以及自动化设备零部
件、制药模具及医疗器材零部件的研
发、生产及销售
主营业务为精密非金属制品模具的研
昌红科技（300151.SZ） 26.47% 25.08%
发、设计、制造和销售
主营业务为汽车车身覆盖件模具及其
天汽模（002510.SZ） 16.91% 19.43%
配套产品的研发、设计、生产与销售
平均值 21.57% 27.52%
数据来源：WIND 资讯。
由于模具的应用范围较广，目前模具行业上市公司的产品主要应用于汽车、
家电制造等行业，与标的公司的应用领域、客户类型有较大差异，因此标的公司
与模具行业上市公司毛利率水平差异较大。
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
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储能锂电池行业也进入了快速成长期。锂电池行业快速发展，产能不断扩张，标
的公司的锂电池极片裁切模具作为生产设备关键的组成部分，市场需求旺盛。报
告期内，锂电池生产设备供应商毛利率如下表所示：
可比公司 2019 年度 2018 年度
先导智能（300450.SZ） 39.33 39.08
赢合科技（300457.SZ） 35.42 32.80
利元亨（A19005.SH） - 41.67
超业精密 - 40.33
平均值 37.38 38.47
标的公司 69.84 53.32
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、利元亨已撤回科创板上市申请；
3、智慧松德未披露超业精密 2019 年度财务数据；
4、标的公司毛利率数据未经审计。
锂电池设备厂商多为提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般为自
主设计，设备外部采购。标的公司作为设备厂商上游供应商，提供设备配套的裁
切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，标的公司直接向电池生产厂
商销售具有更大的利润空间，因此毛利率水平高于锂电池生产设备厂商。
此外，标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要
部件之一，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度
适用范围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将
容易损坏隔膜造成电池短路，从而给电池的安全带来重大隐患。因此，锂电池生
产过程中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。标
的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C 电池极片毛刺
可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿
命最长可超过 1,000 万次，技术指标远高于国内同行普遍水平，因此标的公司拥
有较强的议价能力。
目前，标的公司主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、
48
日本昭和等国外模具商，与该等竞争对手相比，标的公司在确保产品品质达到先
进水平同时，价格、成本、服务等方面更具有优势。
综上所述，标的公司毛利率高于同行业可比公司主要系产品应用领域、销售
环节不同导致；同时，标的公司产品裁切精度等技术指标具备竞争优势带来较强
的议价能力，最终也体现为较高的毛利率水平。
四、标的公司的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结
合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在
提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形
（一）标的公司的收入及成本确认方法
标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中，产品销售收入及
成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后，依据客户对账单确认
收入并结转成本；提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后，依据
客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同约定单
价及当月使用次数确定当月租金，并经客户对账后确认收入结转成本。
（二）是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说
明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确
认不合理的情形
标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准
则要求，不存在提前确认收入、跨期收入确认等不合理的情形。独立财务顾问将
持续关注上述收入确认会计政策的执行情况，确保报告期内标的公司相关会计政
策得到一贯执行。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司报告期内业绩增长较快系新开拓
大型电池厂商客户及客户带量采购所致。标的公司与主要客户签署了确定的订单
或独家供应协议，业绩增长具有合理性及可持续性。2、模具行业上市公司产品
应用领域与标的公司存在显著的差异，并且标的公司产品性能指标高于锂电池裁
切模具行业内的普遍水平，议价能力较强，因此标的公司毛利率水平高于同行业
公司。3、标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合
会计准则要求，不存在提前确认收入、跨期收入确认等不合理的情形。独立财务
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顾问将持续关注上述收入确认会计政策的执行情况，确保报告期内标的公司相关
会计政策得到一贯执行。
经核查，会计师认为：1、标的公司报告期内业绩增长较快系新开拓大型电
池厂商客户及客户带量采购所致。标的公司与主要客户签署了确定的订单或独家
供应协议，业绩增长具有合理性及可持续性。2、模具行业上市公司产品应用领
域与标的公司存在显著的差异，并且标的公司产品性能指标高于锂电池裁切模具
行业内的普遍水平，议价能力较强，因此标的公司毛利率水平高于同行业公司。
3、标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准
则要求，后期会计师将进行收入核查，确认是否实际执行上述收入政策以及是否
存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。
六、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本
情况”之“四、标的公司主要财务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”、“（四）
标的公司毛利率分析”及“（五）标的公司收入与成本确认方法”中补充披露。
10、关于标的公司主要客户。预案显示，标的公司在消费电池领域，主要
客户包括宁德新能源、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、
孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等。
请公司补充披露：（1）报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期
限等；（2）标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户
存在重大依赖。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限
报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限如下表所示：
（一）消费电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2018 年 8 月开始
宁德新能源科技有限公司 5,724.22
合作 通过展会结识并验证模具
2019 年 1
2019 年 9 月开始 后开展合作
东莞新能德科技有限公司 1.50
合作
50
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2019 年 9 月开始
东莞新能源科技有限公司 0.97
合作
小计 5,726.69
广东维都利新能源有限公 2018 年 4 月开始
208.19
司 合作 经业内人士介绍结识并验
2 重庆市紫建电子股份有限 2017 年 6 月开始 证模具后开展合作
50.75
公司 合作
小计 258.94
合计 5,985.63
2018 年 8 月开始
1 宁德新能源科技有限公司 408.45
合作
重庆市紫建电子股份有限 2017 年 6 月开始 通过展会结识并验证模具
128.79
公司 合作 后开展合作
2018 年 广东维都利新能源有限公 2018 年 4 月开始
2
23.28
司 合作
小计 152.07
合计 560.52
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技
有限公司及东莞新能源科技有限公司均属同一控制下的公司；广东维都利新能源有限公司为
重庆市紫建电子股份有限公司子公司。
（二）动力电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
孚能科技（赣州）股份有限 2018 年 2 月开始 销售团队自行开拓并
1 1,277.62
公司 合作 验证模具后开展合作
东莞市超业精密设备有限公 2018 年 11 月开始 经客户介绍并经相关
2 777.20
司 合作 考察洽谈后开展合作
2019 年 3 月开始
星恒电源（滁州）有限公司 498.04
合作 经客户介绍并经相关
3 2018 年 2 月开始 考察洽谈后开展合作
2019 年 星恒电源股份有限公司 184.08
合作
小计 682.12
业内人士介绍现场调
深圳市比亚迪供应链管理有 2018 年 5 月开始
4 623.58 研，验证模具后开展合
限公司 合作
作
东莞市佳的自动化设备科技 2014 年 6 月开始 销售团队自行开拓开
5 267.45
有限公司 合作 展合作
51
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
合计 3,627.96
2014 年 7 月开始
深圳市和合自动化有限公司 791.44
合作 客户经市场了解主动
1 2015 年 6 月开始 选择开展合作
惠州市赢合科技有限公司 7.99
合作
小计 799.43
2018 年 1 月开始
肇庆遨优动力电池有限公司 503.00
合作
2018 年 7 月开始 销售团队自行开拓并
浙江遨优动力系统有限公司 97.03
2 合作 验证模具后开展合作
2018 年 2018 年 1 月开始
湖州南浔遨优电池有限公司 55.11
合作
小计 655.15
无锡先导智能装备股份有限 2018 年 1 月开始 客户主动选择并验证
3 428.54
公司 合作 模具后开展合作
2014 年 6 月开始 通过展会结识并验证
4 广东新宇智能装备有限公司 376.94
合作 模具后开展合作
2018 年 1 月开始 经客户介绍并经相关
5 桑顿新能源科技有限公司 321.41
合作 考察洽谈后开展合作
合计 2,573.49
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，星恒电源（滁州）有限公司为星恒电源股份
有限公司子公司；深圳市和合自动化有限公司为惠州市赢合科技有限公司子公司；肇庆遨优
动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司及湖州南浔遨优电池有限公司均属同一控制
下的公司。
（三）储能电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2019 年 3 月开始
青山控股集团有限公司 579.19
合作 经客户介绍并经相关
1 2019 年 5 月开始 考察洽谈后开展合作
瑞浦能源有限公司 27.92
合作
2019 年
小计 607.11
江苏中兴派能电池有限 2019 年 6 月开始 客户经市场了解主动
2 23.09
公司 合作 选择开展合作
合计 630.20
注：1、2018 年度无动力类客户；
2、以上数据未经审计；
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3、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，瑞浦能源有限公司为青山控股集团有限公司
子公司。
标的公司极片裁切模具产品占下游客户生产成本比重较小，基于行业惯例及
下游客户对该类产品的采购流程要求，报告期内，标的公司各业务板块主要客户
合作关系主要通过履行供应商资质认证、试模验证等程序确定，未履行招投标程
序，标的公司实际控制人与客户之间无关联关系，不存在因实际控制人关联关系
获取订单的情形。
二、标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在重
大依赖
（一）标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性
1、锂电池行业快速发展，客户实力雄厚，具有较强的增长动力
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果，双方合作关系良好、稳定。
标的公司客户多为锂电池行业知名企业，如比亚迪、中航锂电、孚能科技、
宁德新能源等。根据 GGII 数据显示，比亚迪 2019 年度动力电池市场份额排名
第 2，中航锂电及孚能科技分列第 6 和第 7 位。此外，标的公司客户宁德新能源
母公司新能源科技在消费锂电池市场份额全球第一，标的公司客户实力雄厚。
2、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模
具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
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1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
3、客户粘性较高
由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司产品、
技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的核心供
应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负责其配
套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，
成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电池模具
等产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚
迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合
作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增长奠定
了基础。
4、订单逐步释放
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段。
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领先、
知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发展等
推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落后产
能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行业头
部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的市场
引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获得确
定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单规模
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充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS 电池
钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品/
新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的
逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带
动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司同相关客户间的交易具有可持续性。
（二）是否对重点客户存在重大依赖
2019 年度，标的公司向宁德新能源销售金额占当期营业收入比重较高。宁
德新能源系新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）在国内主要的全资子
公司，ATL 是全球最大的消费锂电池企业，下游客户包括苹果、三星，华为、
OPPO、小米等手机及电子产品厂商，出货量大。根据相关统计数据，2018 年
ATL 在全球数码锂电池市场份额为 25%，排行第一，远高于排行第二和第三的
LG 化学（14%）和三星 SDI（13%）。
近年消费锂电市场因智能手机市场日渐趋于饱和而增速放缓，总体趋于成熟，
但新场景不断涌现。随着 5G 手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电子烟、无人机、
无线蓝牙音箱等新兴电子产品的兴起，消费锂电池仍有广泛应用的场景空间。3C
产品具有样式较多、更新换代频率快的特点，且普遍趋向轻薄化、便携性、高性
能、长续航发展，相应的对 3C 锂电池也提出了新的要求，要求 3C 锂电池具有
高比容量、高安全性和更小的体积。该需求向上游传导后，一方面形成对锂电池
裁切模具产品持续更新及迭代的需求，但另一方面对模具的结构设计及制造能力、
加工精度等要求十分高。ATL 作为服务下游苹果、三星，华为等全球知名品牌手
机、电子终端产品厂商的全球消数码锂电池行业龙头企业，其对电池产品的品质
性能有着十分严格要求，并具有较为超前、先进的产品开发理念，对高精度极片
裁切模具产品的需求较大，但同时对产品品质及供应商的综合技术实力有着高标
准要求。
2019 年，标的公司对宁德新能源销售占营业收入比例为 47.32%。从目前销
售占比及订单占比来看，宁德新能源作为标的公司的核心优质客户对其经营业绩
具有较大的影响作用，上述主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的发展战略、
宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标的公司精
55
密裁切模具采购额较大等原因导致。同时，标的公司深度参与了大部分核心客户
新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。其
中，与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、
TWS 耳机叠片电池模具等产品，增强了客户粘性。虽然当前标的公司对宁德新
能源销售占比较大，但基于宁德新能源领先的行业地位、消费锂电行业长期稳定
向好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关系，预计标的公司未来对宁德新能
源的销售具有较好的稳定性，上述不对会标的公司未来经营发展带来重大不利影
响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锂电池行业快速发展，标的公司客户实力雄厚，
同时具有较强的粘性，在未来订单也逐步释放，因此标的公司同相关客户间的交
易具有可持续性；宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来
的对标的公司采购额较大，占比较高；标的公司已开拓多家锂电池行业的领先、
知名企业，不存在对重点客户的重大依赖。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本
情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中
补充披露。
11、关于标的公司生产经营场所。预案披露，标的公司目前生产经营场所均
为租赁取得，其中主要生产厂房及办公地的出租方为标的公司实际控制人郑智
仙，而该土地性质为集体建设用地，土地尚未取得土地使用权，建筑物亦未取
得房屋所有权。请公司补充披露：（1）标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁
合同的原因、合理性及必要性，郑智仙是否有权出租相关土地及厂房；（2）结
合周边出租价格，说明租赁价格是否公允；（3）标的公司的租赁期限是否存在
重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，并说明将采
取何种措施消除影响。请财务顾问和律师发表意见。
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回复：
一、标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，郑
智仙是否有权出租相关土地及厂房
1999 年 1 月 19 日，台湾致辉精密工业股份有限公司（以下简称“致辉精密”）
与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司（以下简称“街口联合社”）签订《长
安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资建厂
协议书》，约定街口联合社提供土地给致辉精密使用，使用年限 60 年，自 1999
年 1 月 20 日起至 2059 年 1 月 20 日止，街口联合社负责办理国土局建设用地许
可证，并协助致辉精密办理房产登记证。并且，街口联合社一次性收取致辉精密
土地租赁使用权费每亩 7 万元，合计人民币 35 万元，同时街口联合社另向致辉
精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币 8 角，自合同签订第二年起每 10
年递增 10%。
根据标的公司提供的文件，该经营场所所涉土地性质为集体所有土地，东莞
市国土局于 1998 年 1 月 10 日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且，致
辉精密取得了东莞市城建规划局颁发的编号为 99-13-00165 的《建设用地规划许
可证》。致辉精密在该地块上建设厂房，但并未取得相应的施工许可、竣工验收、
产权证等证明文件。
2011 年 1 月 1 日，致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》，将上述
地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟，相关权利义务由萨摩亚冠伟承接。
2017 年 7 月 11 日，萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明书》，
将上述地块所涉土地及厂房以人民币 800 万元的价格转让给郑智仙，相关权利义
务由郑智仙承接。
标的公司自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》
和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未
能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
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二、结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允
根据标的公司与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每月
21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站，标的公司附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1,839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5,700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3,107 62,200 元 20.02 元
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14,800 325,000 元 21.96 元
另根据标的公司所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，标的公司厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。
郑智仙出租给标的公司的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格具
有公允性。
三、标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经
营产生重大不利影响，并说明将采取何种措施消除影响
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边
可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可
就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂
房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割
日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格
确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使
用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用
（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、
替代厂房的差价损失等）。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司自 1999 年成立之日起一直
在现址进行生产经营，为了保持生产经营的稳定性，郑智仙自 2017 年受让该厂
房后继续出租给标的公司，因此租赁合同具备合理性及必要性。该厂房未取得建
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设工程规划许可证、施工许可证，也未能办理房屋产权证书，其租赁合同的效力
存在瑕疵，但出租方及标的股权转让方已经承诺，若因房屋土地产权或租赁审批
手续存在瑕疵导致目标公司无法继续正常使用现有厂房的，转让方及出租方应全
额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、
运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），因此，该
租赁合同效力的瑕疵不会给标的公司造成无法弥补的损失。2、标的公司租赁的
厂房价格没有明显异于市场价格，租赁价格具有公允性；3、标的公司的租赁期
限不存在重大不确定性，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司的基
本情况”之“七、关于标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁
价格公允性以及租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营
产生重大不利影响的说明”中做出补充披露。
12、关于核心技术人员的稳定。预案披露，标的公司所处的精密模具行业
技术门槛高，掌握相关核心技术人员是可持续发展的基础。请公司补充披露：（1）
标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比；（2）相关核心技术人
员是否签订竞业禁止协议，是否对原核心技术人员及管理团队存在重大依赖；（3）
收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性。请财务
顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比
截至 2020 年 5 月 16 日，标的公司共有 170 名员工。管理人员 28 名，研发
人员 18 名，技术人员 99 名，其他人员 25 名。核心技术人员共有 12 名，占比
7.06%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等来
认定核心技术人员。
二、相关核心技术人员是否签订竞业禁止协议，是否对原核心技术人员及管理
团队存在重大依赖
标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同，劳动合同附件第二章
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《竞业限制》约定了竞业禁止，甲方为标的公司，乙方为劳动者，具体条款内容
为：
第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内：不得受聘于任何与甲方
业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织，从事与甲方业务相竞争的业务，无
论乙方在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职。不得以乙方或第
三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。
第六条 竞业限制期限：竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起
2 年。
第七条 经济补偿金在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下，甲方在竞业
限制期间内按月向乙方支付经济补偿金，月经济补偿金为乙方离职前月工资收入
的 30%。乙方获得的经济补偿金，应按照国家有关规定由甲方代为扣除个人所得
税。
第八条 经济补偿金的支付方法：经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除
后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前，单方
面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的，则甲方
有权减少第七条所述的经济补偿金；若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的，则
甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金，但乙方仍应遵守本协议的其他条
款规定。
第九条 在竞业限制期限内，乙方应在每次就任新用人单位时，书面通知甲
方，该书面通知内容包括：1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围；
2、乙方在该单位的岗位、职责；3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承诺。
甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保密义
务和竞业限制义务。
标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖。
三、收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5 年期或无固定期限），劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交
易对方的合伙份额，间接持有标的公司股权。本次交易完成后，核心技术人员间
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接持有上市公司股份。12 位核心的技术人员均出具承诺，承诺五年内不转让持
有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除劳动关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、截至 2020 年 5 月 16 日，标的公司
共有 170 名员工，管理人员 28 名，研发人员 18 名，技术人员 99 名，其他人员
25 名。核心技术人员共有 12 名，占比 7.06%。标的公司通过综合考核工作年限、
业务技能、职业素养、个人品德等来认定核心技术人员；2、相关核心技术人员
已签订竞业禁止协议，标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖；3、标
的公司通过劳动合同中约定的竞业条款对核心技术人员和管理团队离职再就业
做出限制。核心技术人员均出具相关承诺，承诺五年内不会转让持有的交易对方
财产份额，也不会主动解除劳动关系，以维持核心技术人员的稳定性。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本
情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（八）标的公司核心技术人员”中
做出补充披露。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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