股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 资基金合伙企业（有限
东莞致宏精密模具
资产并募集配套资金暨关 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
有限公司
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个
别和连带的法律责任。
3
修订说明
根据上交所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2020】0402 号）（以下简称“问询函”），本公司对预案进行了相应的完善并补
充了上市公司 2019 年经审计的财务数据及 2020 年一季度的财务数据。本公司
现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一说明如下：
一、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）
本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露公司本次重组完成后的商誉情况及应
对后续商誉减值风险的主要措施；
二、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
收购整合风险” 及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
收购整合风险”中补充披露公司整合风险；
三、公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）
市场开拓可能不及预期的风险” 及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相
关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”中补充披露标的公司市场
开拓可能不及预期的风险；
四、公司在预案“第一节 本次交易概述”之 “二、本次交易的目的”中补
充披露交易目的及主要考虑；
五、公司在预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”中补充披
露设置超额业绩奖励的主要考虑、超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因
及合理性、超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响；
六、公司在预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“13、剩余股权安排”中补充披
露上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收购义务及是否构成一揽子交易；
七、公司在预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”
中补充披露主营业务业绩逐年下滑的原因；并补充披露“十、上市公司的整合计
划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备”；
4
八、、公司在预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”
中补充披露“各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资
是否到位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案”及“合伙企业
是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说
明各交易对方的具体锁定期安排”。
九、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要财
务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”中补充披露“1、报告期各业务板
块营业收入金额及占比”及“2、报告期内各产品及服务类型营业收入金额及占
比”。
十、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要财
务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”中补充披露“3、标的公司报告期
内业绩增长较快的原因、合理性及可持续性”。
十一、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要
财务数据”中补充披露“（四）标的公司毛利率分析”，并补充披露了标的公司
毛利率水平与同行业可比公司差异及原因。
十二、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”之“（三）标的公司核心竞争力”中补充披露了“6、技术储备优势”。
十三、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中补充披露了“1、各业务板块
主要客户情况及合作历史”。
十四、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中补充披露了“2、标的公司同
相关客户间的交易的可持续性，是否对重点客户存在重大依赖”。
十五、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（五）政策情况以及影响”。
十六、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（六）行业及竞争对手情况”。
十七、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
5
业务情况”补充披露了“（七）标的公司主要产品市场占有率”。
十八、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（八）标的公司核心技术人员”。
十九、公司在预案“第四节 标的公司基本情况”中补充披露“六、关于历
次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有关情况的说明”；
二十、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”中补充披露“七、关于
标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁价格公允性以及租赁期
限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响的说
明”。
二十一、公司在预案“第五节 本次交易标的资产的作价情况”中补充披露
“二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的
合理性和公允性”。
上述修订的部分在预案中均用楷体加粗标明，以便于区别、对比。
6
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 7
释义.............................................................................................................................. 11
一、一般释义 .......................................................................................................... 11
二、专业术语释义 .................................................................................................. 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 15
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 23
三、交易标的估值情况 .......................................................................................... 24
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 24
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 25
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 26
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................................................................. 33
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 34
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排 ................................................... 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 40
三、其他风险 .......................................................................................................... 44
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 45
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46
三、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 48
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 59
7
五、交易标的估值情况 .......................................................................................... 60
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 61
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 62
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64
一、基本信息 .......................................................................................................... 64
二、历史沿革 .......................................................................................................... 65
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 66
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 66
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 66
六、最近三年及一期主要财务情况 ...................................................................... 69
七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 73
八、股权架构图 ...................................................................................................... 74
九、企业最近三年的合法合规情况 ...................................................................... 74
十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验
储备 .......................................................................................................................... 75
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 78
一、交易对方简介 .................................................................................................. 78
二、其他事项说明 ................................................................................................ 102
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 108
一、基本信息 ........................................................................................................ 108
二、历史沿革 ........................................................................................................ 108
三、股权结构及产权控制关系 ............................................................................ 114
四、标的公司主要财务数据 ................................................................................ 115
五、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 123
六、关于历次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有关情况
的说明 .................................................................................................................... 144
七、关于标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁价格公允
性以及租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生
重大不利影响的说明 ............................................................................................ 150
第五节 本次交易标的资产的作价情况 ................................................................. 153
8
一、本次交易标的资产预估值情况 .................................................................... 153
二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价
的合理性和公允性 ................................................................................................ 153
第六节 本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 156
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 156
二、募集配套资金 ................................................................................................ 162
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 164
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 164
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 164
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 165
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 166
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 166
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 169
三、其他风险 ........................................................................................................ 173
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 174
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 174
二、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ................................................ 175
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................ 176
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 176
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ............................................ 176
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 177
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................... 178
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 179
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 181
一、全体董事声明 ................................................................................................ 181
二、全体监事声明 ................................................................................................ 182
9
三、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 183
10
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
交易对方、业绩承诺方 指
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
萨摩亚冠伟 指
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
本次交易 指
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融
指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
本预案、预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、草案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
《购买股权协议》 指
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
业绩承诺期 指
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润
基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的公司进
11
行审计、评估的基准日
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
宁德新能源、ATL 指
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
孚能科技 指
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
超业精密 指
户
无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
先导智能 指
司客户
深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
赢合科技 指
客户
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
重庆紫建 指
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
12
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、
指 锂离子电池
锂电
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
指
池、3C 锂电池 池
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池 指
池
主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池 指
等领域的锂电池
是电芯的重要组成部份，包括正、负级片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
极耳 指
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μ m（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb ≤15μ m（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分
μm 指 微米
GWh 、 MWh 、 KWh 、 电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
指
Wh 1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
CNC 指 地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC 加工 指 采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
JG 指
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 True Wireless Stereo 的缩写，意为真正的无线立体声
13
TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS 耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四
舍五入造成的。
14
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，除
特别说明外，本预案涉及的相关数据未经过审计、评估，相关资产经审计的财务
数据及评估结果将在草案中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。以 2019 年 12 月 31 日为预估基准
日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101 万元，以此预估值为基础，经交易各
方协商，致宏精密 90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密 2020 年-2022 年
各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润
（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的 10 倍的 90%，即不
高于人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作
完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
15
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产拟作价
以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元，上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告，由交易双方协商确定。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
16
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付金额
交易各方
让股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
17
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个
工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份
优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份，
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
18
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实现净利
润”）低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
19
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的
现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
20
10、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承
诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
11、滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公
司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元，则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润，交易对方无
须返还相应减少的红利。
21
13、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后
的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司
应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
22
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度经审计
的财务数据、致宏精密 2019 年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情
况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,109.44
德新交运 82,710.59 68,196.71 9,901.11
占比 76.17% 92.38% 122.30%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣
州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
23
东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步评估，以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为
70,101 万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密 90%的股
权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易
资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，虽已取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
24
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权预估交易金额为 63,000 万元，不考虑配套
募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增
加至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
致宏投资 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确
定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
25
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
上市公司
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
26
承诺人 承诺内容
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
上市公司全体董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事及高级管理人员 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
赣州致宏、健和投资、
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
东莞致富、东莞致宏
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
27
承诺人 承诺内容
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
标的公司
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
控股股东、实际控制人
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、关于股份锁定期的承诺
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，取得的上市公司
股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度专项审核报告出具
赣州致宏、健和投资、
后，若交易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该
东莞致富、东莞致宏
年度可解锁 30%的股份，解锁日为上市公司向本承诺人发行的股份
结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上
市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上
市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
28
承诺人 承诺内容
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度专项审核报告出具
后，若本承诺人无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 30%的股份，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报
告出具日后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上市公司进行 2021
年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补
偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度专项审核报告出具
后，若本承诺人无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 40%的股份，解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报
告出具日后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上市公司进行 2022
年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补
偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致宏
精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
碍权属转移的其他情形；
东莞致富、东莞致宏
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等
股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交
控股股东、实际控制人 易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德
新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
控股股东、实际控制人
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
29
承诺人 承诺内容
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，
本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
控股股东、实际控制人 水平确定成本价执行；
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新交运及其下属子
公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；
控股股东、实际控制
2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
人、上市公司全体董
究刑事责任之情形；
事、监事及高级管理人
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；
赣州致宏、健和投资、 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
东莞致富、东莞致宏 究刑事责任之情形；
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
30
承诺人 承诺内容
组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持
有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新
交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
控股股东、实际控制人 及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，
赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所
持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员 于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此
给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
上市公司
刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
上市公司全体董事、监
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事及高级管理人员
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
31
承诺人 承诺内容
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
行为；
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
赣州致宏、健和投资、
纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管
东莞致富、东莞致宏
理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对
公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包括
标的公司
固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他
人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
上市公司 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
32
承诺人 承诺内容
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本
资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承
诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
33
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新
交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交
运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有
专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
34
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相
关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
35
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。
36
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结
果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述
风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权。截至
2019 年 12 月 31 日，致宏精密未经审计的账面净资产为 8,781.44 万元。本次交
易标的 100%股权的预评估值为 70,101.00 万元，预估增值率为 698.29%。本次预
估值较其账面价值存在较高的增值。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产评估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一
定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日
的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报
告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目
前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判
断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因
37
素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注
意相关风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属
不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存
在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对
此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
38
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一
控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的净资产（未经审计）为 8,781.44
万元，本次标的公司 90%股权作价暂定为不超过 63,000 万元。由于本次交易相
关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债
的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的具体商誉规模。经初步
预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影
响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在
2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非
经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有
者的净利润）分别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润，
在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺
期内各会计年度的净利润预测数为依据。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标
的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买股权协议》，当出现承诺业绩
未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引
起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交易
39
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将
会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。
40
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快
速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的
49.61%和 68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行
业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的
经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前
十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、
知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，
并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入
和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业
务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一
定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营
业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下
降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现
较大波动。提请投资者注意相关风险。
41
（四）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，
行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（六）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
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安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
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政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机
遇
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产
化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高
质量的重要使命
上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量，2019
年 11 月，中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司
不断完善公司治理，增强核心竞争力，争做各行各业的头部企业。
提高上市公司质量，离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要
务外，从国内外企业的发展历程看，并购也是上市公司激发活力的重要途径。为
此，证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提高了并购重组规则的
适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。
德新交运也始终紧跟政策的指引，顺应时代发展的规律，围绕产业类、实体类资
产主动布局，积极参与市场竞争，不断提升公司核心竞争力与质量。
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（三）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规
划
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，经过审慎的
考量，上市公司决心在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增
长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造
相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究，根据对自身发展情
况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能
制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市公
司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）并购优质的自动化精密零部件资产，在智能制造领域进行
战略布局
公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对
于智能制造产业进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较
高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入
点，进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的
战略布局，实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有
良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
46
此外，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。
（二）积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能
仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮
大 规 模 全 球 产 能 布 局 ， 国 内 外 龙 头 电 池 企 业 2020 年 已 规 划 产 能 合 计 达
260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，不管是消费型锂电池还是动力
电池的能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。
近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机
/卷绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖
日韩进口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业，凭借优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内
顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，目前在与同类日韩企业的竞争中不断
取得优势，市场份额持续扩大，并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同
时，进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司积极响应国家制造
强国战略，把握国产化替代的时代机遇，以并购优质精密制造资产为起点，充分
依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持，实现资
源效用最大化，以智能制造精密零部件为支点，把智能制造业务板块做大做强，
为中国制造 2025 贡献力量。
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（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。此外，2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬
迁及新客运站的启用，公司生产经营面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，
新址需要市场培育期，故有可能出现业绩下滑风险。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告，上市公司 2017 年、
2018 年 及 2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，上市公司整体盈利能力较
弱，急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提
升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争
力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
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富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。以 2019 年 12 月 31 日为预估基准
日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101 万元，以此预估值为基础，经交易各
方协商，致宏精密 90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密 2020 年-2022 年
各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润
（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的 10 倍的 90%，即不
高于人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作
完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元，%
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产拟作价
以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告，由交易双方协商确定。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
交易各方 本次交易 交易对价 股份支付 现金支付金
50
转让股权 （万元） 额（万元）
金额（万元） 数量（股）
比例
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个
工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份
优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
51
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后，若交
易对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份，
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
52
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算
公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺
53
方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
10、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励条款
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
54
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
（2）设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性，促进标的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司
实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（3）超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性，公司能否对
标的资产实施有效控制
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝
聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标的公司和上市公司确认，超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终，上市公司董事会确定目标公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置 3 名董事席位（标的公
司推荐 1 名董事，上市公司委派 2 名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。
55
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行
管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。
（4）超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的 30%由目标公司给予目
标公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公
司所需承担的费用上限，由上市公司对目标公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金
额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协
56
议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本
费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分
别支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，
可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授
信额度，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大
不利影响。
11、滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公
司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元，则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润，交易对方无
须返还相应减少的红利。
13、剩余股权安排
（1）剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜；业绩承诺
完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上
市公司应予以配合。
57
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（2）如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否承担强
制收购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽
谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
（3）结合相关安排，说明是否构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响，
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定）的 10 倍市盈率作为计价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
58
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度经审计
的财务数据、致宏精密 2019 年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情
况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,109.44
德新交运 82,710.59 68,196.71 9,901.11
59
占比 76.17% 92.38% 122.30%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣
州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步评估，以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为
70,101 万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密 90%可股
权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易
资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
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导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、
航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的
运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权预估交易金额为 63,000 万元，不考虑配套
募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增
加至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
致宏投资 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
61
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确
定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
62
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
63
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司英文名称 Delixi Xinjiang Passenger Transport Group Co., Ltd.
曾用名 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603032
证券简称 德新交运
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁
办公地址
北五路 236 号
注册资本 16,000.8 万
法定代表人 宋国强
统一社会信用代码 91650100748686233F
成立日期 2003 年 5 月 28 日
邮政编码 830000
联系电话 86-991-5873797
传真 86-991-5873797
公司网站 www.xjdxjy.com
电子邮箱 zqb@xjdxjy.com; 603032@xjdxjy.com
营业期限 2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
交通意外保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制品、
润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
经营范围
五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，
货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运其他
资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；
创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车
道路运输、集装箱道路运输，汽车租赁。
64
二、历史沿革
（一）公司前身设立及整体变更为股份有限公司
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日，
系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
共同出资 5,000 万元设立的有限责任公司。
2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决
议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的
净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比例，
折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信会计师事务所出具了信
会师报字〔2013〕第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2013 年 5 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆
交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木
齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68.00
新疆维吾尔自治区国有资产投资经
2 30,000,000 30.00
营有限责任公司
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公
司公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股。本次发行完成后，公司注册资本
变更为 13,334 万元，股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日，上交所发
布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（自律监管决定书〔2017〕1 号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票
简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
65
（三）首发后的股本变动情况
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利总额为 813.37 万
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,688.80 万股。2018 年
6 月 21 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 16,000.80 万元。本次资
本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日，新增股份上市日为 2018 年 6 月
25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具《验资报告》（CAC 验字〔2018〕0050 号）。上述股本变更事宜已
完成工商注册登记。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际
控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议
以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与交
易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿
管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同
时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产
补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10 日交付
完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为 2020
年 9 月。
五、主营业务发展情况
（一）公司业务经营模式
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包
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括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售、道路货运业务及旅游业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提
供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线
路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并
按照规定收取相应费用。截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有国内客运班线 96 条、
国际客运班线 11 条，各类营运车辆 487 辆，其中班线客运车辆 442 辆（含非定
线旅游车辆 146 辆），班线客运客座 10,051 座，货运、冷链运输车辆 45 辆，城
市租赁、小件快运配送服务车辆 35 辆，平均日发班次 76 班以上。国内班线涵盖
乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际
班线涵盖哈萨克斯坦等国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属
营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关
服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理
费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁
木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站 2 座客运汽车站，其中乌鲁木齐高
铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。
（二）公司所处行业
公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和
旅客的社会生产部门。
现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运输、航空运输、管
道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、实现“门到门”
直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运
输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞
争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略
的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势
头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，传统道路运输企业战略生
存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客
运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动
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性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承
担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输
企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。
近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化
程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区
域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为公司走夯实主
业根基、提档转型、拓展发展提供了极大的空间。另一方面，新疆旅游业呈现出
“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、通勤车及包车、
线上线下联动走“运游结合”发展道路是公司极具视野的战略转型道路。
根据国家交通运输部公开数据显示，2019 年 1-6 月交通运输经济运行总体平
稳、稳中有进，交通固定资产投资保持高位运行，客运结构进一步优化，货运量
较快增长，港口货物吞吐量平稳增长，城市公共交通客运规模保持增长。上半年，
完成营业性客运量 87.5 亿人，同比下降 1.8%，其中公路完成营业性客运量 65.3
亿人，同比下降 4.9%，水路完成客运量 1.3 亿人，同比下降 2.2%。便捷舒适高
效出行规模持续增加，铁路、民航客运量保持较快增长。高速公路小客车出行量
增长 8.3%。
（三）核心竞争优势
德新交运的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、区域及自然条件优势
乌鲁木齐是中国连接中西亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽，“一带一路”发
展战略重要的桥头堡以及战略节点。由于新疆特殊的自然环境，地质、地貌、气
候条件十分复杂，沙害、冻害、水害、碱害以及地质灾害较为严重，铁路维护成
本较高。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点，适用于中短途运输，
在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。
2、资源优势
公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，拥
有丰富的天然气资源，气源充足且较其他地区具有一定的价格优势，可以有效降
低公司的燃料成本。“十三五”期间，以“一带一路”国家战略的实施为目标，
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自治区将积极推进公路建设和国省干线的改造，稳步推进重要资源路、旅游路和
产业路建设，大力改善农村交通基础条件；积极推动国际道路运输便利化，巩固
和拓展中国与周边国家双边和多边运输协定；以丝绸之路世界文化遗产、新疆天
山世界自然遗产和国家级风景名胜区为依托，大力发展生态旅游、民俗风情旅游、
边境跨国旅游。均给公司业务的拓展带来了机遇。
3、旧城改造搬迁契机
政府碾子沟片区旧城改造，倒逼企业转型发展“破釜沉舟”，打破了企业在
转型发展道路上坛坛罐罐的顾虑和障碍。高铁站作为首府乃至全疆重要综合交通
枢纽和地标性建筑，是国家“一带一路”战略实施的重要载体，其未来功能和发
展空间不可限量。公司主业搬迁至高铁新客站，加之相配套的优惠扶持政策，有
利于产业骨架“脱胎换骨”式的重构，更有利于企业转型和多元化创新拓展进程
的加快。
4、健全的安全生产体系
经过多年的稳步经营，公司已成为安全生产一级达标企业，拥有一套完善的
安全生产责任体系。公司建立了明确的工作目标和奖惩机制、强有力的一岗双责
的安全管理责任体系、健全的安全教育培训制度、严格的驾驶员准入制度和清退
制度、精细的行车记录卡和旅客代表监督制度。通过公司监控中心和分公司监控
平台两级监控，24 小时在线监控、及时向驾驶员发送提示信息，对发生的大小
事故均按照“四不放过”的原则进行处理，达到惩前毖后、教育警示的目的。
5、公司治理及经营团队
公司建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司坚持“以人为本”的理念，拥有一支实践经验丰富、严谨
认真的经营团队。公司的管理团队、核心技术人员、一线员工均拥有多年交通运
输行业从业经历，公司通过加大对高、中、基层员工的专业培养力度，以进一步
提升了人才队伍的建设。
（四）公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因
1、上市公司业绩情况
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业总成本 12,826.21 15,807.21 17,643.27
营业利润 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司股东的净利润 714.50 25,901.98 2,710.13
扣非后归属母公司股东的净利润 -2,565.91 -2,631.88 1,741.56
上市公司的主营业务收入来自于旅客、货运运输和售票服务（售票服务包括
售票劳务、站务、退票手续等多种服务，其中售票劳务费按照所受车票票面金额
的一定比例收取），两部分收入、成本、毛利率变动情况如下：
单位：万元
旅客、货运运输 售票服务
项目
营业收入 营业成本 毛利（%） 营业收入 营业成本 毛利（%）
2019 年 6,224.38 5,543.57 10.94 1,457.76 970.95 33.39
2018 年 9,390.04 7,436.42 20.81 1,871.45 966.36 48.36
2017 年 14,739.73 11,307.84 23.28 2,603.66 464.73 82.15
上市公司旅客、货运运输和售票服务的营业收入、毛利率均逐年递减，导致
公司上市以来业绩逐年下滑。
2、业务下滑原因
目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合
交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于
新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治
区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运
输、航空运输之间的竞争日益激烈。公司主要经营发往全疆主干客运班线，与铁
路重叠受到直接或间接冲击的班线达 65%。同时由于疆内地域辽阔，民航以其快
速、便利等优势挤占公司疆内长途客运业务。因此，高铁、城际、航空、私家车
已成旅客出行首选，传统道路运输企业战略生存空间受到压缩，这是导致旅客、
货运运输业务营业收入下降的根本原因。
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此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破
不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度
高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂
气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业毛利率水平呈
下降趋势。
六、最近三年及一期主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，
上市公司 2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 81,741.55 82,710.59 79,966.60 49,133.62
负债合计 13,597.38 14,513.89 11,409.79 5,601.39
归属于母公司所有者权益
68,112.61 68,161.53 68,474.15 43,408.30
合计
股东权益合计 68,144.17 68,196.71 68,556.81 43,532.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 934.32 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业利润 -65.87 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 -56.82 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 -56.82 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司所有者的净
-53.20 714.50 25,901.98 2,710.13
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
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经营活动产生的现金流量
-808.59 4,830.05 -1,184.06 1,847.27
净额
投资活动产生的现金流量
1,123.92 -8,093.26 3,635.85 -30,346.19
净额
筹资活动产生的现金流量
- -968.30 -818.40 -1,948.54
净额
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 11.73 10.67 7.93 12.08
速动比率（倍） 11.70 10.65 7.91 12.04
资产负债率（%） 16.63 17.55 14.27 11.40
每股净资产（元/股） 4.2568 4.2599 4.2794 3.2555
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次） 4.41 12.72 25.89 26.46
存货周转率（次） 54.96 88.58 73.93 73.48
每股经营活动现金流量（元/股） -0.0505 0.3019 -0.0740 0.1385
每股净现金流量（元/股） 0.0197 -0.2644 0.1021 -2.2834
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产－存货）/流动负债；每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账
面价值；2020 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率进行年化处理；每股经营活动的现金
流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价
物净增加额/期末普通股股份总数。
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 -0.08 -0.0033 -0.0033
归属于公司普 2019 年 0.54 0.0400 0.0400
通股股东的净
利润 2018 年 45.97 1.6200 1.6200
2017 年 13.29 0.2000 0.2000
扣除非经常性 2020 年 1-3 月 -1.03 -0.0438 -0.0438
损益后归属于
公司普通股股 2019 年 -1.86 -0.1600 -0.1600
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东的净利润 2018 年 -4.67 -0.1600 -0.1600
2017 年 8.59 0.1300 0.1300
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份
81,600,000 股，占上市公司股本总额的 51%，为公司控股股东。
公司中文名称 德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人 黄远
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
成立日期 2003年5月22日
注册资本 8,800万
公司类型 其他有限责任公司
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政
法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专
项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、
经营范围
通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专
项审批除外）的加工、销售。房屋租赁、机械设备租赁、专业
停车场服务。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，高级经济师，第
十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十
一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会
副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副
会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。
73
八、股权架构图
胡成中
54.1%
德力西集团有限公司
100%
95%
德力西集团再生资源物流
有限公司
5%
德力西新疆投资集团有限
公司
51%
德力西新疆交通运输集团
股份有限公司
九、企业最近三年的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
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十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员
和经验储备
（一）整合计划
1、业务整合
收购完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司坚持道路运输、智
能制造双主业发展战略，利用自身资源及标的公司的技术优势，拓展智能制造业
务的销售渠道，快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势
协助标的公司的技术研发及新产品开发。
2、资产整合
标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后，标的公司将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产和配套设施。同时，上市公司将对标的公司资产管理进行协助，结合自
身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
根据《购买股权协议》，标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后，
公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特
点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照
《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所
相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出
现财务风险。
4、人员整合
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本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问
题。标的公司将维持原有团队运营。根据《购买股权协议》的约定，上市公司与
标的资产将在正式股权转让协议中最终确定核心人员名单，交易对方承诺标的公
司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约
定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手将尽最大努
力促使目标公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高
于 10%。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持基本稳定。根据《购买股权协议》，本次交易完成后，标的公司设董事会，
董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司提名的董
事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
（二） 公司收购标的资产后能否对其实施有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司原股东
仅保留 10%的股权比例。根据标的公司的《公司章程》，标的公司的股东根据其
出资份额行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计
划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）
审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改
公司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（12）
对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保做出决议。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市
公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三
年，且经原提名方重新提名，可以连任。因此，本次重组完成后，上市公司直接
持有标的公司 90%股权，将可以有效行使股东的权利，并在标的公司董事会中占
有大多数名额，从而实现对标的公司有效的控制。
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（三） 公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员
和经验储备
1、上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，尤其在
业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等
相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重
组完成后，上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快
将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。
2、标的公司的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心
人员将整体进入上市公司。截至本报告书出具日，标的公司共有员工 169 名，
拥有一批在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。
为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性，标的公司将与包括副总经理、
分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺
期及之后三年的劳动合同，并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最
大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率
不高于 10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务，从而保证目标公司的持续发展和竞争优势。
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第三节 交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致
富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合
伙）。截止本预案签署日，交易对方持股情况如下：
一、交易对方简介
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91360702MA389MUL1A
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址
601-247 室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、
经营范围 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政
信用业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日由郑智仙和付海民合伙成
立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 863.946 86.39%
付海民 有限合伙人 货币 136.054 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 12 月 6 日，赣州致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为
91360702MA389MULIA。
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3、产权及控制关系
截至本预案签署日，赣州致宏的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 郑智仙 普通合伙人 863.95 86.39%
2 付海民 有限合伙人 136.05 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案签署日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
79
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司
注册资本 -
成立日期 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91440300359923741X
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围 管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业
上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
金管理业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，健和投资于 2016 年 1 月 12 日由深圳健和投资管理有限
公司（普通合伙人）以及其他 26 位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立
时的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
温祖发 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
徐波克 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
80
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1300.00 26.00%
黄松华 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
郑俊彦 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 1 月 15 日，健和投资领取了营业执照，统一社会信用代码为
91440300359923741X。
2016 年 4 月 14 日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的 2%的
出资份额转让给张卫星；温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦
将其持有的 2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
81
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 28.00%
黄松华 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 4 月 25 日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为 8,000
万元，合伙人数变为 38 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 37 人。变更
后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 17.50%
82
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
83
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张志勉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2016 年 10 月 28 日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张卫星；张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊；
许小萍将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1,500.00 18.75%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
84
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2017 年 8 月 14 日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的 1.25%的出资
份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
85
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 200.00 2.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
86
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 4 月 27 日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的 1.25%的出资份
额转让给深圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的 3.75%的出资份额转让
给于莹莹，乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额
结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
87
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 7 月 2 日，健和投资进行了第六次变更，熊莉文将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张铭，同时将其持有的 2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变更
后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
88
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
89
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 11 月 16 日，健和投资进行了第七次变更，伏志杰将其持有的 2.50%
的出资份额转让给王辉春，齐秉春将其持有的 6.25%的出资份额转让给孙跃杰。
变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
90
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 4 月 4 日，健和投资进行了第八次变更，张宏伟将其持有的 1.25%
的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
91
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
92
2019 年 10 月 12 日，健和投资进行了第九次变更，王立磊将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 500.00 6.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
93
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2020 年 3 月 27 日，健和投资进行了第十次变更，李晓莉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额（万
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 600.00 7.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
94
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，健和投资的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 7.50%
2 张铭 有限合伙人 1700.00 21.25%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 200.00 2.50%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 段军智 有限合伙人 100.00 1.25%
8 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
9 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
10 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
11 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
95
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
13 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
14 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
15 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
16 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
17 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
18 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
19 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
20 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
21 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
22 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
23 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
24 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
25 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
26 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
27 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
28 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
29 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
30 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
31 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
32 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
截至本预案签署日，健和投资的产权结构及控制关系如下：
96
深圳健和投资管理
郑献飞 邹志强 黄德兰 于莹莹 许小萍 吴奕谦 孔岳兴 孙跃杰 王辉春 房斌 胡立峰 张铭 姚琼 何艳
有限公司
1.25% 1.25% 2.50% 3.75% 7.50% 1.25% 2.50% 2.50% 6.25% 2.50% 1.25% 1.25% 21.25% 1.25% 2.50%
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.75% 3.75% 1.25% 1.25% 1.25% 1.25% 6.25% 1.25% 1.25% 3.75% 3.75% 2.50% 2.50% 1.25% 1.25% 1.25% 3.75%
张自力 黄松华 唐铭珊 汪永珍 郭剑锋 金红艳 陆刚 段军智 金玲玲 杨莹 王苗苗 熊莉文 周涛 陈佳莉 张力涛 和园 王永胜
97
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，健和投资的执行事务合伙人基本情况如下：
名称 深圳健和投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
法定代表人 张铭
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 914403003428154375
基金管理人登记编号 -
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
经营范围
股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 379.50 万元
成立日期 2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91441900MA521J8G7E
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号三楼
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展示、企业营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致富于 2018 年 7 月 20 日成立，设立时的出资份额
结构如下：
98
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
林林生 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
2018 年 7 月 20 日，东莞致富领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA521J8G7E。
2020 年 3 月 5 日，东莞致富进行了第一次变更，林林生将其持有的 12.12%
的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
99
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，东莞致富的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
2 黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
3 陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
4 陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
5 杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
6 曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
7 吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
8 彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
9 柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
10 刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
11 张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
12 李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
截至本预案签署日，东莞致富的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 黄贤武 陈冰 陈毅飞 杨汉辉 曹宝伟 吕会涛 彭振球 柯尊义 刘勇军 张远波 李冬秋
18.18% 30.30% 6.06% 6.06% 6.06% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 6.06% 3.03% 12.12%
东莞市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，东莞致富的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
100
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 -
成立日期 2019 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91441900MA538LEX9B
注册地址 广东省东莞市长安镇新安红山一街 1 号 1 栋 302 室
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致宏于 2019 年 5 月 14 日成立，设立时的出资份额
结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 120.00 66.67%
陈海诗 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
陈健 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2019 年 5 月 14 日，东莞致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA538LEX9B。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，东莞致宏的出资份额结构如下：
101
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 120.00 66.67%
2 陈海诗 有限合伙人 30.00 16.67%
3 陈健 有限合伙人 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
截至本预案签署日，东莞致宏的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 陈海诗 陈健
66.67% 16.67% 16.67%
东莞市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
截至本预案签署日，东莞致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350321198312202635
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏的执行事务合伙人均为郑智仙。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在关
102
联关系。
（三）各合伙企业合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、
出资是否到位
1、经核查，赣州致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人名称 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 863.95 863.95 自有资金 86.39% 2018年12月5日
2 付海民 货币 136.05 136.05 自有资金 13.61% 2018年12月5日
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、经核查，健和投资各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
深圳健和投
1 资管理有限 货币 600.00 600.00 自有资金 7.50% 2020年3月27日
公司
2 张铭 货币 1700.00 1700.00 自有资金 21.25% 2018年7月2日
3 胡立峰 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
4 周涛 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年4月27日
5 姚琼 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
6 王永胜 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
7 段军智 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
8 张力涛 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
9 和园 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
10 何艳 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
11 张自力 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
12 熊莉文 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
13 陆刚 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2016年4月25日
14 孔岳兴 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
15 金玲玲 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
103
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
16 金红艳 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
17 唐铭珊 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
18 郭剑锋 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
19 汪永珍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
20 黄松华 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
21 陈佳莉 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
22 王苗苗 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
23 杨莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月25日
24 郑献飞 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
25 邹志强 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
26 黄德兰 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月25日
27 于莹莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2018年4月27日
28 许小萍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年10月28日
29 吴奕谦 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
30 孙跃杰 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2018年11月16日
31 王辉春 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年11月16日
32 房斌 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2019年4月4日
合计 8,000.00 8,000.00 100.00%
3、经核查，东莞致富各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 69.00 69.00 自有资金 18.18% 2018年6月30日
2 黄贤武 货币 115.00 115.00 借贷 30.30% 2018年6月30日
3 陈冰 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年6月30日
4 陈毅飞 货币 23.00 23.00 自有资金 6.06% 2018年6月30日
5 杨汉辉 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年6月30日
6 曹宝伟 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
7 吕会涛 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
8 彭振球 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
104
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
9 柯尊义 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
10 刘勇军 货币 23.00 23.00 自有资金 6.06% 2018年6月30日
11 张远波 货币 11.50 11.50 自有资金 3.03% 2018年6月30日
12 李冬秋 货币 46.00 46.00 自有资金 12.12% 2020年3月5日
合计 379.50 379.50 100.00%
4、经核查，东莞致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出
资到位情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资
合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资比例 取得权益时间
号 （万元） （万元）
1 郑智仙 货币 120.00 120.00 自有资金 66.67% 2019年5月14日
2 陈海诗 货币 30.00 30.00 自有资金 16.67% 2019年5月14日
3 陈健 货币 30.00 30.00 自有资金 16.67% 2019年5月14日
合计 180.00 180.00 100.00%
（四）各合伙企业关联关系情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富的实际控制人均为郑智仙，受同一控制人控
制。
（五）私募基金备案情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金
的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手
续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完成
私募投资基金备案，备案编码为 SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限
公司已完成私募投资基金备案，备案编码为 P1029671。
（六）合伙企业是否为本次交易而专门设立及具体锁定期安排。
1、合伙企业不是为本次交易专门设立
105
赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日因赣州市政府招商引资而设立。东莞致富 2018
年 7 月 20 日设立，是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平
台。健和投资 2016 年 1 月 15 日设立，主营业务为股权投资基金管理。东莞致
宏 2019 年 5 月 14 日设立，也是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密
员工持股平台。上述有限合伙企业不是为本次交易而专门设立。
2、交易对方对标的公司持续拥有权益的时间
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥
有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出
资之日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 12 月 17 日
起算，健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 6 月 29 日起算，东莞
致富持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 8 月 6 日起算，东莞致宏持续拥有
致宏精密权益的时间从 2019 年 5 月 21 日起算。
3、各交易对方的具体锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，……属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对象
取得的上市公司发行股份上市之日均满 12 个月，因此不存在交易对方以资产认
购而取得的上市公司股份需锁定 36 个月的情形。
根据赣州致宏、东莞致富、健和投资和东莞致宏（以下简称“转让方”）与
德新交运签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买股权协议》9.1 条款约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让”；因此双方约定转让方在本次交易中取得的德新交
运股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，转让
方取得的德新交运股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%，40%：
106
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项
核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则
该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行
的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新
交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项
核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则
该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专
项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021
年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余
部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项
核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则
该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业
绩承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对
德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补
偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
107
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999 年 6 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22 万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
营业期限 1999 年 6 月 14 日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
经营范围 业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部
件的研发、生产及销售。
二、历史沿革
（一）标的公司前身东莞市致宏模具有限公司的成立
东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司，成立于 1999
年 6 月 14 日，由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建，张永福任法定
代表人。成立时，致宏模具的注册资本为人民币 50 万元，其中，蔡文桢、张永
福分别认缴出资 30 万元、20 万元。
根据东莞市中联会计师事务所 1999 年 5 月 13 日出具的中联会验字[1999]065
号《验资报告》，1999 年 5 月 13 日，蔡文桢将 30 万元出资款转入致宏模具账户，
同日，张永福将 20 万元出资款转入致宏模具账户，致宏模具首期出资 50 万元已
全部以货币方式缴足。
1999 年 6 月 14 日，致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
108
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡文桢 货币 30 60.00
2 张永福 货币 20 40.00
合计 50 100.00
（二）第一次股权转让
2000 年 10 月 31 日，致宏模具召开股东会，同意蔡文桢将所持 51%股份按
账面实收资本作价 25.5 万元转让给周音，将所持 9%股份按账面实收资本作价 4.5
万元转让给张永福。同日，蔡文桢与周音、蔡文桢与张永福签署了《股权转让合
同》。本次股权转让完成后，致宏模具股东变为张永福、周音，法定代表人由张
永福改为周音。2000 年 11 月 6 日，致宏模具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.5 51.00
2 张永福 货币 24.5 49.00
合计 50 100.00
（三）第二次股权转让
2003 年 8 月 8 日，致宏模具召开股东会，同意张永福将所持 49%股份转让
给刘淑华。同日，转受让双方签署了《股权转让合同》，转让股权按账面实收资
本作价 24.5 万元。致宏模具股东变为周音、刘淑华。2003 年 8 月 13 日，致宏模
具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.5 51.00
2 刘淑华 货币 24.5 49.00
合计 50 100.00
（四）第三次股权转让及第一次增资
2005 年 1 月 10 日，周音与萨摩亚冠伟、刘淑华与萨摩亚冠伟签署了《股权
109
转让合同》。2005 年 1 月 10 日，致宏模具召开股东会，同意周音将其所持 51%
的股份以人民币 170.61 万元转让给萨摩亚冠伟，刘淑华将其所持 49%的股份以
人民币 163.92 万元转萨摩亚冠伟；同意增加注册资本 800 万元人民币，其中：
进口设备作价出资人民币 500 万元，以等值于 300 万元人民币的外汇货币出资
300 万元；同意致宏模具更名为“东莞致宏精密模具有限公司”。2005 年 5 月 17
日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精
密模具有限公司的批复》，同意了以上变更事宜。2005 年 5 月 30 日，工商变更
完成，致宏精密变更为外商独资企业，法定代表人变更为蔡文桢，注册资本变更
为 850 万元。
根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚所验字（2006）第 12711 号《验资
报告》，截至 2005 年 10 月 21 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的第二期注
册资本人民币 5,402,741.80 元，其中以货币资金出资人民币 2,866,325.00 元，以
实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚验字
（2006）第 12015 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 16 日止，致宏精密已收到
萨摩亚冠伟缴纳的第三期注册资本人民币 2,597,258.20 元，其中以货币出资
138,080.30 元，以实物出资 2,459,177.90 元，连同前期出资，致宏精密共收到注
册资本合计 850 万元。
股权转让及第一次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 499.56 58.77
1 萨摩亚冠伟
货币 350.44 41.23
合计 850.00 100.00
（五）第二次增资
2007 年 1 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意致宏精密追加注册资本
800 万元人民币，包括以进口设备作价出资 677 万元人民币，以等值外汇货币出
资 123 万元人民币，追加后的注册资本为 1,650 万元人民币。2007 年 4 月 3 日，
东莞市对外贸易经济合作局发布《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充
章程之一的批复》同意以上事项。2007 年 4 月 10 日，工商变更完成。
第二次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
110
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 1,177 71.33
1 萨摩亚冠伟
货币 473 28.67
合计 1,650 100.00
（六）调整出资方式
2008 年 12 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意在注册资本不变的基础
上，调整出资方式，由原来的以进口设备作价出资 1,177 万元人民币，以外汇货
币出资 473 万元人民币变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，以外汇
货币出资 662.91 万元人民币。2008 年 12 月 29 日，东莞市对外贸易经济合作局
出具了《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之二的批复》，同意
了上述事宜。
根据东莞市华必信会计师事务所有限公司出具的华必信验字（2008）第 0142
号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 25 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的
第四期注册资本人民币 6,159,439.30 元，其中以货币资金出资人民币 1,288,525.86
元，以实物出资人民币 4,870,913.44 元，累计实缴注册资本为人民币 14,659,439.30
元。
2009 年 1 月 7 日，工商变更完成，法定代表人变更为张永福。
调整出资方式后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
实物 987.09 59.82
1 萨摩亚冠伟
货币 662.91 40.18
合计 1,650 100.00
（七）第四次股权转让
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。2017 年 9
月 8 日，郑智仙向致宏精密分别转入 1,000,000 元和 845,510.70 元出资款，致宏
精密累计实缴注册资本为 1650 万元。
111
同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2017 年 7 月 28 日，工商变更完
成，致宏精密由有限责任公司（外国法人独资）变更为一人有限责任公司（自然
人独资），法定代表人由张永福变更为黄萍。
第四次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,650.00 100.00
合计 1,650.00 100.00
（八）第三次增资
2017 年 10 月 10 日，致宏精密股东决定将注册资本由 1,650 万元增加至 2,000
万元。2017 年 10 月 12 日，工商变更完成。2017 年 10 月 17 日，郑智仙向公司
分别转入 300 万元和 50 万元出资款，公司累计实缴注册资本为 2000 万元。
第三次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
（九）第四次增资
2018 年 5 月 31 日，致宏精密股东决定将注册资本由 2,000 万元增加至
2,222.22 万元，由郑智仙出资 2,000 万元，占出资额的 90%，由健和投资出资 222.22
万元，占出资额的 10%。2018 年 6 月 21 日，工商变更完成。2018 年 6 月 29 日，
健和投资向致宏精密转入投资款 2,500,000 元，其中 222.22 万元作为致宏精密注
册资本，差额部分计入致宏精密资本公积。
第四次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000 90.00
2 健和投资 货币 222.22 10.00
合计 2,222.22 100.00
112
（十）第五次股权转让
2018 年 7 月 31 日，郑智仙与东莞致富签署了《股权转让出资协议》，约定
郑智仙将其持有的致宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给东莞
致富，郑智仙与付海民签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致
宏精密 10%股权以 288 万元人民币的价格转让给付海民，同日，致宏精密股东决
议同意了以上事宜。2018 年 8 月 6 日，工商变更完成。
第五次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,411.1097 63.50
2 健和投资 货币 222.22 10.00
3 付海民 货币、实物 222.22 10.00
4 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
合计 2,222.22 100.00
（十一）第六次股权转让
2018 年 11 月 30 日，郑智仙与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定
郑智仙将其持有的致宏精密 63.50%股权以 2,032.00 万元人民币的价格转让给赣
州致宏，健和投资与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定健和投资将其
持有的致宏精密 0.00009%股权以 0 万元人民币的价格转让给赣州致宏，付海民
与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定付海民将其持有的致宏精密
10.00%股权以 320.00 万元人民币的价格转让给赣州致宏，同日，致宏精密股东
决议同意了以上事宜。2018 年 12 月 17 日，工商变更完成。
第六次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 222.22 10.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
合计 2,222.22 100.00
113
（十二）第七次股权转让
2019 年 4 月 30 日，健和投资与东莞致宏签署了《股东转让出资协议》，约
定健和投资将其持有的致宏精密 3.00%股权以 168 万元人民币的价格转让给东莞
致宏，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2019 年 5 月 21 日，工商变更
完成。
第七次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 3.00
合计 2,222.22 100.00
三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，致宏精密共有股东 4 名，均为有限合伙企业。截至本预
案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 3.00
合计 2,222.22 100.00
截至本预案签署日，致宏精密的股权结构及控制关系如下图所示：
114
四、标的公司主要财务数据
（一）最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
资产合计 11,298.17 6,461.41
负债合计 2,516.74 2,785.81
所有者权益 8,781.44 3,675.60
归属于母公司所有者权益合计 8,781.44 3,675.60
（二）最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 12,109.44 5,120.11
利润总额 5,833.91 1,804.00
净利润 5,020.83 1,410.07
归属于母公司所有者净利润 5,020.83 1,410.07
（三）标的公司营业收入分析
1、标的公司生产方向发展历史
标的公司成立于 1999 年，创立之初主营业务为端子模具、五金高速冲压模
115
具的设计、制造，该类模具用途较广，主要用于金属的成型工序。在设立及运营
前期，标的公司加工精度在 5μm 左右，精度相对较低。
随着市场需求的变化及加工能力的提升，自 2008 年起，标的公司将产品线
扩大到半导体芯片封装模具零件、光学镜片模具零件，上述两类模具零件加工精
度与前期的端子及五金高速冲压模具相比有了大幅提升，主要应用在芯片封装环
节模具及镜头光学镜片加工环节模具中。至 2011 年，标的公司上述产品加工精
度已经能够达到 3μm 水平，基于市场需求及对锂电池行业前景的判断，标的公
司开始研发锂电池裁切模具，并逐步拓展锂电池设备厂商客户。
2015 年国内锂电池行业迎来高峰，受补贴政策的影响，新能源汽车销量逐
步上升，电子类产品电池市场需求稳定增长，标的公司的锂电池裁切模具成为公
司主要产品，并与行业内知名度较高的锂电池设备供应商及少部分消费电池生产
厂商建立合作关系。
受 2016 年三星手机多起爆炸事件及新能源汽车自燃事件的影响，锂电池生
产厂商开始更加重视安全问题，对极片裁切的精度提出更高的要求。随着技术的
积累，标的公司加工精度能够达到 1μm 水平，为公司模具进入小型化、轻薄化
的叠片工艺消费锂电池领域奠定了基础。自 2018 年以来，标的公司重心已基本
完全转向锂电池裁切模具领域；同时，标的公司在售后服务的过程中，发现锂电
池生产厂商对裁切模具具有持续稳定的需求，并且直接对接锂电池生产厂商能够
有效提高模具维修效率，提升客户满意度，还可充分挖掘客户需求，更好把握行
业主流发展趋势，引导并促进技术研发产业化转换，因此，标的公司将客户开拓
的重心转向锂电池生产厂商。至 2019 年度，标的公司已形成消费类、动力类及
储能类锂电池裁切模具三大业务板块，与宁德新能源、比亚迪、瑞浦能源等各业
务板块行业领先的公司均保持良好的合作关系。
2、报告期各业务板块营业收入金额及占比
根据模具领域的不同，致宏精密主要可以分为消费、动力及储能三大业务板
块，报告期内各业务板块营业收入及占比如下表所示：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
业务版块
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
消费类 5,985.63 49.43 560.52 10.95
116
动力类 5,481.67 45.27 4,447.36 86.86
储能类 630.20 5.20 - -
其他 11.94 0.10 112.24 2.19
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
注：以上数据未经审计。
3、报告期内各产品及服务类型营业收入金额及占比
标的公司报告期内主营业务主要为精密模具、精密切刀及零件的销售，此外
还存在模具租赁、模具维修及五金加工服务。报告期内标的公司主营业务收入金
额及占比情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年
主营业务收入项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
精密模具 10,436.92 86.19 4,395.70 85.85
精密切刀及零件 606.60 5.01 339.35 6.63
其他 1,065.93 8.80 385.05 7.52
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
注：以上数据未经审计。
4、标的公司报告期内业绩增长较快的原因、合理性及可持续性
（1）标的公司报告期内业绩增长较快的原因、合理性
标的公司 2018 年至 2019 年营业收入分别为 5,120.11 万元、12,109.44 万
元，营业收入增长较快，主要原因为：
①电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长
2017 年以前，标的公司锂电池极片裁切模具及配件产品客户主要为其所处
的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司采取以锂电设备配套的方式
将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分
散，而部分关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模
具销售模式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，
导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生
产需求和行业发展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战
略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行
优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。标的公司 2018 年以来陆
117
续开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行
业的领先或知名企业客户。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，品牌知名度不断提升，合作的优质客户持续增加，并且与该等客户
的合作走向深入，其对标的公司的采购逐步放量，使标的公司收入规模呈现快速
增长态势。
②顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐
步增加和释放带来的快速增长
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果，业务发展进一步加快。但由于像宁德新能源、比亚迪、孚能
科技、超业精密、星恒电源、青山控股等主要客户系从 2018 年开始陆续建立合
作关系，期间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产
品研发及合作不断深化等过程。2018 年作为起步阶段，订单基数相对较小，随
着大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规
模的增长等带来的其对标的公司的采购的不断扩大，使得标的公司 2019 年营业
收入较 2018 年快速增长。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生
产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度
提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积
累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得
到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。同时，因减少了中间环节，直接将产品销
售给电池厂商客户，且这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精
度、附加值以及技术服务能力等要求更高，该类产品毛利率水平相对较高。上述
综合使得标的公司 2019 年盈利水平同比增长较快。
（2）是否具有可持续性
①国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具
的需求
118
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
②深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电池
模具等产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与
比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上
述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增长
奠定了基础。
③实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
119
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获
得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单
规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS 电
池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品
/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单
的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长具
有可持续性。
（四）标的公司毛利率分析
标的公司是集设计、生产一体的精密模具供应商，为锂电池生产厂商提供高
精度的锂电池极片裁切模具、配件及相关服务。国内模具上市公司及毛利率如下
表所示：
可比公司 2019 年度 2018 年度 主营业务
主营业务为家电，汽车，卫生洁具，医
横河模具（300539.SZ） 18.95% 39.08% 疗器械零部件等大型及精密塑料模具
的研发，设计，制造及销售
主营业务为设计、制造、销售半导体封
测设备、模具、压机、芯片封装机器人
文一科技（600520.SH） 15.03% 22.72%
集成系统及精密备件；设计开发、制造、
销售挤出模具及设备
主营业务为子午线轮胎活络模具的生
豪迈科技（002595.SZ） 32.86% 34.24%
产及销售
主营业务为大型汽车外饰件模具、大型
汽车内饰件模具、大型汽车功能结构件
银宝山新（002786.SZ） 11.81% 17.10% 模具以及主要应用于通信、电子产品、
智能产品及智慧机器人与自动化设备
的开发、生产及销售
120
可比公司 2019 年度 2018 年度 主营业务
主营业务为汽车模具零部件、半导体计
算机模具零部件、家电模具零部件等精
优德精密（300549.SZ） 28.95% 35.00% 密模具零部件，以及自动化设备零部
件、制药模具及医疗器材零部件的研
发、生产及销售
主营业务为精密非金属制品模具的研
昌红科技（300151.SZ） 26.47% 25.08%
发、设计、制造和销售
主营业务为汽车车身覆盖件模具及其
天汽模（002510.SZ） 16.91% 19.43%
配套产品的研发、设计、生产与销售
平均值 21.57% 27.52%
数据来源：WIND 资讯。
由于模具的应用范围较广，目前模具行业上市公司的产品主要应用于汽车、
家电制造等行业，与标的公司的应用领域、客户类型有较大差异，因此标的公司
与模具行业上市公司毛利率水平差异较大。
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。锂电池行业快速发展，产能不断扩张，标
的公司的锂电池极片裁切模具作为生产设备关键的组成部分，市场需求旺盛。报
告期内，锂电池生产设备供应商毛利率如下表所示：
可比公司 2019 年度 2018 年度
先导智能（300450.SZ） 39.33% 39.08%
赢合科技（300457.SZ） 35.42% 32.80%
利元亨（A19005.SH） - 41.67%
超业精密 - 40.33%
平均值 37.38% 38.47%
标的公司 69.84% 53.32%
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、利元亨已撤回科创板上市申请；
3、智慧松德未披露超业精密 2019 年度财务数据；
4、标的公司毛利率数据未经审计。
锂电池设备厂商多为提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般为自
主设计，设备外部采购。标的公司作为设备厂商上游供应商，提供设备配套的裁
切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，标的公司直接向电池生产厂
商销售具有更大的利润空间，因此毛利率水平高于锂电池生产设备厂商。
121
此外，标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要
部件之一，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度
适用范围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将
容易损坏隔膜造成电池短路，从而给电池的安全带来重大隐患。因此，锂电池生
产过程中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。标
的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm，3C 电池极片毛刺
可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿
命最长可超过 1,000 万次，技术指标远高于同行普遍水平，因此标的公司拥有
较强的议价能力。
目前，标的公司主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、
日本昭和等国外模具商，与该等竞争对手相比，标的公司在确保产品品质达到先
进水平同时，价格、成本、服务等方面更具有优势。
综上所述，标的公司毛利率高于同行业可比公司主要系产品应用领域、销售
环节不同导致；同时，标的公司产品裁切精度等技术指标具备竞争优势带来较强
的议价能力，最终也体现为较高的毛利率水平。
（五）标的公司收入与成本确认方法
标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中，产品销售收入及
成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后，依据客户对账单确认
收入并结转成本；提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后，依据
客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同约定单
价及当月使用次数确定当月租金，并经客户对账后确认收入结转成本。
标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准
则要求，不存在提前确认收入、跨期收入确认等不合理的情形。独立财务顾问将
持续关注上述收入确认会计政策的执行情况，确保报告期内标的公司相关会计政
策得到一贯执行。
122
五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
1、主营业务介绍
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。
标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳
通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，其
优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安
全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容
易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。目前，行业内对极
片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm，这对极片裁切模具的制造工艺水平提
出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、加工
精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，该领域在很长一段时间以来被日
本、韩国行业企业所主导。
致宏精密秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量
升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推动下，
紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展
成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设计
及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能力
在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标的公司产品全面涵
盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，并与宁德新能源、比亚迪、
孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等
各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
2、主要产品介绍
序 产品
生产环节 产品功能 特点 产品图片
号 名称
123
序 产品
生产环节 产品功能 特点 产品图片
号 名称
根据客户的生
速 度快、精 度
锂电池 产工艺、产品形
锂电池极 高，能有效控制
极片叠 状及大小，裁切
1 片成型制 裁 切后极片 的
片模切 成型各种不同
作环节 毛刺和粉尘，使
模具 的极片，以满足
用寿命长
客户的需求
根据客户的生
速 度快、精 度
产工艺、产品形
多极耳 锂电池极 高，能有效控制
状及大小，裁切
2 卷绕模 片成型制 裁 切后极片 的
成型各种不同
切模具 作环节 毛刺和粉尘，使
的极片，以满足
用寿命长
客户的需求
能 满足各种 异
根据客户的生
型 极片的裁 切
3C 异型 产工艺、产品形
锂电池极 要求，速度快、
极片成 状及大小，裁切
3 片成型制 精度高，能有效
型模具 成型各种不同
作环节 控 制裁切后 极
的极片，以满足
片 的毛刺和 粉
客户的需求
尘，使用寿命长
根据客户的生 能 满足客户 大
产工艺、产品形 尺 寸极片一 次
精密极 锂电池极
状及大小，裁切 性成型、高标准
4 片模切 片成型制
成型各种不同 毛 刺及掉粉 要
刀 作环节
的极片，以满足 求，提升能量密
客户的需求 度及安全性
根据客户的生 剪 切摩擦过 程
产工艺、产品形 中无金属粉屑，
锂电池极
精密陶 状及大小，裁切 减少粉尘粘附，
5 片成型制
瓷模具 成型各种不同 能 大幅降低 电
作环节
的极片，以满足 池短路风险，提
客户的需求 升电池安全性
根据客户的生
能 满足客户 生
产工艺、产品形
锂电池极 产 微型电池 极
TWS 叠 状及大小，裁切
6 片成型制 耳 小而软容 易
片模具 成型各种不同
作环节 弯折变形、毛刺
的极片，以满足
要求高等要求
客户的需求
124
（二）标的公司盈利模式和主要经营模式
1、盈利模式
标的公司通过自主研发创新，以精密模具、零部件精密加工制造核心技术与
锂电池生产工艺相结合，不断开发出适合下游锂电池生产所需的高精密锂电池极
片裁切模具及配件制造的先进工艺，通过向客户提供精密模具、配件产品及相应
技术服务、解决方案，获得收入和利润。
锂电池极片裁切模具是锂电池自动化生产线中极片成形制作工序的专用设
备，另外伴随下游电池生产厂商客户大规模电池量产过程中每日有的可高达数十
万次的极片裁切模具使用频率，使极片裁切模具同时呈现了生产消耗品特点，在
达到一定使用次数后则需要对其进行维修维护，在维修维护达到一定次数后则通
常需要重新更换购置。极片裁切模具对锂电池生产商连续化生产具有重要影响，
对产品品质、生产效率起到关键作用。为保证生产的稳定性，通常电池厂商会对
一台模切机同款模具同时采购不少于三套，其中在模切机上正常生产使用的模具
一套，作为备用的模具一套以及在维修保养中的模具一套。标的公司可根据客户
需求向客户持续提供模具产品及售后维修保养服务，从而取得相应收益。
2、生产模式
锂电极片裁切精密模具根据不同客户需求具有差异化、定制化特点，标的公
司实行“按订单生产”的生产模式。标的公司根据客户对产品规格、功能、生产
工艺、技术参数等需求，组织业务部和研发部、工程部相关人员进行初步方案设
计并对成本、技术及可行性综合评估确定后，向客户报送初步方案及报价，客户
评审通过后双方签定订单或合同。标的公司生产部根据与客户签订的订单或合同
安排生产计划，研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论
证，并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，待确定具体方案后，进入最终的
生产环节。
125
主要业务流程图
标的公司模具制造的绝大部分及核心工序均由自身独立完成，小部分外围供
应较为充分、工艺成熟、加工并不复杂的、普通非核心工序采取外协加工方式，
比如阳极氧化、电镀等表面处理以及部分备料、部件的 CNC 粗加工等。
3、采购模式
标的公司主要原材料包括模具钢材和铝材、钨钢以及组装用的导柱等材料和
配件，其采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。标的公司设
立采购部、仓库等部门，采购部负责根据采购计划及配合生产物料供给的要求比
选确定供应商进行采购下单，仓库负责采购物品的出入库登记、管理。为保证物
料的质量，标的公司对供应商实施严格的准入和考核机制，每年末根据考核结果
对合格供应商名录进行调整；为保证物料供应的及时性，标的公司生产部、工程
部同采购部协调配合，根据订单获取情况、当前产能情况适时就部分所需物料进
行提前采购，并严格按客户要求进行采购，除此以外，标的公司将通过市场价格
进行对比后，选定合格供应商进行采购。标的公司制定并执行《供应商及合同管
理流程》、《采购部工作细则》、《供应商管理制度》等文件，确保了采购产品的品
质及效率保持较高的水平。为更好地获得采购中涉及的原厂商（或原开发商）的
资源，标的公司根据采购目录或项目需求，提前主动与原厂商（或原开发商）结
成合作关系。
126
4、销售模式
由于标的公司模具产品具有定制化特点，需密切配合客户的生产工艺及个性
化需求，因此标的公司采用直销模式进行产品销售。
在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集客户的需求信息。首先
结合产品的适用范围，通过现场拜访、电话推广等方式挖掘存量客户拓展业务；
其次，根据业务目标，确定新开发客户的增量，通过陌生拜访、技术交流、参加
行业展会等方式拓展业务；最后，针对意向客户发挥团队优势，整合业务、售前、
交付，通过获得邀请或获取网站招标信息进行投标或商务谈判方式获取订单。另
外，新客户一般要先对新供应商进行生产场地现场考察、对资质实力等进行综合
评估，在前述程序通过后，会采取打样进行模具验证，模具产品经验证通过后，
客户才会正式签订批量采购订单或合同，双方由此进入正式合作。
标的公司产品加工、组装并调试完成后，发货至客户现场，需在客户现场进
行安装、测试，由客户对功能、效率、质量等进行验收，合格后出具验收单或进
行对账确认，然后向客户开具发票，并确认收入。
5、研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研发
设计的订单产品设计开发和自主发起的新技术、新产品研发两大类别。
（1）订单新产品设计开发
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照
客户新生产工艺和技术参数要求进行的新产品的设计开发，该类新产品开发一旦
验证成功后，就会导入批量生产。
订单新产品设计开发的主要流程为：业务部获取客户意向需求后，由业务部
和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；①了解客户需求后，研发部、工程
部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、技术
指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研发部、
工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进
行验证，验证完成后进行产品制作。
（2）新技术、新产品研发
127
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员根据标的公司的发展
规划开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品的储备提供保障。研发部
定期会同业务部开展市场行业研究，对国外同行业竞争对手的新产品及客户提出
的新需求进行研发，以保证标的公司在行业竞争地位。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模
具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁
切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至本预案签署日，标的公司已取得
专利共计 22 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 19 项；8 项发明专利正在申
请中；另外还拥有包括纳米抛光工艺等多项非专利技术。目前，标的公司高精密
裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm，3C 电池极片毛刺可做到≤5μm；
模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过
1,000 万次，技术指标远高于同行普遍水平。
2、产品开发优势
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品，如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模具、
TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片裁
切模具等；此外，标的公司还是首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁切的
企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），剪切摩擦过程中
无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
128
3、生产制造优势
标的公司从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上，具有丰富的精
密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原
材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关
键环节，同时借助 SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，
并配备了多台先进的进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心
基础。
4、品牌和客户资源优势
标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的
公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标
的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
5、服务优势
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安
徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业
内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需
在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且
129
维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能 24 小时满足主要客户
的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停
机损失。
6、技术储备优势
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模
具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁
切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司
已取得专利共计 22 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 19 项；8 项发明专利
正在申请中。
（1）专利取得情况
序 专利
申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
号 申请人
一种加热治具 2018 年 1
1 致宏精密 实用新型 ZL201720632880.3 原始取得
模块 月9日
一种加工定位 2018 年 1
2 致宏精密 实用新型 ZL201720662719.0 原始取得
治具 月9日
2018 年 1
3 一种加热治具 致宏精密 实用新型 ZL201720662288.8 原始取得
月 23 日
一种组装磁铁 2018 年 1
4 致宏精密 实用新型 ZL201720661766.3 原始取得
设备 月 23 日
一种高精度冲 2018 年 3
5 致宏精密 实用新型 ZL201721231653.6 原始取得
切模具 月 30 日
一种电池极耳 2018 年 9
6 致宏精密 实用新型 ZL201820249953.5 原始取得
快速冲切模具 月7日
一种冲切模具
2018 年 9
7 下料自动除杂 致宏精密 实用新型 ZL201820249523.3 原始取得
月 18 日
装置
一种电池极耳
2018 年 10
8 冲切模具用定 致宏精密 实用新型 ZL201820250871.2 原始取得
月9日
位夹具
130
序 专利
申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
号 申请人
一种自动吸废 2018 年 11
9 致宏精密 实用新型 ZL201720662287.3 原始取得
料五金模具 月 13 日
锂电池行业自
2019 年 2
10 动平衡锁模装 致宏精密 实用新型 ZL201821245143.9 原始取得
月 12 日
置
锂电池裁切模
2019 年 2
11 具全自动润滑 致宏精密 实用新型 ZL201821245121.2 原始取得
月 12 日
装置
一种锂电池顶
2019 年 2
12 盖铝极柱冲锻 致宏精密 实用新型 ZL201821244997.5 原始取得
月 12 日
挤压成型装置
一种用于锂电
2019 年 3
13 池极耳剪切的 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
月 29 日
装置
一种极耳裁切 2019 年 7
14 致宏精密 实用新型 ZL201821996193.0 原始取得
装置 月9日
电芯封装用快 2019 年 7
15 致宏精密 实用新型 ZL201821994818.X 原始取得
速夹具 月9日
一种锂电池极 2019 年 8
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
板分切机 月9日
锂电池正负极
2019 年 8
17 材料陶瓷裁切 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
月 27 日
模具
具有活动导向
2019 年 9
18 结构的极耳冲 致宏精密 实用新型 ZL201920026560.2 原始取得
月3日
切模具
2019 年 9
19 平衡模切装置 致宏精密 实用新型 ZL201920033117.8 原始取得
月3日
废料分离极耳 2019 年 9
20 致宏精密 实用新型 ZL201920033156.8 原始取得
冲切模具 月3日
防撞料极耳冲 2019 年 10
21 致宏精密 实用新型 ZL201920026539.2 原始取得
切模具 月1日
一种改良的平 2019 年 11
22 致宏精密 实用新型 ZL201920219296.4 原始取得
衡模切装置 月8日
（2）专利申请情况
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
1 具有活动导向结 致宏精密 发明 2019 年 1 月 8 日 CN201910015721.2
构的极耳冲切模
131
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
具
锂电池行业自动
2 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875064.4
平衡锁模装置
一种锂电池顶盖
3 铝极柱冲锻挤压 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875214.1
成型装置
锂电池裁切模具
4 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 CN201810875102.6
全自动润滑装置
一种陶瓷模具及
5 致宏精密 发明 2018 年 7 月 6 日 CN201810138527.9
其制备方法
一种冲切模具的
6 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 CN201810138528.3
改良工艺
一种双切刀裁切 2019 年 10 月 23
7 致宏精密 发明 CN201921791857.4
装置 日
纽扣电池极片冲 2019 年 10 月 23
8 致宏精密 发明 CN201921791841.3
切成型模具 日
另外标的公司还拥有包括纳米抛光工艺等多项非专利技术。目前，标的公司
高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm，3C 电池极片毛刺可做到
≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长
可超过 1,000 万次，技术指标远高于同行普遍水平。
（四）标的公司主要客户情况
1、各业务板块主要客户情况及合作历史
报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限如下表所示：
（1）消费电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2018 年 8 月开始
宁德新能源科技有限公司 5,724.22
合作
2019 年 9 月开始 通过展会结识并验证模具
东莞新能德科技有限公司 1.50
1 合作 后开展合作
2019 年 2019 年 9 月开始
东莞新能源科技有限公司 0.97
合作
小计 5,726.69
广东维都利新能源有限公 2018 年 4 月开始 经业内人士介绍结识并验
2 208.19
司 合作 证模具后开展合作
132
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
重庆市紫建电子股份有限 2017 年 6 月开始
50.75
公司 合作
小计 258.94
合计 5,985.63
2018 年 8 月开始
1 宁德新能源科技有限公司 408.45
合作
重庆市紫建电子股份有限 2017 年 6 月开始 通过展会结识并验证模具
128.79
公司 合作 后开展合作
2018 年 2 广东维都利新能源有限公 2018 年 4 月开始
23.28
司 合作
小计 152.07
合计 560.52
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技
有限公司及东莞新能源科技有限公司均属同一控制下的公司；广东维都利新能源有限公司
为重庆市紫建电子股份有限公司子公司。
（2）动力电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
孚能科技（赣州）股份有限 2018 年 2 月开始 销售团队自行开拓并
1 1,277.62
公司 合作 验证模具后开展合作
东莞市超业精密设备有限公 2018 年 11 月开始 经客户介绍并经相关
2 777.20
司 合作 考察洽谈后开展合作
2019 年 3 月开始
星恒电源（滁州）有限公司 498.04
合作 经客户介绍并经相关
3 2018 年 2 月开始 考察洽谈后开展合作
星恒电源股份有限公司 184.08
合作
2019 年
小计 682.12
业内人士介绍现场调
深圳市比亚迪供应链管理有 2018 年 5 月开始
4 623.58 研，验证模具后开展合
限公司 合作
作
东莞市佳的自动化设备科技 2014 年 6 月开始 销售团队自行开拓开
5 267.45
有限公司 合作 展合作
合计 3,627.96
2014 年 7 月开始
深圳市和合自动化有限公司 791.44
合作 客户经市场了解主动
1 2015 年 6 月开始 选择开展合作
惠州市赢合科技有限公司 7.99
2018 年 合作
小计 799.43
2018 年 1 月开始 销售团队自行开拓并
2 肇庆遨优动力电池有限公司 503.00
合作 验证模具后开展合作
133
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2018 年 7 月开始
浙江遨优动力系统有限公司 97.03
合作
2018 年 1 月开始
湖州南浔遨优电池有限公司 55.11
合作
小计 655.15
无锡先导智能装备股份有限 2018 年 1 月开始 客户主动选择并验证
3 428.54
公司 合作 模具后开展合作
2014 年 6 月开始 通过展会结识并验证
4 广东新宇智能装备有限公司 376.94
合作 模具后开展合作
2018 年 1 月开始 经客户介绍并经相关
5 桑顿新能源科技有限公司 321.41
合作 考察洽谈后开展合作
合计 2,573.49
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，星恒电源（滁州）有限公司为星恒电源股份
有限公司子公司；深圳市和合自动化有限公司为惠州市赢合科技有限公司子公司；肇庆遨
优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司及湖州南浔遨优电池有限公司均属同一
控制下的公司。
（3）储能电池客户
单位：万元
排
期间 客户名称 交易金额 合作历史 获取合作/订单方式
序
2019 年 3 月开始
青山控股集团有限公司 579.19
合作 经客户介绍并经相关
1 2019 年 5 月开始 考察洽谈后开展合作
瑞浦能源有限公司 27.92
合作
2019 年 小计 607.11
江苏中兴派能电池有限 2019 年 6 月开始 客户经市场了解主动
2 23.09
公司 合作 选择开展合作
合计 630.20
注：1、2018 年度无动力类客户；
2、以上数据未经审计；
3、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，瑞浦能源有限公司为青山控股集团有限公司
子公司。
标的公司极片裁切模具产品占下游客户生产成本比重较小，基于行业惯例及
下游客户对该类产品的采购流程要求，报告期内，标的公司各业务板块主要客户
合作关系主要通过履行供应商资质认证、试模验证等程序确定，未履行招投标程
序，标的公司实际控制人与客户之间无关联关系，不存在因实际控制人关联关系
获取订单的情形。
134
2、标的公司同相关客户间的交易的可持续性，是否对重点客户存在重大依
赖
（1）标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性
①锂电池行业快速发展，客户实力雄厚，具有较强的增长动力
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果，双方合作关系良好、稳定。
标的公司客户多为锂电池行业知名企业，如比亚迪、中航锂电、孚能科技、
宁德新能源等。根据 GGII 数据显示，比亚迪 2019 年度动力电池市场份额排名
第 2，中航锂电及孚能科技分列第 6 和第 7 位。此外，标的公司客户宁德新能源
母公司新能源科技在消费锂电池市场份额全球第一，标的公司客户实力雄厚。
②国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具
的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
135
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
③客户粘性较高
由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司产品、
技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的核心供
应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负责其配
套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，
成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电池模具等
产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚迪
合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合作
进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增长奠定了
基础。
④订单逐步释放
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段。
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领先、
知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发展等
推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落后产
能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行业头
部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的市场
引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获得确
定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单规模
充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS 电池钢
壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品/新
技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐
步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带
动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司同相关客户间的交易具有可持续性。
（2）是否对重点客户存在重大依赖
2019 年度，标的公司向宁德新能源销售金额占当期营业收入比重较高。宁
136
德新能源系新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）在国内主要的全资子
公司，ATL 是全球最大的消费锂电池企业，下游客户包括苹果、三星，华为、OPPO、
小米等手机及电子产品厂商，出货量大。根据相关统计数据，2018 年 ATL 在全
球数码锂电池市场份额为 25%，排行第一，远高于排行第二和第三的 LG 化学（14%）
和三星 SDI（13%）。
近年消费锂电市场因智能手机市场日渐趋于饱和而增速放缓，总体趋于成
熟，但新场景不断涌现。随着 5G 手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电子烟、无人
机、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的兴起，消费锂电池仍有广泛应用的场景空间。
3C 产品具有样式较多、更新换代频率快的特点，且普遍趋向轻薄化、便携性、
高性能、长续航发展，相应的对 3C 锂电池也提出了新的要求，要求 3C 锂电池
具有高比容量、高安全性和更小的体积。该需求向上游传导后，一方面形成对锂
电池裁切模具产品持续更新及迭代的需求，但另一方面对模具的结构设计及制造
能力、加工精度等要求十分高。ATL 作为服务下游苹果、三星，华为等全球知名
品牌手机、电子终端产品厂商的全球消数码锂电池行业龙头企业，其对电池产品
的品质性能有着十分严格要求，并具有较为超前、先进的产品开发理念，对高精
度极片裁切模具产品的需求较大，但同时对产品品质及供应商的综合技术实力有
着高标准要求。
2019 年，标的公司对宁德新能源销售占营业收入比例为 47.32%。从目前销
售占比及订单占比来看，宁德新能源作为标的公司的核心优质客户对其经营业绩
具有较大的影响作用，上述主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的发展战
略、宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标的公司
精密裁切模具采购额较大等原因导致。同时，标的公司深度参与了大部分核心客
户新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。
其中，与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、
TWS 耳机叠片电池模具等产品，增强了客户粘性。虽然当前标的公司对宁德新能
源销售占比较大，但基于宁德新能源领先的行业地位、消费锂电行业长期稳定向
好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关系，预计标的公司未来对宁德新能源
的销售具有较好的稳定性，上述不对会标的公司未来经营发展带来重大不利影
响。
137
（五）政策情况以及影响
1、政策情况
近年内，国家对新能源汽车、动力电池等相关行业出台的政策如下：
出台政策的
颁布时间 政策名称 主要内容
政府部门
《关于完善
新能源汽车 1、综合技术进步、规模效应等因素，将新能源
财政部、工业 汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至
推广应用财
2020 年 4 和信息化部、 2022 年底。
政补贴政策
月 23 日 科技部、发展
的通知》（财 2、新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下
改革委
建[2020]86 （含 30 万元）。
号）
《新能源汽
车产业发展 1、 到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提
2019 年 工业和信息 规划 高，销量占当年汽车总销量的 20%。
12 月 3 日 化部 （2021-2035 2、 到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，
年）》（征求意 销量占当年汽车总销量的 40%
见稿）
《对十三届
全国人大二 从我国地域广阔、发展不均衡的国情出发，组织
次会议第 开展深入细致的综合分析研判，因地制宜、分类
2019 年 7 工业和信息 7936 号建议 施策，支持有条件的地方和领域开展城市公交出
月 16 日 化部 的答复》（工 租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取
信建议 得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时
[2019]189 间表。
号）
《关于支持
财政部、工业 新能源公交
有关部门将研究完善新能源公交车运营补贴政
2019 年 5 和信息化部、 车推广应用
策，从 2020 年开始，采取“以奖代补”方式重
月8日 交通运输部、 的通知》（财
点支持新能源公交车运营。
发展改革委 建〔2019〕213
号）
《关于
2016-2020 年
财政部、科技 新能源汽车
四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应
2015 年 4 部、工业和信 推广应用财
用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，
月 22 日 息化部、发展 政支持政策
实行普惠制。
改革委 的通知》（财
建﹝2015﹞
134 号）
2、未来政策的变化趋势
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化、共享化发
138
展方向，深入实施发展新能源汽车是国家战略，因此未来国家政策的大方向有望
继续支持新能源汽车行业的发展，但具体的扶持力度以及出台的具体政策可能根
据新能源汽车行业的发展情况而有所变化。
3、对行业格局、公司生产经营的影响
中国近年来对新能源汽车的推动政策以及国内的新能源汽车市场尚未成熟
等因素，使得国内的新能源汽车行业有较大的增长空间，从而带动了新能源汽车
的上游产业链的增长。此外，中国对新能源汽车的中国对新能源汽车的限价享受
补贴政策，促使新能源汽车零部件国产化以降低整车成本，新能源汽车厂商对动
力电池的采购向国产供应商倾斜。新能源汽车行业的发展前景以及动力电池行业
产业链的全面国产化带来了国内电池模具行业的结构性机会，利好公司未来的生
产经营。
（六）行业及竞争对手情况
1、所处细分行业的整体规模
公司所处大行业为锂电池生产设备行业，根据 GGII 统计，2018 年中国锂电
池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生
产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预计，中国锂电池生产设备市场规模在
CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数据，
无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场
调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，
截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具对应的市场规模为 15-20 亿元。
2、竞争格局
随着锂电池下游产业的发展，我国的锂电池生产设备制造业也处于快速成长
期，国内从事相关设备制造的企业较多，所生产的细分产品也各异，但大多数企
业生产规模较小，竞争格局较为分散，在锂电池生产设备领域的各个细分设备领
域，有部分企业由于技术水平以及工艺精度方面的优势，市场份额较为突出。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，近年来韩国和日本为全球
最大的锂电池极片裁切模具生产国家，随着锂电池产业链的国产化，国产模具的
139
占比逐步提升，但该细分行业对工艺和精度的要求较高，国内的大部分厂商达不
到相关标准，目前仍是韩国和日本模具占据主导地位。但随着国内厂商模具品质
的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化趋势
明显，国内厂商模具的市场份额也在逐步提升。锂电池极片裁切模具行业按照终
端电池用户又可分为消费电池、动力电池和储能电池三类。
消费电池：2018 年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国
内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极
耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要
求相对较低，使用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018
年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂
家根据客户产品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方
式选择不同的裁切模具供应商。
动力电池：2015 年以前的动力电池，全部是以叠片工艺来生产，这个阶段
的模具裁切设备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔
为 15um 左右，铜箔为 12um 左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主
要供应商以日本和韩国为主。
2016 年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起
了卷绕工艺的圆柱型电池主流，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴
起了一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有
限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、
东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模
有限公司等。
2018 年以后，由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有
体积小，重量轻，比能量高，安全性高，设计灵活等多种优点，动力电池回复到
以叠片工艺为主流，且电池极片箔材开始以 6um 铜箔为主。目前动力电池对裁
切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多，因此模具裁切
市场以日韩及致宏精密为主流。
储能电池：目前储能电池生产商以瑞浦能源为代表，由于储能电池生产工艺
特殊，裁切技术对模具制作要求极高，目前致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具
140
国内供应商之一。
3、国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况
（1）国内主要竞争对手
国内的主要竞争对手有无锡国盛精密模具有限公司（为先导智能 2018 年以
前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模具）、东莞市余库五金制品有限公
司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为宁德时代的主要模具供应商）、河
南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司（主要为银隆新能源、
国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具）、东莞市日信钢
模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、力信新能源、超业设备等公司供应模
具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的客户为 ATL 及星恒）、杭州结达激
光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化）等，近年来，
国产模具厂商的市场份额在逐年提升，叠片工艺的模具供应商以致宏精密为主，
但卷绕工艺的模具供应商比较分散。国内模具厂商的工艺水平在不断提升，以致
宏精密为代表的一批国内模具厂商的工艺精度、使用寿命可比肩日韩模具厂商。
（2）国外主要竞争对手
国外竞争对手主要是韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、日本昭和等，
国外的模具厂商仍占据了国内模具市场的大部分份额，国外模具厂商的工艺精度
一直处于较高的状态。
4、公司与竞争对手的优势与劣势
国外的模具生产厂商在行业沉淀的时间较长，可满足行业内客户对工艺和精
度的要求，跟行业内的客户有较为稳定的合作关系。
但公司专注于锂电池极片成型制作领域，可精准地服务单一客户，根据客户
不同产品、不同工艺的需求提供系列极片自动裁切高精密模具。此外，在锂电池
产业链国产化的大背景下，公司相对较低的成本以及及时到位的售后服务也获得
了国内客户的认可。
（七）标的公司主要产品市场占有率
标的公司是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，属随锂电池行业快速发展而兴起的细分行业。标
141
的公司的主要产品为极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀，目前处于高速发
展阶段。随着近年来国内外新能源汽车与锂电池行业的快速发展，下游锂电池生
产企业对自动裁切高精密模具及高精密模切刀的精度、质量以及安全性能不断提
高，而国内外领先锂电池生产企业先后宣布增加产能，也使得行业内对于自动裁
切高精密模具、高精密模切刀的需求不断增加。由于缺乏行业公开数据，无法得
到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场调研的
生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，截至
2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具对应的市场规模为 15-20 亿元。
2019 年度，标的公司实现的营业收入为 12,109.44 万元；其中，极片自动
裁切高精密模具、高精密模切刀的营业收入分别为 10,436.92 万元和 497.39 万
元，占当期营业收入的比例分别为 86.19%和 4.11%，为标的公司的主要业务收
入来源。
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年
主营业务收入项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
精密模具 10,436.92 86.19 4,395.70 85.85
精密切刀及零件 606.60 5.01 339.35 6.63
其他 1,065.93 8.80 385.05 7.52
合计 12,109.44 100.00 5,120.11 100.00
综上，截至 2019 年 12 月 31 日标的公司主要产品市场占有率测算情况如下
表所示：
单位：亿元
项目 2019 年度
致宏精密 1.09
国内市场 15-20
市场占有率 5.45%-7.27%
142
（八）标的公司核心技术人员
1、标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比
截至 2020 年 5 月 16 日，标的公司共有 170 名员工。管理人员 28 名，研发
人员 18 名，技术人员 99 名，其他人员 25 名。核心技术人员共有 12 名，占比
7.06%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等来
认定核心技术人员。
2、竞业禁止协议
标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同，劳动合同附件第二章
《竞业限制》约定了竞业禁止，甲方为标的公司，乙方为劳动者，具体条款内容
为：
第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内：不得受聘于任何与甲方
业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织，从事与甲方业务相竞争的业务，无
论乙方在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职。不得以乙方或第
三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。
第六条 竞业限制期限：竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起
2 年。
第七条 经济补偿金在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下，甲方在竞业
限制期间内按月向乙方支付经济补偿金，月经济补偿金为乙方离职前月工资收入
的 30%。乙方获得的经济补偿金，应按照国家有关规定由甲方代为扣除个人所得
税。
第八条 经济补偿金的支付方法：经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除
后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前，单方
面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的，则甲方
有权减少第七条所述的经济补偿金；若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的，则
甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金，但乙方仍应遵守本协议的其他条
款规定。
第九条 在竞业限制期限内，乙方应在每次就任新用人单位时，书面通知甲
方，该书面通知内容包括：1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围；
143
2、乙方在该单位的岗位、职责；3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承
诺。甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保密
义务和竞业限制义务。
标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖。
3、收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5 年期或无固定期限），劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交
易对方的合伙份额，间接持有标的公司股权。本次交易完成后，核心技术人员间
接持有上市公司股份。12 位核心的技术人员均出具承诺，承诺五年内不转让持
有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除劳动关系。
六、关于历次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有
关情况的说明
（一）历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预
估值的差异和原因
1、历次股权转让的原因及价格公允性
财务顾问和律师核查了标的公司工商登记资料，并对标的公司相关股东进行
访谈，相关股东出具有关承诺，标的公司历次股权转让原因及价格公允性如下：
（1）第一次股权转让：2000 年 10 月 31 日，蔡文桢转让标的公司 51%的股
权给周音，协议约定的转让价格为 25.5 万元。同日，蔡文桢转让标的公司 9%
的股权给张永福，协议约定的转让价格为 4.5 万元。
（2）第二次股权转让：2003 年 8 月 8 日，张永福转让标的公司 49%的股权
给刘淑华，协议约定转让价格为 24.5 万元。
（3）第三次股权转让：2005 年 1 月 10 日，周音转让标的公司 51%的股权
给萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为 170.61 万元，刘淑华转让标的公司 49%的
股权给萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为 163.92 万元。
标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时登
144
记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务院对
外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在
台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股
权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司 51%股权，张永
福委托刘淑华代为持有标的公司 49%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持
标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司
49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅
出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意
此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独
资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股与解
除委托持股，故三次转让均未实际支付转让价款。
（4）第四次股权转让：2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟转让标的公司 100%
股权给郑智仙，转让价格 14,659,439.30 元。
本次转让原因为萨摩亚冠伟对标的公司经营管理不足，标的公司业绩不佳，
萨摩亚冠伟基于自身业务规划继续经营意愿不强，因此决定转让股权。
本次转让定价依据为：2017 年 8 月 21 日东莞市华联资产评估事务所（普通
合伙）出具的《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字
[2017]0203 号】，当时标的公司净资产的评估价值为 14,650,911.65 元，本次股
权转让价格参考标的公司净资产及评估值确定。
（5）第五次股权转让：2018 年 7 月 31 日，郑智仙转让标的公司 16.5%的
股权给东莞致富，转让价格 475.2 万元。同日，郑智仙转让标的公司 10%的股权
给付海民，转让价格 288 万元。
本次股权转让原因：为激励员工，调动其工作积极性，维持核心技术人员和
管理人员的稳定，设立员工持股平台东莞致富。付海民从事模具行业二十多年，
积累了丰富的模具制造研发经验，擅长各种模具的研究与开发，是资深的高级技
术人才，故引进其为投资者。
本 次 股 权 转 让 定 价 依 据 ： 2018 年 7 月 31 日 的 账 面 净 资 产 价 格 为
28,755,041.19 元，乘以 16.50%的金额为 4,744,581.80 元，乘以 10.00%金额为
2,875,504.12 元。本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
145
（6）第六次股权转让： 2018 年 11 月 30 日，郑智仙转让标的公司 63.5%
的股权给赣州致宏，转让价格 2,032 万元。付海民转让标的公司 10%的股权给赣
州致宏，转让价格 320 万元。健和投资转让标的公司 0.00009%的股权给赣州致
宏，转让价格 0 元。
本次股权转让原因：因赣州市章贡区招商引资，设立赣州致宏；因健和投资
对标的公司投资 250 万元，将投资款 222.22 万元作为注册资本，占致宏精密 10%
股权，将差额 27.78 万元计入资本公积。后在办理工商登记时，将健和投资的
出资额计算为 222.222 万元（小数点后多取了一位），造成 20 元（折算成持股
比例为 0.00009%）的财务记账误差，为保持与财务数据的一致性，将该误差用
上述无偿转让方式予以更正。
本次股权转让定价依据：2018 年 11 月 30 日标的公司账面净资产价格为
31,964,883.72 元，乘以 63.50%金额为 20,297,701.16 元，乘以 10%金额为
3,196,488.37 元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
（7）第七次股权转让：2019 年 4 月 30 日，健和投资转让标的公司 3%的股
权给东莞致宏，转让价格 168 万元。
本次股权转让原因：因郑智仙、健和投资、致宏精密在 2018 年 5 月 19 日
签订的《补充协议》中约定：在健和投资入股致宏精密后，如致宏精密 2018 年
经营业绩增长比较突出（如 2018 年扣非后净利润达到或超过 1000 万元），郑智
仙或致宏精密核心员工有权按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购 3%的致
宏精密股权。根据该约定，2019 年 4 月 30 日，健和投资转让标的公司 3%的股
权给东莞致宏，转让价格 168 万元。
本次股权转让定价依据：2019 年 4 月 30 日标的公司账面净资产价格为
55,796,052.73 元，乘以 3.00%金额为 1,673,881.58 元，本次股权转让价格参
考标的公司对应的净资产协商确定。
2、历次股权转让定价与本次交易预估值的差异和原因
本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理
性分析如下：
（1）2000 年至 2005 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原
因
146
标的公司 2000 年 10 月和 2003 年 8 月的两次股权转让均以实收资本作价，
标的公司整体估值 50 万元。2005 年 1 月的股权转让，标的公司整体估值约 334.53
万元。
上述 3 次股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因为交易背景和
目的不同。上述 3 次股权转让均为委托持股与解除委托持股，3 次转让均未实际
支付转让价款。因此，上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
（2）2017 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格
转让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。针对
上述股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密
模具有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号），经评估，致宏精
密在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 14,650,911.65 元，
评估方法采用资产基础法。
标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易预估值存在较大差异，其主要原
因为：
①定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长期
截至上述股权转让的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司整体规模较
小。根据标的公司未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司净
资产账面价值为 1,496.85 万元；2016 年、2017 年 1-6 月，标的公司分别实现
营业收入 606.09 万元、417.89 万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。
2017 年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持
续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响应
的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标的公
司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、财务状
况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场渗透度、优质客户资源、核
心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与 2017 年相比均有了显著变化。根
据标的公司未经审计的财务报表，标的公司 2019 年实现营业收入 12,109.44 万
元、净利润 5,020.83 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司净资产为 8,781.44
147
万元。与 2017 年相比，标的公司目前的经营情况显著改善并处于快速增长期，
因此估值有较大差异。
②投资风险不同，2017 年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司 2017 年股权转让中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、
退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易
中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标时需采用股份或现
金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期，因此股权出
让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易预估值差异较大的原
因符合实际情况，具有合理性。
（3）2018 年至 2019 年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原
因
2018 年 7月、11 月，除健和投资以 0 元向赣州致宏转让标的公司 0.00009%
股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外，
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月、 高 管 及月月月月月月月月月月月月月，
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月。2018 年 7 月、11 月的股权转让，标的公
司整体估值分别为 2,880.00 万元、3,200.00 万元。
2019 年 4月，标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构健
和投资回购部分股权，转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定，标的
公司整体估值 5,600.00 万元。
上述股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因如下：
①交易背景和目的不同，对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的激励
标的公司 2018 年及 2019 年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于
团队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素，为充分激励员工、进一步
提高团队凝聚力，将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平台。
标的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转让系从
激励员工的角度出发，与本次交易的背景和目的有很大差异。
②投资风险不同，对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺
148
标的公司 2018 年及 2019 年的上述股权转让中，股权出让方未对受让方做出
业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险
较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标
时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁
定期，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2018 年至 2019 年股权转让价格与本次交易预估值差
异较大的原因符合实际情况，具有合理性。
（二）历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否
清晰
根据上述回答，标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标
的公司设立时登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规
定，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、
张永福长期在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次
将标的公司股权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司
51%股权，张永福委托刘淑华代为持有标的公司 41%股权。后为解除代持股权关
系，周音将代持标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将
代持标的公司 49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸
易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的
批复》，同意此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质
变更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为
委托持股或解除委托持股。
第一次、第二次股权转让为委托持股，第三次股权转让为委托持股的解除。
第四次至第七次股权转让均为实际转让，受让方支付约定的股权转让对价，办理
了相应的工商变更登记手续。转让各方均无争议，股权权属清晰。
（三）实物出资的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司
是否足额缴纳注册资本
根据标的公司 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍
为 1,650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，
149
以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006 年 1
月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至 2005
年 10 月 21 日止，萨摩亚冠伟第 2 期以实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据
东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报告》（同诚验字（2006）
第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，萨摩亚冠伟第 3 期实物出资
2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 4 日
出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）验证：截至 2008 年 10
月 25 日止，致宏精密己收到投资方第 4 期缴纳的实物出资人民币 4,870,913.44
元。根据上述验资报告，实物出资合计金额为 9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物的出资资产评
估程序。为弥补该瑕疵，2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司分别出具中铭评报字【2020】第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密
模具有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评
估报告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设
备计入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要
求原股东萨摩亚冠伟补缴出资存在困难，标的公司实际控制人郑智仙先生已于
2020 年 5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支
付现金 3,039,887.64 元方式补缴，标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经
得到消除。
七、关于标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁价
格公允性以及租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的
生产经营产生重大不利影响的说明
（一）标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理
性及必要性，郑智仙是否有权出租相关土地及厂房
1999 年 1 月 19 日，台湾致辉精密工业股份有限公司（以下简称“致辉精密”）
与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司（以下简称“街口联合社”）签订《长
安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资建厂
协议书》，约定街口联合社提供土地给致辉精密使用，使用年限 60 年，自 1999
150
年 1 月 20 日起至 2059 年 1 月 20 日止，街口联合社负责办理国土局建设用地许
可证，并协助致辉精密办理房产登记证。并且，街口联合社一次性收取致辉精密
土地租赁使用权费每亩 7 万元，合计人民币 35 万元，同时街口联合社另向致辉
精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币 8 角，自合同签订第二年起每 10
年递增 10%。
根据标的公司提供的文件，该经营场所所涉土地性质为集体所有土地，东莞
市国土局于 1998 年 1 月 10 日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且，致
辉精密取得了东莞市城建规划局颁发的编号为 99-13-00165 的《建设用地规划
许可证》。致辉精密在该地块上建设厂房，但并未取得相应的施工许可、竣工验
收、产权证等证明文件。
2011 年 1 月 1 日，致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》，将上述
地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟，相关权利义务由萨摩亚冠伟承接。
2017 年 7 月 11 日，萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明书》，
将上述地块所涉土地及厂房以人民币 800 万元的价格转让给郑智仙，相关权利
义务由郑智仙承接。
标的公司自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》
和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未
能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
（二）结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允
根据标的公司与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每月
21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站，标的公司附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1,839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5,700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3,107 62,200 元 20.02 元
151
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14,800 325,000 元 21.96 元
另根据标的公司所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，标的公司厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。
郑智仙出租给标的公司的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格具
有公允性。
（三）标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标
的公司的生产经营产生重大不利影响，并说明将采取何种措施消除影
响
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边
可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可
就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂
房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割
日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格
确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使
用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用
（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、
替代厂房的差价损失等）。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
152
第五节 本次交易标的资产的作价情况
一、本次交易标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步评估，截至预估基准日（2019 年 12 月 31 日），致宏精密 100%股权的预估值
为 70,101 万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密 90%
股权的交易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交
易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交
易作价的合理性和公允性
鉴于本次交易的标的资产审计和评估工作尚未完成，根据《购买股权协议》，
交易价格暂定为月月月人民币 63,000 万元，最终的交易价格将在针对标的资产的
审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。本次交易
的最终交易价格可能与暂定价格存在差异。
（一）标的公司与可比上市公司比较情况
标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开
资料，选取截至 2020 年 4 月 30 日所属证监会行业分类为“C35 专用设备制造
业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或市净率为
负的上市公司后，共计 142 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公司。标
的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所示：
单位：倍
项目 市盈率 市净率
142 家同行业可比 A 股上市公司平均值 80.42 5.07
142 家同行业可比 A 股上市公司中位值 47.26 3.53
153
标的公司 13.94 7.97
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率、市净率以该公司 2020 年 4 月 30 日股票收盘价及 2019 年度财务
数据计算；
3、标的公司市盈率（未经审计）=暂定交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利
润×交易股权比例）；
4、标的公司市净率（未经审计）=暂定交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面
价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为 13.94 倍，低于同
行业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为
7.97 倍，高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公
司为非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要
来自股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较
小，从而导致市净率较高，具有合理性。
（二）标的公司与可比交易比较情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
静态市 动态市
序 股权比 市净率
上市公司 标的公司 评估基准日 盈率 盈率
号 例 （倍）
（倍） （倍）
智慧松德
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.52 13.33 2.63
（300173.SZ）
雪莱特
2 卓誉自动化 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17
（002076.SZ）
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71
（300490.SZ）
先导智能
4 泰坦新动力 100% 2016.10.31 24.70 12.86 24.56
（300450.SZ）
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.37
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56
最小值 13.09 11.23 2.63
平均值 29.32 13.60 10.29
中位值 18.52 13.33 6.71
本次交易（按暂定交易价格、未经审计净利润测算） 13.94 11.67 7.97
注：1、数据来源：WIND 资讯；
154
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易
中致宏精密的静态市盈率为 13.94 倍，动态市盈率为 11.67 倍，低于可比交易
的平均值和中位值；市净率为 7.97 倍，低于可比交易的平均值，略高于可比交
易的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易定价具备合理性和公
允性。
155
第六节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产
致宏精密 90%的股权。
（二）发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞市致宏。
（三）标的资产拟作价
以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日，致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告，由交易双方协商确定。
（四）发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
156
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易 股份支付
交易对价 现金支付金
交易各方 转让股权
（万元） 金额（万元） 数量（股） 额（万元）
比例
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
157
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
1、第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后，若交易
对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个
工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份
优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后，若交易
对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份，
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
3、第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后，若交易
对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份，
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（八）过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
158
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
（九）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6,000.00 7,000.00 8,000.00
最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
159
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的
情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
（2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
160
在本次交易中获得的交易总对价。
（十）超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
（十一）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公
司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
（十二）滚存利润分红
对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元，则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。
如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润，交易对方无
须返还相应减少的红利。
161
（十三）剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后
的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司
应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
二、募集配套资金
（一）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（四）股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
162
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
163
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、
航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的
运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权预估交易金额为 63,000 万元，不考虑配套
募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增
加至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
164
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确
定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
165
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结
果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
166
中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述
风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权。截至
2019 年 12 月 31 日，致宏精密未经审计的账面净资产为 8,781.44 万元。本次交
易标的 100%股权的预评估值为 70,101.00 万元，预估增值率为 698.29%。本次预
估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产评估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一
定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日
的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报
告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目
前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判
断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因
素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注
意相关风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方
167
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属
不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存
在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对
此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一控
168
制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司
的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不
利影响。提请投资者注意该风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将
169
会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自锂电池相关产业，存在依赖锂电池
单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，
动力锂电池中长期持续快速增长趋势较为明确；此外，储能类锂电池是处于快速
兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建设带来的电源需
求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存在
如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电池
行业发展不及预期，将使标的公司可能面临市场需求不足或拓展不利，从而导致
收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的
49.61%和 68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行
业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的
经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前
十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、
知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，
并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入
和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业
务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一
定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营
业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下
降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现
170
较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，
行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
171
（六）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
172
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
173
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控
股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承
诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新
交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
174
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交
运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
公司于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于收购子公司新疆新德国际运输有限责任公司 5%少数股权暨关联交易的议案》，
同意公司以人民币 15 万元收购新德国际少数股东持有的 5%股权，收购完成后，
公司持有新德国际 100%股权。上述交易对价以新德国际经审计后的截至 2018
年 12 月 31 日净资产额作为交易价格确认依据，经交易各方协商一致确定，定价
具备公允性。上述收购资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》，上述交易
事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议
以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重
大资产置换相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征
收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等
资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部
分资产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10
日交付完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为
2020 年 9 月。
公司上述交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述
交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的
业务范围。因此，本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次
交易的累计计算的范围。
175
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人
员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理员人；交易对方的
董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，本公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件
的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号文）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20
个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、
WIND 公路与铁路运输指数（代码：882218.WI）波动情况进行了自查比较。自
查比较情况如下：
176
上市公司价格 公路与铁路运输指
日期 上证综指（点）
（元/股） 数（点）
2020 年 3 月 2 日 20.53 2,970.93 2,069.21
2020 年 3 月 27 日 17.19 2,772.20 1,949.42
涨跌幅 -16.27% -6.69% -5.79%
公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-16.27%。在此期间中上
证综指累计涨跌幅为-6.69%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨跌幅为-9.58%。
WIND 公路与铁路运输指数涨跌幅为-5.79%，剔除行业因素后，公司股票累计涨
跌幅为-10.48%。剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文）第五
条相关标准。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有
专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
177
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及估值结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相
关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十节 独立董事意见
公司拟发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议
审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于德力西新疆交通
运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》以及必要的补充文件
等法律文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易
方案具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容。
4、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，
已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风
险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交
易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财
务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及
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全体股东的利益，因此，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意公司董事会
将本事项提交公司股东大会审议。
180
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
上市公司全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值、盈利预测工作尚未完成，上市公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
王仲鸣 黄远 李玉虎
胡煜鐄 冯冰莹 王江
吕永权 陈盈如 马洁
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020 年 5 月 日
181
二、全体监事声明
上市公司全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
邵林芳 杨阿娜 胡钧天
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020 年 5 月 日
182
三、全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
高级管理人员签字：
宋国强 武大学 陈翔
阿依吐尔
逊依明
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2020 年 5 月 日
183
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年 5 月 日
184
