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公司公告

德新交运:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要2020-05-22  

						股票代码:603032.SH         股票简称:德新交运      上市地点:上海证券交易所




    德力西新疆交通运输集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易预案(修订稿)摘要




       相关事项            交易标的          交易对方       配套募集资金发行对象

                                        赣州市致宏股权投资
                                        合伙企业(有限合伙)、
                                        深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买                  资基金合伙企业(有限
                       东莞致宏精密模具
资产并募集配套资金暨关                  合伙)、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
                           有限公司
        联交易                          业管理咨询合伙企业
                                        (有限合伙)、东莞市
                                        致宏股权投资合伙企
                                          业(有限合伙)




         独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                               二〇二〇年五月
                           上市公司声明

    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。

    本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件置于新
疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)高铁北五路 236 号以供
查阅。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺,如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人或本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成,预案及其摘要中涉及的标的公
司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

    预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,
及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

    本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;

                                     2
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

   投资者若对预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。




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                           交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)和东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)已出具承诺函,
将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完
整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司
董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。

    如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个
别和连带的法律责任。




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                                                              目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
   一、一般释义 ............................................................................................................ 7
   二、专业术语释义 .................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
   一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 11
   二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 19
   三、交易标的估值情况 .......................................................................................... 20
   四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 20
   五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 21
   六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22
   七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
   致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
   间的股份减持计划 .................................................................................................. 29
   八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 32
   二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 36
   三、其他风险 .......................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 41
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 41
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42
   三、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 44
   四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 55
   五、交易标的估值情况 .......................................................................................... 56
   六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 57

                                                                  5
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 58




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                                       释义

       在预案中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

德新交运、上市公司、
                       指   德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
                            赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健
                            股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理
交易对方、业绩承诺方   指
                            咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业
                            (有限合伙)
标的公司、致宏精密     指   东莞致宏精密模具有限公司

致宏模具               指   东莞市致宏模具有限公司,系标的公司前身
                            (萨摩亚)冠伟有限公司(First Dynasty Limited),标的公
萨摩亚冠伟             指
                            司原股东
控股股东               指   德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司

实际控制人             指   德新交运的实际控制人即胡成中

标的资产               指   东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
                            德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权,同时
本次交易               指
                            通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融
                       指   德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
                            《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
预案                   指
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
                            《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
预案摘要               指
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
                            《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、草案       指
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
赣州致宏               指   赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)

健和投资               指   深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)

东莞致富               指   东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

东莞致宏               指   东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)

股份对价               指   公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
                            德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
《购买股权协议》       指
                            集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
                            本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
业绩承诺期             指
                            度
                            业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数           指
                            实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公


                                        7
                            司股东的净利润

                            为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的公司进
基准日                 指
                            行审计、评估的基准日
                            自基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当
                            日)的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另
过渡期间               指
                            行约定,系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月
                            月末的期间
                            德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证
专项审核报告           指   券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
                            内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际               指   新疆新德国际运输有限责任公司
                            宁德新能源科技有限公司,系新能源(香港)科技有限公司
宁德新能源、ATL        指
                            (简称“ATL”)全资子公司,系标的公司客户
比亚迪                 指   比亚迪股份有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                            孚能科技(赣州)股份有限公司及其控股子公司,系标的公
孚能科技               指
                            司客户
青山控股               指   青山控股集团有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                            东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司,系标的公司客
超业精密               指
                            户
                            无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司,系标的公
先导智能               指
                            司客户
                            深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司,系标的公司
赢合科技               指
                            客户
中航锂电               指   中航锂电科技有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                            重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司,系标的公司
重庆紫建               指
                            客户
星恒电源               指   星恒电源股份有限公司及其控股子公司,系标的公司客户

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

并购重组委             指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所                 指   上海证券交易所

登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
                       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指   《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股                   指
                            市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

                                       8
                            通股

元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

模具                   指   用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
                            用来制造各种模具的钢料,由于模具苛刻的工作条件,一般
模具钢                 指   要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
                            能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、
                       指   锂离子电池
锂电
                            锂离子电池产生电流的物质。充电时,从正极锂的活性物质
锂离子                 指   中释出进入负极,放电时,从负极析出,重新和正极的化合
                            物结合,锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电        应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
                       指
池、3C 锂电池               池
                            为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池   指
                            池
                            主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池   指
                            等领域的锂电池
                            是电芯的重要组成部份,包括正、负级片,通常正极片是在
极片                   指   铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成,负极片是在铜箔
                            上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
                            锂离子聚合物电池产品的一种原材料,是从电芯中将正负极
极耳                   指
                            引出来的金属导电体,包括正、负极耳
                            极片冲切所产生的断面基材拉伸,弯曲,行业内对极片毛刺
毛刺                   指   的一般标准是 Va≤15μ m(以集流体表面为基准计算,平
                            面),Vb ≤15μ m(以极片边缘为基准计算,端面)
粉尘、掉粉             指   极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
                            单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度
能量密度               指
                            (Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)
                            锂电池由电芯和保护电路板组成,电芯是充电电池中的蓄电
电芯                   指
                            部分
μm                    指   微米
GWh 、 MWh 、 KWh 、        电功的单位,分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时,其中,
                       指
Wh                          1GWh=1,000MWh,1MWh=1,000KWh,1KWh=1,000Wh
                            CNC(数控)是数字控制机床(Computer numerical control)
                            的简称,是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
CNC                    指   地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,通过计算
                            机将其译码,从而使机床执行规定好的动作,通过刀具切削,
                            将料加工成半成品或成品
CNC 加工               指   采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
                            坐标磨床,具有精密坐标定位装置,用于磨削孔距精度要求
JG                     指
                            很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工                指   采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工


                                         9
TWS                    指   True Wireless Stereo 的缩写,意为真正的无线立体声
                           TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用,为真无线蓝牙耳机,TWS
TWS 耳机               指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
                           产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
   注:预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异是由于四舍
五入造成的。




                                       10
                            重大事项提示

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成,除
特别说明外,预案涉及的相关数据未经过审计、评估,相关资产经审计的财务数
据及评估结果将在草案中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者注意。

一、本次重组方案简要介绍

    本次交易中,德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权,同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。同时,德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。以 2019 年 12 月 31 日为预估基准
日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101 万元,以此预估值为基础,经交易各
方协商,致宏精密 90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密 2020 年-2022 年
各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润
(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)平均数的 10 倍的 90%,即不
高于人民币 63,000 万元,最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作
完成以后,由交易各方协商确定,并将在草案中披露。

    根据交易各方暂定的交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下:

                                                                    单位:万元
                  持有致宏精密   本次交易转
    交易各方                                  交易对价   股份支付    现金支付
                    的股权比例   让股权比例

                                    11
    赣州致宏              73.500%     65.597%      45,917.90   27,550.74   18,367.16

    健和投资               7.000%      7.000%       4,900.00    2,940.00    1,960.00

    东莞致富              16.500%     14.726%      10,308.20    6,184.92    4,123.28

    东莞致宏               3.000%      2.677%       1,873.90    1,124.34     749.56

      合计               100.000%    90.000%       63,000.00   37,800.00   25,200.00

    1、标的资产

    致宏精密 90%的股权。

    2、发行对象

    赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

    3、标的资产拟作价

    以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础,经各方友好协商,致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元,上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果,最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告,由交易双方协商确定。

    4、发行股份的价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)

     前 20 个交易日                             19.14                         17.23

     前 60 个交易日                             20.29                         18.26

     前 120 个交易日                            21.89                         19.70


                                      12
    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:

    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+ A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k);

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    5、发行股份的数量

    参考发行价格 17.23 元/股,本次发行股份数量为 21,938,477 股,其中向各交
易对方发行的股份数量如下:


                本次交易转    交易对价           股份支付         现金支付金额
    交易各方
                让股权比例    (万元)    金额(万元) 数量(股)   (万元)

    赣州致宏        65.597%   45,917.90      27,550.74 15,989,982     18,367.16

    健和投资         7.000%    4,900.00       2,940.00   1,706,326     1,960.00

    东莞致富        14.726%   10,308.20       6,184.92   3,589,622     4,123.28

    东莞致宏         2.677%    1,873.90       1,124.34      652,547      749.56

         合计      90.000%    63,000.00      37,800.00 21,938,477     25,200.00

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ(向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。

                                     13
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    6、价格调整机制

    本次交易暂不设置发行价格调整机制。

    7、股份锁定期安排

    交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:

    (1)第一批可解锁的股份:致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 30%的股份,
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个
工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份
优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 30%的股份,
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 40%的股份,
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    8、过渡期间安排

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各


                                   14
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

    9、业绩补偿承诺

    (1)业绩承诺

    各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润)分别为:

                           承诺净利润(人民币:万元)

         2020 年                      2021 年              2022 年

                    6,000.00                    7,000.00             8,000.00

    最终的承诺净利润,在结合《审计报告》的基础上,以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。

    各方同意,上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会
计政策、会计估计。

    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

    (2)业绩补偿

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润(以下简称“累计实现净利
润”)低于当期期末累计承诺净利润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。


                                      15
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量)。

    该公式运用中,应遵循:

    ①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值;在逐年补偿的情况
下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    ②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数
量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补偿的
同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。

    返还金额计算公式为:业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的
现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

    ④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。

    (3)最高补偿额

    各方同意,因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。

                                   16
    10、超额业绩奖励

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润(以下简称“累计实现净利润总额”)超过业绩承
诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    11、滚存未分配利润安排

    自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成,标的公
司的未分配利润不得进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有,具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

    12、滚存利润分红

    对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利,可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元,则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利,郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

    如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润,交易对方无
须返还相应减少的红利。




                                   17
       13、剩余股权安排

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后
的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上市公司
应予以配合。

    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础。

       (二)募集配套资金

       1、发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

       2、发行价格

    上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

       3、发行数量

    募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%,即 48,002,400 股。

    在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       4、股份锁定期安排

    本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。


                                   18
    5、资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。

    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中,募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

    (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度经审计
的财务数据、致宏精密 2019 年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情
况,本次交易相关财务指标计算如下:

                                                                     单位:万元,%
    项目      资产总额与交易金额孰高        资产净额与交易金额孰高     营业收入

  致宏精密                 63,000.00                     63,000.00       12,109.44

  德新交运                 82,710.59                     68,196.71        9,901.11

    占比                      76.17%                        92.38%         122.30%

    根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,
本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需经并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易前,标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。

    据本次交易的初步方案,本次交易完成后,交易对方中赣州市致宏股权投资
合伙企业(有限合伙)预计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)与赣
州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、

                                       19
东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业
(有限合伙)为公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、交易标的估值情况

    截至预案签署日,本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
评估,以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础,经交易各方协商,本次交易致宏精密 90%的股权的交
易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评
估价值的最终结果,最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告,由交易双方协商确定。

    本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前审计、评估工作尚未完成,故可能会
导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争,公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,虽已取得了降本增效的阶段性成
果,但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,寻求新
的发展机遇和利润增长点,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后,上市公司将拓宽收入来源,切入智
能制造产业,实施智能制造、道路运输双主业发展战略。


                                     20
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,公司总股本为 160,008,000 股,本次交易发行价格为 17.23 元/
股,鉴于本次交易致宏精密 90%股权预估交易金额为 63,000 万元,不考虑配套
募集资金,则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股,公司总股本将增
加至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下:

                                                                        单位:股、%
                                    本次交易前                  本次交易后
           名称
                               持股数         比例         持股数           比例

 德力西新疆投资集团有限公司    81,600,000         51.00    81,600,000         44.85

         其他股东              78,408,000         49.00    78,408,000         43.09

         致宏投资                         -           -    15,989,982          8.79

         健和投资                         -           -     1,706,326          0.94

         东莞致富                         -           -     3,589,622          1.97

         东莞致宏                         -           -      652,547           0.36

           合计               160,008,000        100.00   181,946,477        100.00

    本次交易后,公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。

    (三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力,抗风险能力将显著增强。

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据尚未确
定,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

    2020 年 4 月 13 日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关

                                     21
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

    2020 年 4 月 9 日,标的公司股东会审议通过了本次交易。

    3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

    2020 年 4 月 9 日,交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

     (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3、本次交易获得中国证监会的核准;

    4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

         承诺人                                承诺内容

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
                     市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
                     件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
上市公司
                     准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                     的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

                                      22
       承诺人                                  承诺内容
                     本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
                     整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供
                     材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                     任。
                     如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                     查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
上市公司全体董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事及高级管理人员     账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上海证券交易所(以下
                     简称“上交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                     交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
                     送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所
                     和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                     授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                     在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排。
                     1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
                     国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
                     规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
                     信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
                     求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
                     和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                     责任;
                     2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                     真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
                     原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均
                     是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                     3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                     和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                     4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                     中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,
赣州致宏、健和投资、
                     及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实
东莞致富、东莞致宏
                     性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                     或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个
                     别和连带的法律责任;
                     5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                     查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有
                     权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                     书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本
                     承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
                     锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
                     公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董
                     事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                     信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                     论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                     资者赔偿安排;
                     6、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关

                                       23
       承诺人                                   承诺内容
                       各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

                       1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
                       国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
                       规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
                       信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
                       求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
                       和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                       责任;
                       2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                       真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
标的公司
                       原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均
                       是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                       和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                       中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有
                       关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
                       保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关
                       各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
                       本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
                       整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供
                       材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                       任。
                       如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                       漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                       查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
                       收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
控股股东、实际控制人
                       账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上海证券交易所(以下
                       简称“上交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                       交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
                       送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所
                       和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                       授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                       在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                       安排。
2、关于股份锁定期的承诺
                     1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束
                     之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后,取得的上市公司
                     股份分三批解锁,解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:
                     (1)第一批可解锁的股份:致宏精密 2020 年度专项审核报告出具
赣州致宏、健和投资、
                     后,若交易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该
东莞致富、东莞致宏
                     年度可解锁 30%的股份,解锁日为上市公司向本承诺人发行的股份
                     结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上
                     市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上
                     市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。


                                        24
      承诺人                                    承诺内容
                       (2)第二批可解锁的股份:致宏精密 2021 年度专项审核报告出具
                       后,若本承诺人无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该
                       年度可解锁 30%的股份,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报
                       告出具日后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上市公司进行 2021
                       年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿,补
                       偿完毕后剩余部分予以解锁。
                       (3)第三批可解锁的股份:致宏精密 2022 年度专项审核报告出具
                       后,若本承诺人无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该
                       年度可解锁 40%的股份,解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报
                       告出具日后的第 30 个工作日。若本承诺人须对上市公司进行 2022
                       年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿,补
                       偿完毕后剩余部分予以解锁。
                       2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                       陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                       查,在案件调查结论明确以前,不转让本承诺人在上市公司拥有权
                       益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
                     1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
                     存续、正常经营的情况;
                     2、本承诺人作为致宏精密的股东,合法、完整、有效地持有致宏
                     精密公司的股权;本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
                     股权的情形,亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
                     致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
                     形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
                     碍权属转移的其他情形;
东莞致富、东莞致宏
                     3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,
                     不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司
                     法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;
                     4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权,有权签署该等
                     股权的转让协议,该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
                     碍。
                     如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
                       1、本次交易完成后,本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
                       制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
                       实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交
控股股东、实际控制人   易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
                       立性;
                       2、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,
                       充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
                       1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
                       企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与德
                       新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;
控股股东、实际控制人
                       2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
                       方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
                       3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面

                                        25
      承诺人                                  承诺内容
                     构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
                     供销售渠道、客户信息等商业机密;
                     4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
                     在同业竞争,本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
                     新交运协商解决;
                     5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失,
                     本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
                     1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
                     新交运及其下属子公司之间的关联交易,对于德新交运及其下属子
                     公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由德新交运及
                     其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
                     严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
                     子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
                     方式侵占德新交运资金;
                     2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
                     属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着
                     平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
                     定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没
                     有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润
控股股东、实际控制人 水平确定成本价执行;
                     3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
                     守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
                     信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
                     依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有
                     权机构审议通过后方可执行;
                     4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
                     交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
                     导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
                     德新交运或其下属子公司、其他股东利益的,德新交运及其下属子
                     公司、其他股东的损失由本承诺人承担;
                     5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
                     运的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
                     1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
                     案调查或者立案侦查之情形;
控股股东、实际控制
                     2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
人、上市公司全体董
                     究刑事责任之情形;
事、监事及高级管理人
                     3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
                     股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
                     组之情形。
                     1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
                     案调查或者立案侦查之情形;
赣州致宏、健和投资、 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
东莞致富、东莞致宏   究刑事责任之情形;
                     3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                     股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重

                                      26
      承诺人                                    承诺内容
                       组之情形。

8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
                       1、原则性同意本次交易;
                       2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持
                       有的德新交运股份;
                       3、在前述不减持德新交运股份期限届满后,如拟减持所持有德新
                       交运股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
                       若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
                       管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
控股股东、实际控制人   及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
                       有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定;
                       4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
                       送红股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同
                       样遵守上述不减持承诺;
                       5、如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有,
                       赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法
                       律责任。
                       自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所
                       持有德新交运股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、
                       董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监   董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员       于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
                       交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
                       如违反上述承诺,本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿因此
                       给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
                       1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                       规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
                       券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近
                       十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被
                       司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
                       形;
                       2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
                       券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
上市公司
                       刑事处罚的情形;
                       3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                       第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受
                       到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                       谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                       违规被中国证监会立案调查的情形;
                       4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                       形。
                       1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                       最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责;
上市公司全体董事、监
                       2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事及高级管理人员
                       正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;
                       3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规

                                        27
      承诺人                                  承诺内容
                     定的行为;
                     4、本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致
                     行动关系及关联关系。
                     1、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债
                     务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场失信
                     行为;
                     2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
                     证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
赣州致宏、健和投资、
                     纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管
东莞致富、东莞致宏
                     理委员会的行政处罚,也未受到过证券交易所公开谴责;
                     3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
                     违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
                     主管部门立案调查之情形。
                     1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
                     以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形;
                     2、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的对
                     公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉
                     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                     案调查的情形;
                     3、截至本承诺函出具日,本公司不存在未按期偿还大额债务、未
                     履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                     处分的情况;
                     4、截至本承诺函出具日,本公司不存在因环境保护、知识产权、
                     产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务;
                     5、截至本承诺函出具日,本公司合法所有和/或使用的财产(包括
标的公司
                     固定资产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在为他
                     人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
                     结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
                     情形;本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
                     或收购等重大资产变化情况;
                     6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
                     罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事
                     诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                     管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
                     级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                     违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
                     1、本公司不存在下列情形:
                     (1)最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、行
                     政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                     (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
上市公司             法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
                     (3)本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
                     大遗漏;
                     (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                     (5)本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履

                                      28
      承诺人                               承诺内容
                   行向投资者作出的公开承诺的行为;
                   (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
                   (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                   2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                   业进行违规担保的情形。
                   3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
                   人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                   占用的情形。
                   4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,
                   也不存在重大偿债风险。
                   5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
                   等重大或有事项。
                   6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在
                   受到行政处罚的情形。
                   7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
                   副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、
                   虚假、重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本
                   资料或复印件与原件是一致的。
                   如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。

七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划

    (一)控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司,实际控制人胡成中出具承
诺,原则性同意本次交易。

    (二)本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:

    (1)自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持有的德
新交运股份;

    (2)在前述不减持德新交运股份期限届满后,如拟减持所持有德新交运股
票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定;


                                   29
    (3)若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。

    (4)如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

    2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

    自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有德新
交运股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

    如违反上述承诺,本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿因此给德新交
运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    (一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,
按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

    (二)严格履行相关程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预
案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有专
业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交
易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,
不损害其他股东的利益。



                                    30
    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

       (三)网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关规定,上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。

       (四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

    截至预案签署日,交易标的审计、估值工作尚未完成,最终经审计的财务数
据及估值结果将在重组报告书中予以披露。

    待本次重组审计与估值工作完成后,上市公司董事会将对本次重组否摊薄即
期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益的,将制定填补即期回报措施、要求相
关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会表决,上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。




                                  31
                             重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易事项时,除预案提供的其他各项资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

     (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止。

    此外,本次交易需要经过中国证监会核准,交易时间存在不确定性,在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项,交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。

     (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于:

    1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3、本次交易获得中国证监会的核准;

    4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。




                                  32
       (三)标的资产的审计、评估工作尚未完成,相关数据与最终结
果存在差异的风险

    截至预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预案中涉
及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考依据,由交易各方协商确定。

    相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露,标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风
险。

       (四)估值增值风险

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权。截至
2019 年 12 月 31 日,致宏精密未经审计的账面净资产为 8,781.44 万元。本次交
易标的 100%股权的预评估值为 70,101.00 万元,预估增值率为 698.29%。本次预
估值较其账面价值存在较高的增值。

    由于评估是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存
在资产评估值与实际情况不符的风险。此外,预估值可能与最终评估结果存在一
定差异,本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日
的评估值为基础,经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。

       (五)业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

    为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分
别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润,在结合《审计报
告》的基础上,以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目
前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判
断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因

                                    33
素发生变化,都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注
意相关风险。

    此外,根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》,上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施,交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施,但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意。

    (六)收购整合风险

    本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系,对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路,但由于上市公司与标的公司既有业务分属
不同行业,双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存
在较大差异,双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对
此,上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下:

    1、业务整合风险

    交易完成后,上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务,业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。

    2、人员整合风险

    上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同,双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年,并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化,上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

    3、管理风险

    交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大,对上市公司经营管
理提出了更高的要求,包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建


                                  34
设等方面,从而给公司的经营管理带来一定风险。

     (七)本次交易形成的商誉减值风险

    根据《企业会计准则》相关规定,本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一
控制下企业合并。本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司的净资产(未经审计)为 8,781.44
万元,本次标的公司 90%股权作价暂定为不超过 63,000 万元。由于本次交易相
关的审计、评估工作尚未完成,标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债
的公允价值尚无法确定,因此尚无法确定本次交易形成的具体商誉规模。经初步
预估,若本次交易完成,其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规定,
本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影
响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值,
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

    本次交易完成后,上市公司拟采取以下措施,应对商誉减值的风险:

    1、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

    根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》,业绩承诺方承诺致宏精密在
2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非
经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有
者的净利润)分别为 6,000 万元、7,000 万元及 8,000 万元。最终的承诺净利润,
在结合《审计报告》的基础上,以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺
期内各会计年度的净利润预测数为依据。业绩承诺期内各年,若承诺业绩未达标
的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部
分以现金补偿。

    本次交易完成后,上市公司将严格执行《购买股权协议》,当出现承诺业绩
未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以降低因业绩承诺不达标而引
起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

    2、加强对标的公司有效管控,发挥协同效应,力争实现整合预期

    本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司 90%股权,为发挥本次交易


                                    35
的协同效应,有效防范整合风险,上市公司将结合标的公司的优势资源,将其纳
入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展,防范和控制商誉减值风险。

    (八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期,上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

    (一)宏观经济波动风险

    致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务,产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关,最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时,居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少,并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。

    当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散,对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测,如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间,预计将会对世界经济进一步造成严重冲击,甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下,中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽,若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下,我国宏观经济下行风险将
会加大,从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。


                                  36
    (二)锂电池行业发生不利变化的风险

    报告期内,致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业,存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代,特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长,消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展;我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展,并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发,在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下,行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期,
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确;此外,储能类锂电池是处于快
速兴起的锂电池分支领域,发展潜力很大,并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动,有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好,但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
池行业发展不及预期,将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利,从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

    (三)客户集中度较高的风险

    报告期内,致宏精密 对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的
49.61%和 68.61%,前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行
业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的
经营战略有关。根据 GGII 数据,2018 年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前
十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、
知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓,
并不断加强双方合作的广度和深度,不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入
和盈利,也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势,做好前瞻性业
务布局,增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一
定程度上依赖,若因下游行业竞争格局发生较大变化,或者核心客户因自身经营
业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化,从而对标的公司的采购量大幅下
降,而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户,将可能导致其经营业绩出现
较大波动。提请投资者注意相关风险。



                                  37
    (四)技术研发能力不足风险

    精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术,
属于技术密集型行业,并具有高度定制化特点,需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求,锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量,以进口替
代为目标,经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位,产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快,终端应用领域不断拓展,对产业链整体技术水平要求日益提升,
行业竞争对手技术进步,市场竞争加剧,如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展,及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求,保持技术先进性,则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位,不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性,而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。

    (五)核心技术人员流失和缺失风险

    精密模具行业技术综合性强,产品具有定制化、个性化特点,技术门槛高,
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础,对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设,通过多年深耕行业的发展积累,培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来,锂电池产业快速发展,投资
火热,行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设,保持对
技术人才的吸引力,将面临核心技术人员流失或短缺的风险,从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。

    (六)生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险

    标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中,位于东莞市长


                                  38
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》,该土地性质为集体建设用地,规划用途为工业用地。由于历史遗留原因,
该土地至今未取得土地使用权证,其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。

    虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议,且租赁价格应当按照市场公允价格确定,并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的,
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用(包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等),但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁,将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整,从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。

    (七)原材料价格波动的风险

    标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式,产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动,而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户,将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。

    (八)市场开拓可能不及预期的风险

    由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响,新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言,在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下,标的公司下游行业将继
续向龙头集中,拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力,而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中,标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势,业绩发展具有
一定保障。

    目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴


                                   39
政策结构性调整的影响,如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期,或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降,则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。

    同时,在新冠肺炎疫情的影响下,国内外经济形势出现波动,锂电池生产企
业可能面临停产与减产,在上述因素影响下,标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。



三、其他风险

    (一)上市公司股价波动的风险

    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。

    (二)不可抗力引起的风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。预案披露后,公司将继续按照相关法
规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。




                                  40
                       第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

     (一)智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机
遇

     智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比,我国智能制造装备产业发展历史较短,尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱,国产
化率偏低,严重影响了智能制造装备行业的快速发展,进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下,美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划,提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展,国家不断出台、完善相关支持政策,国内配套产业链也日臻完善,使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间,也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。

     (二)上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高
质量的重要使命

     上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量,2019
年 11 月,中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》,要求上市公司
不断完善公司治理,增强核心竞争力,争做各行各业的头部企业。

     提高上市公司质量,离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要
务外,从国内外企业的发展历程看,并购也是上市公司激发活力的重要途径。为
此,证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》,提高了并购重组规则的
适应性和包容度,进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。
德新交运也始终紧跟政策的指引,顺应时代发展的规律,围绕产业类、实体类资
产主动布局,积极参与市场竞争,不断提升公司核心竞争力与质量。




                                   41
     (三)上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规
划

     上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成果,
但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,经过审慎的
考量,上市公司决心在做好现有业务的基础上,积极寻求新的发展机遇和利润增
长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造
相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究,根据对自身发展情
况和需求的综合研判,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能
制造业务的战略规划,实施道路运输、智能制造双主业发展战略,以保障上市公
司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。

二、本次交易的目的

     (一)并购优质的自动化精密零部件资产,在智能制造领域进行
战略布局

     公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来,公司董事会、管理层对
于智能制造产业进行了深入的考察与研究,最终选定了技术门槛与产品附加值较
高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入
点,进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购,撬动公司在智能制造领域的
战略布局,实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。

     致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业,在业内拥有
良好的口碑,在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

     交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象,有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调,
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势,在发展战略层面实现有效协同。

                                   42
此外,上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道,提高标的公司的销售能力,加大其业务拓展的力度,实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。

     (二)积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展

     2020 年是 5G 商用元年,目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期,尤其是可穿戴设备,譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品,2019 年全年出货量约 5,000 万个,2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。

     另外,据 IEA 预测,到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆,其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场,动力电池高端产能
仍显不足,全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮
大 规 模 全 球 产 能 布 局 , 国 内 外 龙 头 电 池 企 业 2020 年 已 规 划 产 能 合 计 达
260.6GWh。

     随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代,不管是消费型锂电池还是动力
电池的能量密度都在不断提高,对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。
近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化,然而,电芯制作设备(模切机
/卷绕机/叠片机)配套的重要零部件——裁切模具,在 2018 年以前却仍极度依赖
日韩进口,国产化率不足 30%,价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业,凭借优秀的技术、产品与服务质量,获得了一批国内
顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可,目前在与同类日韩企业的竞争中不断
取得优势,市场份额持续扩大,并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同
时,进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。

     在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前,上市公司积极响应国家制造
强国战略,把握国产化替代的时代机遇,以并购优质精密制造资产为起点,充分
依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持,实现资
源效用最大化,以智能制造精密零部件为支点,把智能制造业务板块做大做强,
为中国制造 2025 贡献力量。




                                          43
     (三)提升上市公司盈利能力和持续发展能力

     上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成果,
但仍然面临一定的经营压力。此外,2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬
迁及新客运站的启用,公司生产经营面临着严峻挑战,由于原有业务丧失或调整,
新址需要市场培育期,故有可能出现业绩下滑风险。

     根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告,上市公司 2017 年、
2018 年 及 2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元,上市公司整体盈利能力较
弱,急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产,改善上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力。

     本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司的控股子公司,其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围,上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提
升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争
力,有利于提升股东权益,符合全体股东的利益。

三、本次重组方案简要介绍

     本次交易中,德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权,同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。同时,德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。

     本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

     (一)发行股份及支付现金购买资产

     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致

                                          44
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。以 2019 年 12 月 31 日为预估基准
日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101 万元,以此预估值为基础,经交易各
方协商,致宏精密 90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密 2020 年-2022 年
各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润
(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)平均数的 10 倍的 90%,即不
高于人民币 63,000 万元,最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作
完成以后,由交易各方协商确定,并将在草案中披露。

    根据交易各方暂定的交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下:

                                                                单位:万元,%
                  持有致宏精密    本次交易转
    交易各方                                   交易对价    股份支付    现金支付
                    的股权比例    让股权比例
    赣州致宏            73.500%      65.597%   45,917.90   27,550.74   18,367.16

    健和投资            7.000%        7.000%    4,900.00    2,940.00    1,960.00

    东莞致富            16.500%      14.726%   10,308.20    6,184.92    4,123.28

    东莞致宏            3.000%        2.677%    1,873.90    1,124.34     749.56

      合计            100.000%      90.000%    63,000.00   37,800.00   25,200.00

    1、标的资产

    致宏精密 90%的股权。

    2、发行对象

    赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

    3、标的资产拟作价

    以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础,经各方友好协商,致宏精密 90%股权的交易价格暂定
为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果,最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告,由交易双方协商确定。

    4、发行股份的价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参


                                     45
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间            交易均价(元/股)      交易均价的 90%(元/股)

     前 20 个交易日                     19.14                     17.23

     前 60 个交易日                     20.29                     18.26

     前 120 个交易日                    21.89                     19.70

    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:

    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+ A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k);

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    5、发行股份的数量

    参考发行价格 17.23 元/股,本次发行股份数量为 21,938,477 股,其中向各交
易对方发行的股份数量如下:

     交易各方          本次交易     交易对价          股份支付        现金支付金



                                         46
                      转让股权   (万元)                               额(万元)
                                             金额(万元) 数量(股)
                        比例
     赣州致宏          65.597%   45,917.90     27,550.74   15,989,982     18,367.16

     健和投资           7.000%    4,900.00      2,940.00    1,706,326      1,960.00

     东莞致富          14.726%   10,308.20      6,184.92    3,589,622      4,123.28

     东莞致宏           2.677%    1,873.90      1,124.34     652,547        749.56

         合计          90.000%   63,000.00     37,800.00   21,938,477     25,200.00

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ(向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    6、价格调整机制

    本次交易暂不设置发行价格调整机制。

    7、股份锁定期安排

    交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:

    (1)第一批可解锁的股份:致宏精密 2020 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 30%的股份,
解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个
工作日。若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份
优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:致宏精密 2021 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 30%的股份,

                                     47
解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公
司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:致宏精密 2022 年度专项审核报告出具后,若交
易对方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该年度可解锁 40%的股份,
解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若交易对
方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对上市公
司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    8、过渡期间安排

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

    9、业绩补偿承诺

    (1)业绩承诺

    各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润)分别为:

                           承诺净利润(人民币:万元)

         2020 年                      2021 年              2022 年

                    6,000.00                    7,000.00             8,000.00

    最终的承诺净利润,在结合《审计报告》的基础上,以《资产评估报告》载
明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。

    各方同意,上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期


                                      48
内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会
计政策、会计估计。

    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

    (2)业绩补偿

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足
部分以现金补偿。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量)。

    该公式运用中,应遵循:

    ①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值;在逐年补偿的情况
下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    ②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数
量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补偿的
同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算
公式为:

    业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的现金分红×业绩承诺

                                   49
方中每一方当期应补偿股份数量。

    ④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。

   (3)最高补偿额

    各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。

    10、超额业绩奖励

    (1)超额业绩奖励条款

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超
额业绩奖励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司

                                  50
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    (2)设置超额业绩奖励的主要考虑

    本次交易方案中设置了超额业绩奖励,系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制,目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性,促进标的公司经营业绩的持续增长,实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定,进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时,考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排,此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模,并确保只有标的公司
实际盈利超过承诺净利润后方可执行,从而保障上市公司股东权益不受到损害。

    (3)超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性,公司能否对
标的资产实施有效控制

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,各方同意,业绩承诺期届满时,若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性,让标的公司核心团队具有凝
聚力,同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况,具体人员名单由郑智仙决定;根据标的公司和上市公司确认,超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员,报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终,上市公司董事会确定目标公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。

    本次重组完成后,上市公司作为标的公司的控股股东,能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后,标的公司设置 3 名董事席位(标的公
司推荐 1 名董事,上市公司委派 2 名董事),董事长由上市公司委派的董事担任,
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。

                                   51
    同时,上市公司作为标的公司的控股股东,拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系,在整体经营目标和战略规划下,按照上市公司治理的要求对其进行
管理,从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人,从资金管理,财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制,进而对标的公司实施有效控制。

    (4)超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,超额业绩的 30%由目标公司给予目
标公司人员进行现金奖励,人员名单由郑智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公
司所需承担的费用上限,由上市公司对目标公司核心团队进行股权激励。

    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩,其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。

    其会计处理方法是:标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬,计入标的公司对应年度的成本费用,并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后,由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。

    承诺期的第一年年末,由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性,因此,标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末,标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核,如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金
额,对照业绩补偿协议中的相关条款,计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励,确认为年末的一项负债(长期应付职工薪酬),同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协

                                  52
议约定的超额业绩奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。

    本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额
部分进行分配,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

    考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计,按年计提成本
费用,并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分
别支付超额业绩奖励,因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致,
可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授
信额度,超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大
不利影响。

    11、滚存未分配利润安排

    自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成,标的公
司的未分配利润不得进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股
比例共同享有,具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

    12、滚存利润分红

    对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还
未支付的 1,710 万元红利,可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后
标的公司 2019 年 12 月 31 日未分配利润数低于 5,700 万元,则交易对方应退还
超出经审计后未分配利润数 30%的红利,郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

    如标的公司因股份支付而调减 2019 年 12 月 31 日未分配利润,交易对方无
须返还相应减少的红利。

    13、剩余股权安排

    (1)剩余股权安排

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜;业绩承诺
完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上
市公司应予以配合。


                                   53
    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础。

    (2)如标的资产完成业绩承诺,上市公司对标的公司剩余股权是否承担强
制收购义务

    根据《购买股权协议》,如标的资产完成业绩承诺,上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后,经上市公司与交易对方协商,可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内,双方可以洽
谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权,上市公司应予以配合。

    (3)结合相关安排,说明是否构成一揽子交易

    本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购,该条件能否实现具有不确定性,本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响,
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果,
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》,剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定)的 10 倍市盈率作为计价基础,具体收购价格目前尚无法确定,因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的,剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件,因此不构成一揽子交易。

    (二)募集配套资金

    1、发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

    2、发行价格

    上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    3、发行数量

    募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股

                                   54
本的 30%,即 48,002,400 股。

    在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       4、股份锁定期安排

    本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。

       5、资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。

    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中,募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

       (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度经审计
的财务数据、致宏精密 2019 年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情
况,本次交易相关财务指标计算如下:

                                                                       单位:万元,%
    项目        资产总额与交易金额孰高        资产净额与交易金额孰高     营业收入

  致宏精密                   63,000.00                     63,000.00       12,109.44

  德新交运                   82,710.59                     68,196.71        9,901.11



                                         55
    占比                       76.17%                  92.38%        122.30%

    根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,
本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需经并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

     (二)本次交易构成关联交易

    本次交易前,标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。

    据本次交易的初步方案,本次交易完成后,交易对方中赣州市致宏股权投资
合伙企业(有限合伙)预计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)与赣
州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、
东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业
(有限合伙)为公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、交易标的估值情况

    截至预案签署日,本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
评估,以 2019 年 12 月 31 日为预估基准日,致宏精密 100%股权的预估值为 70,101
万元。以此预估值为基础,经交易各方协商,本次交易致宏精密 90%可股权的交
易金额暂定为不高于 63,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评
估价值的最终结果,最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告,由交易双方协商确定。

    本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前审计、评估工作尚未完成,故可能会
                                        56
导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。

六、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,只是近年来,道路运输面临铁路运输、
航空运输日益激烈的竞争,公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的
运输业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成
果,但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,寻求新
的发展机遇和利润增长点,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后,上市公司将拓宽收入来源,切入智
能制造产业,实施智能制造、道路运输双主业发展战略。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,公司总股本为 160,008,000 股,本次交易发行价格为 17.23 元/
股,鉴于本次交易致宏精密 90%股权预估交易金额为 63,000 万元,不考虑配套
募集资金,则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股,公司总股本将增
加至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下:

                                                                     单位:股、%
                                   本次交易前                   本次交易后
           名称
                               持股数           比例        持股数        比例

 德力西新疆投资集团有限公司     81,600,000       51.00      81,600,000        44.85

         其他股东               78,408,000       49.00      78,408,000        43.09

         致宏投资                        -             -    15,989,982         8.79

         健和投资                        -             -     1,706,326         0.94

         东莞致富                        -             -     3,589,622         1.97

         东莞致宏                        -             -      652,547          0.36

           合计                160,008,000      100.00     181,946,477       100.00

    本次交易后,公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。


                                   57
    (三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力,抗风险能力将显著增强。

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据尚未确
定,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

    2020 年 4 月 13 日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

    2020 年 4 月 9 日,标的公司股东会审议通过了本次交易。

    3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

    2020 年 4 月 9 日,交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

    (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3、本次交易获得中国证监会的核准;

    4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如


                                   58
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。




                                  59
   (本页无正文,为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要》之签章页)




                                   德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                                                      2020 年   月   日




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