德力西新疆交通运输集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德新交运
股票代码：603032
信息披露义务人：德力西新疆投资集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 9 号德锦永盛综合楼商务楼 4
楼 401 室
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 9 号德锦永盛综合楼商务
楼 4 楼 401 室
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二〇年七月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规
定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在德力西新疆交通运输集团股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在德力西新疆交通运输集团股份有限公
司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是由于德力西新疆交通运输集团股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞
市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司 90%
股权，同时拟向合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。本次交易及持
股比例变动尚需获得德力西新疆交通运输集团股份有限公司股东大会批准和中国证
监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
目 录........................................................................................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 4
二、信息披露义务人之董事、主要负责人的基本情况 ................................................. 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况........................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及计划 .................................................................................................. 6
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 6
二、信息披露义务人未来增减持计划 ............................................................................. 6
第四节 权益变动方式 .............................................................................................................. 7
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ............................................................. 7
二、权益变动方式 ............................................................................................................. 7
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................................. 9
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................... 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................................ 12
第七节 备查文件 .................................................................................................................... 13
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 13
二、备查文件备查地点 ................................................................................................... 13
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 德力西新疆投资集团有限公司
德新交运、公司、上市公
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
司
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交 德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，
指
易、本次重组 同时通过非公开发行股票方式募集配套资金
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《信息披露准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 德力西新疆投资集团有限公司
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 9 号德锦永盛综合楼商务楼 4 楼 401
注册地
室
注册资本 8,800 万元
统一社会信用代
9165010374868625XD
码
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2003-05-22
法定代表人 黄远
德力西集团有限公司，持股比例 95%；德力西集团再生资源物流有限公
主要股东
司，持股比例 5%
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定
禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专项审批除外）；
高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、通讯产品（无线电发射
经营范围
装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加工、销售。房
屋租赁、机械设备租赁、专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-05-22 至无固定期限
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 9 号德锦永盛综合楼商务楼 4 楼 401
通讯地址
室
通讯方式 0991-5873070
二、信息披露义务人之董事、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况如下：
长期
曾用 境外
姓名 性别 身份证号 职务 国籍 居住
名 居留权
地
冯冰莹 无 女 33032319701121002X 董事长 中国 无 无
董事兼总经
黄远 无 男 330323197110120417 中国 无 无
理
胡煜 无 男 330382198401290912 董事 中国 无 无
黄宏 无 男 330323197304010419 监事 中国 无 无
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有德新交运的股份外，不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、
东莞致富、东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权，同时拟向合计不超过 35 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，导致信息披露义务
人持有上市公司股份比例下降。
二、信息披露义务人未来增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其
在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
在不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上
市公司股份情况如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
总股本 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司普通股 81,600,000 股，持股比
例为 51.00%，为上市公司的控股股东；在不考虑配套募集资金的情况下，本次权
益变动后，信息披露义务人持有上市公司普通股数量不变，仍为 81,600,000 股，持
股比例下降至 44.85%，仍为上市公司的控股股东。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以经中国证监会核
准的结果为准。
二、权益变动方式
（一）交易方案
本次交易为德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时通过非
公开发行股票方式募集配套资金。因上市公司本次交易，信息披露义务人所持上市
公司股份比例被动稀释。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致
宏，募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金均为非公开发行。
（三）标的资产作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，
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以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密 90%股权的交易金额为人民币
63,000 万元。
（四）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的除权除息处理。
2、募集配套资金的发行价格和定价依据
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募
集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（五）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交易
对方发行的股份数量如下：
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股份支付
本次交易转 交易对价 现金支付金
交易各方 金额（万
让股权比例 （万元） 数量（股） 额（万元）
元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股
部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资
产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的
30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份 81,600,000 股，持股
比例为 51.00%，信息披露义务人持有的 55,000,000 股上市公司股份已被质押，质
押股份占其持有上市公司股份的比例为 67.40%，占上市公司总股本的 34.37%。
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四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易
系统买卖德新交运股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备查地点
本报告书及备查文件备置于德新交运证券事务部以供投资者查阅，同时抄报上
海证券交易所公司监管部门。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人：
黄远
年 月 日
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人：
黄远
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
新疆乌鲁木齐市经
德力西新疆交通运输 济技术开发区（头
上市公司名称 上市公司所在地
集团股份有限公司 屯河区）高铁北五
路 236 号
股票简称 德新交运 股票代码 603032
新疆乌鲁木齐市沙
德力西新疆投资集团 信 息 披 露 义 务 人 注 依巴克区南昌路 9
信息披露义务人名称
有限公司 册地 号德锦永盛综合楼
商务楼 4 楼 401 室
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量变 有无一致行动人
不变，但持股人发生 有 □ 无 √
化
变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是√ 否 □ 否 为 上 市 公 司 实 际是 □ 否√
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠
与 □
权益变动方式（可多
其他 √ □ （请注明）：由于上市公司拟发行股份
选）
及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏
合计持有的致宏精密 90%股权，同时拟向合计不超过 35 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降
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信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及
持股数量：81,600,000 股
占上市公司已发行股份
持股比例：51.00%
比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息
变动数量：0 股
披露义务人拥有权益的
变动比例：-6.15%
股份数量及变动比例
（不考虑配套融资）
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：（控股股东持股数量未发生变化，系持股比例被稀释）
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人：
黄远
年 月 日
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