德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事
   关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前
                              认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董
事会第十三次（临时）会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础
上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、本次交易符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

    2、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。

    3、本次交易中，标的资产的交易价格以具备《中华人民共和国证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    4、我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关内容表
示认可，并且同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，系《德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事：________________   ________________   ________________
               吕永权              马洁                陈盈如




                                                  年      月       日




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