申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组
         摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见


    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“德新交运”）拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）合计持
有的东莞致宏精密模具有限公司 90%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重
组”、“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，
对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审
慎的核查，具体情况如下：

    一、本次交易基本情况

    本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致
富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合
伙）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司 90%的股权，同时拟向合计不超过
35 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支
付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新
交运拟用自有资金支付部分现金对价。

    二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-3 月的归


                                     1
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
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                                 2020 年 1-3 月                     2019 年度
           项目                             本次交易后                     本次交易后
                           本次交易前                        本次交易前
                                            （备考）                         （备考）
营业收入                         934.32           4,812.56      9,901.11     22,099.46
营业利润                          -65.87          2,042.71        737.22        5,607.35
利润总额                          -56.82          2,052.29        829.28        5,693.39
归属于母公司股东的净利润          -53.20          1,605.89        714.50        4,513.46
基本每股收益（元/股）            -0.0033           0.0883         0.0447         0.2481

注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响

    三、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

    本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。

    同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加
的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
对措施：

    （一）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力

    公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，

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从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

    （二）严格执行业绩承诺及补偿安排

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。

    （三）加强募集资金的管理和运用

    本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。




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    四、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）上市公司控股股东、实际控制人承诺

    1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；

    3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；

    4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    （二）上市公司董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失


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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    德新交运就本次重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取
的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德力西新疆交通运
输集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见》
之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                          李志文                      李宇敏




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