申万宏源证券承销保荐有限责任公司
      在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺

    受德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范
性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和
披露文件进行了审慎核查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上
作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司在充分尽职调查和
内部审核的基础上出具的承诺》的签字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________       ______________

                          李志文             李宇敏




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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