德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式向赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉
健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
购买其持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”） 90%股权（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
由于《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“重组报告书”、 草案”）
与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）的内容存在一定的
差异，特此说明如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异如下：
草案章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
释义 释义 就个别释义进行了更新、补充
因标的公司的审计、评估工作已完成，更新了上市声明的
上市公司声明 上市公司声明
相关表述
交易对方声明 交易对方声明 无差异
中介机构声明 无 新增了中介机构的声明
1、根据标的公司评估报告，确定了最终评估值，并确定了
最终交易价格；2、更新披露了本次交易对上市公司的影响；
3、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报
重大事项提示 重大事项提示 批程序；4、补充、更新披露了本次重组各方出具的承诺；
5、根据各方签署的《购买股权协议》，进一步细化披露相
关安排；6、根据《业绩承诺与补偿协议》更新业绩承诺；
7、新增本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施。
1、更新了“本次交易的审批风险”、“标的资产评估增值
较高的风险”、“业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施
违约的风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“客
重大风险提示 重大风险提示 户集中度较高的风险”；2、删除了“标的资产的审计、评
估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异的风险”；
3、新增了“标的资产专利评估增值较高的风险”、“本次
交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险”、“本次
1
草案章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
重组项目摊薄即期回报的风险”、“单一客户集中度较高
的风险”、“存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收
入的风险”、“毛利率下降风险”。
1、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报
批程序；2、根据标的公司评估报告，确定了最终评估值，
并确定了最终交易价格；3、更加详细地披露了本次交易对
第一节 本次交 第一节 本次
上市公司财务指标的影响；4、根据《业绩承诺与补偿协议》
易概述 交易概述
更新了业绩承诺；5、根据各方签署的《购买股权协议》，
进一步细化披露相关安排；6、补充披露募集配套资金具体
用途。
更新“主营业务发展情况”、“最近六十个月控制权变动
第二节 上市公 第二节 上市
情况”、“最近三年重大资产重组情况”、“企业最近三
司基本情况 公司基本情况
年的合法合规情况”
1、补充了交易对方的“执行事务合伙人”、“最近三年的
主营业务发展情况”、“最近两年主要财务数据”、“主
要下属企业”、“产权及控制关系”、“穿透至最终出资
第三节 交易对 第三节 交易 人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源”、“有
方基本情况 对方基本情况 关协议安排”相关内容；2、补充披露“交易对方向上市公
司推荐的董事或者高级管理人员情况”、“交易对方及其
主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况”、
“交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”
1、新增“主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”、
“最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项”、
“最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的
评估或估值”、“涉及的债权债务转移情况”、“资产受
第四节 标的公 第四节 标的
限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”、“业务资质及
司基本情况 公司基本情况
涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、
“标的公司人员情况”、“标的公司人员安置情况”、“主
要会计政策及相关会计处理”；2、更新披露“主要财务数
据”、“主营业务情况”。
1、根据标的公司评估报告，确定了最终评估值，并确定了
最终交易价格；2、根据《业绩承诺与补偿协议》更新了业
第五节 本次交 第六节 本次 绩承诺；3、根据各方签署的《购买股权协议》，进一步细
易发行股份基本 交易发行股份 化披露相关安排；4、补充披露募集配套资金“资金用途”、
情况 基本情况 “本次募集配套资金的合规性”、“募集配套资金的必要
性”、“本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”、
“募集配套资金失败的补救措施”
第六节交易标的
无 新增本章节
评估情况
第七节 本次交
易合同的主要内 无 新增本章节
容
第八节 交易的
无 新增本章节
合规性分析
第九节 管理层
无 新增本章节
讨论与分析
第十节 财务会
无 新增本章节
计信息
2
草案章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
第十一节 同业
无 新增本章节
竞争与关联交易
1、更新了“本次交易的审批风险”、“标的资产评估增值
较高的风险”、“业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施
违约的风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“客
户集中度较高的风险”；2、删除了“标的资产的审计、评
第十二节 风险 第八节 风险 估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异的风险”；
因素 因素 3、新增了“标的资产专利评估增值较高的风险”、“本次
交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险”、“本次
重组项目摊薄即期回报的风险”、“单一客户集中度较高
的风险”、“存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收
入的风险”、“毛利率下降风险”。
1、新增“资金、资产占用及担保情况”、“本次交易对上
第十三节 其他 第九节 其他 市公司负债结构的影响”、“股利分配政策”、“关于本
重要事项 重要事项 次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；2、补充
“本次交易对上市公司治理机制的影响”
第十四节 独立
第十节 独立 1、更新“独立董事意见”；2、新增“独立财务顾问意见”、
董事及相关中介
董事意见 “法律顾问意见”。
机构的意见
第十五节 本次
有关中介机构情 无 新增本章节
况
增加“独立财务顾问声明”；
第十六节 声明 第十一节 声 增加“法律顾问声明”；
与承诺 明与承诺 增加“会计师声明”；
增加“资产评估机构声明”；
第十七节 备查
无 新增本章节
文件及备查地点
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异
对比表》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异
对比表》之签章页）
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年 月 日
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