股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 资基金合伙企业（有限
东莞致宏精密模具
资产并募集配套资金暨关 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
有限公司
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年七月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重
组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
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况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
投资者可于德力西新疆交通运输集团股份有限公司查阅备查文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个
别和连带的法律责任。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计
机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用本公司出具的报告相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 8
一、一般释义 ............................................................................................................ 8
二、专业术语释义 .................................................................................................. 10
第一节 重大事项提示 ................................................................................................ 12
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 13
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 .. 14
四、交易标的估值情况 .......................................................................................... 21
五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 22
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 23
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 .......................................................................................................... 32
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 33
十、独立财务顾问具备保荐资格 .......................................................................... 37
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 43
三、其他风险 .......................................................................................................... 48
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 49
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 49
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 52
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四、本次重组的具体方案 ...................................................................................... 53
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 63
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 64
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释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
交易对方、转让方 指
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
业绩承诺方 指
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
萨摩亚冠伟 指
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
本次交易 指
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融
指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、本草案、重 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
指
组报告书、草案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问、主承销商
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德
指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
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德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
《购买股权协议》 指
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
《业绩承诺与补偿协
指 德新交运与交易对方分别签署的《业绩承诺与补偿协议》
议》
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
业绩承诺期 指
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润
标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益
累计实现净利润 指
前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润
审计、评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月份
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
宁德新能源、ATL 指
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
孚能科技 指
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
超业精密 指
户
无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
先导智能 指
司客户
深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
赢合科技 指
客户
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
重庆紫建 指
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、
指 锂离子电池
锂电
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
指
池、3C 锂电池 池
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池 指
池
主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池 指
等领域的锂电池
是电芯的重要组成部份，包括正、负极片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
极耳 指
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μ m（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb ≤15μ m（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分
μm 指 微米
GWh 、 MWh 、 KWh 、 电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
指
Wh 1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
CNC 指 CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）
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的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC 加工 指 采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
JG 指
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 True Wireless Stereo 的缩写，意为真正的无线立体声
TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS 耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏
精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，
致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。
根据上述交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密
90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
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（二）募集配套资金
本次交易中，德新交运拟向合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股
票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 48,002,400 股。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付
本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度的财务
数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务
指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金
安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2、标的资产
致宏精密 90%的股权。
3、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
4、标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
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2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。
以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格为 63,000
万元。
5、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
15
6、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易转让 交易对价 股份支付 现金支付金额
交易各方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完
整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的
业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予
16
以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 30%的股份，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 40%的股份，解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
9、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
10、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
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各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补偿的
情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
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同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的
现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
11、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承
诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
19
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
12、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得
进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
13、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利，可在本次交易完成前择机支付。
14、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。
业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第
三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予
以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
3、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
20
4、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
6、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
四、交易标的估值情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
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估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 90%的股权，评估基准日
为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选
用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值
为 9,200.78 万元，采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为 8,238.86
万元，增值率为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值
60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，虽已取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权交易金额为 63,000 万元，不考虑配套募集
资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增加至
181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
22
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 90%股权，致宏精密将作为上市
公司的控股子公司纳入上市公司合并报表范围。致宏精密作为锂电池裁切精密模
具行业龙头企业，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有良好的盈
利能力。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元，较交易完成前同比增长 415.09%，
上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》的
约定，业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度致宏精密扣除非
经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低于 5,910.50 万元，2021 年度
不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万元。本次交易有利于上市公
司构建新的盈利增长点，增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力，不断提升
上市公司价值，保障中小股东的权益。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
上市公司
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
上市公司全体董事、监 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
事及高级管理人员 材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
24
承诺人 承诺内容
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
赣州致宏、健和投资、 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
东莞致富、东莞致宏 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
标的公司 国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
25
承诺人 承诺内容
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
上市公司控股股东、实 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
际控制人 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、关于股份锁定期的承诺
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，取得的上市公司
股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况
的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020
年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
赣州致宏、健和投资、 锁，解锁日为德新交运向转让方发行的股份结束之日起完整的 12
东莞致富、东莞致宏 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2020 年
度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021
年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个
26
承诺人 承诺内容
工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，
则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022
年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解
锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行
2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补
偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致宏
精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
碍权属转移的其他情形；
东莞致富、东莞致宏
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等
股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交
上市公司控股股东、实
易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
际控制人
立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德
新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
上市公司控股股东、实 2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
际控制人 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
27
承诺人 承诺内容
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，
本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
上市公司控股股东、实
水平确定成本价执行；
际控制人
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新交运及其下属子
公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
上市公司、上市公司控
案调查或者立案侦查之情形；
股股东及其董事、监
2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
事、高级管理人员、上
究刑事责任之情形；
市公司实际控制人、上
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
市公司全体董事、监事
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
及高级管理人员
组之情形。
1、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
赣州致宏、健和投资、 2、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
东莞致富、东莞致宏及 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
控股股东、实际控制人 3、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
28
承诺人 承诺内容
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持
有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新
交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
上市公司控股股东、实
及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
际控制人
有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，
赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所
持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员 于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此
给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
上市公司
刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月
上市公司控股股东、实 内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
际控制人 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
3、本公司/本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
29
承诺人 承诺内容
十八条规定的行为；
4、本公司/本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司全体董事、监 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
事及高级管理人员 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在负有数额较
大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
赣州致宏、健和投资、 证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
东莞致富、东莞致宏及 纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管
控股股东、实际控制人 理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对
公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包括
标的公司
固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他
人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
上市公司 1、本公司不存在下列情形：
30
承诺人 承诺内容
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本
资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
11、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
并给德新交运或者投资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或
者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
上市公司控股股东、实
作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
际控制人
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董事、高级管
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
理人员
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
31
承诺人 承诺内容
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承
诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
32
承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新
交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交
运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具
有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
33
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-3 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润 -65.87 2,042.71 737.22 5,607.35
利润总额 -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 -53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响
2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
34
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加
的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
对措施：
（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
35
户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
36
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
十、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购
买资产所要求的资格。
37
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次
交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中
可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根
据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次
交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否
获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以 2020 年
3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密 100%股权进行
38
评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日致
宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元，较 2020 年 3 月 31 日股东权益账面值 9,200.78
万元增值 60,863.22 万元，增值率 661.50%。交易各方以中通诚评估出具的评估报告评
估结果为定价依据，经友好协商，最终确认致宏精密 90%股权交易作价为 63,000.00 万
元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，
但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达
不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投
资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
（四）标的资产专利评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本次交易
资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值 7.81 万元，评估值 5,557.69 万元，评估
增值 5,549.89 万元，增值率 71095.40%，增值原因为本次对表外资产(技术类无形资产
及域名)进行了评估，导致评估增值。标的公司账外记录的无形资产包括 19 项实用新型
专利、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利以及 1 项域名。对于未来收益可以预计的
技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产——表外技术类无形资
产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性，
而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。标的资产无形资
产增值主要来自账外记录的专利。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，
但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关
风险。
（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约定萨摩
亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让给郑智仙，未
缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权转让，东莞市华联资
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产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》（华
联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全
部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用资产基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31
日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结
果作为标的资产的最终定价依据。两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。
提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021 年以
及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确
定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、
6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目
前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若
未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，
都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方制定了
明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补
偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交
易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第一步。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将从原有的
道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上
市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确
的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监
管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效
地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如
下：
1、业务整合风险
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交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相
关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好
新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中可能出
现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后三年，并
且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能
仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出
了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从
而给公司的经营管理带来一定风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一控制下
企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新
增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当
期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提
请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致宏精密
在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）
分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若承诺业绩
未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部
41
分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承诺业绩
未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商
誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交易的协同
效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的
整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对
标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制
商誉减值风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配套资金拟用于
支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金
事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化
的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实
施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹方式满足本次交易资金需求。提请投资者关
注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
（十）本次重组项目摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将
提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不
及预期的可能。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支付本次
交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加的情况下，上
市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊
薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自
动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品
质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与锂电池行业固定资产
投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C 电子产品等市场需求影响。
当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递
从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的很大的
冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持
续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至将导致世界经济出现
衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相
关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所
属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电池单一
下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应用、TWS 耳机、
无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消费锂电池整体市场需
求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关政策大力推动新能源汽车发
展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆
发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池
厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；
此外，储能类锂电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基
站加快建设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景
良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响
导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从
而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
43
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的 49.20%、
74.45%和 92.85%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行业市场
集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。
根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为
73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供
应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，
不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展
主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公
司对该等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或
者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司
的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营
业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,866.98 万元、
2,657.59 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.39%、48.14%、68.53%，标的公司
已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司
的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不
排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合作关系不能持续，或者因宁德新能源经
营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前标的公司
现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个
细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电
源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域领先或知名的锂电池生产
及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。受到市场开拓能力等因素的影响，标的公司
未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定
性，因此标的公司在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题。提请投资者注意
相关风险。
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（五）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，属于
技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺要求。为满
足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、循环寿命等方面的
持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承载力、耐磨性、安全可靠
性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。标的公司依托先进的产品方案
设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替代为目标，经不断发展积累从而在锂
电池极片载切模具领域取得了国内领先地位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设
备供应商的认可。随着下游生产工艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链
整体技术水平要求日益提升，行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不
能在技术研发创新、产品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业
的最新技术发展趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势
和领先地位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续
经营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（六）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，因此熟
练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要
的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化
改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过
多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技
术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀
人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激
励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的
风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长安镇新
安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公司实际控制人
45
郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准书》，该土地性质为集
体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，该土地至今未取得土地使用权
证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不少于 10
年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋土地产权或租赁
审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，郑智仙及其他交易对方
应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运
输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），但仍不能排除未来
如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有
经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提
请投资者注意相关风险。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告期各期
标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销定产、以产定
购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度等因素。但如果未来
原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效将原材料价格上涨成本传导
到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车以及锂
电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽车行业及锂电
池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继续向龙头集中，拥有
技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争力，而其他企业将面临被淘
汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司兼具技术研发、产品开发、生产制
造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴政策结
构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，或因技术
成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而使得新能源汽车行业
整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增速将会放缓甚至出现下降趋
46
势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企业可能
面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预期的风险。提
请投资者注意相关风险。
（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可确认收
入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户验收确认的产
品作为存货中的发出商品核算。
客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司存在因
客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的公司无法确认
收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公司库龄在一年以上的
发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0、7.02%及 7.31%，整体占比较低。标的
公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄较长的问题，在部分新签订的合同或订
单中，增加验收对账时间以首次达到约定冲切次数与最长验收时间孰早确定的安排。
报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收入的风
险。提请投资者注意相关风险。
（十一）毛利率下降风险
标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开发能力、
市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分别为 54.90%、
69.36%及 73.88%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。
随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持续依靠
技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采购价格及市场
竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。虽然本次评估已按
照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019 年度毛利率已下降约 20 个百分
点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基础上分别下降 2 个百分点、5 个百
分点，则标的公司评估值将分别变更为 66,064.00 万元、60,056.00 万元，下降比例分别
为 5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，
47
提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展
前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的
影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及标的公
司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
48
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家
相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺服电机、数控
系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响
了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的智能化转型速度和自主可控
程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计
划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国
高技术、先进制造、高端装备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内
配套产业链也日臻完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨
大的发展潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性
机遇。
（二）上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高质量
的重要使命
上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量，2019 年 11
月，中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公
司治理，增强核心竞争力，争做各行各业的头部企业。
提高上市公司质量，离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要务外，
从国内外企业的发展历程看，并购也是上市公司激发活力的重要途径。为此，证监会新
修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提高了并购重组规则的适应性和包容度，进
一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。德新交运也始终紧跟政策的
指引，顺应时代发展的规律，围绕产业类、实体类资产主动布局，积极参与市场竞争，
不断提升公司核心竞争力与质量。
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（三）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规划
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发
展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客
运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。
为了保障上市公司持续、稳定的发展，经过审慎的考量，上市公司决心在做好现有业务
的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点。上市公司董事会、管理层对国家政策
的引导、宏观经济的发展及智能制造相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追
踪、研究，根据对自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有道路旅客运
输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，
以保障上市公司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）并购优质的自动化精密零部件资产，在智能制造领域进行战略
布局
公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对于智能
制造产业进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较高、国产化需
求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入点，进入智能制造行
业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公司由传统
业务向双核驱动的发展模式升级。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有良好的
口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致宏精密 90%
股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于提升标
的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契
机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强标的公司的
核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。此外，上市公司可充分利
用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司的
50
销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化布局的同时积极开拓海外市场。
（二）积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品仍
处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS 耳机产品，
2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国市场份
额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能仍显不足，全
球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大规模全球产能布局，
国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达 260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，不管是消费型锂电池还是动力电池的
能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂电池
自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/叠片机）配
套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日韩进口，国产化率不足
30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具行业的领先企业，凭借
优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认
可，目前在与同类日韩企业的竞争中不断取得优势，市场份额持续扩大，并帮助下游客
户降低高附加值模具使用成本的同时，进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快
速响应。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司积极响应国家制造强国战
略，把握国产化替代的时代机遇，以并购优质精密制造资产为起点，充分依托上市公司
各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，以智
能制造精密零部件为支点，把智能制造业务板块做大做强，为中国制造 2025 贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发
展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客
运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。
51
此外，2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬迁及新客运站的启用，公司生产经营
面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，新址需要市场培育期，故有可能出现业绩
下滑风险。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告，上市公司 2017 年、2018 年
及 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,741.56 万元、
-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，上市公司整体盈利能力较弱，急需引入符合国家产业
政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市
公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。智能制造业
务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权
益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于
<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
52
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否
获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次重组的具体方案
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富
和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名符合中国证监
会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介
机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对
价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组
成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东
莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147
号《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值
为 70,064.00 万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密 90%股权的交易金
额为人民币 63,000 万元。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精
53
密 90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以 2020 年
3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，以此评估值
为基础，经交易各方协商，致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
54
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交易对方
发行的股份数量如下：
股份支付
本次交易转让 交易对价
交易各方 金额 数量 现金支付金额（万元）
股权比例 （万元）
（万元） （股）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对
价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依
次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告
出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股
份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的股份结束之日起完整
的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，
则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告
出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股
份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股
份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告
出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股
份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2022 年度的业绩
补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于
交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营
过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股
56
权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金
形式一次性对上市公司予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原
则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承诺期发
生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊销费用不能用
于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出
具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核
报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺
方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公
57
司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补偿的情况下，
业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应
调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，
应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额
不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每
一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。如按以
上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股
份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿
股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属
于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中
获得的交易总对价。
10、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励条款
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经
58
常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决
定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团
队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权的估值时无需作为费
用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的 20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑
智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上
市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股
权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
（2）设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心管理团
队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积极性，促进标
的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管理团队利益的绑定，
进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市场上较多上市公司收购案例
设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍接受的条款设置。本次奖励方案合
理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从
而保障上市公司股东权益不受到损害。
（3）30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公
司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承
诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖励由标的公司给予标
的公司人员进行现金奖励，超额业绩的 30%现金奖励目的在于保障标的公司核心团队的
稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝聚力，同时郑智仙更加了解核心团
队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标
的公司和上市公司确认，超额业绩的 30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核
报告》披露后 30 个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖
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励范围、分配方案和分配时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核
心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股
东会会审议批准实施。最终，上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人
员范围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机构对标
的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置 3 名董事席位（标的公司推荐 1 名董
事，上市公司委派 2 名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，同时上市公司向标
的公司委派财务负责人。
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整体管理
体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，从业务、
财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。上市公司还将向标的
公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步加强对标的公司的有效控制。
本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对标的公司实
施有效控制。
（4）超额业绩奖励相关的会计处理及影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司
人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的
费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是
企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额
业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性
质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬
准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条
件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的
公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测
试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以股权支付给业绩奖励对象。
60
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，
因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额进
行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对该项估计进行复核，
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承
诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，
计算出该部分累计超额对应的应支付超额业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付
职工薪酬），同时将截至本年末应确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为
本年度的成本费用。直到协议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支
付的超额业绩奖励总金额。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进
行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市
公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本费用，
并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分别支付超额
业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的
现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的
支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大不利影响。
11、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分
配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本
次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万元红利，
可在本次交易完成前择机支付。
13、剩余股权安排
（1）剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩
承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，
61
交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰
低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（2）强制收购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权
承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可以启动标的公
司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽谈关于 10%收购事
宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股
权，上市公司应予以配合。
（3） 不构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收购，该
条件能否实现具有不确定性，本次交易的定立未考虑剩余股权收购的影响，剩余股权收
购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不
取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余 10%股权以该股权收购年份
前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的 10 倍市盈率作为计
价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符合一揽子交易定义中“一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购
是独立的，剩余股权收购不是本次交易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集
配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即
62
48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月
内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本
或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市
公司流动资金。具体金额如下：
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未
能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部
分，上市公司将自筹解决。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运、致宏精密 2019 年度经
审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
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单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组委审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有
公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同
一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权
投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致
宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡
成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控
制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发
展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益
激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘
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活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营
压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制
定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成
后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发
展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/股，鉴
于本次交易致宏精密 90%股权的交易金额为 63,000 万元，不考虑配套募集资金，则本
次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增加至 181,946,477 股。
公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股
票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》，上市公司在
本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 81,741.55 155,028.37 82,710.59 154,359.77
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负债总额 13,597.38 43,676.77 14,513.89 43,086.15
所有者权益合计 68,144.17 111,351.60 68,196.71 111,273.62
归属于母公司的所有者权益 68,112.61 109,928.24 68,161.53 109,857.06
归属于母公司股东每股净资产 4.2568 6.0418 4.2599 6.0379
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润 -65.87 2,042.71 737.22 5,604.56
利润总额 -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 -53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
年 月 日
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