上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13楼
邮编：200021 电话：021-63872000 传真：021-63353272
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目录
释 义 ................................................................................ 3
第一节 引言 ................................................................................ 6
第二节 正文 .......................................................................... 8
一、本次交易的方案 ......................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................... 8
（二）募集配套资金 ........................................................................ 14
（三）本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 15
（四）本次交易构成关联交易 ................................................................ 16
（五）本次交易不构成重组上市 .............................................................. 16
二、本次交易相关方的主体资格 .............................................................. 16
（一）基本情况 ...................................................................... 16
（二）历史沿革 ...................................................................... 17
三、本次交易对方的主体资格 ................................................................ 21
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）.............................................. 21
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） ....................................... 23
（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）.......................................... 42
（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）.............................................. 45
（五）其他事项说明 ........................................................................ 47
四、本次交易的批准与授权 .................................................................. 48
五、本次交易具备的实质条件 ................................................................ 49
六、本次交易相关协议 ...................................................................... 59
七、标的公司的基本情况 .................................................................... 60
（一）标的公司现状 ........................................................................ 60
（二）历史沿革 ............................................................................ 61
（三）标的公司的业务 ...................................................................... 72
（四）对外投资情况 ........................................................................ 73
（五）主要财产 ............................................................................ 74
1
（六）重大合同 ............................................................................ 78
（七）董事、监事、高管任职及变化 .......................................................... 85
（八）税务与财政补贴 ...................................................................... 87
（九）诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................ 88
（十）员工用工与社会保障 .................................................................. 89
（十一）环境保护 .......................................................................... 90
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................................... 91
九、关联交易与同业竞争 .................................................................... 91
十、与本次交易相关的信息披露 .............................................................. 94
十一、相关人员买卖证券行为的核查 .......................................................... 96
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质 .................................................... 98
十三、结论性意见 .......................................................................... 99
2
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
本所/我们 指 上海金茂凯德律师事务所
致宏精密/标的公司 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司
当时及/或现时有效的
《公司章程》 指
《东莞致宏精密模具有限公司章程》
当时及/或现时有效的
《公司章程修正案》 指
《东莞致宏精密模具有限公司章程修正案》
德新交运/上市公司 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
（萨摩亚）冠伟有限公司
萨摩亚冠伟 指
（FIRST DYNASTY LIMITED）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权，同时通过
本次交易 指
非公开发行股票方式募集配套资金
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限
合伙）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
问题的规定》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
资产评估报告 指 中通诚资产评估有限公司针对本次交易出具的资产评估报告
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次交易出具的审计
审计报告 指
报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司针对本次交易出具的独
独立财务顾问报告 指
立财务顾问报告
上海金茂凯德律师事务所出具的《关于德力西新疆交通运输
法律意见书 指 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》
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标的股权/标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司90%股权
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
重组预案/预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输集团
股份有限公司（以下简称“德新交运”）的委托，担任德新交运本次重大资产重组的
专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规
章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某
些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，德
新交运已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、
完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易
各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
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（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组方案向中
国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表
律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监
会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中
介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现
金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组
成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东
莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147
号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为
70,064.00万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额为
人民币63,000万元。
根据上述交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权
的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
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1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2. 标的资产
致宏精密 90%的股权。
3. 发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
4. 标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号评估报告，以 2020 年 3 月 31
日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。以此评估值为基础，
经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格为 63,000 万元。
5. 发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.14 17.23
前60个交易日 20.29 18.26
前120个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确到分。发行价格的调整公式如下：
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派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k ）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k ）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k ）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6.发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易转让 交易对价 股份支付 现金支付金额
交易各方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部
分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的
股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7.价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
8.股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内
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不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁， 解锁比
例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报
告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解
锁 30%的股份， 解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的 12 个月
后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该
30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查报
告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解
锁 30%的股份， 解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用
于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查报
告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解
锁 40%的股份， 解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作
日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用
于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
9.过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构
于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在
运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公
司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内
以现金形式一次性对受让方予以补偿。
10.业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）
分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
11
2020年 2021年 2022年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承诺期
发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊销费用不
能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况
出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承
诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审
核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前
后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩
承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公
司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况下，
业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相
应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，
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应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金
额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金
分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。如按以
上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股
份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补
偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的
股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归
属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易
中获得的交易总对价。
11.超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非
经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺
净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙
决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核
心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权的估值时无需
作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的 20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑
智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报
13
上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的
股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
12.滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行
分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间
由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
13.滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万元红
利，可在本次交易完成前择机支付。
14.剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业
绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，
交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（二）募集配套资金
1.发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2.发行对象
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。
3.发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集
配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
4.发行数量
募集配套资金总额不超过18,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的
14
交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即
48,002,400股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5.股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内
不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
6.资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上
市公司流动资金。
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资
金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的
不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运、致宏精密 2019 年度经
审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
15
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组
委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不
存在关联关系。
据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）持有公司股份比例将超过5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为
胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实
际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
经本所律师核查，上市公司基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司英文名称 Delixi Xinjiang Passenger Transport Group Co., Ltd.
16
曾用名 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603032
证券简称 德新交运
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁
办公地址
北五路 236 号
注册资本 16,000.80万元
法定代表人 宋国强
统一社会信用代码 91650100748686233F
成立日期 2003 年 5 月 28 日
邮政编码 830000
联系电话 86-991-5873797
传真 86-991-5873797
公司网站 www.xjdxjy.com
电子邮箱 zqb@xjdxjy.com; 603032@xjdxjy.com
营业期限 2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
交通意外保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制品、
润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五
经营范围
金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓
储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运其他资本市场服
务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服
务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集
装箱道路运输，汽车租赁，机动车修理和维护；机动车改装服务。
（二）历史沿革
1.公司前身设立及整体变更为股份有限公司
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日，系由
德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共同出资
5,000 万元设立的有限责任公司。
2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决议整体
变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产
17
121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比例，折合股份总
数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2013〕
第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2013 年 5 月 13 日，公
司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆交通运输集团股份有限公司”
的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68.00
新疆维吾尔自治区国有资产投资经营
2 30,000,000 30.00
有限责任公司
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
2.首次公开发行股票并上市
2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048号），核准公司公开发
行人民币普通股（A股）3,334万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为13,334
万元，股份总数变更为13,334万股。2017年1月3日，上交所发布《关于德力西新疆
交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书
〔2017〕1号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“德新交运”，股票
代码为“603032”。
3.首发后的股本变动情况
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预
案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.61元（含税），共计派发现金红利总额为813.37万元；以资本
公积向全体股东每10股转增2股，共计转增2,688.80万股。2018年6月21日，上述权
益分派实施完毕，公司总股本增加至16,000.80万元。本次资本公积转增股本的除
权日为2018年6月22日，新增股份上市日为2018年6月25日。本次资本公积转增股本
事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（CAC
18
验字〔2018〕0050号）。上述股本变更事宜已完成工商注册登记。
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，
实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司于2018年7月12日、2018年8月17日、2018年9月3日分别召开了第二届董事
会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议以及2018年第
三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有
限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与交易相关的议案。上
述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室征收了公
司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽
综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产补偿给公司并支付6,611万
元货币补偿款。相关资产已于2019年4月10日交付完成，政府补偿款已支付完毕，
预计置入资产的不动产证办理完成时间为2020年9月。
（五）控股股东及实际控制人情况
1.控股股东
截 至 2020 年 3 月 31 日 ， 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份
81,600,000股，占上市公司股本总额的51%，为公司控股股东。
公司中文名称 德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人 黄远
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
成立日期 2003年5月22日
注册资本 8,800万元
公司类型 其他有限责任公司
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政
经营范围
法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专
19
项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电
缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品
（专项审批除外）的加工、销售。房屋租赁、机械设备租赁、
专业停车场服务。
2. 实际控制人
公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，高级经济师，第十三
届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大
代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国
对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特
聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。
3. 股权架构图
胡成中
54.1%
德力西集团有限公司
100%
95%
德力西集团再生资源物流
有限公司
5%
德力西新疆投资集团有限
公司
51%
德力西新疆交通运输集团
股份有限公司
（六）企业最近三年的合法合规情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
综上，经核查，本所律师认为，德新交运是依法设立并有效存续的股份有限
公司。截至本法律意见书出具之日，德新交运未出现依据相关法律法规或其目前
20
适用之公司章程规定需要终止的情形，德新交运具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
三、本次交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。经本所律师
核查，截止本法律意见书出具之日，交易对方持股情况如下：
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
企业名称 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年12月6日
统一社会信用代码 91360702MA389MUL1A
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中
注册地址
心2号楼601-247室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。
2.历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致宏于2018年12月6日由郑智仙和付海民合伙成立，
设立时的出资份额结构如下
姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 863.946 86.39%
付海民 有限合伙人 货币 136.054 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
21
2018 年 12 月 6 日 ， 赣 州 致 宏 领 取 了 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360702MA389MULIA。
3.产权及控制关系
截至本法律意见书出具日，赣州致宏的出资份额结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 863.9460 86.39%
2 付海民 有限合伙人 136.0540 13.61%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：
4.执行事务合伙人
截至本法律意见书出具日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
5、私募基金备案情况
赣州致宏为特定对象设立的有限合伙企业，除直接持有致宏精密股份外，未实际
经营任何业务，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管
理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
22
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投
资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，赣州致宏为依法经设立并有效存续的合伙企业，截至本
法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或合伙协议规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
企业名称 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司
注册资本 8000万元
成立日期 2016年1月15日
统一社会信用代码 91440300359923741X
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
经营范围 从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业进行股权
投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开
方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
2.历史沿革
根据《合伙协议》，健和投资于2016年1月15日由深圳健和投资管理有限公司
（普通合伙人）以及其他26位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立时的出资份
额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
温祖发 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
23
徐波克 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1300.00 26.00%
黄松华 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
郑俊彦 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
- - 5,000.
合 计 100.00%
00
2016 年 1 月 15 日 ， 健 和 投 资 领 取 了 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300359923741X。
2016年4月25日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的 2%的出资份额
转让给张卫星；温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦将其持有的 2%
24
的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 28.00%
黄松华 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 4 月26 日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为 8,000万元，
合伙人数变为 38 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 37 人。变更后的出资份
25
额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管 普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 17.50%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
26
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张志勉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2016 年11月 14 日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的 1.25% 的出资
份额转让给张卫星；张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊； 许小萍将其
持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1,500.00 18.75%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
27
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2017 年 8 月 18 日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的 1.25%的出资份
额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
额
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 200.00 2.50%
理有限公司
28
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
29
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
2018 年 5月 3日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的 1.25% 的出资
份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的 1.25%的出资份额转让给深
圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的 3.75%的出资份额转让给于莹莹，乔瑞
芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
30
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 7 月 2 日，健和投资进行了第六次变更，熊莉文将其持有的 1.25% 的
出资份额转让给张铭，同时将其持有的 2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变更后的
出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
31
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 11 月 19日，健和投资进行了第七次变更，伏志杰将其持有的 2.50% 的
出资份额转让给王辉春，齐秉春将其持有的 6.25%的出资份额转让给孙跃杰。变
更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
32
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
33
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 4 月 4 日，健和投资进行了第八次变更，张宏伟将其持有的 1.25%
的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
34
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 10 月 14 日，健和投资进行了第九次变更，王立磊将其持有的
1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如
下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 500.00 6.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
35
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2020 年3月27日，健和投资进行了第十次变更，李晓莉将其持有的 1.25%的出资
份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额（万
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 600.00 7.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
36
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
2020年6月11日，健和投资进行了第十一次变更，段军智将其持有的 1.25%的出资
份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
37
认缴出资额（万
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 700.00 8.75%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
38
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
3.产权及控制关系
截至本法律意见书签署日，健和投资的出资份额结构如下：
认缴出资额（万
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 700.00 8.75%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
39
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具日，健和投资的产权结构及控制关系如下：
40
83
4.执行事务合伙人
截至本法律意见书签署日，健和投资的执行事务合伙人基本情况如下：
名称 深圳健和投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
法定代表人 张铭
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 914403003428154375
基金管理人登记编号
P1029671
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
经营范围
目）； 股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募
集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
5.私募基金备案情况
截至本法律意见书出具日，健和投资已完成私募投资基金备案，备案编码为
SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限公司已完成私募投资基金备案，备
案编码为P1029671。
经核查，本所律师认为，健和投资为依法经设立并有效存续的合伙企业，截
至本法律意见书出具日不存在依据法律、法规或合伙协议规定需要终止的情形，
具备进行本次交易的主体资格。
（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
企业名称 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
42
注册资本 379.50万元
成立日期 2018年7月20日
统一社会信用代码 91441900MA521J8G7E
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号三楼
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展
经营范围 示、企业营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致富于2018年7月20日成立，设立时的出资份额结
构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
林林生 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
2018 年 7 月 20 日 ， 东 莞 致 富 领 取 了 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA521J8G7E。
2020 年 3 月 5 日，东莞致富进行了第一次变更，林林生将其持有的 12.12%
的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下：
43
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
李冬秋 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
3.产权及控制关系
截至本法律意见书出具日，东莞致富的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 类别 出资比例
（万元）
1 郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
2 黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
3 陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
4 陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
5 杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
6 曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
7 吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
8 彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
9 柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
10 刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
44
11 张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
12 李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
截至本法律意见书出具日，东莞致富的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 黄贤武 陈冰 陈毅飞 杨汉辉 曹宝伟 吕会涛 彭振球 柯尊义 刘勇军 张远波 李冬秋
12.12%
18.18% 30.30% 6.06% 6.06% 6.06% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 6.06% 3.03%
东莞市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
4.执行事务合伙人
截至本法律意见书出具日，东莞致富的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
5.私募基金备案情况
东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，除直接持有致宏精密股份外，未
实际经营任何业务，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或
者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，东莞致富为依法经设立并有效存续的合伙企业，
截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或合伙协议规定需要终止的
情形，具备进行本次交易的主体资格。
（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
45
1.基本情况
企业名称 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 180万元
成立日期 2019年5月14日
统一社会信用代码 91441900MA538LEX9B
注册地址 广东省东莞市长安镇新安红山一街1号1栋302室
股权投资、实业投资、投资咨询。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致宏于2019年5月14日成立，设立时的出资份额结
构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 120.00 66.67%
陈海诗 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
陈健 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2019 年 5 月 14 日 ， 东 莞 致 宏 领 取 了 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA538LEX9B。
3.产权及控制关系
截至本法律意见书出具日，东莞致宏的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 120.00 66.67%
2 陈海诗 有限合伙人 30.00 16.67%
3 陈健 有限合伙人 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
截至本法律意见书出具日，东莞致宏的产权结构及控制关系如下：
46
郑智仙 陈海诗 陈健
66.67% 16.67% 16.67%
东莞市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）
4.执行事务合伙人
截至本法律意见书出具日，东莞致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
5.私募基金备案情况
东莞致宏为特定对象设立的有限合伙企业，除直接持有致宏精密股份外，未实
际经营任何业务，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受
托管理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履
行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，东莞致宏为依法经设立并有效存续的合伙企业，截至
本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或合伙协议规定需要终止的情形，具
备进行本次交易的主体资格。
（五）其他事项说明
1.交易对方之间的关联关系说明
郑智仙持有赣州致宏86.39%的股权，持有东莞致富18.18%的股权，持有东莞致
宏66.67%的股权，该三家合伙企业的执行事务合伙人均为郑智仙，均受同一主体控
47
制，本次交易对方中的赣州致宏、东莞致富、东莞致宏为关联方。
2.交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存
在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州致宏预计持有公司股份比例将超过5%，且赣
州致宏、东莞致宏、东莞致富受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，赣州致宏、东莞致宏、东莞致富构成上市公司潜在关联方。
3.郑智仙作为本次交易标的公司的实际控制人，基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
经核查，本所律师认为，各交易对方为依法经设立并有效存续的合伙企业，截
至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或合伙协议规定需要终止的情形，
具备进行本次交易的主体资格。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020年7月27日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关
48
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2.本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020年4月9日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3.本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020年4月9日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020年4月9日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
经核查，本所律师认为，德新交运依照法定程序作出的本次交易相关决议，决
议程序和内容合法有效，交易对方东莞致富、赣州致宏、健和投资、东莞致宏已依
照法定程序作出批准本次交易的相关决议，决议程序和内容合法有效。本次交易已
经履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及各相关方公司章程、合伙协议的有关规定。
五、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策
49
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专注
于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能
满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密
模切刀等产品及解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），致宏精密的业务范围属于
“C35专用设备制造业”。致宏精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体
行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、
绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑。《国务院关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》以及《中国制造2025》等支持智能装备制造行业发
展的改革文件中明确发展高端装备制造业为加速我国制造业转型升级的重点方向。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易的标的公司致宏精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业，生产过
程中不产生重大污染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律
和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的
情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
标的公司自1999年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的稳定
性，标的公司一直在该地块上进行生产作业。标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。
该厂房取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程
规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法
解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证
的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕
疵。
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边可
替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可就近
50
租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂房，厂
房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《购买股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有
人，须在交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，租赁价格应当按照市场
公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续
正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费
用。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
报告期内，标的公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令搬
迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
综上所述，标的公司上述土地租赁情形不会对其持续经营构成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和
行政法规的规定。
4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为符
合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管
理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公
司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。
本次交易前，德新交运总股本160,008,000股。本次发行股份购买资产拟发行
股份21,938,477股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，
德新交运普通股股本总额将增至181,946,477股，社会公众股东合计持股比例将不低
51
于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1）标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚评估
出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定并经股东大会批准。中通诚评估及其
经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终
交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚评估出具的评估报告为基
础，由交易双方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不
会损害上市公司以及中小投资者利益。
3）上市公司本次发行股票定价公允
①发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
及交易均价90%的具体情况如下表所示：
52
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.14 17.23
前60个交易日 20.29 18.26
前120个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
②募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见。
综上，本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公允；本次交易的发行价格
以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于
市场参考价的90%，定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了
独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
53
本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。该股权资产权属清晰，不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
根据交易对方出具的承诺：交易对方作为致宏精密的股东，合法、完整、有效
地持有致宏精密公司的股权；不存在代其他主体持有致宏精密公司的股权的情形，
亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。致宏精密的股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，交易对方将
确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；交易对方依法有权
处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等股权的转让协议，该等股权办理权属转
移登记手续不存在任何障碍。交易对方依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权
签署该等股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密90%的股权。根据交易对方的业绩承
诺，在2020年度、2021年度和2022年度致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润
分别不低于5,910.50万元、6,916.00万元、8,173.50万元。若标的资产业绩目标顺
利实现，公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。标的资产所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
54
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公
司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持
独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法
人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步
完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡
成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控
制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的
增长，上市公司整体价值将得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心
竞争力。
55
本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提高，
符合上市公司和全体股东的利益。
2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计
持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限
合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，
本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，独立董事就上
述关联交易相关事项发表了独立意见。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和
实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在
新增关联交易的情形。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及中小股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策
机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。
为进一步规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已就关联交易问题出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有致宏精密90%股权。上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同
业竞争。
56
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市
公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。控股股东、实际控制人已就独立性问题出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司2019年财务报告经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZA11522号审计报告，符合《重组管
理办法》第四十三条的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的
《关于无违法违规的承诺函》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为致宏精密90%股权，上述资产权属清晰，在约定期限内
办理完毕权属转移手续不存在障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市
57
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相
关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款
规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过
募集配套资金总额的50%。
本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。上
市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为37,800.00万元。本次拟募集配套资金
总额不超过18,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金
中9,000.00万元用于补充公司流动资金，该比例不超过募集配套资金总额的50%，符
合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相
关解答要求的说明。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1.本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
德新交运不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上述不得发
行证券的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组若干问题的规定》《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定
的原则性和实质性条件。
六、本次交易相关协议
2020年7月27日，德新交运与赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及郑智
仙签署了《发行股份及支付现金购买股权协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买股权协议》约定了收购标的股权比例、转让对价、支
付期限和方式、发行价格、发行数量、股份锁定期、期间损益归属、滚存未分配利润
安排、已分配未支付红利的安排、剩余股权收购、或有负债、同业竞争、竞业禁止、
交割手续、过渡期安排、房屋租赁、环保责任、社保公积金与税费、陈述与保证责任、
公司治理、目标公司分红、保密义务、违约责任、争议解决、协议成立、协议生效等
主要条款，协议内容为签约方的真实意思表示，条款完备，内容合法有效。
《业绩承诺与补偿协议》约定了业绩承诺、业绩补偿的补偿方式及计算方式、最
高补偿额、补偿程序与期限、补偿保障措施、超额业绩奖励计算方式及奖励方式、奖
励税负、争议解决、协议成立、协议生效条件、违约责任等主要条款，协议内容为签
约方的真实意思表示，条款完备，内容合法有效。
59
七、标的公司的基本情况
本次交易中，德新交运拟购买的标的资产为赣州市致宏股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的
致宏精密90%的股权。标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司现状
根据东 莞市 市场 监督 管理局 于 2019 年 5 月 21日核 发的 统一 社会 信用代 码为
91441900714804553G的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，东莞致宏精密模具有限公司的
基本情况如下：
名称 东莞致宏精密模具有限公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
成立时间 1999 年 6 月 14 日
类型 其他有限责任公司
注册资本（万元） 2，222.22
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
法定代表人 黄萍
营业期限 长期
经营范围 产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、
治具、工业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标
自动化设备及零部件的研发、生产及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
60
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.6660 66.6660 3.00
合计 2,222.2200 2,222.2200 100.00
（二）历史沿革
1.标的公司的设立
东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司（以下简称“致宏
模具”），成立于1999年6月14日，由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建，
张永福任法定代表人。成立时，致宏模具的注册资本为人民币50万元，其中，蔡文
桢、张永福分别认缴出资30万元、20万元。
根据东莞市中联会计师事务所1999年5月13日出具的中联会验字[1999]065号
《验资报告》，1999年5月13日，蔡文桢将30万元出资款转入标的公司账户，同日，
张永福将20万元出资款转入公司账户，致宏模具首期出资50万元已全部以货币方式
缴足。
1999年6月14日，致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡文桢 货币 30.00 30.00 60.00
2 张永福 货币 20.00 20.00 40.00
合计 50.00 50.00 100.00
根据致宏精密提供的文件并经本所律师适当核查，公司创始股东蔡文桢、张永
福为台湾居民，但公司设立时企业性质为内资有限责任公司，未按照当时有效的外
资企业法的规定，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准，
且在致宏精密被萨摩亚冠伟全资收购前，致宏精密的一系列股权变动所履行的手续
61
均是按照内资有限公司的规定来执行的，均未履行相关报批手续，直至致宏精密被
萨摩亚冠伟全资收购，才开始按照外资企业法的规定履行相关的前置审批手续。
根据1986年颁布的《中华人民共和国外资企业法》第六条规定：设立外资企业
的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批
准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准；第七条规定：设立外
资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行
政管理机关申请 登记，领取营业执照；第十条规定：外资企业分立、合并或者其
他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记
手续。
据此，致宏精密设立初期的企业性质与法律规定的内容不一致，但由于致宏精
密当时已如实向工商主管机关提交了身份证明文件，且该等身份证明文件能够证明
创始股东蔡文桢、张永福的台湾居民身份，并非刻意隐瞒股东身份信息，且在被萨
摩亚冠伟全资收购时已取得了广东省对外贸易经济合作厅的同意。因此，本所律师
认为，由于上述瑕疵情形非致宏精密刻意为之，且致宏精密在第二次变为外资企业
时已按法律规定完成了相关前置审批手续，主管机构当时亦未提岀异议，故上述瑕
疵情形不会影响到公司的有效存续，公司因该等瑕疵受到处罚的概率比较小。
2. 第一次变更：股东、法定代表人、执行董事、营业期限
2000年10月31日，蔡文桢与周音签订《股权转让合同》，蔡文桢将所持51%股份
按账面实收资本作价25.5万元转让给周音，蔡文桢与张永福签订《股权转让合同》，
蔡文桢将所持9%股份按账面实收资本作价4.5万元转让给张永福。
2000年10月31日，致宏模具召开股东会作出如下决议：1.同意上述股权转让并
变更公司股东；2.将公司的执行董事兼法定代表人由张永福变更为周音，经理由蔡
文桢变更为张永福；3.延长公司营业期限；4.修改公司章程相应的条款。同日，根
据此次股东会决议内容，修改了公司章程。
2000年11月6日，致宏模具完成工商变更登记手续。
本次变更后，致宏模具的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周音 货币 25.50 25.50 51%
62
2 张永福 货币 24.50 24.50 49%
合计 50.00 50.00 100
3.第二次变更：营业期限变更
2002年7月20日，致宏模具股东会作出决议：延长公司的经营期限。
此次变更办理了相应的工商变更登记手续。
4.第三次变更：股东、经理、监事、营业期限变更
2003年8月8日，张永福与刘淑华签署了《股权转让合同》，约定张永福将所持49%
股份以24.5万元价格转让给刘淑华。
同日，致宏模具股东会作出决议：1.同意上述股权转让；2.变更公司经理为周
音、变更公司监事为刘淑华；3.延长公司的经营期限；4.修改公司章程相应的条款。
2003年8月13日，致宏模具完成工商变更登记手续。
本次转让完成后，致宏模具的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.50 25.50 51.00
2 刘淑华 货币 24.50 24.50 49.00
合计 50.00 50.00 100.00
5.第四次变更：股东、注册资本、公司名称、公司性质变更
2005年1月10日，周音与（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited）
（以下简称“萨摩亚冠伟”）、刘淑华与萨摩亚冠伟签署了《股权转让合同》，约
定周音将其所持51%的股份以人民币170.61万元转让给萨摩亚冠伟，刘淑华将其所持
49%的股份以人民币163.92万元转让给萨摩亚冠伟。
2005年1月10日，致宏模具召开股东会，同意上述股权转让并同意增加注册资本
800万元人民币，其中：进口设备作价出资人民币500万元，以等值于300万元人民币
的外汇货币出资300万元；同意公司性质由境内企业变更为独资企业，更名为东莞致
宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）。2005年5月17日，广东省对外贸易
63
经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批
复》，同意了以上变更事宜。
2005年5月30日，工商变更完成，致宏精密变更为外商独资企业，法定代表人变
更为蔡文桢，注册资本变更为850万元。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
元） （万元）
1 萨摩亚冠伟 实物、货币 850.00 50.00 100
合计 850.00 50.00 100.00
经核查，标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设
立时登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务
院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期
在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股
权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司51%股权，张永福委
托刘淑华代为持有标的公司49%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持标的公司
51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司49%的股权转让
给萨摩亚冠伟。2005年5月17日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购
设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意此次变更，后标的公司办
理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控
制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股或解除委托持股，故三次转让均未
实际支付转让价款。
6.第五次变更：实收资本变更
根据东莞市同城会计师事务所于2006年1月24日出具的《验资报告》（同诚所验
字（2006）第12711号）验证：截至2005年10月21日止，致宏精密己收到萨摩亚冠伟
第2期缴纳的注册资本合计人民币5,402,741.80元，其中以货币资金出资人民币
2,866,325.00 元，以实物出资人民币2,536,416．80元。连同第1期出资，截至2005
年10月21日止，致宏精密共收到投资方缴纳的注册资本合计人民币5,902,741.80元。
64
2006年5月17日， 致宏精密就本次变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 萨摩亚冠伟 货币、实物 850.00 590.27 100
合计 850.00 590.27 100.00
7.第六次变更：投资总额、注册资本、实收资本变更
2007年1月2日，致宏精密作出如下董事会决议： 1、外资企业投资总额增加800
万元人民币，包括进口设备资金677万元人民币，流动资金123万元人民币，外资企
业追加注册资本800万元人民币，包括以进口设备作价出资677万元人民币，以等值
外汇货币出资123万元人民币。此额须自营业执照本次变更之日起2年内由投资者缴
足（头三个月内出资不少于15％）。增资后，外资企业投资总额为2000万元人民币，
包括进口设备资金1502万元人民币，流动资金498万元人民币。注册资本为1650万元
人民币；2、增资后，外资企业年产精冲模由原2500吨增至4000吨、精密型腔模由原
2000吨增至3500吨、模具标准件由原2500吨增至4000吨。新增产量内外销比例由董
事会自行决定；3、其他事项，仍按原批文批准之章程条款执行。 2007年2月1日，
致宏精密修改公司章程中关于上述事项的条款。
2007年1月25日，东莞市同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚验字（2006）
第12015号）验证：截至2006年6月16日止，致宏精密己收到萨摩亚冠伟第3期缴纳的
注册资本人民币2,597,258．20元，其中货币出资人民币138,080．30元，实物出资
2,459,177．90元。连同前期出资，致宏精密共收到投资方缴纳的注册资本合计人民
币850万元。
2007年4月3日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞致宏精密
模具有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资[2007] 728号），批复同意上述董
事会决议事项。
2007年4月12日，致宏精密对本次变更完成工商变更登记。
65
出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 萨摩亚冠伟 货币、实物 1650 850 100
合计 1650 850 100.00
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
8.第七次变更：实收资本、出资方式、董事会成员、法定代表人变更
2008年12月4日，东莞市华必信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华必
信验字（2008）第0142号）验证：截至2008年10月25日止，致宏精密己收到投资方
第4期缴纳的注册资本合计人民币6,159,439.30元，其中以货币资金出资人民币
1,288,525．86元，实物出资人民币4,870,913.44元。股东本次出资连同前3期出资，
累计实缴注册资本为人民币14,659,439.30元，占已登记注册资本总额的88.85％。
2008年12月20日，公司董事会作出如下决议：1、外资企业在投资总额和注册资
本不变的基础上，调整出资方式，外资企业投资总额仍为2000万元人民币，包括进
口设备1502万元人民币，流动资金 498万元人民币。注册资本仍为1650万元人民币，
出资方式由原来的以进口设备作价出资1177万元人民币，以外汇货币出资473万元人
民币。变更为以进口设备作价出资987.09万元人民币，以外汇货币出资662 .91万元
人民币。2、外资企业撤销董事会，设执行董事一名，委派张永福担任。3、外资企
业变更法定代表人，由蔡文桢变更为张永福。4、其他事项，仍按原批文批准之章程
条款执行。同日，致宏精密就上述事项制定通过《东莞致宏精密模具有限公司补充
章程之二》。
2008年12月29日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞致宏精
密模具有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2008] 3026号），批复同意上述
董事会决议事项。
2009年1月7日，致宏精密就本次变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
66
出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 萨摩亚冠伟 货币、实物 1650 1,465.94 100
合计 1650 1,465.94 100.00
9.第八次变更：股东、经营范围、执行董事、经理、公司性质变更
2017年7月18日，萨摩亚冠伟与郑智仙签订《东莞致宏精密模具有限公司股权转
让出资协议》，约定萨摩亚冠伟将其持有的公司100%股权（对应的注册资本份额为
14659439.30元）全部转让予郑智仙先生，约定的转让价格为14,659,439.30元。
2017年7月18日，股东做出决定：同意上述股权转让；同意公司类型由有限公司
（外国法人独资）变更为一人有限责任公司（自然人独资）；同意公司经营范围变
更为“产销：精冲模、精密型腔模、自动化裁切模具、模具标准件（不含电镀等污
染工序）。货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；同意免去张永福任公司的法定代表人、执行董事兼经理职务，重新聘用
黄萍为公司的法定代表人、执行董事兼经理，任期三年，并承诺所任命的法定代表
人、执行董事兼经理符合法律、法规规定的任职资格；同意委派郑智仙担任公司的
监事，任期三年，并承诺所任命的监事符合法律、法规规定的任职资格；同意重新
制订公司章程，旧章程自新章程生效之日起自动作废。同日致宏精密制定通过新的
公司章程。
2017年7月28日，致宏精密对本次变更完成了工商变更登记。
2017年8月7日，东莞市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号粤莞外
资备201702076）,公司类型变更为内资企业、股东变更为郑智仙予以备案，同时编
号为商外资粤东外资证字[2005]0737号的批准证书失效。
2017年9月8日，郑智仙先生向致宏精密支付投资款1,845,510.70元。根据致宏
精密说明，其中1,840,560.70元计入实收资本，溢价4,950.00元计入公司资本公积。
致宏精密实收资本变更为1,650万元，占注册资本的100%。
实缴出资
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
（万元）
67
1 郑智仙 货币、实物 1,650.00 1,650.00 100.00
合计 1,650.00 1,650.00 100.00
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
10. 第九次变更：注册资本、住所、经营范围变更
2017年10月10 日, 致宏精密股东决定：同意公司住所变更为东莞市长安镇新安
社区红山一街1号；同意公司原注册资本1650万元增加到2000万元；同意公司的经营
范围变更为“产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工装夹具、治具、工业机器
人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部件的研发、生产及销售”；
同意重新制订公司章程，旧章程自新章程生效之日起自动作废。
2017年10月12日，致宏精密对本次变更完成了工商变更登记。
2017年10月17日,郑智仙向致宏精密分别转入投资款300万元和50万元，致宏精
密累计实收资本变更为2000万元，占注册资本的100%。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
实缴出资
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
（万元）
1 郑智仙 货币、实物 2000.00 2000.00 100.00
合计 2000.00 2000.00 100.00
11.第十次变更：股东、注册资本变更
2018年5月19日，致宏精密、郑智仙、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“健和投资”）签订《东莞致宏精密模具有限公司之增资协
议》，约定健和投资投资人民币250万元，获得致宏精密10%的股权，本轮增资扩股
后，致宏精密注册资本增加至人民币2,222.22万元。健和投资出资额高于其认购致
宏精密相应新增注册资本的部分计为致宏精密的资本公积金。
2018年5月31日,致宏精密股东决定：公司股东由郑智仙变更为郑智仙、健和投
资；同意公司原注册资本由2000万元增加到2,222.22万元；同意由郑智仙出资2000
万元人民币，占出资额的100%,变更为郑智仙出资2,000万人民币，占出资额的90%,
健和投资出资222.22万元人民币，占出资额的10%；同意公司类型变更为有限责任公
68
司（自然人投资或控股）；同意监事产生方式由委派变更为选举；同意重新制订公
司章程，旧章程自新章程生效之日起自动作废。
2018年6月21日，致宏精密对本次变更完成了工商变更登记。
2018年6月29日，健和投资向致宏精密支付投资款250万元，其中222.22万元作
为注册资本，差额部分计入资本公积，健和投资取得致宏精密10%的股权。致宏精密
实收资本变更为2,222.2万元，占注册资本的100%。
实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 郑智仙 货币、实物 2,000 2,000 90.00
2 健和投资 货币 222.22 222.22 10.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
12.第十一次变更：股东变更
2018 年 7 月 31 日，郑智仙与东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东莞致富”）签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致
宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给东莞致富，郑智仙与付海民签
署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致宏精密 10%股权以 288 万元人
民币的价格转让给付海民，同日，致宏精密股东会决议同意了以上事宜。
2018 年 8 月 6 日，致宏精密完成本次变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
出资额（万 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资形式 持股比例（%）
元） （万元）
1 郑智仙 货币、实物 1,411.1097 1,411.1097 63.50
2 健和投资 货币 222.222 222.22 10.00
3 付海民 货币、实物 222.222 222.222 10.00
4 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
69
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
13. 第十二次变更：股东变更
2018年11月30日，郑智仙与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“赣州致宏”）签署了《东莞致宏精密模具有限公司股权转让出资协议》，约
定郑智仙将其持有的公司63.50%股权以2,032.00万元人民币的价格转让给赣州致宏，
健和投资与赣州致宏签署了《东莞致宏精密模具有限公司股权转让出资协议》，约
定健和投资将其持有的公司0.00009%股权以0万元人民币的价格转让给赣州致宏，付
海民与赣州致宏签署了《东莞致宏精密模具有限公司股权转让出资协议》，约定付
海民将其持有的公司10.00%股权以320万元人民币的价格转让给赣州致宏，同日，公
司股东会决议同意了上述事项。
2018年12月17日，致宏精密完成本次变更的工商变更登记。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
实缴比例
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 222.22 222.22 10.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
14.第十三次变更：股东变更
2019年4月30日，健和投资与东莞致宏签署了《东莞致宏精密模具有限公司股东
转让出资协议》，约定健和投资将其持有的公司3%股权以168万元人民币的价格转让
给东莞致宏。同日，致宏精密股东会决议同意了以上事宜。
2019年5月21日，致宏精密对本次变更进行了工商变更登记。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
70
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 66.666 3.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
经核查，根据致宏精密提供的文件，致宏精密原股东萨摩亚冠伟自全资收购致宏
精密起多次存在以设备出资的情形，但该等设备出资未进行评估。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（以下
简称“意见”）（2006年4月生效）的规定，外商投资的公司的股东的出资方式应当
符合当时有效的《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《中华人
民共和国公司注册资本登记管理规定》的规定。据此，本所律师认为，自《意见》生
效后，外商投资的公司的股东以实物资产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高
估或低估作价。而《意见》生效前外商投资公司的股东出资以《外资企业法》及其实
施细则的规定为准，即股东以机器设备出资的，该机器设备的作价不得高于同类机器
设备当时的国际市场正常价格。根据致宏精密提供的文件并经本所律师适当核查，致
宏精密股东在《意见》生效前后均存在以设备岀资且均未进行评估的情形，验资报告
中未附购买机器设备的发票、买卖合同等原始凭证，对此，本所律师认为，出资未评
估的行为不符合当时有效的法律规定，属于出资瑕疵。
根据致宏精密2008年12月20日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍为1650万
元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资987.09万元人民币，以外汇货币出资
662.91万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于2006年1月24日出具的《验资报
告》（同诚所验字（2006）第12711号）验证：截至2005年10月21日止，萨摩亚冠伟
第2期以实物出资人民币2,536,416.80元。根据东莞市同诚会计师事务所2007年1月25
日出具《验资报告》（同诚验字（2006）第12015号）验证：截至2006年6月16日止，
萨摩亚冠伟第3期实物出资 2,459,177．90元。根据东莞市华必信会计师事务所有限
公司2008年12月4日出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第0142号）验证：截
至 2008 年 10 月 25 日 止 ， 致 宏 精 密 己 收 到 投 资 方 第 4 期 缴 纳 的 实 物 出 资 人 民 币
4,870,913.44元。根据上述验资报告，实物出资合计金额为9,866,508.14元。
71
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物出资资产评估程序。
为弥补该瑕疵,2020年4月13日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别出具中
铭评报字【2020】第6027号至6033号七份《东莞致宏精密模具有限公司股东实物出资
所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，实物出资部分设备因已
报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备计入章程的金额为6,826,620.50元，
评估后价值为8,580,320.97元。因要求原股东萨摩亚冠伟补缴出资存在困难,标的公
司实际控制人郑智仙先生已于2020年5月6日对于未能追溯性评估的对应3,039,887.64
元实物出资额，以支付现金3,039,887.64元方式补缴,标的公司历史实物出资未经评
估的瑕疵已经得到消除。
15.第十四次变更：监事、经理
2020年2月29日，致宏精密做出股东会决议：1.公司经理由黄萍变更为郑智仙；2.
公司监事由郑智仙变更为陈冰；3.根据本次的变更修改公司章程。
2020年3月20日，致宏精密对本次变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，致宏精密的股权结构如下表所示：
实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.554 155.554 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.666 66.666 3.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
（三）标的公司的业务
1.业务范围
经本所律师查询工商登记档案，核对标的公司营业执照，并实地核查标的公司业
务范围，标的公司业务范围为：产销高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、
治具、工业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部件的研发、
生产及销售。
72
2.业务许可
根据标的公司的说明，并经本所律师核查相关法律法规的规定，截至本法律意见书
出具之日，除标的公司员工食堂已取得的食品经营许可证外，标的公司在经营范围内
开展业务无需取得特定的经营资质证书、牌照和许可。
3.管理体系认证
本所律师查阅标的公司取得的管理体系认证证书，核查发证机关的主体资格，截
至本法律意见书出具之日，标的公司取得的管理体系认证如下：
序号 资质证书名称 所有人 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
1 质量管理体系 致宏精密 626018Q116 凯新认证 2018 年 1 月 2018 年 1 月 9 日
认证证书 36R0S （北京） 9日 -2021 年 1 月 8
有限公司 日
2 知识产权管理 致宏精密 4041PL1911 北京万坤 2019 年 6 月 2019 年 6 月 12
体系认证证书 65ROM 认证服务 12 日 日-2022 年 6 月
有限公司 11 日
根
3 环境管理体系 致宏精密 626020E124 凯新认证 2020 年 4 月 2020 年 4 月 16
致 认证证书 43R0S （北京） 16 日 日至 2023 年 4
有限公司 月 15 日
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，致宏精密业务开展未发现明显违
反法律、法规、规范性文件规定的情形。
（四）对外投资情况
1.设立子公司、分公司情况
本所律师经查询标的公司工商档案，2010年6月1日，标的公司设立东莞致宏精密
模具有限公司珠海分公司，根据本所律师调取的珠海市市场监督管理局工商备案信息，
东莞致宏精密模具有限公司珠海分公司已经注销。截至本法律意见书出具之日，标的
公司没有存续的子公司、分公司。
2.理财情况
73
经本所律师核查理财产品说明书以及致宏精密购买理财产品的股东会决议，致宏
精密为增加公司收益，将账上闲置资金购买招商银行、工商银行多款理财产品，根据
银行询证函显示，截至2020年3月31日，理财产品余额为28,900,000元。
经核查，截至本法律意见书出具日，致宏精密对外投资情况符合法律法规相关规
定。
（五）主要财产
1.土地使用权、房屋所有权
本所律师经查阅登记档案、租赁合同、实地察看和高管访谈，截至本法律意见
书出具日，致宏精密没有土地使用权、房屋所有权。
2.主要生产设备
根据致宏精密提供的设备文件资料、实地察看，致宏精密主要生产设备如下：
固定资产编码 固定资产名称 规格型号 使用车间 购入时间
ZHJQ0003 线切割机CW-530 CW-530 线割车间 2004/04/28
大立MCV-
ZHJQ0027 大立MCV-1450加工中心机 CNC车间 2007/09/28
1450
ZHJQ0143 JG坐标磨床 JG 2019/12/31
ZHJQ0114 JG坐标磨床（450CPW） 450CPW JG 2018/12/31
ZHJQ0030 JG坐标磨床450CP 450CP JG 2007/11/28
ZHJQ0059 JG坐标磨床500CPZ JG 2015/12/12
ZHJQ0142 沙迪克油割机 AP250L 线割车间 2019/12/31
SEIBU数控线切割加工机
ZHJQ0031 M500S 线割车间 2007/11/28
M500S
ZHJQ0036 线切割机(CHMERCW-853) 线割车间 2007/12/28
ZHJQ0048 三菱线切割加工机FA10S 线割车间 2011/10/11
ZHJQ0045 三菱线切割机-FA20S FA20S 线割车间 2011/07/11
ZHJQ0048 沙迪克线切割机床 AP250L 线割车间 2020/3/9
ZHJQ0026 JG坐标磨床G18-1000改 G18-1000 JG 2007/5/28
ZHJQ0041 2台三菱线切割机FA-10S FA-10S 线割车间 2008/03/11
74
ZHJQ0113 穆尔1000型坐标磨 G18-1000 JG 2018/12/31
ZHJQ0008-1 沙迪克油割机 AP200L 线割车间 2020/4/30
3.车辆
根据致宏精密提供的文件资料，致宏精密主要车辆情况如下：
序号 名称 型号 入账日期
1 丰田汽车 丰田汽车/TOYOTAGTM6491HWM 2019/03/31
2 宝骏汽车 宝骏汽车 LZW6463CQYA 2019/05/30
3 纯电动轿车 纯电动轿车 CA7003BEV 2019/12/31
4 宝骏粤 S27DX8 宝骏牌 LZW6472DW6A 2020/4/30
5 宝骏粤 S2U58U 宝骏牌 LZW6472DW6A 2020/4/30
6 宝骏粤 SP2N75 宝骏牌 LZW6472DW6A 2020/4/30
7 宝骏粤 S58CH0 宝骏牌 LZW6472DW6A 2020/4/30
4.知识产权
（1）著作权
根据致宏精密提供的材料并经本所律师适当核查，除2018年3月19日，致宏精密
与袁进丰签订《软件购销合同》，致宏精密以5万元的价格（另加每月2000元的维护
指导费，根据标的公司说明，从2019年4月份开始，维护指导费改为每月1000元）购
买软丰指导软件外，致宏精密无其他著作权登记、转让、受让事项。
（2）商标
经本所律师核查致宏精密商标申请材料，并根据国家知识产权局商标局网站
（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）核查的信息，截至本法律意见书出具日，致宏精密商
标情况如下：
申请人 申请/注册号 类别 商标状态
致宏精密 40090897 第7类 已注册
致宏精密 40110507 第7类 部分驳回，部分初审公告
（3）专利
75
经本所律师核查致宏精密取得的专利权证书，相关专利转让协议，并经国家知
识产权局中国及多国专利审查信息网站（cpquery.cnipa.gov.cn/）核查的信息，截
至本法律意见书出具日，致宏精密持有中国专利情况如下：
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 授权日期 专利号 备注
实用新 2018 年 1 专利申请权由腾迈五
1 一种加热治具模块 致宏精密 ZL201720632880.3
型 月9日 金转让取得
实用新 2018 年 1 专利申请权由腾迈五
2 一种加工定位治具 致宏精密 ZL201720662719.0
型 月9日 金转让取得
实用新 2018 年 1 专利申请权由腾迈五
3 一种加热治具 致宏精密 ZL201720662288.8
型 月 23 日 金转让取得
实用新 2018 年 1 专利申请权由腾迈五
4 一种组装磁铁设备 致宏精密 ZL201720661766.3
型 月 23 日 金转让取得
实用新 2018 年 3
5 一种高精度冲切模具 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
型 月 30 日
一种电池极耳快速冲切 实用新 2018 年 9
6 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
模具 型 月7日
一种冲切模具下料自动 实用新 2018 年 9
7 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
除杂装置 型 月 18 日
一种电池极耳冲切模具 实用新 2018 年 10
8 致宏精密 ZL201820250871.2 原始取得
用定位夹具 型 月9日
一种自动吸废料五金模 实用新 2018 年 11 专利申请权由腾迈五
9 致宏精密 ZL201720662287.3
具 型 月 13 日 金转让取得
锂电池行业自动平衡锁 实用新 2019 年 2
10 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
模装置 型 月 12 日
锂电池裁切模具全自动 实用新 2019 年 2
11 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
润滑装置 型 月 12 日
一种锂电池顶盖铝极柱 实用新 2019 年 2
12 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
冲锻挤压成型装置 型 月 12 日
一种用于锂电池极耳剪 2019 年 3
13 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
切的装置 月 29 日
实用新 2019 年 7
14 一种极耳裁切装置 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
型 月9日
76
实用新 2019 年 7
15 电芯封装用快速夹具 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
型 月9日
2019 年 8
16 一种锂电池极板分切机 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
月9日
锂电池正负极材料陶瓷 2019 年 8
17 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
裁切模具 月 27 日
具有活动导向结构的极 实用新 2019 年 9
18 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
耳冲切模具 型 月3日
实用新 2019 年 9
19 平衡模切装置 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
型 月3日
实用新 2019 年 9
20 废料分离极耳冲切模具 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
型 月3日
实用新 2019 年 10
21 防撞料极耳冲切模具 致宏精密 ZL201920026539.2 原始取得
型 月1日
一种改良的平衡模切装 实用新 2019 年 11
22 致宏精密 ZL201920219296.4 原始取得
置 型 月8日
经本所律师核查专利申请材料、与专利代理机构沟通专利申请情况，并经国家
知识产权局中国及多国专利审查信息网站（cpquery.cnipa.gov.cn/）核查信息，截
至本法律意见书出具日，致宏精密现正在申请中的专利情况如下：
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
具有活动导向结构的极耳冲切模
1 致宏精密 发明 2019 年 1 月 8 日 201910015721.2
具
2 锂电池行业自动平衡锁模装置 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875064.4
一种锂电池顶盖铝极柱冲锻挤压
3 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875214.1
成型装置
4 锂电池裁切模具全自动润滑装置 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875102.6
5 一种陶瓷模具及其制备方法 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 201810138527.9
6 一种冲切模具的改良工艺 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 201810138528.3
77
7 一种双切刀裁切装置 致宏精密 实用新型 2019 年 10 月 23 日 201921791857.4
8 纽扣电池极片冲切成型模具 致宏精密 实用新型 2019 年 10 月 23 日 201921791841.3
9 耐用型极片涂布头及其制作方法 致宏精密 发明 2020 年 01 月 18 日 202010055928.5
10 耐用型极片涂布头 致宏精密 实用新型 2020 年 01 月 18 日 202020117152.0
（4）域名
根据致宏精密提供的材料，并经本所律师查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名
信息备案管理系统网站（beian.miit.gov.cn），致宏精密现持有域名如下：
注册人 域名 注册时间 到期时间
东莞致宏精密模 zhjmmj.com 2017年7月26日 2027年7月26日
具有限公司
（六）重大合同
1.融资贷款
经本所律师核查致宏精密贷款合同和财务资料，结合致宏精密的说明和访谈，
致宏精密向金融机构借款共计296万元，全部已经归还。具体明细如下表所示:
序号 合同编号 借款人 出借人 借款金额 借款利率 借款期限 贷款用途 担保方式
4407700 标的公司 中国建设银 2018 年
标的公司日
34-0091- （ 共 同 借 行股份有限 100 万 LPR 利率 加 12 月 7 日
1 常生产经营 无担保
2019520 款 人 ： 郑 公司东莞市 元 0.7025% 至 2019 年
周转
6249 智仙） 分行 12 月 7 日
0201000 提款日与 2018 年
中国工商银
271- 2018 该笔借款 12 月 20
行股份有限 196 万 标的公司生
2 年 （长 标的公司 期限相对 日至 无担保
公司东莞长 元 产经营
安）字 应档次的 2019 年
安支行
00657 a 中国人民 12 月 20
银行基准 日
合计 贷款利率 296 万元
78
2.重大业务合同
经本所律师核查致宏精密与重大业务合同、采购单、对账单，并实地走访致宏
精密重大供应商与重大客户，对重大供应商、重大客户进行访谈，截至本法律意见
书出具日，致宏精密重大供应商、重大客户情况如下：
（1）致宏精密重大供应商
根据致宏精密提供的材料显示，截至本法律意见书出具日，致宏精密重大供应
商名单如下:
序号 供应商名称
1 东莞市博东合金有限公司
2 广州兢比锐机械设备有限公司
3 米思米（中国）精密机械贸易有限公司
4 广东永佳金属材料有限公司
5 东莞市远疆陶瓷科技有限公司
（2）致宏精密重大客户
根据致宏精密提供的材料显示，截至本法律意见书出具日，致宏精密重大客户
名单如下:
序号 客户名称
1 宁德新能源科技有限公司
2 孚能科技（赣州）股份有限公司
3 东莞市超业精密设备有限公司
4 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
5 青山控股集团有限公司
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3.房屋租赁合同
经本所律师核查房屋租赁合同，并与相关负责人访谈，结合致宏精密出具的说明，截至2020年7月16日，致宏精密房屋租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
第 一 年 每 月 费 用 9,250
宁德市蕉城区金涵乡廉 元；第二年每月27元 /平
宁德市南阳物流有限 2018年9月26日至2021年9月
1 致宏精密 坑村南阳物流园5号部分 方米；第三年每月29元/ 无产权证
公司 25日
仓库 平方米。以上费用为不含
税价
天津市武清区梅厂镇福
天津广利缘国际物流 源经济区福祥道2号广利 2019年9月1日至2020年9月1
2 致宏精密 2500元/月不含税 无产权证
有限公司 缘国际物流园7#楼一层 日
南侧房屋中间两间
东莞市润策实业投资 东莞市长安镇横中路32 2019年8月5日至2024年5月1
3 致宏精密 13000元/月不含税 无产权证
有限公司 号B栋1楼105室 日
东莞市长安镇新安社区 2020年1月1日至2029年12月
4 致宏精密 郑智仙 105000元/月 无产权证
一街一号 31日
宁德市蕉城区金涵乡廉
5 致宏精密 宁德市南阳物流有限 2966/年（含税价） 2019年10月15日至2020年10 无产权证
坑村南阳物流园内部分
80
公司 空地 月14日
滁州市东升花园小区13 2020年5月1日至2021年4月
6 致宏精密 刘明 21600元/年 无产权证
栋一单元802室 30日
镇江新区大港吉祥街22 2019年12月1日至2022年12
7 致宏精密 陈巧云 70000元/年 无产权证
幢21室 月1日
2019年3月1号至2022年2月
28日（根据致宏精密的说
每月6000元，租金第二年
新安社区红山一街3号 明，因所租门面无法满足生
8 致宏精密 纪传通 开始递增百分之十（不含 无产权证
12-13 产需要，故未满合约期退
税）
租，已付押金18000元作为
违约金）
瑞浦能源员工宿舍协 2020年1月1日-2020年12月
9 致宏精密 瑞浦能源员工宿舍 1500元/月 无产权证
议 31日
2019年4月23日至2020年4月
22日（根据致宏精密的说
津涞路西侧王二庄村北
10 致宏精密 崔志刚 20000元/年 明，因所租门面无法满足生 无产权证
门脸房5间
产需要，故未满合约期退
租，已付押金5000元作为违
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约金）
东莞市润策实业投资 东莞市长安镇横中路 32
11 致宏精密 800 元/月 无合同 无产权证
有限公司 号 B 栋 1 楼 105 室
东渚龙景花园东二区 8 2020 年 4 月 9 日至 2021 年
12 致宏精密 金美娟 2000 元/月 有产权证
幢 104 室 4月8日
赣州市开发区蟠龙镇水 每月 2800 元，每满一年 2019 年 7 月 1 日至 2020 年
13 致宏精密 聂瑞细 无产权证
碓村十二排 1 号 递增次数增加 100 元 9 月 30 日
坪山新区坑梓街道沙田
2020 年 3 月 1 日至 2020 年
14 致宏精密 吴立军 社区田脚村深汕路 1297 1150 元/月 无产权证
8 月 31 日
号 A 栋 B 栋 B213、B615
15 致宏精密 许可兴 宁德市东海富豪世家 7 1780 元/月 2020 年 6 月 18 日至 2021
有产权证
号楼 404 室 年 6 月 17 日
16 致宏精密 东莞市聚富有限公司 广东省东莞市东城街道 1824 元/月 2019 年 10 月 1 日至 2020
东宝路 291 号 1 单元 年 9 月 30 日 无产权证
1307 室
17 致宏精密 王功佐 濂坑村 104 国道边 1700 元/月 2020 年 2 月 25 日至 2021
无产权证
年 2 月 24 日
82
经核查，本所律师认为：
根据致宏精密提供的材料及说明，公司现承租的房屋出租方多未提供产权证，可能存在如下纠纷：一、出租方非实际产权人，根
据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，房屋租赁合同并不当然无效。二、承租房屋可能因违反国家关于建筑、规划等方面
法律规定，属于违法建筑，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，租
赁合同无效。
标的公司自1999年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房
取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书，根
据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
根据标的公司与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每月21元。通过查询东莞市集体资产管理网站，标的公司
附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格
序号 厂房位置 每平每月价格
距离 /平方米 /每月
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3107 62,200 元 20.02 元
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14800 325,000 元 21.96 元
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另根据标的公司所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，标的公司厂房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为22元至25元。
郑智仙出租给标的公司的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格基本公允。
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或
被强制拆除，标的公司可就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂房，厂房搬迁不会对标的公司
的生产经营产生重大不利影响。根据《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》的约定，郑智仙
作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格确定。
若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致目标公司无法继续正常使用现有厂房的，交易对方及郑智仙应全额赔偿目标公司所产生
的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等）。因此，
标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
84
（七）董事、监事、高管任职及变化
1.董事、监事、高管的产生及变化
详见“公司的历史沿革”部分。
2.董事、监事、高管的简历和任职资格
经本所律师向董监高做出的情况调查，查阅相关股东会决议、公司章程修正案，
并经致宏精密说明，截至本法律意见书出具之日，致宏精密董事、监事、高管任职
情况如下：
（1）执行董事基本情况
黄萍，女，中国国籍，1984年02月16日出生。
2012年1月至2014年10月在东莞市永佳模具钢材有限公司任出纳职务，2014年11
月24日至今在东莞市博登金属材料有限公司任股东及法定代表人职务。2017 年7月
28日至今任东莞致宏精密模具有限公司执行董事。
（2）监事基本情况
陈冰，男，中国国籍，1987年10月15日出生。
2009年1月-2014年12月在深圳同仁模具机械有限公司（任生产主管），2016 年
1月至2017 年12月在深圳沃能精密模具有限公司（任研发课长），2018年1月至今任
职于东莞致宏精密模具有限公司。
（3）高管基本情况
根据致宏精密提供的材料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，致宏精密现任高管基本情况如下：
总经理，郑智仙，男，中国国籍，1983年12月20日出生。
2002年10月至2007年9月在东莞市长安永佳模具钢材经营部任经理。2007年10月
至2017年4月为东莞市永佳模具钢材有限公司股东兼法定代表人。2017年5月至2017
年6月在东莞市博登金属材料有限公司兼经理职务。2017年7月至今是东莞致宏精密
模具有限公司的实际控制人。
副总经理兼技术总监，付海民，男，中国国籍，1978年1月4日出生。
1994年8月至1997年6月 在博罗石湾捷瑞电子有限公司任模具制造当学徒 ，
1997年7月至2000年9月在超日精密模具有限公司当模具制造主管，2000年10月至
2002年11月在东莞益卓塑胶制品有限公司当模具制造经理，2002年12月到2014年4月
85
在东莞市曼科五金制品有限公司模具部任经理，2014年5月至2017年7月在东莞市腾
迈五金塑胶制品有限公司任股东。2017年8月至今任职于东莞致宏精密模具有限公司。
销售总监，黄贤武，男，中国国籍，1977年8月21日出生。
1995年至2002年就职于宁都县蚕桑物资服务部,任技术员。2002年至2010年就职
于顺德煜辉灯饰有限公司，任品质经理。2010年至2014年就职于东莞市曼科五金制
品有限公司，任业务副总。2014年至2017年就职于东莞市翠微贸易有限公司，股东
兼法定代表人。2017年7月至今就职于东莞致宏精密模具有限公司。
财务总监，李冬秋，女，中国国籍，1973年08月13日出生。
1996年7月至2000年2月在广东步步高电子工业有限公司材料仓核算组任账目稽
核。2000年6月至2004年3月在东莞长安上角昱亿电子厂任会计部主任。2004年4月至
2005年6月在东莞市德信康会计师事务所长安营业部任项目经理。2005年7月至2009
年4月在国家税务总局东莞市长安税务分局二股任企业所得税和免、抵退税稽核员。
2009年5月至今在东莞市嘉正会计咨询有限公司任代理记账机构负责人。其中2009年
12月至2014年11月加入东莞市德信康会计师事务所兼部门经理，2014年12月至2018
年10月加入东莞市方兴会计师事务所做合伙人，2018年11月加入深圳鹏盛会计师事
务所（特殊普通合伙）做合伙人，2019年3月又委派到深圳鹏盛会计师事务所（特殊
普通合伙）东莞分所担任负责人。2017年7月至今又兼东莞致宏精密模具有限公司的
财务总监。
生产总监，杨汉辉，男，中国国籍，1977年10月17日出生。
2000年8月至2005年8月任职于大朗益卓塑胶模具有限公司（任模具课组长），
2005年8月至2012年3月任职于寮步亚昕精密塑胶有限公司（任模具课课长），2012
年3月至2016年2月任职于长安龙星科技有限公司（任模具课课长）。2017年8月至今
就职于东莞致宏精密模具有限公司。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》对于高级管理人员的相关规定，高级
管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。致宏精
密最新的公司章程未对高管范围做出其他规定，但结合致宏精密自身管理经营的实
际情况，以及致宏精密对经营决策具有重要影响人员的认定，确定上述人员为高级
管理人员。
86
（八）税务与财政补贴
1.主要税种及税率
经本所律师核查纳税记录、检索税务有关法律法规的规定，截至本法律意见书
出具之日，标的公司主要税种和税率如下图所示：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
17%、16%、
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
13%
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
2.税收优惠
（1）根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。致宏精密 2019 年通过高新技术企
业认定，并于 2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号 GR201944001111，有
效期三年，故可三年内按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》(财税〔2018〕99号)：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12
月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
3.税务处罚（近三年）
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信【2020】
495号），致宏精密无欠缴税费记录，在2017年4月1日至2020年3月31日，因发票丢
失于2018年4月19日被罚款200元。
4.财政补贴
经本所律师核查财政补贴公示信息，向致宏精密财政补贴事项负责人询问补贴
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事宜，致宏精密获得的财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 补贴金额 公示信息
《关于东莞市 2019 年度知识产
2019 年度知识产权管理 权管理规范贯标资助项目拟资
1 4.5 万
规范贯标资助 助企业名单的公示》（东市监知
促【2019】9 号）
2019 年省级促进经济高
https://im.dg.gov.cn/dtxw/t
质量发展专项资金（促
2 10 万 zgg/content/post_2119445.ht
进小微工业企业上规
ml
模）专项资助
广 东 政 务 服 务 网
（ http://www.gdzwfw.gov.cn/
3 失业保险稳岗返还 9,745.94 元
portal/guide/11441900MB2C89
94323442111738002）
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
经本所律师核查案件起诉材料，法院受理材料，判决书、裁定书等法律文书，
并根据中国执行信息公开网查询的信息（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法
律意见书出具之日，致宏精密尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
88
序号 案由 原告 被告 管辖法院 争议标的（元） 案件进展 案件结果
因湖州南浔遨优电池有限
已经申报债权， 公司已经进入破产阶段，
买卖合同纠 湖州南浔遨优 湖 州 市 南 浔 区
1 致宏精密 788,872.64 6.10 已经召开第一 致宏公司已经向法院撤回
纷 电池有限公司 人民法院
次债权人会议 起诉，并向破产管理人申
报了债权。
因浙江遨优动力系统有限
已经申报债权，8.21 公司已经进入破产阶段，
浙 江 遨 优 动 力 湖州南太湖新区
2 合同纠纷 致宏精密 820,091.95 将召开第一次债权人 致宏公司已经向法院撤回
系统有限公司 人民法院
会议 起诉，并向破产管理人申
报了债权。
1、被告判决生效后 10 日
案件判决已经生效，
肇庆遨优动力 内支付 2380940 元；2、被
3 买卖合同纠纷 致宏精密 四会市人民法院 2,525,328 已经递交法院排期立
电池有限公司 告从 2020 年 1 月 8 日起按
案执行
照同拆利率 50%支付利息。
被告肇庆遨优动力电池有
案件判决已经生效，
肇庆遨优动力 限公司在判决生效后 10 日
4 合同纠纷 致宏精密 四会市人民法院 498,000 已经递交法院排期立
电池有限公司 内支付致宏公司损失
案执行
149400 元。
合计 4,632,292.59
备注：肇庆遨优动力电池有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、浙江遨优
动力系统有限公司均已被列入失信被执行人名单
2.行政处罚
经本所律师核查东莞市生态环境局、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市应
急管理局长安分局、东莞市市场监督管理局、东莞市商务局、国家税务总局东莞市
税务局等主要部门出具的说明，致宏精密近三年未受到重大行政处罚。
（十）员工用工与社会保障
经本所律师核查致宏精密员工劳动合同，询问致宏精密人力资源负责人，与致
宏精密员工沟通用工情况，致宏精密员工与社会保障用工情况如下：
1.劳动合同签署
截至2020年6月17日，公司在职人员173名，共有10名员工未签订劳动合同，原
89
因为未满试用期一个月或未过实习期。
2.社保缴纳情况
截至2020年6月17日，共37名致宏精密员工未缴纳社保。未缴纳原因为未满三
个月、已在其他地方购买等原因。剩余员工社保缴纳标准分别依照6000元、5000元、
3100元。
3.公积金缴纳情况
截至2020年6月17日致宏精密共有4名员工缴纳公积金，剩余员工未缴纳。缴纳
的标准分别为1720元、6000元。
4.行政处罚
根据东莞市人力资源和社会保障局2020年3月30日出具的《企业遵守人力资源
和社会保障法律法规情况证明》显示，2017年1月1日至2020年3月17日期间，致宏
精密在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为：根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条的规定，
用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。以及根据《中华人
民共和国劳动合同法》第三十八条及第四十六条的规定，未依法为劳动者缴纳社
会保险费的，劳动者可以解除劳动合同，并且用人单位应当向劳动者支付经济补
偿。为员工购买社保是法律规定的强制性义务，企业无法逃避，即使是员工主动
要求单位不为其缴纳社会保险，企业也不能以此为由免除自己应尽的义务。对于
致宏精密部分员工未缴纳社保的情况，可能存在因社保问题遭到劳动仲裁、民事
诉讼以及行政处罚的风险，承担对员工补缴及支付经济补偿金的责任。
根据国务院《住房公积金管理条例》第二十条规定，单位应当按时、足额缴
存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。无论劳动者是否愿意缴存，缴存住房公
积金都是用人单位的强制性义务。对于致宏精密大部分员工未缴纳住房公积金的
情况，未来可能存在因公积金问题遭受劳动仲裁、民事诉讼以及行政处罚的风险。
（十一）环境保护
1.环保认证
根据本所律师查询管理体系申请材料，结合致宏精密的说明，第三方公司凯新
90
认证（北京）有限公司为东莞致宏精密模具有限公司提供ISO14001：2015环境管理
体系认证，注册号626020E12443R0S。
2.环保许可与备案
经本所律师核查，标的公司已经取得《城镇污水排入排水管网许可证》，并进
行环境影响登记表备案，项目名称为模具加工，备案号201944190100035186。
3.环保行政处罚
根据2020年4月10日东莞市生态环境局出具的《关于政府信息公开的答复》，截
至2020年4月9日，致宏精密没有因环境违法行为遭到行政处罚。
根据致宏精密提供的材料以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，
致宏精密没有违反环境保护相关法律法规的情形。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易系德新交运拟向特定对象发行股份及支付现金购买其持有的股权
类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体
资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、关联交易与同业竞争
（一）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要业务包括路旅客运输和客运汽车站业务。
截至本法律意见书签署日，上市公司的控股股东为德力西新疆投资集团有
限公司、实际控制人为胡成中，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何
形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
2.本次交易后的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密90%股权，本次交
91
易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完
成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
3.避免同业竞争的说明与承诺
上市公司控股股东、实际控制人分别就避免同业竞争事宜作如下保证和承
诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他企业将
来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德新交运及其子公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存在同业竞
争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，本承诺人
将承担赔偿责任。”
（二）关联交易
1.本次交易前后上市公司关联交易情况
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司发生的关联交易主要为关联租赁，上市公司遵
循公开、公平、公正的原则，已经按照《公司章程》等相关规章制度履行了审
批程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
（2）交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股
东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业不存在新增关联交易的情形。由于本次交易后郑智仙将成为上市公司的关联
92
方，致宏精密与郑智仙的关联租赁属于无法避免且有合理原因而发生的关联交
易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东
的合法权益。
2.关于规范和减少关联交易的有关措施
（1）关联交易的内控制度
本次交易完成后，标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确
定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证交易的公允性。
标的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则
的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，
履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充
分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，
从而保护中小股东利益。
（2）关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人分别就规范关联交易事宜作如下保证和承
诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德新交运
及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子公司能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及其下属子公司与独立第三方进
行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、
占用德新交运及其下属子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、
代偿债务等方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成
本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；
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3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守德新交
运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在德
新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新交运及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致德新交运或其下
属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占德新交运或其下属子公司、其他
股东利益的，德新交运及其下属子公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交运的关联
方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十、与本次交易相关的信息披露
截至本法律意见书出具之日，德新交运已就本次交易事项履行了下列信息
披露义务：
1.2020年3月28日，德新交运发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公
告正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买东莞致宏精密模具有限公司90%股
权，同时，德新交运拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。因有关事项尚存不
确定性，根据相关规定，德新交运股票自2020年3月30日开市起开始停牌，停牌
时间不超过10个交易日。
2.2020年4月14日，德新交运发布《第三届董事会第九次（临时）会议决议
公告》《第三届监事会第五次（临时）会议决议公告》《董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》《董事会关于本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》《董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》《董
事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》《董事会关于本次交易
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
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《董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说
明》《独立董事关于第三届董事会第九次（临时）会议相关议案的独立意见》、
《独立董事关于公司本次重大资产重组的事前认可意见》《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》《关于截至重大资产重组停牌前一个交
易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》《关于截至重大资产重
组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》《关于
披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告》《关于重大资产重组的一般
风险提示公告》。
3.2020年4月28日，德新交运发布《关于收到上海证券交易所<关于对德力
西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》,并于2020年5月8日、2020年5月
15日分别发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
4.2020年5月22日，德新交运发布《关于上海证券交易所对公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函之回复公告》
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《容诚会计师事务所关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复》
《上海金茂凯德律师事务所关于德新交运重大资产重组问询函之专项法律意见
书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所关于对德力西
新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函之核查意见》《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》。
5.2020年6月20日、2020年7月22日，德新交运分别发布《关于重大资产重
组事项的进展公告》，披露本次交易的最新进展。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题规定》及上交所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定履行了现阶段必须的
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披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司仍需根据本次重组的进展情况按照有关法律法规的规定持续履行披露
和报告义务。
十一、相关人员买卖证券行为的核查
本次核查期间为德新交运因筹划本次重组停牌之日前6个月内（2019年9月
30日至2020年3月29日）。核查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人
员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司
及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知
悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属。
（一）相关人员买卖证券情况
经核查，相关人员买卖证券行为情况如下：
1.黎颖芳，系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计员练广思的母亲，曾
于2020年3月23日至2020年3月25日期间买入、卖出德力西新疆交通运输集团股
份有限公司（以下简称“德新交运”）股票，具体情况如下：
买入德新交运股票数 卖出德新交运
交易日期 交易时间
量（股） 股票数量（股）
2020年3月23日 10:19:40 500 -
2020年3月23日 14:30:12 300 -
2020年3月24日 14:49:09 - 300
2020年3月25日 13:48:54 - 300
2.林林生，系东莞致宏精密模具有限公司财务总监李冬秋的配偶。曾于
2019年12月3日至2019年12月26日期间买入、卖出德力西新疆交通运输集团股份
有限公司（以下简称“德新交运”）股票，具体情况如下：
买入德新交运 卖出德新交运
交易日期 交易时间
股票数量（股） 股票数量（股）
2019年12月3日 14:33:15 800 -
2019年12月5日 10:00:17 1000 -
2019年12月10日 10:06:06 3200 -
2019年12月17日 9:47:31 - 5000
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2019年12月20日 13:45:22 2300
2019年12月20日 15:35:24 2200
2019年12月21日 9:36:41 2200
2019年12月25日 9:40:40 3500
2019年12月25日 9:48:01 3300
2019年12月25日 10:16:44 - 1700
2019年12月25日 10:18:32 1700
2019年12月25日 13:04:22 - 3000
2019年12月26日 9:32:15 - 10500
（二）相关人员对买卖证券行为做出的说明与承诺
1. 本所律师经与黎颖芳访谈，其对买卖证券行为做出说明与承诺：“本人
上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行
为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓德新交运是否存在重大资产重组事
项。本人对德新交运拟进行本次重组的信息也仅限于致宏精密股票停牌后的公
告事项。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何关联性，
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。练广思未曾向本人透露过任何信息。
若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相
应的法律责任。本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假
或隐瞒；本人愿就上述说明事项承担相应的法律责任。”
2. 本所律师经与林林生访谈，其对买卖证券行为做出说明与承诺：“本人
上述买卖股票行为系个人基于国家一带一路政策及股票二级市场情况自行判断
并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓德新交运是否
存在重大资产重组事项。本人对德新交运拟进行本次重组的信息也仅限于致宏
精密股票停牌后的公告事项。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本
次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。李冬秋未曾
向本人透露过任何信息。若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定有不
当之处，本人自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述声明事项均系真
实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述说明事项承担相应的法律责任”
（三）相关人员买卖证券行为分析
黎颖芳买入卖出的时间间隔较短，交易数量小。林林生对本次交易做出解释，
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因其自行判断一带一路政策将推动乌鲁木齐交通运输业的发展，故买入德新交
运股票，并提供相关材料予以证明。
经核查，本所律师认为上述人员在自查期间买卖股票的行为不涉嫌内幕交
易，不会对本次重组构成实质性障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）财务顾问
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司持有的《营业执照》（统一社会信
用代码为9165010031347934XW）的和《经营证券期货业务许可证》，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据容诚会计师事务所持有的《营业执照》（统一社会信用代码
911101020854927874 ） 的 及 经 办 会 计 师 陶 亮 持 有 的 注 册 会 计 师 证 书 （ 编 号
110001540372 ） , 经 办 会 计 师 杨 运 辉 持 有 的 注 册 会 计 师 证 书 （ 编 号
110001540298），容诚会计师事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经
办会计师陶亮、杨运辉具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据中通诚资产评估有限公司持有的《资产评估资格证书》（编号
11020057）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号0100018008）及经办
资产评估师陈敏持有的资产评估师职业资格证书（编号11190057），经办资产
评估师王海军持有的资产评估师职业资格证书（编号62080012）,中通诚资产评
估有限公司具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师陈敏、
王海军具备相应的业务资格。
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（四）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码
31310000667776632W）及签字律师朱光忠持有的《律师执业证》（执业证号
13101199910326713 ）， 签字律师 朱明黄持有的 《律师执业证》（执业证号
13101201610956188）本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师朱
光忠、朱明黄具备相应的执业资格。
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本交易提供服务的资质
和资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司
章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司或具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获
得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足
后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；
（六）在交易各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标
的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）德新交运就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不
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存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的资质和资格；
（九）本次交易还须获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准后方
可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的
法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
上海金茂凯德律师事务所 （公章）
负 责 人：
李昌道
经办律师：
朱光忠
经办律师：
朱明黄
2020年 月 日
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