申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年七月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受德新交运委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务
顾问，就该事项向德新交运全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及德新交运
与交易对方签署的《购买股权协议》及《业绩承诺与补偿协议》，德新交运及交
易对方提供的有关资料、德新交运董事会编制的《德力西新疆交通运输集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向德新交运全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如
下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就德新交运本次
重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向德
新交运全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问
报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独
立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为德新交运本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《德力西新疆交通运输集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上
报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对德新交运的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德新交运董事会发布的《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对德新交运重大资产重组
事项出具《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销
保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 9
一、一般释义 ............................................................................................................ 9
二、专业术语释义 .................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 13
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 14
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排.. 15
四、交易标的估值情况 .......................................................................................... 23
五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 23
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 24
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................................................................. 33
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 34
十、独立财务顾问具备保荐资格 .......................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 39
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 44
三、其他风险 .......................................................................................................... 49
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 50
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 50
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 51
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 53
四、本次重组的具体方案 ...................................................................................... 54
5
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 65
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 66
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69
一、基本信息 .......................................................................................................... 69
二、历史沿革 .......................................................................................................... 70
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 71
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 71
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 71
六、最近三年及一期主要财务情况 ...................................................................... 75
七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 76
八、股权架构图 ...................................................................................................... 78
九、企业最近三年的合法合规情况 ...................................................................... 78
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 79
一、交易对方简介 .................................................................................................. 79
二、其他事项说明 ................................................................................................ 120
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 124
一、基本情况 ........................................................................................................ 124
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ........................................ 136
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ................................ 144
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值.... 144
五、涉及的债权债务转移情况 ............................................................................ 145
六、主要财务数据 ................................................................................................ 145
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ........................................ 147
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........ 148
九、主营业务情况 ................................................................................................ 148
十、致宏精密人员情况 ........................................................................................ 165
十一、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 167
第五节 本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 172
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 172
二、募集配套资金 ................................................................................................ 181
6
第六节 交易标的评估情况 .................................................................................. 186
一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 186
二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 188
三、收益法评估说明 ............................................................................................ 191
四、评估结论 ........................................................................................................ 206
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ............................................ 208
六、评估特别说明事项 ........................................................................................ 208
七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.... 213
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 213
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 220
第七节 本次交易主要合同 .................................................................................. 221
一、《购买股权协议》的主要内容 .................................................................... 221
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ........................................................ 228
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 232
一、基本假设 ........................................................................................................ 232
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 232
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 ............................................................................................ 243
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................ 244
五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................... 244
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................ 246
七、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 247
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................................................................ 254
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................ 257
7
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................ 257
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见（如有） .................................................... 257
十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见 ............................................................................................................ 258
十三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应
对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 258
十四、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 ............................................ 259
十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神等发表核查意见 .................................................................................... 260
十六、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ............................................ 263
十七、业绩承诺安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
的相关要求 ............................................................................................................ 264
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 265
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 267
一、内核程序 ........................................................................................................ 267
二、内核意见 ........................................................................................................ 267
8
释义
在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
交易对方、转让方 指
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
业绩承诺方 指
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
萨摩亚冠伟 指
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
本次交易 指
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融
指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
本独立财务顾问报告、 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德力西新疆交
本报告、独立财务顾问 指 通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
报告书、重组报告书、 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
指
草案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问、主承销商
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德
指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
《购买股权协议》 指
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
《业绩承诺与补偿协
指 德新交运与交易对方分别签署的《业绩承诺与补偿协议》
议》
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
业绩承诺期 指
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润
审计、评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月份
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
宁德新能源、ATL 指
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
孚能科技 指
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
超业精密 指
户
无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
先导智能 指
司客户
深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
赢合科技 指
客户
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
重庆紫建 指
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、
指 锂离子电池
锂电
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
指
池、3C 锂电池 池
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池 指
池
主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池 指
等领域的锂电池
是电芯的重要组成部份，包括正、负级片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
极耳 指
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μ m（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb ≤15μ m（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分
μm 指 微米
GWh 、 MWh 、 KWh 、 电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
指
Wh 1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
CNC 指 CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）
11
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC 加工 指 采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
JG 指
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 True Wireless Stereo 的缩写，意为真正的无线立体声
TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS 耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该
差异是由于四舍五入造成的。
12
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏
精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，
致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。
根据上述交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密
90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
13
（二）募集配套资金
本次交易中，德新交运拟向合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股
票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 48,002,400 股。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付
本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度的财务
数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务
指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
14
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金
安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2、标的资产
致宏精密 90%的股权。
3、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
4、标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
15
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。
以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格为 63,000
万元。
5、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
16
6、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易转让 交易对价 股份支付 现金支付金额
交易各方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完
整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的
17
业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予
以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 30%的股份，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁 40%的股份，解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
9、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
10、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
18
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补偿的
情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
19
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的
现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
11、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承
诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
20
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
12、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得
进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
13、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利，可在本次交易完成前择机支付。
14、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后
的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司
应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
3、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
21
4、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
6、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
22
四、交易标的估值情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 90%的股权，评估基准日
为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选
用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值
为 9,200.78 万元，采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为 8,238.86
万元，增值率为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值
60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，虽已取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权交易金额为 63,000 万元，不考虑配套募集
资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增加至
181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
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德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 90%股权，致宏精密将作为上市
公司的控股子公司纳入上市公司合并报表范围。致宏精密作为锂电池裁切精密模
具行业龙头企业，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有良好的盈
利能力。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元，较交易完成前同比增长 415.09%，
上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》的
约定，业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度致宏精密扣除非
经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低于 5,910.50 万元，2021 年度
不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万元。本次交易有利于上市公
司构建新的盈利增长点，增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力，不断提升
上市公司价值，保障中小股东的权益。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
24
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
上市公司
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
25
承诺人 承诺内容
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
上市公司全体董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事及高级管理人员 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
赣州致宏、健和投资、
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
东莞致富、东莞致宏
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
26
承诺人 承诺内容
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
标的公司
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供
材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
上市公司控股股东、实 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
际控制人 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、关于股份锁定期的承诺
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，取得的上市公司
股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况
赣州致宏、健和投资、 的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020
东莞致富、东莞致宏 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
锁，解锁日为德新交运向转让方发行的股份结束之日起完整的 12
个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2020 年
度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
27
承诺人 承诺内容
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021
年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个
工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，
则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022
年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解
锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行
2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补
偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致宏
精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
碍权属转移的其他情形；
东莞致富、东莞致宏
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等
股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交
上市公司控股股东、实
易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
际控制人
立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
上市公司控股股东、实 企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德
际控制人 新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
28
承诺人 承诺内容
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，
本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
上市公司控股股东、实
水平确定成本价执行；
际控制人
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新交运及其下属子
公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
上市公司、上市公司控
案调查或者立案侦查之情形；
股股东及其董事、监
2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
事、高级管理人员、上
究刑事责任之情形；
市公司实际控制人、上
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
市公司全体董事、监事
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
及高级管理人员
组之情形。
1、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大
赣州致宏、健和投资、
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
东莞致富、东莞致宏及
2、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
控股股东、实际控制人
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
29
承诺人 承诺内容
3、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持
有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新
交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
上市公司控股股东、实
及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
际控制人
有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，
赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所
持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员 于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此
给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
上市公司
刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
上市公司控股股东、实 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
际控制人 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
30
承诺人 承诺内容
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
3、本公司/本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为；
4、本公司/本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司全体董事、监 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
事及高级管理人员 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在负有数额较
大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
赣州致宏、健和投资、 证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
东莞致富、东莞致宏及 纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管
控股股东、实际控制人 理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对
公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
标的公司 5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包括
固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他
人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
31
承诺人 承诺内容
违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
上市公司
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本
资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
11、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
并给德新交运或者投资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或
者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
上市公司控股股东、实
作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
际控制人
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司董事、高级管
也不采用其他方式损害公司利益；
理人员
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
32
承诺人 承诺内容
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承
诺，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
33
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新
交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交
运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了
具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
34
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-3 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润 -65.87 2,042.71 737.22 5,607.35
利润总额 -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 -53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响
2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
35
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加
的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
对措施：
（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。
（3）加强募集资金的管理和运用
36
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
37
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
十、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购
买资产所要求的资格。
38
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密
39
100%股权进行评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评
估结论，评估基准日致宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元，较 2020 年 3
月 31 日股东权益账面值 9,200.78 万元增值 60,863.22 万元，增值率 661.50%。交
易各方以中通诚评估出具的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确
认致宏精密 90%股权交易作价为 63,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责
义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的
资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响其估值的风险。
（四）标的资产专利评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本
次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值 7.81 万元，评估值 5,557.69
万元，评估增值 5,549.89 万元，增值率 71095.40%，增值原因为本次对表外资产
(技术类无形资产及域名)进行了评估，导致评估增值。标的公司账外记录的无形
资产包括 19 项实用新型专利、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利以及 1 项
域名。对于未来收益可以预计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公
司其他无形资产——表外技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考
虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相
关条件，最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的
专利。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责
义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
40
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让
给郑智仙，未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用资产
基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评
估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致宏精密
所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未
来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经
营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一
定不确定性。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属
不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存
41
在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对
此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一
控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对
上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
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公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达
标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交易
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。
（十）本次重组项目摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加
的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
43
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将
会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快
速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
44
池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
49.20%、74.45%和 92.85%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重
点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电
池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位
居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深
入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳
定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好
前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群
体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因
自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购
量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营
业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,866.98
万元、2,657.59 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.39%、48.14%、68.53%，
标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密合作有利
于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经
营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合作关系不
能持续，或者因宁德新能源经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩
造成重大影响。
为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前标
的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储
能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、
中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域
领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。受到市场开
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拓能力等因素的影响，标的公司未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增
量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此标的公司在未来期间仍将可能面临
单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风险。
（五）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，
行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（六）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
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（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
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一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。
客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的
公司无法确认收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0、7.02%及
7.31%，整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄较
长的问题，在部分新签订的合同或订单中，增加验收对账时间以首次达到约定冲
切次数与最长验收时间孰早确定的安排。
报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）毛利率下降风险
标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分
别为 54.90%、69.36%及 73.88%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。
随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采
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购价格及市场竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下
降。虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019
年度毛利率已下降约 20 个百分点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预
测基础上分别下降 2 个百分点、5 个百分点，则标的公司评估值将分别变更为
66,064.00 万元、60,056.00 万元，下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛
利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，提请投资者注意相关风
险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。
49
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机
遇
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产
化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高
质量的重要使命
上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量，2019
年 11 月，中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司
不断完善公司治理，增强核心竞争力，争做各行各业的头部企业。
提高上市公司质量，离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要
务外，从国内外企业的发展历程看，并购也是上市公司激发活力的重要途径。为
此，证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提高了并购重组规则的
适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。
德新交运也始终紧跟政策的指引，顺应时代发展的规律，围绕产业类、实体类资
产主动布局，积极参与市场竞争，不断提升公司核心竞争力与质量。
50
（三）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规
划
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，经过审慎的
考量，上市公司决心在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增
长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造
相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究，根据对自身发展情
况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能
制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市公
司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）并购优质的自动化精密零部件资产，在智能制造领域进行
战略布局
公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对
于智能制造产业进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较
高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入
点，进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的
战略布局，实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有
良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
51
此外，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。
（二）积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能
仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮
大 规 模 全 球 产 能 布 局 ， 国 内 外 龙 头 电 池 企 业 2020 年 已 规 划 产 能 合 计 达
260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，不管是消费型锂电池还是动力
电池的能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。
近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机
/卷绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖
日韩进口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业，凭借优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内
顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，目前在与同类日韩企业的竞争中不断
取得优势，市场份额持续扩大，并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同
时，进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司积极响应国家制造
强国战略，把握国产化替代的时代机遇，以并购优质精密制造资产为起点，充分
依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持，实现资
源效用最大化，以智能制造精密零部件为支点，把智能制造业务板块做大做强，
为中国制造 2025 贡献力量。
52
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。此外，2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬
迁及新客运站的启用，公司生产经营面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，
新址需要市场培育期，故有可能出现业绩下滑风险。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告，上市公司 2017 年、
2018 年 及 2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，上市公司整体盈利能力较弱，
急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持
续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提
升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争
力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
53
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，标的公司股东会审议通过了本次交易。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
2020 年 4 月 9 日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。
2020 年 4 月 9 日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、本次重组的具体方案
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
54
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏
精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，
致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下：
单位：万元
持有致宏精密 本次交易转
交易各方 交易对价 股份支付 现金支付
的股权比例 让股权比例
赣州致宏 73.500% 65.597% 45,917.90 27,550.74 18,367.16
健和投资 7.000% 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,960.00
东莞致富 16.500% 14.726% 10,308.20 6,184.92 4,123.28
东莞致宏 3.000% 2.677% 1,873.90 1,124.34 749.56
合计 100.000% 90.000% 63,000.00 37,800.00 25,200.00
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
2、发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
3、标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元，
以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密 90%股权的交易金额为人民币
63,000 万元。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
55
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
股份支付
本次交易转让 交易对价
交易各方 金额 数量 现金支付金额（万元）
股权比例 （万元）
（万元） （股）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
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东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
57
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿，
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
8、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对上市公司予以补偿。
9、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
58
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补偿的
情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算
公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。
59
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
10、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励条款
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
60
大会批准实施。
（2）设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性，促进标的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司
实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（3）30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝
聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标的公司和上市公司确认，超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终，上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置 3 名董事席位（标的公
司推荐 1 名董事，上市公司委派 2 名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行
61
管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。
（4）超额业绩奖励相关的会计处理及影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的 30%由标的公司给予标
的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公
司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金
额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协
议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。
62
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本
费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分
别支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，
可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授
信额度，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大
不利影响。
11、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得
进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
12、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利，可在本次交易完成前择机支付。
13、剩余股权安排
（1）剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜；业绩承诺
完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上
市公司应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
（2）强制收购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽
63
谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
（3） 不构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的定立未考虑剩余股权收购的影响，
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定）的 10 倍市盈率作为计价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
64
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
5、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。具体金额如下：
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运、致宏精密 2019
年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、
航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的
运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新
的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智
能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 160,008,000 股，本次交易发行价格为 17.23 元/
66
股，鉴于本次交易致宏精密 90%股权的交易金额为 63,000 万元，不考虑配套募
集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股，公司总股本将增加
至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》，上市
公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 81,741.55 155,028.37 82,710.59 154,359.77
负债总额 13,597.38 43,676.77 14,513.89 43,086.15
所有者权益合计 68,144.17 111,351.60 68,196.71 111,273.62
归属于母公司的所有者权益 68,112.61 109,928.24 68,161.53 109,857.06
归属于母公司股东每股净资产 4.2568 6.0418 4.2599 6.0379
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润 -65.87 2,042.71 737.22 5,604.56
利润总额 -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
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归属于母公司股东的净利润 -53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司英文名称 Delixi Xinjiang Passenger Transport Group Co., Ltd.
曾用名 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603032
证券简称 德新交运
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁
办公地址
北五路 236 号
注册资本 16,000.80 万
法定代表人 宋国强
统一社会信用代码 91650100748686233F
成立日期 2003 年 5 月 28 日
邮政编码 830000
联系电话 86-991-5873797
传真 86-991-5873797
公司网站 www.xjdxjy.com
电子邮箱 zqb@xjdxjy.com; 603032@xjdxjy.com
营业期限 2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
交通意外保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制品、
润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
经营范围 五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，
货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运其他
资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；
创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车
道路运输、集装箱道路运输，汽车租赁，机动车修理和维护；机
动车改装服务。
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二、历史沿革
（一）公司前身设立及整体变更为股份有限公司
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日，
系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
共同出资 5,000 万元设立的有限责任公司。
2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决
议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的
净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比例，
折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信会计师事务所出具了信
会师报字〔2013〕第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2013 年 5 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆
交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木
齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68.00
新疆维吾尔自治区国有资产投资经
2 30,000,000 30.00
营有限责任公司
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公
司公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股。本次发行完成后，公司注册资本
变更为 13,334 万元，股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日，上交所发
布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（自律监管决定书〔2017〕1 号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票
简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
70
（三）首发后的股本变动情况
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利总额为 813.37 万
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,688.80 万股。2018 年
6 月 21 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 16,000.80 万元。本次资
本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日，新增股份上市日为 2018 年 6 月
25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具《验资报告》（CAC 验字〔2018〕0050 号）。上述股本变更事宜已
完成工商注册登记。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际
控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议
以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与交
易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿
管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同
时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产
补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10 日交付
完成，政府补偿款已支付完毕，预计置入资产的不动产证办理完成时间为 2020
年 9 月。
五、主营业务发展情况
（一）公司业务经营模式
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包
71
括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并
提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运
线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，
并按照规定收取相应费用。截至 2019 年末，公司拥有国内客运班线 88 条、国际
客运班线 11 条，各类营运车辆 481 辆，其中班线客运车辆 443 辆（含非定线旅
游车辆 144 辆），班线客运客座 9,503 座，货运、冷链运输车辆 38 辆(其中箱
式货车 4 辆，牵引车 17 辆，挂车 16 辆，冷链挂车 1 辆)，城市租赁、小件快运
配送服务车辆 38 辆，平均日发班次 73 班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆
区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖 4 国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属
营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关
服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理
费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁
木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站 2 座客运汽车站，其中乌鲁木齐
高铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。
（二）公司所处行业
公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和
旅客的社会生产部门，现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运
输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、
实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、
航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补
充，又相互竞争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一
路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规
模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民
航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，传统道路运
输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业
管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，
利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输
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体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应
的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。
近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化
程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区
域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为公司走夯实主
业根基、提档转型、拓展发展提供了极大的空间。另一方面，新疆旅游业呈现出
“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线上线下联动
走“运游结合”发展道路是公司极具视野的战略转型道路。
根据国家交通运输部发布的 2019 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公
路旅客运输累计完成客运量 1,301,173 万人，旅客周转量 88,570,794 万人公里，
其中新疆地区完成客运量 15,726 万人, 旅客周转量 1,113,827 万人公里。报告
期，公司完成客运量 88.89 万人次 旅客周转量 26,914.78 万人公里。
（三）核心竞争优势
德新交运的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、区域及自然条件优势
乌鲁木齐是中国连接中西亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽，“一带一路”发
展战略重要的桥头堡以及战略节点。由于新疆特殊的自然环境，地质、地貌、气
候条件十分复杂，沙害、冻害、水害、碱害以及地质灾害较为严重，铁路维护成
本较高。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点，适用于中短途运输，
在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。
2、资源优势
公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，拥
有丰富的天然气资源，气源充足且较其他地区具有一定的价格优势，可以有效降
低公司的燃料成本。“十三五”期间，以“一带一路”国家战略的实施为目标，
自治区将积极推进公路建设和国省干线的改造，稳步推进重要资源路、旅游路和
产业路建设，大力改善农村交通基础条件；积极推动国际道路运输便利化，巩固
和拓展中国与周边国家双边和多边运输协定；以丝绸之路世界文化遗产、新疆天
山世界自然遗产和国家级风景名胜区为依托，大力发展生态旅游、民俗风情旅游、
73
边境跨国旅游。均给公司业务的拓展带来了机遇。
3、项目储备优势
为快速摆脱因主营客运业绩下滑的不可抗力环境，增强内生动力，公司在
确保企业实施主业稳步推进的过程中，迅速接轨同行业转型理念，用“互联网+
智能交通”新思维适应市场需求导向，创新驱动转型升级，构建“主营创新+业
务转型”双驱动的战略发展方针。
4、旧城改造搬迁契机
政府碾子沟片区旧城改造，倒逼企业转型发展“破釜沉舟”，打破了企业在
转型发展道路上坛坛罐罐的顾虑和障碍。高铁站作为首府乃至全疆重要综合交通
枢纽和地标性建筑，是国家“一带一路”战略实施的重要载体，其未来功能和发
展空间不可限量。公司主业搬迁至高铁新客站，加之相配套的优惠扶持政策，有
利于产业骨架“脱胎换骨”式的重构，更有利于企业转型和多元化创新拓展进程
的加快。
5、健全的安全生产体系
经过多年的稳步经营，公司已成为安全生产一级达标企业，拥有一套完善的
安全生产责任体系。公司建立了明确的工作目标和奖惩机制、强有力的一岗双责
的安全管理责任体系、健全的安全教育培训制度、严格的驾驶员准入制度和清退
制度、精细的行车记录卡和旅客代表监督制度。通过公司监控中心和分公司监控
平台两级监控，24 小时在线监控、及时向驾驶员发送提示信息，对发生的大小
事故均按照“四不放过”的原则进行处理，达到惩前毖后、教育警示的目的。
6、公司治理及经营团队
公司建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司坚持“以人为本”的理念，拥有一支实践经验丰富、严谨
认真的经营团队。公司的管理团队、核心技术人员、一线员工均拥有多年交通运
输行业从业经历，公司通过加大对高、中、基层员工的专业培养力度，以进一步
提升了人才队伍的建设。
74
六、最近三年及一期主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公
司 2017 年、2018 年、2019 年财务数据经过审计，上市公司 2020 年 1-3 月财务
数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 81,741.55 82,710.59 79,966.60 49,133.62
负债合计 13,597.38 14,513.89 11,409.79 5,601.39
归属于母公司所有者权益
68,112.61 68,161.53 68,474.15 43,408.30
合计
股东权益合计 68,144.17 68,196.71 68,556.81 43,532.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 934.32 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业利润 -65.87 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 -56.82 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 -56.82 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司所有者的净
-53.20 714.50 25,901.98 2,710.13
利润
归属于母公司所有者的扣
-700.75 -2,565.91 -2,631.88 1,741.56
除非经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量
-808.59 4,830.05 -1,184.06 1,847.27
净额
投资活动产生的现金流量
1,123.92 -8,093.26 3,635.85 -30,346.19
净额
筹资活动产生的现金流量
- -968.30 -818.40 -1,948.54
净额
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（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 11.73 10.67 7.93 12.08
速动比率（倍） 11.70 10.65 7.91 12.04
资产负债率（%） 16.63 17.55 14.27 11.40
每股净资产（元/股） 4.2568 4.2599 4.2794 3.2555
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次） 4.41 12.72 25.89 26.46
存货周转率（次） 54.95 88.58 73.93 73.48
每股经营活动现金流量（元/股） -0.0505 0.3019 -0.0740 0.1385
每股净现金流量（元/股） 0.0197 -0.2644 0.1021 -2.2834
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产－存货）/流动负债；每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面
价值；2020 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率进行年化处理；每股经营活动的现金流量
＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净
增加额/期末普通股股份总数，下同。
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 -0.08 -0.0033 -0.0033
归属于公司普 2019 年 0.54 0.0447 0.0447
通股股东的净
利润 2018 年 45.97 1.6188 1.6188
2017 年 13.29 0.1694 0.1694
2020 年 1-3 月 -1.03 -0.0438 -0.0438
扣除非经常性
损益后归属于 2019 年 -1.86 -0.1604 -0.1604
公司普通股股 2018 年 -4.67 -0.1645 -0.1645
东的净利润
2017 年 8.59 0.1306 0.1306
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2020 年 3 月 31 日，德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份
81,600,000 股，占上市公司股本总额的 51%，为公司控股股东。
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公司中文名称 德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人 黄远
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路9号德锦永盛综合楼商务楼
住所
4楼401室
成立日期 2003年5月22日
注册资本 8,800万
公司类型 其他有限责任公司
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政
法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专
项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、
经营范围
通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专
项审批除外）的加工、销售。房屋租赁、机械设备租赁、专业
停车场服务。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
33032319610307****。博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全国
第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联
常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济
合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生
导师、世界生产率科学院院士等。
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八、股权架构图
胡成中
54.1%
德力西集团有限公司
100%
95%
德力西集团再生资源物流
有限公司
5%
德力西新疆投资集团有限
公司
51%
德力西新疆交通运输集团
股份有限公司
九、企业最近三年的合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
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第三节 交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致
富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合
伙）。截至本报告签署日，交易对方持股情况如下：
一、交易对方简介
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91360702MA389MUL1A
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址及主要办公地
601-247 室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、
经营范围 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政
信用业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日由郑智仙和付海民合伙成
立，设立时的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 863.9460 86.39%
付海民 有限合伙人 货币 136.0540 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 12 月 6 日，赣州致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为
91360702MA389MULIA。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，赣州致宏的出资份额结构如下：
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 郑智仙 普通合伙人 863.9460 86.39%
2 付海民 有限合伙人 136.0540 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告签署日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
（1）基本情况
截至本报告签署日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
时间 任职单位 职务
权关系
2007 年 10 月 持有公司 90%股权，但
东莞市永佳模具钢材有限公司 法定代表人
-2017 年 4 月 该公司已注销
2017 年 5 月 郑智仙的妻子黄萍持股
东莞市博登金属材料有限公司 经理
-2017 年 6 月 100.00%
2017 年 7 月 东莞致宏精密模具有限公司 监事 实际控制人
-2020 年 3 月
80
20 日
2020 年 3 月 20
东莞致宏精密模具有限公司 经理 实际控制人
日至今
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
单位名称 注册资本 关系 经营范围
赣州市致宏 股权投资、实业投资、投资管理、投
郑智仙持股
股权投资合 资咨询（不得从事吸收存款、集资收
1,000.00 万元 86.39%并担任
伙企业（有 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、
执行事务合伙人
限合伙） 证券、期货及财政信用业务）
东莞市致宏
郑智仙持股 股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
180.00 万元 66.67%并担任 法须经批准的项目，经相关部门批准
伙企业（有
执行事务合伙人 后方可开展经营活动)
限合伙）
东莞市致富
企业管理咨询、实业投资、商务信息
企业管理咨 郑智仙持股
咨询、展览展示、企业营销策划。(依
询合伙企业 379.50 万元 18.18%并担任
法须经批准的项目,经相关部门批准后
（有限合 执行事务合伙人
方可开展经营活动)
伙）
郑智仙的妻子黄
萍持股 销售：金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登
100.00%，担任 五金制品;货物或技术进出口。(依法须
金属材料有 50.00 万元
该公司执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司
事、总经理、法 开展经营活动)
定代表人
郑智仙的妻子黄
萍持股 90.00%， 加工、销售；钢材、铜材、铝材、不
广东永佳金
担任该公司法 锈钢制品、治具、五金产品。(依法须
属材料有限 1,200.00 万元
人,经理,执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司
事,股东。郑智仙 开展经营活动)
持股 10%。
郑智仙的弟媳陈
产销：刀具、五金制品及配件、模具
东莞市裕筌 秀明持股 100%，
制品及配件。(依法须经批准的项目,
精密刀具有 880.00 万元 担任该公司执行
经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 董事、总经理、
动)
法定代表人
郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳 智敏持股 100%， 销售：模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有 100.00 万元 担任该公司执行 法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司 董事、总经理、 方可开展经营活动)
法定代表人
东莞市极佳 郑智仙的弟弟郑 产销：刀具、五金制品及配件、模具
精密刀具有 200.00 万元 智军曾持股 制品及配件。(依法须经批准的项目,
限公司 100%，该公司于 经相关部门批准后方可开展经营活
81
2019 年 8 月 9 日 动)
转出
承接市政公用工程、水利水电建筑工
程(不含承装、承修、承试电力设施)、
房屋建筑工程、环保工程、土石方工
郑智仙的妻子黄 程、建筑装修装饰工程、机电安装工
萍的弟弟黄斌担 程、钢结构工程、电力工程、公路工
任执行董事、总 程、地基与基础工程、体育场地设施
经理、法定代表 工程、建筑幕墙工程、管道工程(不含
福建省江海 人；黄萍的弟媳 压力管道等需经前置许可的项目)、园
10,099.00 万
工程咨询有 沈艳梅持有福建 林景观工程、园林古建筑工程、模板
元
限公司 省江海工程咨询 手脚架、城市及道路照明工程、铁路
有限公司 100% 工程、消防设施工程的施工业务；水
股份，在公司担 利工程设计；施工劳务分包、建筑工
任监事，是公司 程设计施工一体化；工程监理、工程
实际控制人 造价咨询；房地产开发与经营、对房
地产业的投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
郑智仙的妻子黄 承接公路桥梁工程、隧道工程、水利
萍的弟弟黄华持 水电工程、市政公用工程、钢结构工
福建景方建
4,100.00 万元 股 100%，担任 程、装饰装修工程、园林绿化工程的
设有限公司
该公司的经理， 施工业务。(依法须经批准的项目,经相
执行董事 关部门批准后方可开展经营活动)
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告签署日，除投资致宏精密外，赣州致宏并未开展实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据
赣州致宏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 2,355.86 -
负债合计 - -
所有者权益 2,355.86 -
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -1.14 -
净利润 -1.14 -
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
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截至 2020 年 3 月 31 日，赣州致宏除持有致宏精密股权外，不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
最终出资 出资 认缴出资额 资金 出资 转让
序号 实缴出资（万元）
人名称 方式 （万元） 来源 比例 时间
自有
1 郑智仙 货币 863.9460 863.9460 86.39% 2018年12月6日
资金
自有
2 付海民 货币 136.0540 136.0540 13.61% 2018年12月6日
资金
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
（2）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件：具有完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：实行合伙人一人一票并经
全体合伙人一致通过的表决办法。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事
务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的， 其他合
伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：①发生重大失误；②未按时出资；③怠于管
理。
执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。
83
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半
数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为他
人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合
伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致宏合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司
注册资本 8,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91440300359923741X
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围
管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业
上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
84
金管理业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，健和投资于 2016 年 1 月 12 日由深圳健和投资管理有限
公司（普通合伙人）以及其他 26 位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立
时的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
温祖发 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
徐波克 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1300.00 26.00%
黄松华 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
郑俊彦 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
85
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 1 月 15 日，健和投资领取了营业执照，统一社会信用代码为
91440300359923741X。
2016 年 4 月 25 日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的 2%的
出资份额转让给张卫星；温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦
将其持有的 2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 28.00%
86
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
黄松华 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 4 月 26 日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为 8,000
万元，合伙人数变为 38 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 37 人。变更
后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 17.50%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
87
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张志勉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2016 年 11 月 14 日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张卫星；张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊；
许小萍将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1,500.00 18.75%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
88
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2017 年 8 月 18 日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的 1.25%的出资
份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 200.00 2.50%
理有限公司
89
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
90
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 5 月 3 日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的 1.25%的出资份
额转让给深圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的 3.75%的出资份额转让
给于莹莹，乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额
结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
91
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 7 月 2 日，健和投资进行了第六次变更，熊莉文将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张铭，同时将其持有的 2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变更
后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
92
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 11 月 19 日，健和投资进行了第七次变更，伏志杰将其持有的 2.50%
的出资份额转让给王辉春，齐秉春将其持有的 6.25%的出资份额转让给孙跃杰。
变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
93
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 4 月 4 日，健和投资进行了第八次变更，张宏伟将其持有的 1.25%
的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下：
94
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
95
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 10 月 14 日，健和投资进行了第九次变更，王立磊将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 500.00 6.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
96
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2020 年 3 月 27 日，健和投资进行了第十次变更，李晓莉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 600.00 7.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
97
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
2020 年 6 月 11 日，健和投资进行了第十一次变更，段军智将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1700.00 21.25%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 200.00 2.50%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
98
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，健和投资的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1700.00 21.25%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 200.00 2.50%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
99
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
截至本报告签署日，健和投资的产权结构及控制关系如下：
100
深圳健和投资管理
郑献飞 邹志强 黄德兰 于莹莹 许小萍 吴奕谦 孔岳兴 孙跃杰 王辉春 房斌 胡立峰 张铭 姚琼 何艳
有限公司
1.25% 1.25% 2.50% 3.75% 8.75% 1.25% 2.50% 2.50% 6.25% 2.50% 1.25% 1.25% 21.25% 1.25% 2.50%
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.75% 3.75% 1.25% 1.25% 1.25% 1.25% 6.25% 1.25% 3.75% 3.75% 2.50% 2.50% 1.25% 1.25% 1.25% 3.75%
张自力 黄松华 唐铭珊 汪永珍 郭剑锋 金红艳 陆刚 金玲玲 杨莹 王苗苗 熊莉文 周涛 陈佳莉 张力涛 和园 王永胜
101
4、执行事务合伙人
截至本报告签署日，健和投资的执行事务合伙人基本情况如下：
名称 深圳健和投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
法定代表人 张铭
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 914403003428154375
基金管理人登记编号 P1029671
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
经营范围
股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告签署日，健和投资主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务数据
健和投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 5,547.62 5,851.98
负债合计 590.17 770.25
所有者权益 4,957.46 5,081.73
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -156.49 -156.49
净利润 -156.49 -156.49
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 3 月 31 日，健和投资除持有致宏精密股权外，不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。
102
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
序 最终出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
资金来源 转让时间
号 人姓名 方式 额（万元） 额（万元） 比例
深圳健和
1 投资管理 货币 700.00 700.00 自有资金 8.75% 2020年6月11日
有限公司
2 张铭 货币 1700.00 1700.00 自有资金 21.25% 2018年7月2日
3 胡立峰 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
4 周涛 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年5月3日
5 姚琼 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
6 王永胜 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
7 张力涛 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
8 和园 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
9 何艳 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
10 张自力 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
11 熊莉文 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
12 陆刚 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2016年4月25日
13 孔岳兴 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
14 金玲玲 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
15 金红艳 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
16 唐铭珊 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
17 郭剑锋 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
18 汪永珍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
19 黄松华 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
20 陈佳莉 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
21 王苗苗 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
22 杨莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
23 郑献飞 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
24 邹志强 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
25 黄德兰 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
26 于莹莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2018年5月3日
27 许小萍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年11月14日
28 吴奕谦 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
29 孙跃杰 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2018年11月19日
30 王辉春 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年11月19日
103
序 最终出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
资金来源 转让时间
号 人姓名 方式 额（万元） 额（万元） 比例
31 房斌 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2019年4月4日
合计 8,000.00 8,000.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配
有限合伙企业各合伙人按照其实缴出资额占比享有合伙企业所有权益。
有限合伙企业采取整体核算制，约定先回本后分利。存续期限内，有限合伙
企业就其任何项目投资取得的现金净收益，优先受偿各合伙人实缴出资额。唯有
各合伙人足额收回实缴出资额后，普通合伙人方可按前述规定参与收益分配。
有限合伙企业中，有限合伙人张铭（身份证号码：64222319810307****，下
同）承诺充当合伙企业次级合伙人，普通合伙人承诺充当有限合伙企业的再次级
合伙人，若所有投资项目全部退出时有限合伙企业整体出现亏损（即有限合伙企
业所有项目收入加有限合伙企业其他资产在扣除所有相关费用后不足以覆盖有
限合伙企业实缴出资本金），有限合伙人将从有限合伙企业净资产中优先受偿本
金。全体合伙人对于有限合伙企业净资产的受偿顺序依次为：除张铭之外的其他
有限合伙人、张铭、普通合伙人。
为避免歧义，本条款约定的有关有限合伙人张铭的次级合伙人的承诺，仅针
对于前述有限合伙企业整体出现亏损的情形，有限合伙企业有关利润分配的事项
或其他情形下的净资产分配仍按照合伙协议相应条款的约定来执行。
有限合伙企业经营期间取得的任何项目投资现金净收益，未经全体合伙人一
致同意，不得用于再投资。但在各合伙人认缴出资额尚未缴足前（无论是否已到
合伙协议约定的缴款日期），若有项目退出实现投资现金净收益时，各合伙人应
优先将其按约定可获得收益用于实缴其尚未缴纳的认缴出资额，并进行投资使用
（基金管理人另有安排的除外）。
有限合伙企业就其任何项目投资取得现金净收益，执行事务合伙人将在取得
现金净收益 20 个工作日内尽快向各合伙人进行分配。为充分保障各合伙人的投
资收益并合理激励普通合伙人，有限合伙企业按以下递进方式进行收益分配：
①各合伙人的年平均投资收益率小于 20%（含）的部分，普通合伙人不提取
收益。
104
②各合伙人的年平均投资收益率大于 20%但小于 50%（含）的部分，由普
通合伙人提取 10%，余下 90%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
③各合伙人的年平均投资收益率大于 50%但小于 80%（含）的部分，由普
通合伙人提取 30%，余下 70%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
④各合伙人的年平均投资收益率大于 80%的部分，由普通合伙人提取 50%，
余下 50%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
⑤普通合伙人提取的综合年平均收益率以 33.34%为上限，超过的部分，由
各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）按照其实缴出资比例进行分配。
⑥有限合伙企业的合伙协议中用于确认利润分配占比的实缴出资额，以当次
利润分配前，合伙协议约定的最近一期缴款日的实缴出资额为基准。
前述任何情形下，均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而应当享有的分享
合伙收益的权利。
为避免疑义，有关年平均投资收益率的计算方法约定如下：
①有限合伙企业就其任何项目投资取得的现金净收益优先受偿各合伙人实
际缴付的出资额，直至各合伙人足额收回实缴出资额。
②假设有限合伙企业本金足额受偿时对应项目 N 实现投资收益，此时开始
计算年平均投资收益率，即：年平均投资收益率（项目 N 退出时）=项目 N 投资
收益受偿有限合伙企业本金后剩余资金/（首期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年
限+第二期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 N 退出
时缴付年限+第四期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限），其中，缴付年限从
有限合伙企业缴款通知书约定的最后付款日（含）起算至该项目实现投资收益进
行分配日（不含）止的存续日期，先计整数年，其余天数除以 365 天并保留小数
点后两位，两者相加即为该项目退出时的缴付年限；当有限合伙企业收到下一个
项目（假设为项目 T）投资收益时，年平均投资收益率（项目 T 退出时）=项目
T 投资收益/（首期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第二期实缴出资额*项目
T 退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第四期实缴出资
额*项目 T 退出时缴付年限）+年平均投资收益率（项目 N 退出时）；以此类推
并按前款所述的规定在基金管理人和全体合伙人之间分配收益。
③当有限合伙企业收回最后一个投资项目收益（或同时收回最后一批投资项
目收入）并依法解散时，年平均投资收益率（最后项目退出时）=（最后项目投
105
资收益+有限合伙企业所有其他未分配资产-所有应付费用）/（首期实缴出资额*
最后项目退出时缴付年限+第二期实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第三期
实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第四期实缴出资额*最后项目退出时缴付
年限）+年平均投资收益率（最后项目的前一个项目退出时），其中，有限合伙
企业所有其他未分配资产包括（但不限于）未使用本金存放期间产生的利息、合
伙人逾期缴付出资时支付的违约金、合伙人转让认缴份额或退伙时支付的转让费
用或退伙费用等，所有应付费用包括（但不限于）应付的管理费、托管费（或有）、
合伙费用，以及有限合伙企业解散时发生的应由合伙企业承担的其他费用。
（2）亏损承担
普通合伙人以自有全部财产对有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合
伙人以其认缴的出资额为限，对有限合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙人的自身财产不足以清偿其与有限合伙企业无关的债务的，该合伙
人可以从其在有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民
法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行时，其应当通
知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（3）合伙事务执行
①执行事务合伙人
执行事务合伙人的条件和选择程序：a.系在中华人民共和国境内注册的机
构。b.为有限合伙企业的普通合伙人。
全体合伙人以签署协议的方式一致同意选举普通合伙人深圳健和投资管理
有限公司担任执行事务合伙人，代表有限合伙企业执行合伙事务。有限合伙企业
向普通合伙人支付投资收益分成，其标准按合伙协议第二十七条约定执行。投资
收益分成在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。
②执行事务合伙人的权限
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企
业。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事
务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
106
a.决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务。
b.管理、维持和处分有限合伙企业的资产。
c.开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
执行与投资项目相关的对外付款、转账。
d.聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务。
e.订立和修改托管协议（或有）。
f.代表有限合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
g.代表有限合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责有限
合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
h.代表有限合伙企业处理、解决有限合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
i.变更有限合伙企业的主要经营场所，变更其委派至有限合伙企业的代表。
j.增加或缩减有限合伙企业总认缴出资额。
k.同意并有权代表全体合伙人签署有关有限合伙企业合伙人退伙（包括但不
限于强制退伙、当然退伙）、入伙、追加或减少认缴的财产份额等情形所需的工
商变更登记文件（包括但不限于变更登记申请书、变更后的合伙协议等）。
l.法律及本协议授予的其他职权。
有限合伙企业严格按投资规则运作，有限合伙企业资产不得进行他项担保、
抵押、质押，不得用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经
全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，有限合伙企业可将已上市项目中
处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
有限合伙企业的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，包括储
蓄、购买国债、货币基金、有财政担保的其他政府债券、风险等级较低的短期银
行理财产品。
(4) 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全
部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
(5) 执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人由深圳健和投资管理有限公司委派赖承勇担任执行合伙事
务的代表。赖承勇的身份号码为 51021219800102311X；住址为广东省深圳市南
山区前海路 3101 号星海名城三期 T4 栋 14A。
107
执行事务合伙人有权变更委派代表。执行事务合伙人变更委派代表后，应当
在变更后 15 日内通知其他合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相
应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或
代表有限合伙人签署所有相关文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲
自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示
签署工商变更所需的法律文件。
(6) 执行事务合伙人管理团队的关键人士
执行事务合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为张
铭、赖承勇、程少伟。在有限合伙企业合伙期限内，该管理团队关键人士不得变
动；如确需变动，则须经过合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人
（执行事务合伙人及其关联人不参与表决且不计入表决基数）同意方可。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间健和投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 379.50 万元
成立日期 2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91441900MA521J8G7E
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号三楼
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展示、企业营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致富于 2018 年 7 月 20 日成立，设立时的出资份额
结构如下：
108
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
林林生 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
2018 年 7 月 20 日，东莞致富领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA521J8G7E。
2020 年 3 月 5 日，东莞致富进行了第一次变更，林林生将其持有的 12.12%
的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
109
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，东莞致富的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
2 黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
3 陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
4 陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
5 杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
6 曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
7 吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
8 彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
9 柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
10 刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
11 张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
12 李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
截至本报告签署日，东莞致富的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 黄贤武 陈冰 陈毅飞 杨汉辉 曹宝伟 吕会涛 彭振球 柯尊义 刘勇军 张远波 李冬秋
18.18% 30.30% 6.06% 6.06% 6.06% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 6.06% 3.03% 12.12%
东莞市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
（1）基本情况
截至本报告签署日，东莞致富的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
110
（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
时间 任职单位 职务
权关系
2007 年 10 月 持有公司 90%股权，但
东莞市永佳模具钢材有限公司 法定代表人
-2017 年 4 月 该公司已注销
2017 年 5 月 郑智仙的妻子黄萍持股
东莞市博登金属材料有限公司 经理
-2017 年 6 月 100.00%
2017 年 7 月
-2020 年 3 月 东莞致宏精密模具有限公司 监事 实际控制人
20 日
2020 年 3 月 20
东莞致宏精密模具有限公司 经理 实际控制人
日至今
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
单位名称 注册资本 关系 经营范围
赣州市致宏 股权投资、实业投资、投资管理、投
郑智仙持股
股权投资合 资咨询（不得从事吸收存款、集资收
1,000.00 万元 86.39%并担任
伙企业（有 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、
执行事务合伙人
限合伙） 证券、期货及财政信用业务）
东莞市致宏
郑智仙持股 股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
180.00 万元 66.67%并担任 法须经批准的项目，经相关部门批准
伙企业（有
执行事务合伙人 后方可开展经营活动)
限合伙）
东莞市致富
企业管理咨询、实业投资、商务信息
企业管理咨 郑智仙持股
咨询、展览展示、企业营销策划。(依
询合伙企业 379.50 万元 18.18%并担任
法须经批准的项目,经相关部门批准后
（有限合 执行事务合伙人
方可开展经营活动)
伙）
郑智仙的妻子黄
萍持股 销售：金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登
100.00%，担任 五金制品;货物或技术进出口。(依法须
金属材料有 50.00 万元
该公司执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司
事、总经理、法 开展经营活动)
定代表人
郑智仙的妻子黄
萍持股 90.00%， 加工、销售；钢材、铜材、铝材、不
广东永佳金
担任该公司法 锈钢制品、治具、五金产品。(依法须
属材料有限 1,200.00 万元
人,经理,执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司
事,股东。郑智仙 开展经营活动)
持股 10%。
东莞市裕筌 880.00 万元 郑智仙的弟媳陈 产销：刀具、五金制品及配件、模具
精密刀具有 秀明持股 100%， 制品及配件。(依法须经批准的项目,
111
限公司 担任该公司执行 经相关部门批准后方可开展经营活
董事、总经理、 动)
法定代表人
郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳 智敏持股 100%， 销售：模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有 100.00 万元 担任该公司执行 法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司 董事、总经理、 方可开展经营活动)
法定代表人
郑智仙的弟弟郑
产销：刀具、五金制品及配件、模具
东莞市极佳 智军曾持股
制品及配件。(依法须经批准的项目,
精密刀具有 200.00 万元 100%，该公司于
经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 2019 年 8 月 9 日
动)
转出
承接市政公用工程、水利水电建筑工
程(不含承装、承修、承试电力设施)、
房屋建筑工程、环保工程、土石方工
郑智仙的妻子黄 程、建筑装修装饰工程、机电安装工
萍的弟弟黄斌担 程、钢结构工程、电力工程、公路工
任执行董事、总 程、地基与基础工程、体育场地设施
经理、法定代表 工程、建筑幕墙工程、管道工程(不含
福建省江海 人；黄萍的弟媳 压力管道等需经前置许可的项目)、园
10,099.00 万
工程咨询有 沈艳梅持有福建 林景观工程、园林古建筑工程、模板
元
限公司 省江海工程咨询 手脚架、城市及道路照明工程、铁路
有限公司 100% 工程、消防设施工程的施工业务；水
股份，在公司担 利工程设计；施工劳务分包、建筑工
任监事，是公司 程设计施工一体化；工程监理、工程
实际控制人 造价咨询；房地产开发与经营、对房
地产业的投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
郑智仙的妻子黄 承接公路桥梁工程、隧道工程、水利
萍的弟弟黄华持 水电工程、市政公用工程、钢结构工
福建景方建
4,100.00 万元 股 100%，担任 程、装饰装修工程、园林绿化工程的
设有限公司
该公司的经理， 施工业务。(依法须经批准的项目,经相
执行董事 关部门批准后方可开展经营活动)
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告签署日，除投资致宏精密外，东莞致富并未开展实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据
东莞致富最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 494.50 494.55
负债合计 - -
112
所有者权益 494.50 494.55
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.05 -0.45
净利润 -0.05 -0.45
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 3 月 31 日，东莞致富除持有致宏精密股权外，不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
最终出资 出资 认缴出资额 实缴出资 资金
序号 出资比例 转让时间
人名称 方式 （万元） （万元） 来源
自有
1 郑智仙 货币 69.00 69.00 18.18% 2018年7月20日
资金
2 黄贤武 货币 115.00 115.00 借贷 30.30% 2018年7月20日
3 陈冰 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年7月20日
自有
4 陈毅飞 货币 23.00 23.00 6.06% 2018年7月20日
资金
5 杨汉辉 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年7月20日
自有
6 曹宝伟 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
7 吕会涛 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
8 彭振球 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
9 柯尊义 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
10 刘勇军 货币 23.00 23.00 6.06% 2018年7月20日
资金
自有
11 张远波 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
12 李冬秋 货币 46.00 46.00 12.12% 2020年3月5日
资金
合计 379.50 379.50 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
113
（2）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件：①参加合伙人会议，行使表决权；②本单位负责人的推选权和被推选权；③
提请修改章程和有关规章制度；④监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；
⑤退出合伙；⑥查阅合伙人会议记录和本单位的财务会计报告；⑦了解本单位经
营状况和财务状况。并按如下程序选择产生：①执行合伙人会议的决议；②遵守
本单位的规章制度；③对本单位的债务承担连带责任。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事
务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的， 其他合
伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：①未履行出资义务；②因故意或者过失给单
位造成重大损失；③执行单位事务有不正当行为；④对合伙人的除名决议应当书
面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
执行事务合伙人的更换程序为：①新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，
并签署同意单位章程的意见；②合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务；
③合伙人在不给单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前 30 日
通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的单位债务，与其他合伙人承担连带
责任，其投入的开办资金，退伙时不能返还。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半
数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为他
114
人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。有
限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间东莞致富合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“（三）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 180 万元
成立日期 2019 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91441900MA538LEX9B
注册地址 广东省东莞市长安镇新安红山一街 1 号 1 栋 302 室
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
根据《合伙协议》，东莞致宏于 2019 年 5 月 14 日成立，设立时的出资份额
结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 120.00 66.67%
陈海诗 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
115
陈健 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2019 年 5 月 14 日，东莞致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA538LEX9B。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，东莞致宏的出资份额结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑智仙 普通合伙人 120.00 66.67%
2 陈海诗 有限合伙人 30.00 16.67%
3 陈健 有限合伙人 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
截至本报告签署日，东莞致宏的产权结构及控制关系如下：
郑智仙 陈海诗 陈健
66.67% 16.67% 16.67%
东莞市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人
（1）基本情况
截至本报告签署日，东莞致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
116
是否与任职单位存在产
时间 任职单位 职务
权关系
2007 年 10 月 持有公司 90%股权，但
东莞市永佳模具钢材有限公司 法定代表人
-2017 年 4 月 该公司已注销
2017 年 5 月 郑智仙的妻子黄萍持股
东莞市博登金属材料有限公司 经理
-2017 年 6 月 100.00%
2017 年 7 月
-2020 年 3 月 东莞致宏精密模具有限公司 监事 实际控制人
20 日
2020 年 3 月 20
东莞致宏精密模具有限公司 经理 实际控制人
日至今
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
单位名称 注册资本 关系 经营范围
赣州市致宏 股权投资、实业投资、投资管理、投
郑智仙持股
股权投资合 资咨询（不得从事吸收存款、集资收
1,000.00 万元 86.39%并担任
伙企业（有 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、
执行事务合伙人
限合伙） 证券、期货及财政信用业务）
东莞市致宏
郑智仙持股 股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
180.00 万元 66.67%并担任 法须经批准的项目，经相关部门批准
伙企业（有
执行事务合伙人 后方可开展经营活动)
限合伙）
东莞市致富
企业管理咨询、实业投资、商务信息
企业管理咨 郑智仙持股
咨询、展览展示、企业营销策划。(依
询合伙企业 379.50 万元 18.18%并担任
法须经批准的项目,经相关部门批准后
（有限合 执行事务合伙人
方可开展经营活动)
伙）
郑智仙的妻子黄
萍持股 销售：金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登
100.00%，担任 五金制品;货物或技术进出口。(依法须
金属材料有 50.00 万元
该公司执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司
事、总经理、法 开展经营活动)
定代表人
郑智仙的妻子黄
萍持股 90.00%， 加工、销售；钢材、铜材、铝材、不
广东永佳金
担任该公司法 锈钢制品、治具、五金产品。(依法须
属材料有限 1,200.00 万元
人,经理,执行董 经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司
事,股东。郑智仙 开展经营活动)
持股 10%。
东莞市裕筌 郑智仙的弟媳陈 产销：刀具、五金制品及配件、模具
精密刀具有 880.00 万元 秀明持股 100%， 制品及配件。(依法须经批准的项目,
担任该公司执行 经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
董事、总经理、 动)
117
法定代表人
郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳 智敏持股 100%， 销售：模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有 100.00 万元 担任该公司执行 法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司 董事、总经理、 方可开展经营活动)
法定代表人
郑智仙的弟弟郑
产销：刀具、五金制品及配件、模具
东莞市极佳 智军曾持股
制品及配件。(依法须经批准的项目,
精密刀具有 200.00 万元 100%，该公司于
经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 2019 年 8 月 9 日
动)
转出
承接市政公用工程、水利水电建筑工
程(不含承装、承修、承试电力设施)、
房屋建筑工程、环保工程、土石方工
郑智仙的妻子黄 程、建筑装修装饰工程、机电安装工
萍的弟弟黄斌担 程、钢结构工程、电力工程、公路工
任执行董事、总 程、地基与基础工程、体育场地设施
经理、法定代表 工程、建筑幕墙工程、管道工程(不含
福建省江海 人；黄萍的弟媳 压力管道等需经前置许可的项目)、园
10,099.00 万
工程咨询有 沈艳梅持有福建 林景观工程、园林古建筑工程、模板
元
限公司 省江海工程咨询 手脚架、城市及道路照明工程、铁路
有限公司 100% 工程、消防设施工程的施工业务；水
股份，在公司担 利工程设计；施工劳务分包、建筑工
任监事，是公司 程设计施工一体化；工程监理、工程
实际控制人 造价咨询；房地产开发与经营、对房
地产业的投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
郑智仙的妻子黄 承接公路桥梁工程、隧道工程、水利
萍的弟弟黄华持 水电工程、市政公用工程、钢结构工
福建景方建
4,100.00 万元 股 100%，担任 程、装饰装修工程、园林绿化工程的
设有限公司
该公司的经理， 施工业务。(依法须经批准的项目,经相
执行董事 关部门批准后方可开展经营活动)
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告签署日，除投资致宏精密外，东莞致宏并未开展实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据
东莞致宏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 179.78 -
负债合计 - -
所有者权益 179.78 -
118
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.22 -
净利润 -0.22 -
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 3 月 31 日，东莞致宏除持有致宏精密股权外，不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
合伙人 出资 认缴出资额 实缴出资 资金 出资
序号 转让时间
名称 方式 （万元） （万元） 来源 比例
自有
1 郑智仙 货币 120.00 120.00 66.67% 2019年5月14日
资金
自有
2 陈海诗 货币 30.00 30.00 16.67% 2019年5月14日
资金
自有
3 陈健 货币 30.00 30.00 16.67% 2019年5月14日
资金
合计 180.00 180.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
（2）合伙事务执行
合伙人対执行合伙事务享有同等的权利。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人対外
代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的， 其他合
119
伙人可以决定撤销该委托。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半
数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为他
人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体
合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间东莞致宏合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“（四）东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
郑智仙持有赣州致宏 86.39%的股权，持有东莞致富 18.18%的股权，持有东
莞致宏 66.67%的股权，三家合伙企业的执行事务合伙人均为郑智仙，均受同一
主体控制。因此，赣州致宏、东莞致宏、东莞致富互为关联方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在关
联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州致宏预计持有公司股份比例将超过 5%，
且赣州致宏、东莞致宏、东莞致富受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，赣州致宏、东莞致宏、东莞致富构成上市公司潜在
关联方。
120
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到过与中国证券市场有
关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券
交易所公开谴责。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分情况。
（六）私募基金备案情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金
的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手
续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完成
私募投资基金备案，备案编码为 SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限
公司已完成私募投资基金备案，备案编码为 P1029671。
（七）合伙企业是否为本次交易而专门设立及具体锁定期安排
1、合伙企业不是为本次交易专门设立
赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日因赣州市政府招商引资而设立。东莞致富 2018
年 7 月 20 日设立，是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平
台。健和投资 2016 年 1 月 15 日设立，主营业务为股权投资基金管理。东莞致宏
121
2019 年 5 月 14 日设立，也是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工
持股平台。上述有限合伙企业不是为本次交易而专门设立。
2、交易对方对标的公司持续拥有权益的时间
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥
有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出
资之日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 12 月 17 日起
算，健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 6 月 29 日起算，东莞致富
持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 8 月 6 日起算，东莞致宏持续拥有致宏
精密权益的时间从 2019 年 5 月 21 日起算。
3、各交易对方的具体锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，……属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对象
取得的上市公司发行股份上市之日均满 12 个月，因此不存在交易对方以资产认
购而取得的上市公司股份需锁定 36 个月的情形。
根据转让方与德新交运签署的《购买股权协议》9.1 条款约定：根据《重组
管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”；因此双方约定转让方在本次交易
中取得的德新交运股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期
限届满后，转让方取得的德新交运股份分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、
30%，40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
122
进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具
后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 40%
的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具
日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%
的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
123
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999 年 6 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22 万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
营业期限 1999 年 6 月 14 日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
经营范围 业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部
件的研发、生产及销售。
（二）历史沿革
1、标的公司前身东莞市致宏模具有限公司的成立
东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司，成立于 1999
年 6 月 14 日，由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建，张永福任法定
代表人。成立时，致宏模具的注册资本为人民币 50 万元，其中，蔡文桢、张永
福分别认缴出资 30 万元、20 万元。
根据东莞市中联会计师事务所 1999 年 5 月 13 日出具的中联会验字[1999]065
号《验资报告》，1999 年 5 月 13 日，蔡文桢将 30 万元出资款转入致宏模具账户，
同日，张永福将 20 万元出资款转入致宏模具账户，致宏模具首期出资 50 万元已
全部以货币方式缴足。
1999 年 6 月 14 日，致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
124
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡文桢 货币 30.00 30.00 60.00
2 张永福 货币 20.00 20.00 40.00
合计 50.00 50.00 100.00
2、第一次股权转让
2000 年 10 月 31 日，致宏模具召开股东会，同意蔡文桢将所持 51%股份按
账面实收资本作价 25.5 万元转让给周音，将所持 9%股份按账面实收资本作价 4.5
万元转让给张永福。同日，蔡文桢与周音、蔡文桢与张永福签署了《股权转让合
同》。本次股权转让完成后，致宏模具股东变为张永福、周音，法定代表人由张
永福改为周音。2000 年 11 月 6 日，致宏模具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.50 25.50 51.00
2 张永福 货币 24.50 24.50 49.00
合计 50.00 50.00 100.00
3、第二次股权转让
2003 年 8 月 8 日，致宏模具召开股东会，同意张永福将所持 49%股份转让
给刘淑华。同日，转让双方签署了《股权转让合同》，转让股权按账面实收资本
作价 24.5 万元。致宏模具股东变为周音、刘淑华。2003 年 8 月 13 日，致宏模具
完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周音 货币 25.50 25.50 51.00
2 刘淑华 货币 24.50 24.50 49.00
合计 50.00 50.00 100.00
4、第三次股权转让及第一次增资
2005 年 1 月 10 日，周音与萨摩亚冠伟、刘淑华与萨摩亚冠伟签署了《股权
转让合同》。2005 年 1 月 10 日，致宏模具召开股东会，同意周音将其所持 51%
的股份以人民币 170.61 万元转让给萨摩亚冠伟，刘淑华将其所持 49%的股份以
125
人民币 163.92 万元转萨摩亚冠伟；同意增加注册资本 800 万元人民币，其中：
进口设备作价出资人民币 500 万元，以等值于 300 万元人民币的外汇货币出资
300 万元；同意致宏模具更名为“东莞致宏精密模具有限公司”。2005 年 5 月 17
日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精
密模具有限公司的批复》，同意了以上变更事宜。2005 年 5 月 30 日，工商变更
完成，致宏精密变更为外商独资企业，法定代表人变更为蔡文桢，注册资本变更
为 850 万元。
致宏精密创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时登
记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务院对
外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在
台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股
权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司 51%股权，张永
福委托刘淑华代为持有标的公司 49%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持
标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司
49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅
出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意
此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独
资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股或解
除委托持股，故三次转让均未实际支付转让价款。
根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚所验字（2006）第 12711 号《验资
报告》，截至 2005 年 10 月 21 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的第二期注
册资本人民币 5,402,741.80 元，其中以货币资金出资人民币 2,866,325.00 元，以
实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚验字
（2006）第 12015 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 16 日止，致宏精密已收到
萨摩亚冠伟缴纳的第三期注册资本人民币 2,597,258.20 元，其中以货币出资
138,080.30 元，以实物出资 2,459,177.90 元，连同前期出资，致宏精密共收到注
册资本合计 850 万元。
股权转让及第一次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
126
实物 499.56 499.56 58.77
1 萨摩亚冠伟
货币 350.44 350.44 41.23
合计 850.00 850.00 100.00
5、第二次增资
2007 年 1 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意致宏精密追加注册资本
800 万元人民币，包括以进口设备作价出资 677 万元人民币，以等值外汇货币出
资 123 万元人民币，追加后的注册资本为 1,650 万元人民币。2007 年 4 月 3 日，
东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充
章程之一的批复》同意以上事项。2007 年 4 月 12 日，工商变更完成。
第二次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
实物 1,177.00 499.56 71.33
1 萨摩亚冠伟
货币 473.00 350.44 28.67
合计 1,650.00 850.00 100.00
6、调整出资方式
2008 年 12 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意在注册资本不变的基础
上，调整出资方式，由原来的以进口设备作价出资 1,177 万元人民币，以外汇货
币出资 473 万元人民币变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，以外汇
货币出资 662.91 万元人民币。2008 年 12 月 29 日，东莞市对外贸易经济合作局
出具了《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之二的批复》，同意
了上述事宜。
根据东莞市华必信会计师事务所有限公司出具的华必信验字（2008）第 0142
号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 25 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的
第四期注册资本人民币 6,159,439.30 元，其中以货币资金出资人民币 1,288,525.86
元，以实物出资人民币 4,870,913.44 元，累计实缴注册资本为人民币 14,659,439.30
元。
2009 年 1 月 7 日，工商变更完成，法定代表人变更为张永福。
调整出资方式后股东的持股数量和持股比例如下：
127
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
实物 987.09 986.65 59.82
1 萨摩亚冠伟
货币 662.91 479.29 40.18
合计 1,650.00 1,465.94 100.00
7、第四次股权转让
由于萨摩亚冠伟对致宏精密的经营管理不足，致宏精密业绩不佳，萨摩亚冠
伟基于自身业务规划继续经营意愿不强，因此决定转让股权。2017 年 7 月 18 日，
萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约定萨摩亚冠伟将其持有的
致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转让给郑智仙，未缴出资义
务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。本次转让定价依据为：2017 年 8 月
21 日东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具的《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】，当时标的公司净资产的评估
价值为 14,650,911.65 元，本次股权转让价格参考标的公司净资产及评估值确定。
同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2017 年 7 月 28 日，工商变更完
成，致宏精密由有限责任公司（外国法人独资）变更为一人有限责任公司（自然
人独资），法定代表人由张永福变更为黄萍。
2017 年 8 月 7 日，东莞市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号
粤莞外资备 201702076）,公司类型变更为内资企业、股东变更为郑智仙予以备
案，同时编号为商外资粤东外资证字[2005]0737 号的批准证书失效。
2017 年 9 月 8 日，郑智仙向致宏精密分别转入 1,000,000 元和 845,510.70 元
出资款，致宏精密累计实缴注册资本为 1,650 万元。
第四次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,650.00 1,650.00 100.00
合计 1,650.00 1,650.00 100.00
8、第三次增资
2017 年 10 月 10 日，致宏精密股东决定将注册资本由 1,650 万元增加至 2,000
万元。2017 年 10 月 12 日，工商变更完成。2017 年 10 月 17 日，郑智仙向公司
分别转入 300 万元和 50 万元出资款，公司累计实缴注册资本为 2,000 万元。
128
第三次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
9、第四次增资
2018 年 5 月 19 日，致宏精密、郑智仙、健和投资签订《东莞致宏精密模具
有限公司之增资协议》，约定健和投资投资人民币 250 万元，获得致宏精密 10%
的股权。
2018 年 5 月 31 日，致宏精密股东决定将注册资本由 2,000 万元增加至
2,222.22 万元，由郑智仙出资 2,000 万元，占出资额的 90%，由健和投资出资 222.22
万元，占出资额的 10%。2018 年 6 月 21 日，工商变更完成。2018 年 6 月 29 日，
健和投资向致宏精密转入投资款 2,500,000 元，其中 222.22 万元作为致宏精密注
册资本，差额部分计入致宏精密资本公积。
第四次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 2,000.00 2,000.00 90.00
2 健和投资 货币 222.22 222.22 10.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
10、第五次股权转让
为激励员工，调动其工作积极性，维持核心技术人员和管理人员的稳定，设
立员工持股平台东莞致富。付海民从事模具行业二十多年，积累了丰富的模具制
造研发经验，擅长各种模具的研究与开发，是资深的高级技术人才，故引进其为
投资者。
2018 年 7 月 31 日，郑智仙与东莞致富签署了《股权转让出资协议》，约定
郑智仙将其持有的致宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给东莞
致富，郑智仙与付海民签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致
宏精密 10%股权以 288 万元人民币的价格转让给付海民，同日，致宏精密股东会
决议同意了以上事宜。2018 年 7 月 31 日的账面净资产价格为 28,755,041.19 元，
乘以 16.50%的金额为 4,744,581.80 元，乘以 10.00%金额为 2,875,504.12 元。本
129
次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2018 年 8 月 6 日，工商变更完成。
第五次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑智仙 货币、实物 1,411.1097 1,411.1097 63.50
2 健和投资 货币 222.2220 222.2200 10.00
3 付海民 货币、实物 222.2220 222.2220 10.00
4 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
11、第六次股权转让
因赣州市章贡区招商引资，设立赣州致宏；因健和投资对标的公司投资 250
万元，将投资款 222.22 万元作为注册资本，占致宏精密 10%股权，将差额 27.78
万元计入资本公积。后在办理工商登记时，将健和投资的出资额计算为 222.222
万元（小数点后多取了一位），造成 20 元（折算成持股比例为 0.00009%）的财
务记账误差，为保持与财务数据的一致性，将该误差用无偿转让方式予以更正。
2018 年 11 月 30 日，郑智仙与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定
郑智仙将其持有的致宏精密 63.50%股权以 2,032.00 万元人民币的价格转让给赣
州致宏，健和投资与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定健和投资将其
持有的致宏精密 0.00009%股权以 0 万元人民币的价格转让给赣州致宏，付海民
与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定付海民将其持有的致宏精密
10.00%股权以 320.00 万元人民币的价格转让给赣州致宏，同日，致宏精密股东
会决议同意了以上事宜。2018 年 11 月 30 日标的公司账面净资产价格为
31,964,883.72 元，乘 以 63.50%金额为 20,297,701.16 元，乘以 10%金额为
3,196,488.37 元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2018 年 12 月 17 日，工商变更完成。
第六次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 222.2200 222.2200 10.00
130
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
12、第七次股权转让
郑智仙、健和投资、致宏精密在 2018 年 5 月 19 日签订的《补充协议》中约
定：在健和投资入股致宏精密后，如致宏精密 2018 年经营业绩增长比较突出（如
2018 年扣非后净利润达到或超过 1000 万元），郑智仙或致宏精密核心员工有权
按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购 3%的致宏精密股权。根据该约定，
2019 年 4 月 30 日，健和投资与东莞致宏签署了《股东转让出资协议》，约定健
和投资将其持有的致宏精密 3.00%股权以 168 万元人民币的价格转让给东莞致
宏，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2019 年 4 月 30 日标的公司账面
净资产价格为 55,796,052.73 元，乘以 3.00%金额为 1,673,881.58 元，本次股权转
让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2019 年 5 月 21 日，工商变更完成。
第七次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.6660 66.6660 3.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
根据致宏精密 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍
为 1650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，
以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006 年 1
月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至 2005
年 10 月 21 日止，萨摩亚冠伟第 2 期以实物出资人民币 2,536,416．80 元。根据
东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报告》（同诚验字（2006）
第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，萨摩亚冠伟第 3 期实物出资
2,459,177．90 元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 4 日
出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）验证：截至 2008 年 10 月
25 日止，致宏精密己收到投资方第 4 期缴纳的实物出资人民币 4,870,913.44 元。
131
根据上述验资报告，实物出资合计金额为 9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物出资资产评估
程序。为弥补该瑕疵,2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司分别出具中铭评报字【2020】第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模具有
限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报
告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备计
入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求原股东
萨摩亚冠伟补缴出资存在困难,标的公司实际控制人郑智仙先生已于 2020 年 5 月
6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支付现金
3,039,887.64 元方式补缴,标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经得到消除。
13、历次股权转让定价与本次交易作价的差异和原因
本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理
性分析如下：
（1）2000 年至 2005 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
标的公司 2000 年 10 月和 2003 年 8 月的两次股权转让均以实收资本作价，
标的公司整体估值 50 万元。2005 年 1 月的股权转让，标的公司整体估值约 334.53
万元。
上述 3 次股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要原因为交易背景和目
的不同。上述 3 次股权转让均为委托持股与解除委托持股，3 次转让均未实际支
付转让价款。因此，上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
（2）2017 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述
股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具
有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评
估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 14,650,911.65 元，评估方法
采用资产基础法。
132
标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异，其主要原因
为：
①定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长期
截至上述股权转让的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司整体规模较小。
根据标的公司未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司净资产账
面价值为 1,465.45 万元；2016 年、2017 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入
606.09 万元、417.89 万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。
2017 年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持
续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响应
的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标的公
司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、财务状
况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场渗透度、优质客户资源、核
心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与 2017 年相比均有了显著变化。标
的公司 2019 年实现营业收入 12,198.34 万元、净利润 5,041.45 万元；截至 2020
年 3 月 31 日，标的公司净资产为 9,200.78 万元。与 2017 年相比，标的公司目前
的经营情况显著改善并处于快速增长期，因此交易作价有较大差异。
②投资风险不同，2017 年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司 2017 年股权转让中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、
退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易
中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标时需采用股份或现
金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期，因此股权出
让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因
符合实际情况，具有合理性。
（3）2018 年至 2019 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
2018 年 7 月、11 月，除健和投资以 0 元向赣州致宏转让标的公司 0.00009%
股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外，标的公
司股权转让主要为标的公司实际控制人、高管及员工持股平台之间的股权转让，
转让价格均参考标的公司最近一期净资产金额确定。2018 年 7 月、11 月的股权
133
转让，标的公司整体估值分别为 2,880.00 万元、3,200.00 万元。
2019 年 4 月，标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构
健和投资回购部分股权，转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定，标
的公司整体估值 5,600.00 万元。
上述股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要原因如下：
①交易背景和目的不同，对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的激励
标的公司 2018 年及 2019 年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于团
队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素，为充分激励员工、进一步提
高团队凝聚力，将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平台。标
的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转让系从激
励员工的角度出发，与本次交易的背景和目的有很大差异。
②投资风险不同，对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺
标的公司 2018 年及 2019 年的上述股权转让中，股权出让方未对受让方做出
业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险
较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标
时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁
定期，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司 2018 年至 2019 年股权转让价格与本次交易作价差异较
大的原因符合实际情况，具有合理性。
（三）股权结构及产权控制关系
1、致宏精密股权结构图
截至本报告签署日，致宏精密共有股东 4 名，均为有限合伙企业。截至本报
告签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 东莞致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 东莞致宏 货币 66.6660 66.6660 3.00
134
合计 2,222.2200 2,222.2200 100
截至本报告签署日，致宏精密的股权结构及控制关系如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告签署日，致宏精密的公司章程中未对本次交易涉及的股
权转让约定前置条件。
3、致宏精密高级管理人员的安排
根据《购买股权协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由
三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市
公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，
可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
4、不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）
截至本报告签署日，不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排（如让渡
经营管理权、收益权等）。
（四）最近两年利润分配情况
2020 年 3 月 10 日，公司股东会决议，同意将 2019 年度可供分配利润中的
1,710 万元，按照出资比例向全体股东分配现金股利。
135
（五）下属公司基本情况
截至本报告签署日，致宏精密没有存续的子公司、分公司。
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
（一） 主要资产情况
1、资产概况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540
号审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密的主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 673.42 5.08%
交易性金融资产 2,898.73 21.85%
应收票据 711.11 5.36%
应收账款 3,797.35 28.63%
应收款项融资 926.23 6.98%
预付款项 15.92 0.12%
其他应收款 11.32 0.09%
存货 2,162.72 16.30%
流动资产合计 11,196.80 84.41%
固定资产 1,577.97 11.90%
无形资产 7.81 0.06%
长期待摊费用 370.07 2.79%
递延所得税资产 109.42 0.82%
其他非流动资产 2.55 0.02%
非流动资产合计 2,067.81 15.59%
资产总计 13,264.61 100.00%
2、房屋建筑物及土地
截至本报告签署日，致宏精密未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、固定资产情况
报告期内，致宏精密主要的固定资产情况如下：
136
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 2,835.19 1,453.20 51.26% 否
运输设备 62.65 48.29 77.08% 否
电子及其他设备 135.52 76.48 56.43% 否
合计 3,033.37 1,577.97 52.02% -
2019 年 12 月 31 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 2,635.08 1,279.73 48.57% 否
运输设备 62.65 52.01 83.02% 否
电子及其他设备 132.29 77.87 58.86% 否
合计 2,830.02 1,409.60 49.81% -
2018 年 12 月 31 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 2,192.38 832.71 37.98% 否
运输设备 50.82 9.84 19.37% 否
电子及其他设备 79.71 37.24 46.72% 否
合计 2,322.91 879.79 37.87% -
注：固定资产成新率=（固定资产净值/固定资产原值）*100%
4、著作权
除 2018 年 3 月 19 日致宏精密与袁进丰签订《软件购销合同》，致宏精密以
5 万元的价格（另加每月 1000 元的维护指导费）购买软丰指导软件外，致宏精
密无其他著作权登记、转让、受让事项。
5、商标
截至本报告签署日，致宏精密商标情况如下：
申请人 申请/注册号 类别 商标状态
致宏精密 40090897 第7类 已注册
致宏精密 40110507 第7类 部分驳回，部分初审公告
6、专利
截至本报告签署日，致宏精密持有中国专利情况如下：
137
专利
序号 申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
申请人
专利申请权由
一种加热治具 实用 2018 年 1
1 致宏精密 ZL201720632880.3 腾迈五金转让
模块 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加工定位 实用 2018 年 1
2 致宏精密 ZL201720662719.0 腾迈五金转让
治具 新型 月9日
取得
专利申请权由
实用 2018 年 1
3 一种加热治具 致宏精密 ZL201720662288.8 腾迈五金转让
新型 月 23 日
取得
专利申请权由
一种组装磁铁 实用 2018 年 1
4 致宏精密 ZL201720661766.3 腾迈五金转让
设备 新型 月 23 日
取得
一种高精度冲 实用 2018 年 3
5 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
切模具 新型 月 30 日
一种电池极耳 实用 2018 年 9
6 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
快速冲切模具 新型 月7日
一种冲切模具
实用 2018 年 9
7 下料自动除杂 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
新型 月 18 日
装置
一种电池极耳
实用 2018 年 10
8 冲切模具用定 致宏精密 ZL201820250871.2 原始取得
新型 月9日
位夹具
专利申请权由
一种自动吸废 实用 2018 年 11
9 致宏精密 ZL201720662287.3 腾迈五金转让
料五金模具 新型 月 13 日
取得
锂电池行业自
实用 2019 年 2
10 动平衡锁模装 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
新型 月 12 日
置
锂电池裁切模
实用 2019 年 2
11 具全自动润滑 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
新型 月 12 日
装置
一种锂电池顶
实用 2019 年 2
12 盖铝极柱冲锻 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
新型 月 12 日
挤压成型装置
一种用于锂电
2019 年 3
13 池极耳剪切的 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
月 29 日
装置
一种极耳裁切 实用 2019 年 7
14 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
装置 新型 月9日
电芯封装用快 实用 2019 年 7
15 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
速夹具 新型 月9日
一种锂电池极 2019 年 8
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
板分切机 月9日
锂电池正负极
2019 年 8
17 材料陶瓷裁切 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
月 27 日
模具
具有活动导向 实用 2019 年 9
18 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
结构的极耳冲 新型 月3日
138
专利
序号 申请专利名称 类别 授权日期 专利号 备注
申请人
切模具
实用 2019 年 9
19 平衡模切装置 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
新型 月3日
废料分离极耳 实用 2019 年 9
20 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
冲切模具 新型 月3日
防撞料极耳冲 实用 2019 年 10
21 致宏精密 ZL201920026539.2 原始取得
切模具 新型 月1日
一种改良的平 实用 2019 年 11
22 致宏精密 ZL201920219296.4 原始取得
衡模切装置 新型 月8日
截至本报告签署日，致宏精密现正在申请中的专利情况如下：
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
具有活动导向
1 结构的极耳冲 致宏精密 发明 2019 年 1 月 8 日 201910015721.2
切模具
锂电池行业自
2 动平衡锁模装 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875064.4
置
一种锂电池顶
3 盖铝极柱冲锻 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875214.1
挤压成型装置
锂电池裁切模
4 具全自动润滑 致宏精密 发明 2018 年 8 月 3 日 201810875102.6
装置
一种陶瓷模具
5 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 201810138527.9
及其制备方法
一种冲切模具
6 致宏精密 发明 2018 年 2 月 10 日 201810138528.3
的改良工艺
一种双切刀裁
7 致宏精密 实用新型 2019 年 10 月 23 日 201921791857.4
切装置
纽扣电池极片
8 致宏精密 实用新型 2019 年 10 月 23 日 201921791841.3
冲切成型模具
耐用型极片涂
9 布头及其制作 致宏精密 发明 2020 年 01 月 18 日 202010055928.5
方法
耐用型极片涂
10 致宏精密 实用新型 2020 年 01 月 18 日 202020117152.0
布头
7、域名
截至本报告签署日，致宏精密持有域名情况如下：
注册人 域名 注册时间 到期时间
东莞致宏精密模具有
zhjmmj.com 2017 年 7 月 26 日 2027 年 7 月 26 日
限公司
139
（二） 租赁房产
1、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，致宏精密房屋租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
第一年每月费用
宁德市蕉城 9,250元；第二年
宁德市南 区金涵乡廉 每 月 27 元 / 平 方 2018年9月
1 致宏精密 阳物流有 坑村南阳物 米；第三年每月 26日至2021 无产权证
限公司 流园5号部 29元/平方米。以 年9月25日
分仓库 上费用为不含税
价
天津市武清
区梅厂镇福
天津广利 源经济区福
2019年9月1
缘国际物 祥道2号广
2 致宏精密 2500元/月不含税 日至2020年 无产权证
流有限公 利缘国际物
9月1日
司 流 园 7# 楼 一
层南侧房屋
中间两间
东莞市润 东莞市长安
2019年8月5
策实业投 镇 横 中 路 32 13000元/月不含
3 致宏精密 日至2024年 无产权证
资有限公 号B栋1楼 税
5月1日
司 105室
东莞市长安 2020年1月1
4 致宏精密 郑智仙 镇新安社区 10.50万元/月 日至2024年 无产权证
一街一号 12月31日
宁德市蕉城
宁德市南 区金涵乡廉 2019年10月
5 致宏精密 阳物流有 坑村南阳物 2966/年（含税价） 15日至2020 无产权证
限公司 流园内部分 年10月14日
空地
滁州市东升
2020年5月1
花 园 小 区 13
6 致宏精密 刘明 21600元/年 日至2021年 无产权证
栋 一 单 元
4月30日
802室
镇江市盛 江苏省镇江 2019年12月
7 致宏精密 港热镀锌 市大港新区 70000元/年 1日至2022 无产权证
有限公司 横山路79号 年12月1日
无产权
证，根据
每月6000元，租 致宏精密
新安社区红 2019年3月1
金第二年开始递 的说明，
8 致宏精密 纪传通 山一街3号 号至2022年
增百分之十（不 因所租门
12-13 2月28日
含税） 面无法满
足生产需
要，故未
140
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
满合约期
退租，已
付押金
18000元
作为违约
金
瑞浦能源 2020年1月1
瑞浦能源员
9 致宏精密 员工宿舍 1500元/月 日-2020年12 无产权证
工宿舍
协议 月31日
无产权
证，根据
致宏精密
的说明，
因所租门
津涞路西侧 2019年4月 面无法满
10 致宏精密 崔志刚 王二庄村北 20000元/年 23日至2020 足生产需
门脸房5间 年4月22日 要，故未
满合约期
退租，已
付押金
5000元作
为违约金
东莞市润 东莞市长安
策实业投 镇 横 中 路 32
11 致宏精密 800元/月 无合同 无产权证
资有限公 号 B 栋1楼
司 105室
东渚龙景花 2020年4月9
12 致宏精密 金美娟 园东二区8 2000元/月 日至2021年 有产权证
幢104室 4月8日
赣州市开发
每月2800元，每 2019年7月1
区蟠龙镇水
13 致宏精密 聂瑞细 满一年递增次数 日至2020年 无产权证
碓村十二排
增加100元 9月30日
1号
坪山新区坑
梓街道沙田
2020年3月1
社区田脚村
14 致宏精密 吴立军 1150元/月 日至2020年 无产权证
深 汕 路 1297
8月31日
号A栋B栋
B213、B615
宁德市东海 2020年6月
15 致宏精密 许可兴 富豪世家7 1780元/月 18日至2021 有产权证
号楼404室 年6月17日
广东省东莞
东莞市聚 市东城街道 2019年10月
1824元/月（不含
16 致宏精密 富有限公 东 宝 路 291 1日至2020 无产权证
税）
司 号 1 单 元 年9月30日
1307室
濂 坑 村 104 2020年2月
17 致宏精密 王功佐 1700元/月 无产权证
国道边 25日至2021
141
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
年2月24日
2、致宏精密与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，
郑智仙是否有权出租相关土地及厂房
1999 年 1 月 19 日，台湾致辉精密工业股份有限公司（以下简称“致辉精密”）
与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司（以下简称“街口联合社”）签订《长
安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资建厂
协议书》，约定街口联合社提供土地给致辉精密使用，使用年限 60 年，自 1999
年 1 月 20 日起至 2059 年 1 月 20 日止，街口联合社负责办理国土局建设用地许
可证，并协助致辉精密办理房产登记证。并且，街口联合社一次性收取致辉精密
土地租赁使用权费每亩 7 万元，合计人民币 35 万元，同时街口联合社另向致辉
精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币 8 角，自合同签订第二年起每 10
年递增 10%。
该经营场所所涉土地性质为集体所有土地，东莞市国土局于 1998 年 1 月 10
日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且，致辉精密取得了东莞市城建规
划局颁发的编号为 99-13-00165 的《建设用地规划许可证》。致辉精密在该地块
上建设厂房，但并未取得相应的施工许可、竣工验收、产权证等证明文件。
2011 年 1 月 1 日，致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》，将上述
地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟，相关权利义务由萨摩亚冠伟承接。
2017 年 7 月 11 日，萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明书》，
将上述地块所涉土地及厂房以人民币 800 万元的价格转让给郑智仙，相关权利义
务由郑智仙承接。
致宏精密自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》
和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未
能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
142
3、结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允
根据致宏精密与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每月
21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站，致宏精密附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1,839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5,700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3,107 62,200 元 20.02 元
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14,800 325,000 元 21.96 元
另根据致宏精密所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，致宏精密厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。
郑智仙出租给致宏精密的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格具
有公允性。
4、致宏精密的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对致宏精密的生产
经营产生重大不利影响，将采取何种措施消除影响
致宏精密厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边
可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，致宏精密可
就近租赁合适的厂房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《购买股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持
有人，须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按
照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司
无法继续正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所
有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损
失、停业损失、替代厂房的差价损失等）。
因此，致宏精密租赁现状不会对致宏精密的生产经营产生重大不利影响。
（三） 主要负债、或有负债情况
1、 主要负债情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540
143
号审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密的主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
应付账款 1,035.82 25.49%
合同负债 69.36 1.71%
应付职工薪酬 254.71 6.27%
应交税费 799.08 19.66%
其他应付款 1,759.56 43.30%
其他流动负债 99.40 2.45%
流动负债合计 4,017.94 98.87%
递延所得税负债 45.89 1.13%
非流动负债合计 45.89 1.13%
负债合计 4,063.83 100.00%
2、 或有负债情况
截至本报告签署日，致宏精密不存在或有负债。
（四） 对外担保情况
截至本报告签署日，致宏精密不存在对外担保的情形。
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
致宏精密最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估
值
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。该次股权
转让的定价依据为东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具的《东莞致宏精
密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】。该次股权转让涉
及评估的评估方法、评估结果及与本次重组评估情况差异原因等详见本报告“第
四节 标的公司基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/13、历次股权转让定价
144
与本次交易作价的差异和原因”。
五、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及致宏精密债权债务转移，致宏精密对其现有的债权债务在本
次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
六、主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据容诚会计师事务所出具的[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 11,196.80 9,431.78 5,517.75
非流动资产 2,067.81 1,963.39 931.81
资产总额 13,264.61 11,395.17 6,449.56
流动负债 4,017.94 2,455.67 2,621.21
非流动负债 45.89 47.94 85.55
负债总额 4,063.83 2,503.62 2,706.75
归属于母公司所有者权益 9,200.78 8,891.56 3,742.80
所有者权益总额 9,200.78 8,891.56 3,742.80
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,878.25 12,198.34 4,930.72
利润总额 2,347.98 5,829.27 1,721.59
净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东的净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
145
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,436.70 3,136.53 161.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,402.93 -2,755.29 -268.05
筹资活动产生的现金流量净额 - -584.24 820.92
4、主要财务指标
2020/3/31/ 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比例（倍） 2.79 3.84 2.11
速动比率（倍） 2.25 3.00 1.71
资产负债率 30.64% 21.97% 41.97%
销售毛利率 73.88% 69.36% 54.90%
（二）非经常性损益分析
报告期内，致宏精密非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -0.72 -3.83 -5.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 0.97 14.50 -
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 4.07 24.01 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
8.02 13.42 -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.10 -4.93 1.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -74.29 -
非经常性损益总额 14.44 -31.11 -4.10
减：非经常性损益的所得税影响数 0.96 5.16 0.67
非经常性损益净额 13.48 -36.28 -4.78
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 13.48 -36.28 -4.78
报告期各期，致宏精密非经常性损益净额分别为-4.78 万元、-36.28 万元及
13.48 万元，占当期归属于母公司股东净利润比重分别为-0.37%、-0.72%及 0.67%，
整体占比较低，不会对标的公司盈利的持续性及稳定性造成重大不利影响。
146
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，致宏精密产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押等权
利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告签署日，致宏精密未决诉讼及仲裁情况如下表所示：
管辖 争议标的 案件
序号 案由 原告 被告 备注
法院 （元） 进展
已经申 因湖州南浔遨优电
湖州 报债权， 池有限公司已经进
湖州南
买卖 市南 6.10 已 入破产阶段，致宏
致宏 浔遨优
1 合同 浔区 788,872.64 经召开 公司已经向法院撤
精密 电池有
纠纷 人民 第一次 回起诉，并向破产
限公司
法院 债权人 管理人申报了债
会议 权。
已经申 因浙江遨优动力系
湖州
报债权， 统有限公司已经进
浙江遨 南太
8.21 将 入破产阶段，致宏
合同 致宏 优动力 湖新
2 820,091.95 召开第 公司已经向法院撤
纠纷 精密 系统有 区人
一次债 回起诉，并向破产
限公司 民法
权人会 管理人申报了债
院
议 权。
案件判 1、被告判决生效后
决已经 10 日内支付
肇庆遨 四会
买卖 生效，已 2380940 元；2、被
致宏 优动力 市人
3 合同 2,525,328 经递交 告从 2020 年 1 月 8
精密 电池有 民法
纠纷 法院排 日起按照同拆利率
限公司 院
期立案 50%支付利息。
执行
案件判 被告肇庆遨优动力
决已经 电池有限公司在判
肇庆遨 四会
生效，已 决生效后 10 日内
合同 致宏 优动力 市人
4 498,000 经递交 支付致宏公司损失
纠纷 精密 电池有 民法
法院排 149400 元。
限公司 院
期立案
执行
合计 4,632,292.59
除上述未决诉讼情况，截至本报告签署日，致宏精密不存在涉及诉讼、仲裁、
行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，未因涉
147
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在
对生产经营造成重大影响的其他情况。
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
九、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、标的公司主营业务概况
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。
标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳
通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，其
优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安
全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容
易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。目前，行业内对极
片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm，这对极片裁切模具的制造工艺水平提
出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、加工
精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，该领域在很长一段时间以来被日
本、韩国行业企业所主导。
致宏精密秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量
升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推动下，
紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展
成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设计
及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能力
148
在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标的公司拥有 22 项
专利技术，产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，并
与国内市场领先的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系，目前主
要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、
先导智能、赢合科技、超业精密等，成为上述企业锂电极片裁切精密模具及高精
密模切刀等产品的主要供应商之一。
报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。
2、主要产品介绍
产品
序号 生产环节 产品功能 特点 产品图片
名称
根据客户的生
速度快、精度
产工艺、产品
锂电池 高，能有效控
锂电池极 形状及大小，
极片叠 制裁切后极
1 片成型制 裁切成型各种
片模切 片的毛刺和
作环节 不同的极片，
模具 粉尘，使用寿
以满足客户的
命长
需求
根据客户的生
速度快、精度
产工艺、产品
高，能有效控
多极耳 锂电池极 形状及大小，
制裁切后极
2 卷绕模 片成型制 裁切成型各种
片的毛刺和
切模具 作环节 不同的极片，
粉尘，使用寿
以满足客户的
命长
需求
能满足各种
根据客户的生 异型极片的
产工艺、产品 裁切要求，速
3C 异型
锂电池极 形状及大小， 度快、精度
极片成
3 片成型制 裁切成型各种 高，能有效控
型模具
作环节 不同的极片， 制裁切后极
以满足客户的 片的毛刺和
需求 粉尘，使用寿
命长
根据客户的生 能满足客户
产工艺、产品 大尺寸极片
精密极 锂电池极 形状及大小， 一次性成型、
4 片模切 片成型制 裁切成型各种 高标准毛刺
刀 作环节 不同的极片， 及掉粉要求，
以满足客户的 提升能量密
需求 度及安全性
149
产品
序号 生产环节 产品功能 特点 产品图片
名称
剪切摩擦过
根据客户的生
程中无金属
产工艺、产品
粉屑，减少粉
锂电池极 形状及大小，
精密陶 尘粘附，能大
5 片成型制 裁切成型各种
瓷模具 幅降低电池
作环节 不同的极片，
短路风险，提
以满足客户的
升电池安全
需求
性
根据客户的生
能满足客户
产工艺、产品
生产微型电
锂电池极 形状及大小，
TWS 叠 池极耳小而
6 片成型制 裁切成型各种
片模具 软容易弯折
作环节 不同的极片，
变形、毛刺要
以满足客户的
求高等要求
需求
（二）行业基本情况
1、致宏精密所处行业
致宏精密主要产品应用领域主要涉及到新能源汽车以及消费电子类领域。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事业务属于“C35 专
用设备制造业”中的“模具制造”。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。
标的公司所处行业情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业特点”。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于致宏精密所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关
内容，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业
特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
（三）标的公司主要业务流程与经营模式
1、主要产品工艺流程
由于锂电极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品根据不同客户需求具有
差异化、定制化特点，标的公司实行“按订单生产”的生产模式。标的公司与客户
150
直接进行技术洽谈，确定产品工艺与各项参数，根据客户对产品规格、功能、生
产工艺、技术参数等需求，组织业务部和研发部、工程部相关人员进行初步方案
设计并对成本、技术及可行性综合评估，向客户报送初步方案及报价，客户评审
通过后双方签订合同或订单。标的公司生产部根据与客户签订的订单或合同安排
生产计划，研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论证，
并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，待确定具体方案后，进入最终的生产
环节。 生产完成后，由标的公司负责将产品运输至客户处，由标的公司派驻工
程师协助安装调试并进行验收后，标的公司向客户提供相应的技术支持和售后服
务。
主要业务流程图
标的公司模具制造的绝大部分及核心工序均由自身独立完成，小部分外围供
应较为充分、工艺成熟、加工并不复杂的、普通非核心工序采取外协加工方式，
比如阳极氧化、电镀等表面处理以及部分备料、部件的 CNC 粗加工等。
2、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司主要原材料包括模具钢材和铝材、钨钢以及组装用的导柱等材料和
配件，其采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。标的公司设立
采购部、仓库等部门，采购部负责根据采购计划及配合生产物料供给的要求比选
151
确定供应商进行采购下单，仓库负责采购物品的出入库登记、管理。为保证物料
的质量，标的公司对供应商实施严格的准入和考核机制，每年末根据考核结果对
合格供应商名录进行调整；为保证物料供应的及时性，标的公司生产部、工程部
同采购部协调配合，根据订单获取情况、当前产能情况适时就部分所需物料进行
提前采购，并严格按客户要求进行采购，除此以外，标的公司将通过市场价格进
行对比后，选定合格供应商进行采购。标的公司制定并执行《供应商及合同管理
流程》、《采购部工作细则》、《供应商管理制度》等文件，确保了采购产品的品质
及效率保持较高的水平。为更好地获得采购中涉及的原厂商（或原开发商）的资
源，标的公司根据采购目录或项目需求，提前主动与原厂商（或原开发商）结成
合作关系。
（2）生产模式
标的公司主要产品为定制化锂电极片裁切精密模具与高精密模切刀等产品，
采用“按订单生产”的模式。
标的公司首先根据客户提供的工艺与参数要求进行方案的预设计，由相关技
术人员与客户沟通确认，双方确定产品方案后进行原材料准备，随后进入生产环
节。
标的公司具体的生产流程如下：
1）生成图纸
工程部根据客户的工艺、精度要求对产品进行预设计生成方案，并与客户相
关技术人员对接确定方案之后生成图纸与 BOM 清单。
2）准备生产所需原材料
采购部门根据工程部提供的 BOM 清单向各供应商进行采购，并协调仓库进
行备料。供应商交货后，由品质部来料控制人员进行检测，检测合格后入库。
3）领料生产
制造部根据图纸与领料单向仓库领料，进行加工生产。模具的生产分为模座
加工、模板加工、冲子与刀口加工，涉及到 CNC 粗加工、硬阳处理加工、热处
理加工、放电加工、线切割、JG 坐标磨床加工等环节。生产过程中品质部制程
控制人员会全程进行品质把控。
152
4）检测
品质部检验人员会对产品进行检测，若检验合格，办理从生产线到仓库的成
品入库手续。
（3）销售模式
标的公司主要为客户提供非标准化锂电极片裁切精密模具与高精密模切刀
等产品，产品设计及生产专业性强、精度要求高，具有定制化生产的特点。一般
由客户的技术及生产部门确定产品工艺要求后，标的公司与客户直接签订合同或
订单，并根据订单中的产品工艺要求进行研发、设计与生产。
标的公司根据不同订单的具体工艺要求对定制化产品进行研发、设计、原材
料采购与生产，在销售订单中约定的期限内将定制化产品运输至客户处，并派驻
工程师至现场协助客户进行安装与测试，由客户对产品功能、效率、质量等进行
验收，合格后出具验收单或进行对账确认，然后向客户开具发票，并确认收入。
针对产品使用过程中出现的问题，标的公司派驻客户现场的工程师会对产品进行
维修、调试，若需要则将产品寄回标的公司进行返修。在产品达到约定使用次数
或时间前出现的问题，标的公司将提供包括更换产品在内的维修服务，在产品达
到约定使用次数或时间后出现的问题，客户需根据双方约定支付维修费用。
在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集客户的需求信息。首先
结合产品的适用范围，通过现场拜访、电话推广、展会展示等方式挖掘存量客户
拓展业务；其次，根据业务目标，确定新开发客户的增量，通过陌生拜访、技术
交流、参加行业展会等方式拓展业务；最后，针对意向客户发挥团队优势，整合
业务、售前、交付，通过获得邀请或获取网站招标信息进行投标或商务谈判方式
获取订单。另外，新客户一般要先对新供应商进行生产场地现场考察、对资质实
力等进行综合评估，在前述程序通过后，会采取打样进行模具验证，模具产品经
验证通过后，客户才会正式签订批量采购订单或合同，双方由此进入正式合作。
（4）研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研发
设计的订单产品设计开发和自主发起的新技术、新产品研发两大类别。
1）订单新产品设计开发
153
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照
客户新生产工艺和技术参数要求进行的新产品的设计开发，该类新产品开发一旦
验证成功后，就会导入批量生产。
订单新产品设计开发的主要流程为：业务部获取客户意向需求后，由业务部
和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；①了解客户需求后，研发部、工程
部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、技术
指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研发部、
工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进
行验证，验证完成后进行产品制作。
2）新技术、新产品研发
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员根据标的公司的发展
规划开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品的储备提供保障。研发部
定期会同业务部开展市场行业研究，对国外同行业竞争对手的新产品及客户提出
的新需求进行研发，以保证标的公司在行业竞争地位。
（5）盈利模式
标的公司通过自主研发创新，以精密模具、零部件精密加工制造核心技术与
锂电池生产工艺相结合，不断开发出适合下游锂电池生产所需的高精密锂电池极
片裁切模具及配件制造的先进工艺，通过向客户提供精密模具、配件产品及相应
技术服务、解决方案，获得收入和利润。
锂电池极片裁切模具是锂电池自动化生产线中极片成形制作工序的专用设
备，另外伴随下游电池生产厂商客户大规模电池量产过程中每日有的可高达数十
万次的极片裁切模具使用频率，使极片裁切模具同时呈现了生产消耗品特点，在
达到一定使用次数后则需要对其进行维修维护，在维修维护达到一定次数后则通
常需要重新更换购置。极片裁切模具对锂电池生产商连续化生产具有重要影响，
对产品品质、生产效率起到关键作用。为保证生产的稳定性，通常电池厂商会对
一台模切机同款模具同时采购不少于三套，其中在模切机上正常生产使用的模具
一套，作为备用的模具一套以及在维修保养中的模具一套。标的公司可根据客户
需求向客户持续提供模具产品及售后维修保养服务，从而取得相应收益。
（6）结算模式
154
1）与供应商结算模式
标的公司根据供应商类型不同采取月结或“订金-到货款-验收款”的分阶段
结算模式。对于原材料供应商，标的公司采用月结模式，对原材料进行收货处理，
次月初对账，对账无误后财务根据账期安排付款，月结周期通常在 30 天-90 天。
对于设备供应商，标的公司采用“订金-到货款-验收款”采购结算模式，结算流
程如下：
① 标的公司在与对方签订采购协议或订单时预付订金，订金金额一般为采
购金额的 30%；
② 设备到货后，标的公司对设备进行收货处理，并支付 60%的到货款；
③ 在设备使用达到协议中的验收时点（通常为 1-3 个月）后，标的公司向
供应商支付 10%的验收款。
标的公司与供应商之间均采用银行承兑汇票或对公转账的方式进行结算。
2）与客户结算模式
标的公司主要产品锂电池极片裁切模具以及高精密模切刀均为非标类产品，
产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点，因此，同类型的产品在满足
客户所提出的具体需求后，销售价格存在一定的差异。
标的公司根据与客户签订的协议或采购订单的条款，确定具体的结算流程。
一般情况下，标的公司会采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模
式。其中，月结周期通常在 30 天-90 天；“预付款-发/收货款-验收款”销售结算
模式的流程如下：
① 在与客户签订销售订单后，标的公司会向客户收取预付款，一般为订单
金额的 30%-60%。标的公司收到客户支付的预付款后，开始进行产品的
开发设计，组织相关部门召开会议进行评审，在达到客户要求并确定方
案之后，进入采购以及生产环节；
② 在完成生产并通过标的公司内部的品质检测后，标的公司向客户收取发
货款，并于收到发货款后进行发货；或在客户收货后，向客户收取收货
款，发货款与收货款一般为订单金额的 30%-60%；
③ 客户收货后，标的公司协助客户对产品进行安装调试，调试后进行正式
155
生产。当产品使用达到验收标准（一般规定裁切次数以及使用时长两类
验收标准，取两者孰早进行验收）后，视为完成验收，标的公司向客户
收取验收款，验收款一般为订单金额的 10%。在产品达到验收标准前出
现的模具维修、调试等情况，由标的公司负责并不再额外收取费用。
标的公司与客户之间采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票进账或对公转
账的方式进行结算。
（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况
1、标的公司主营业务收入情况
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年
主营业务收入项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密模具 3,640.81 93.88 10,538.11 86.47 4,281.99 87.00
精密切刀及零件 106.96 2.76 582.60 4.78 320.91 6.52
其他 130.20 3.36 1,066.09 8.75 318.82 6.48
合计 3,877.97 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
2、标的公司产能及产销量情况
（1）产量、销量、结存及产能情况
2020 年 1-3 月，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2020 年 1-3 月
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 551 609 570 16 574
精密切刀及
1,104 6,514 4,262 13 3,343
配件
其他 131 799 479 0 451
合计 1,786 7,922 5,311 29 4,368
2019 年，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2019 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
156
2019 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 332 1,945 1,706 20 551
精密切刀及
345 20,294 19,508 27 1,104
配件
其他 130 2,586 2,538 47 131
合计 807 24,825 23,752 94 1,786
2018 年，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2018 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 102 1,166 907 29 332
精密切刀及
178 27,278 27,098 13 345
配件
其他 7 2,133 1,964 46 130
合计 287 30,577 29,969 88 807
标的公司的主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产
品，不同客户或同一客户不同产品对模具的形状、结构、性能、技术参数等要求
均存在差异，导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定
其产能情况。锂电池极片裁切模具与高精密模切刀产品的生产能力主要取决于模
具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素，与企业项目实施经验、
生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造人员数量等密切相
关。在此，以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率情况对产能情况进
行测算。为及时响应客户的新需求，标的公司通常会保留 10%-20%的现有产能，
并通过采购新设备的方式增加产能，在保证产量的基础上保留一定的灵活性。
综上，报告期内标的公司产能及利用率情况如下：
单位：小时
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产能（理论工时） 14,212 41,184 27,456
产量（实际工时） 7,637.33 32,998.86 22,592.93
产能利用率 53.74% 80.13% 82.29%
注：理论工时按照每台关键设备每天运转 22 小时，每月工作 26 天计算。
157
（2）销售单价变化情况
单位：元/台或套
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
精密模具 63,873.79 61,770.88 47,210.52
精密切刀及零件 250.97 298.65 118.43
其他 33.48 54.86 97.88
致宏精密产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标
等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求，
同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单价变动较
大。
3、标的公司前五名客户的销售情况
（1）前五大客户情况
1）2020 年 1-3 月，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 金额 占比
关系
宁德新能源科技有
非关联方 锂电池极片裁切模具 2,657.59 68.53%
限公司
东莞市超业精密设
非关联方 锂电池极片裁切模具 434.48 11.20%
备有限公司
孚能科技（赣州）
非关联方 锂电池极片裁切模具 222.81 5.75%
股份有限公司
桑顿新能源科技有
非关联方 锂电池极片裁切模具 156.33 4.03%
限公司
重庆市紫建电子股
非关联方 锂电池极片裁切模具 130.53 3.37%
份有限公司
合计 3,601.74 92.88%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。宁德新能源科技有限公司
包括：宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；孚
能科技（赣州）股份有限公司包括：孚能科技（赣州）股份有限公司和孚能科技（镇江）股
份有限公司；重庆市紫建电子股份有限公司包括：重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都
利新能源有限公司。
2）2019 年，标的公司前五大客户情况如下：
158
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 金额 占比
关系
宁德新能源科技有
非关联方 锂电池极片裁切模具 5,869.45 48.16%
限公司
孚能科技（赣州）
非关联方 锂电池极片裁切模具 1,248.25 10.24%
股份有限公司
东莞市超业精密设
非关联方 锂电池极片裁切模具 777.20 6.38%
备有限公司
星恒电源股份有限
非关联方 锂电池极片裁切模具 682.12 5.60%
公司
青山控股集团有限
非关联方 锂电池极片裁切模具 607.11 4.98%
公司
合计 9,184.13 75.36%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。星恒电源股份有限公司包
括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司；青山控股集团有限公司包括：青
山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司。
3）2018 年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 金额 占比
关系
深圳市和合自动化
非关联方 锂电池极片裁切模具 799.43 16.24%
有限公司
浙江遨优动力系统
非关联方 锂电池极片裁切模具 600.04 12.19%
有限公司
无锡先导智能装备
非关联方 锂电池极片裁切模具 428.54 8.71%
股份有限公司
广东新宇智能装备
非关联方 锂电池极片裁切模具 376.94 7.66%
有限公司
桑顿新能源科技有
非关联方 锂电池极片裁切模具 321.41 6.53%
限公司
合计 2,526.36 51.33%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。浙江遨优动力系统有限公司包括：
浙江遨优动力系统有限公司和肇庆遨优动力电池有限公司。
（2）各期变动及原因分析
报告期内，标的公司面向前五大客户合计销售金额分别为 2,526.36 万元、
9,184.13 万元和 3,601.74 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 51.33%、
75.36%和 92.88%，客户集中度逐步提高。标的公司的发展策略主要为面向下游
行业的中、大型优质客户，在报告期内，国内大型锂电池生产企业扩产，对于模
具及切刀的需求不断提升，因此前五大客户占比较高具有商业合理性。此外，因
159
标的公司下游客户对于锂电池极片裁切模具与高精密模切刀的工艺及参数要求
各不相同，且下游客户不同年度的生产计划及采购计划均存在一定的调整，因此，
标的公司前五大客户营收占比在报告期内存在波动与经营过程中的实际情况相
符，具有合理性。
（3）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名客户存在关联关系
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司生产所需原材料主要分为钢材、铝材、导柱、机械设备和其他配件。
为确保质量，标的公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。
标的公司与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间
相对有保证。能源动力主要为电，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司采购的原材料均包含多种型号，均向已建立起稳定合作关系的成熟
供应商采购，以保证价格稳定、供应及时与质量可靠。报告期内，标的公司所采
购的主要原材料及配件包括钢材、铝材、钨钢与导柱，单价较为稳定，未出现重
大变化。因新产品开发、生产需要、供货渠道调整等原因需要从非现有供应商处
采购物料时，则由采购人员根据所了解的供应商情况，向潜在的供应商进行评估
和初步洽谈商务条款，并按规定进行评审，经审批后可从新供应商处进行采购。
标的公司能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额相对较
小，对公司的影响有限。
3、主要原材料占成本的比重
标的公司的营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材料
包括钢材、铝材、钨钢、导柱等材料或配件。报告期内，标的公司直接材料成本
占营业成本的比重均超过 40%，是营业成本的主要组成部分。
160
单位：万元
2020 年
项目 占比 2019 年度 占比 2018 年度 占比
1-3 月
材料成本 423.19 41.78% 1,701.63 45.52% 1,102.97 49.60%
能源成本 30.71 3.03% 86.24 2.31% 77.36 3.48%
营业成本 1,012.86 100.00% 3,737.92 100.00% 2,223.73 100.00%
4、前五名供应商的采购情况
（1）2020 年 1-3 月，致宏精密前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
米思米（中国）精密机械贸易有限
非关联方 导柱 168.71 19.05%
公司
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 145.91 16.48%
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 122.34 13.82%
深圳市荣嘉精密机械有限公司 非关联方 设备 92.92 10.49%
东莞市福庆机械有限公司 非关联方 设备 91.15 10.29%
合计 621.04 70.13%
（2）2019 年度，致宏精密前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 580.39 17.89%
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 488.75 15.06%
米思米（中国）精密机械贸易有限
非关联方 导柱 473.70 14.60%
公司
广东永佳金属材料有限公司 关联方 钢材、铝材 351.28 10.83%
彭庆稳 非关联方 设备 247.79 7.64%
合计 2,141.91 66.01%
（3）2018 年度，致宏精密前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
广东永佳金属材料有限公司 关联方 钢材、铝材 629.40 34.04%
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 318.92 17.25%
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 166.85 9.03%
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公 关联方 设备 84.61 4.58%
161
司
彭庆稳 非关联方 设备 86.00 4.65%
合计 1,285.78 69.55%
报告期内，致宏精密向前五大供应商采购总金额分别为 1,285.78 万元、
2,141.91 万元和 621.04 万元，占当年总采购金额的比例分别为 69.55%、66.01%
和 70.13%。
（4）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名供应商存在关联关系
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（六）境外进行经营情况
标的公司在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有相关资产。
（七）安全生产情况
标的公司建立并健全了各类生产管理制度，通过加强对员工的安全教育和管
理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，致宏精密未发生过
重大安全事故，亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
2020 年 4 月 26 日，东莞市应急管理局长安分局出具证明，致宏精密自 2017
年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日期间不存在因违反安全生产监管的法律、法规
和规章受到处罚的情况。
（八）环境保护情况
标的公司业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大污
染物，并已采取有效环保措施。标的公司已经取得《城镇污水排入排水管网许可
证 》， 并 进 行 环 境 影 响 登 记 表 备 案 ， 项 目 名 称 为 模 具 加 工 ， 备 案 号
201944190100035186。
2020 年 4 月 10 日，东莞市生态环境局出具了《关于政府信息公开的答复》，
截至 2020 年 4 月 9 日，致宏精密无因环境违法行为受到行政处罚的记录。
2020 年 4 月 16 日，凯新认证（北京）有限公司出具《环境管理体系认证证
162
书 》， 证 明 致 宏 精 密 高 精 密 锂 电 池 自 动 裁 切 模 具 的 生 产 管 理 体 系 符 合
ISO14001:2015 标准。
（九）产品质量情况
2018 年 1 月 9 日，凯新认证（北京）有限公司出具《质量管理体系认证证
书 》， 证 明 致 宏 精 密 高 精 密 锂 电 池 自 动 裁 切 模 具 的 生 产 管 理 体 系 符 合
ISO9001:2015 标准。
2020 年 3 月 27 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询【2020】285 号），未发现致宏精密自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 17 日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2020 年 3 月 23 日，东莞市商务局出具复函，未发现致宏精密自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 17 日期间存在违法违规处理记录。
（十）标的公司主要产品生产技术和技术人员
1、主要产品的生产技术
标的公司主要产品生产技术所处应用阶段如下表所示：
序号 技术名称 技术优势 所处阶段
使得工件表面光泽度达到镜面、
1 超精密纳米抛光技术 锋利度更高，不易刮花磨损，大 大批量生产阶段
幅提高其寿命
超精密模具加工，超精密零件加
2 坐标研磨加工技术 大批量生产阶段
工
保证切刀精度，同时增加切刀长
3 超长切刀研发制造技术 大批量生产阶段
度
新型材料高精密模具，织密度、
4 陶瓷模具研发及生产技术 推广阶段
耐磨、抗腐蚀、防静电
高寿命、低毛刺的定制化模具制
5 高精密模具研发制造技术 大批量生产阶段
造
6 线切割技术 高精度，高光洁度 大批量生产阶段
根据动力学原理，特殊使用机理
7 定制化模具设计技术 大批量生产阶段
设计匹配的模具
多轴位置、速度、压力的精准控
8 数控与运动控制技术 大批量生产阶段
制
2、核心技术人员情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司共有 162 名员工，核心技术人员共有 12
名，占比 7.41%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人
163
品德等来认定核心技术人员。核心技术人员包括：付海民、杨汉辉、曹宝伟、张
远波、柯尊义、陈海诗、陈冰、陈毅飞、彭振球、吕会涛、陈建、刘勇军，其简
历情况如下：
序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2002.11 东莞益卓塑胶制品有限公司担任模具制造经
理；
1 付海民 副总经理
2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部经
理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课长；
2 杨汉辉 经理
2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
3 曹宝伟 课长 2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2003-2017.8 从事精密加工制造工作，担任切割工段技术主管；
5 柯尊义 课长
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2008-2018.3 从事五金模具钳工及组立工作；
6 陈海诗 课长
2018.3-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2004-2018.2 从事五金模具制造生产及售后管理工作；
7 陈冰 经理
2018.2-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
8 陈毅飞 经理 2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2000-2016.11 从事五金模具钳工及组立工作；
9 彭振球 经理 2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
10 吕会涛 经理 2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2010-2018.2 就职于同仁精密模具有限公司；
11 陈建 经理
2018.2-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
12 刘勇军 副经理
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司。
3、核心技术人员签署的竞业禁止协议
标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同，劳动合同附件第二章
《竞业限制》约定了竞业禁止，甲方为标的公司，乙方为劳动者，具体条款内容
为：
第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内：不得受聘于任何与甲方
业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织，从事与甲方业务相竞争的业务，无
论乙方在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职。不得以乙方或第
164
三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。
第六条 竞业限制期限：竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起
2 年。
第七条 经济补偿金在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下，甲方在竞业
限制期间内按月向乙方支付经济补偿金，月经济补偿金为乙方离职前月工资收入
的 30%。乙方获得的经济补偿金，应按照国家有关规定由甲方代为扣除个人所得
税。
第八条 经济补偿金的支付方法：经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除
后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前，单方
面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的，则甲方
有权减少第七条所述的经济补偿金；若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的，则
甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金，但乙方仍应遵守本协议的其他条
款规定。
第九条 在竞业限制期限内，乙方应在每次就任新用人单位时，书面通知甲
方，该书面通知内容包括：1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围；
2、乙方在该单位的岗位、职责；3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承诺。
甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保密义
务和竞业限制义务。
标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖。
4、收购完成后公司维持标的公司核心技术人员的稳定性的措施
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5 年期或无固定期限），劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交
易对方的合伙份额，间接持有标的公司股权。本次交易完成后，核心技术人员间
接持有上市公司股份。12 位核心的技术人员均出具承诺，承诺五年内不转让持
有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除劳动关系。
十、致宏精密人员情况
（一）致宏精密员工人数、人员结构
165
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密共有员工 162 人，员工受教育程度及年龄
分布情况如下表所示：
类别 类别 员工人数 占比
本科及以上 5 3.09%
受教育程度 专科 15 9.26%
其他 142 87.65%
合计 162 100.00%
30 岁以下 103 63.58%
年龄区间 31～40 岁 45 27.78%
41～60 岁 14 8.64%
合计 162 100.00%
（二）竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施
根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员名单，
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺，核心人员应当在协议生效前
全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守
竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在
下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工
作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；且受让
方书面同意其离职的。
转让方及郑智仙承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年
从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股
东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得：1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相
166
似的业务；2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或 3）招引或试
图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离
开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或
与其签署任何服务合同。
本次重大资产重组，不涉及标的公司员工安置问题。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。公司判断客户是否已取得商品或服务控制权时考虑下列迹象：
①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；
②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定
所有权；
③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）收入确认的具体原则：
①商品销售
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让模具及配件的履约义务，销售
收入确认需满足以下条件：A、标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
户已接受该商品；B、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入；C、商品所有权上的主要风险和报酬已转移；D、商品的法定所有权已转
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移。
②提供维修服务
标的公司与客户之间的提供维修服务合同包含模具及配件维修的履约义务，
该履约义务具有以下特征：A、标的公司履约的同时客户未能取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；B、客户亦未能够控制标的公司履约过程中维修的商
品；C、标的公司在整个合同期间内无权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
因此，标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在客户取得相关经维修
后商品控制权时并经双方对账确认后确认收入。
③产品租赁服务
标的公司根据合同或协议约定的收费方法，在租赁期内按权责发生制确认收
入。
2、2019 年度及以前期间适用
（1）收入确认的一般原则
①销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应
收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务
168
收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中，产品销售收入及
成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后，依据客户对账单确认
收入并结转成本；提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后，依据
客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同约定单
价及当月使用次数确定当月租金，并经客户对账后确认收入结转成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
致宏精密会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
169
致宏精密根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、确定合并报表的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化
原因
报告期内，致宏精密不存在纳入合并财务报表范围的子公司，合并财务报表
范围未发生变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移调整
的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，致宏精密不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）
（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。上市公司与标的公司均于 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则，不存在重大会计政策或会计估计差异。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。上市公司与标的公
司均于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不存在重大会计政策或会计估计差
异。
综上所述，报告期内，致宏精密重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
差异。
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（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，致宏精密不存在特殊的会计处理政策。
171
第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（二）标的资产
致宏精密 90%的股权。
（三）发行对象
赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。
（四）标的资产的作价
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。
以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格暂定为不高
于 63,000 万元。
（五）发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
172
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易 股份支付
交易对价 现金支付金
交易各方 转让股权
（万元） 金额（万元） 数量（股） 额（万元）
比例
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
173
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿
完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿，
174
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（九）过渡期间安排
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对上市公司予以补偿。
（十）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
175
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补
偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
（2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
176
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
（十一）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励条款
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
2、设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性，促进标的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司
177
实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
3、超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性，公司能否对标
的资产实施有效控制
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝
聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标的公司和上市公司确认，超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终，上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置 3 名董事席位（标的公
司推荐 1 名董事，上市公司委派 2 名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行
管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。
4、超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的 30%由标的公司给予标
的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公
178
司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金
额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协
议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
（十二）滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得
进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
179
（十三）滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利，可在本次交易完成前择机支付。
（十四）剩余股权安排
1、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜；业绩承诺
完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上
市公司应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础。
2、强制收购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽
谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
3、是否构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的定立未考虑剩余股权收购的影响，
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定）的 10 倍市盈率作为计价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
180
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
（三）发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。
181
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（七）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方
式支付交易对价金额为 37,800.00 万元。根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018
年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司在以发行股份的方式支付交易
对价金额，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金金额不超过 18,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股
标的资产的情形。本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。上市公司拟以 9,000 万元募集配套资金用于补充上市公司
流动资金，不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金用途符合相关
规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟
182
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金最终发行
数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据
询价结果与本次交易的主承销商协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超
过上市公司发行前总股本的 30%，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行
价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交
易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《上市
公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（八）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3048 号文核准，并经上海证
券交易所同意，德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行人民币普通
股 股 票 33,340,000 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 5.81 元 ， 共 计 募 集 资 金
193,705,400.00 元；扣除承销费和保荐费 21,587,536.00 元以及信息披露费、审
计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用 11,418,047.38 元后，募集资
金净额为 160,699,816.62 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 116681 号）。
随着 2014 年铁路线路的开通以及暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的
影响，2015-2016 年公路运输出现大幅下滑。与此同时，新疆地区铁路网络（含
高铁）、民航的不断扩展完善，公路客运企业整体面临业绩下降趋势及风险。考
虑到整体行业市场及环境的变化，公司募集资金投资项目未能有效投入实施。截
至目前，公司募集资金尚未投入使用。
公司分别于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二
十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关
于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意终止《增资新疆准
东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项
目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调整《天然气客车更新项目》的
183
投资额度及部分募集资金用途。具体如下：
单位：元
已变更项目，含
募集资金承诺投 累计投入
承诺投资项目 部分变更（如 调整后投资总额
资总额 金额
有）
增资新疆准东德力
西交通运输有限责
任公司投资“准东经 -30,600,000.00 30,600,000.00 0 0
济技术开发区五彩
湾二级客运站项目
天然气客车更新项
-100,000,000.00 135,000,000.00 35,000,000.00 0
目
新投资项目（尚未确
130,600,000.00 0 130,600,000.00 0
定）
合计 0 165,600,000.00 165,600,000.00 0
2、本次募集资金的必要性
本次交易总对价为 63,000.00 万元，支付现金对价的金额为 25,200.00 万元，
支付中介费用金额为 2,300.00 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司合并资产负债表中货币资金为 6,038.67 万
元，交易性金融资产为 34,104.00 万元。扣除受限资金可用于公司自由支配的资
金为 39,567.67 万元，其中包括前次募集资金 18,565.53 万元，该部分前次募集资
金将用于支付本次交易部分现金对价。剩余资金主要用于日常经营所需要流动资
金以及主营业务相关的投资。
如本次募集配套资金 18,000.00 万元全部采用自有资金方式，上市公司的自
有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生
较大的资金压力，不利于公司的可持续经营及投资发展。如采取债务融资方式，
上市公司资产负债率将提高。同时债务融资也会增加公司一定的财务费用，从而
增加上市公司的财务成本，可能会降低上市公司的盈利能力，增加上市公司财务
风险和未来经营风险，同时增加本次交易方案的不确定性。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据德新交运《募集资金管理办法》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
184
（十）募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金金额不足或发行失败，公司将采用自筹资金解决本次交
易资金需求，包括上市公司使用自有资金进行支付，或通过银行贷款等债权性融
资方式进行融资。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及
实施。
185
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是致宏精密股东部分权益价值（90%股权）。根据中通诚评估
出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基
础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产
的最终定价依据。在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东全部权益价
值收益法评估值为 70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值
60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产致宏精密 90%
股权的交易价格为 63,000.00 万元。
（二）标的资产评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。被评估单位为非上市公司，同一行业的上市公司在业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等方面与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内
同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，故本次评估不适用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估单位未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解被评估
单位投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并
能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提
186
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上所述，本次对被评估单位采用收益法和资产基础法进行评估，在最终分
析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法评估值确定评估结论。
（三）评估假设
评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判
断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续
下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
187
计政策在重要方面基本一致。
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（8）假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员、主要
技术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。
（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足
办公经营条件的场所。
（11）被评估单位于 2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：
GR201944001111，有效期：三年。2020 年至 2021 年各指标达到高新技术企业资
质的认定要求，后续预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求，评
估假设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。
（12）假设被评估单位于预测年度内均匀获得净现金流。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如因市政规划等原因造成
企业搬迁、长时间限产停产等)对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
二、资产基础法评估说明
（一）评估结果
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位的总资产账面价值为 13,264.61
万元，负债账面价值 4,063.83 万元，净资产账面价值 9,200.78 万元；评估后，总
资产评估价值 21,503.47 万元，负债评估价值为 4,063.83 万元，净资产评估价值
为 17,439.64 万元；总资产评估增值 8,238.86 万元，增值率为 62.11%；净资产评
估增值 8,238.86 万元，增值率为 89.55%。评估结论详细情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
被评估单位：东莞致宏精密模具有限公司 金额单位：人民币万元
188
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,196.80 13,948.12 2,751.32 24.57%
2 非流动资产 2,067.81 7,555.35 5,487.54 265.38%
(1) 其中：固定资产 1,577.97 1,515.61 -62.36 -3.95%
(2) 无形资产 7.81 5,557.69 5,549.88 71061.20%
(3) 长期待摊费用 370.07 370.07 0.00 0.00%
(4) 递延所得税资产 109.42 109.42 0.00 0.00%
(5) 其他非流动资产 2.55 2.55 0.00 0.00%
3 资产总计 13,264.61 21,503.47 8,238.86 62.11%
4 流动负债 4,017.94 4,017.94 0.00 0.00%
5 非流动负债 45.89 45.89 0.00 0.00%
6 负债总计 4,063.83 4,063.83 0.00 0.00%
7 净资产 9,200.78 17,439.64 8,238.86 89.55%
（二）评估增减值情况及原因分析
资产基础法评估值与账面价值比较变动情况及原因如下：
189
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：人民币元
序号 科目 账面价值 评估值 增值额 增值率
一 流动资产合计 111,968,023.59 139,481,242.44 27,513,218.85 24.57%
1 存货 21,627,171.31 49,140,390.16 27,513,218.85 127.22%
二 非流动资产合计 20,678,121.84 75,553,460.21 54,875,338.37 265.38%
1 设备类固定资产 15,779,657.05 15,156,140.50 -623,516.55 -3.95%
2 无形资产 78,062.51 55,576,917.43 55,498,854.92 71095.40%
三 增值合计 82,388,557.22
评估值与账面价值变化的主要原因是：
1、存货评估增值 27,513,218.85 元，增值率 127.22%。增值原因为企业主要
按照订单式模式进行生产，本次产成品、在产品和发出商品的评估值均为包含销
售利润的市场价值，而账面价值仅为其已投产的成本，故导致增值。
2、设备类固定资产评估减值 623,516.55 元，减值率为 3.95%。其中，机器
设备评估后减值 686,018.84 元，减值率为 4.66%；车辆评估后增值 65,847.17 元，
增值率为 14.02%，电子设备评估后减值 3,344.88 元，减值率为 0.57%。
（1）机器设备方面，设备的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，但企
业存在大量二手设备和以购买企业净值入账的情况，二手设备生产日期较早，设
备成新率较低，故而评估原值增值，评估净值减值。
（2）车辆方面，虽然近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整
体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车
辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定
幅度的增值。
（3）电子设备方面，由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速
度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。使得评估
原值有一定幅度减值，虽然电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使
用年限，但由于企业存在部分报废待处理的电子设备，故评估净值低于账面净值。
3、无形资产评估增值 55,498,854.92 元，增值率 71095.40%，增值原因为本
次对表外资产(技术类无形资产及域名)进行了评估，导致评估增值。
综上所述，东莞致宏精密模具有限公司净资产评估增值 82,388,557.22 元。
190
三、收益法评估说明
（一）收益法计算及分析过程
1、收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审定的会计报表为基础，采用现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost
of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash
Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性
资产/负债净值，得到企业整体资产价值，最后减去付息债务价值后，得到股东
全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值
具体计算公式为：
n
Ri Rn 1
P'
t 0.375 (1 r )
i
r (1 r ) n
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —经营性资产价值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i= 0.375、1.250、2.250、……、n
r：折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水
191
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶
段为2020年4月1日至2026年12月31日；第二阶段为2027年1月1日直至永续。其中，
假设2027年及以后的预期净利润按照2026年的水平保持稳定不变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过被评估单位预测的未来收入、成
本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况
后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，评估人员对其提供的预测进行了独
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
被评估单位的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还
提供模具租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，
由于销售废料收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。历史年度的
营业收入情况如下：
近年被评估单位营业收入统计表
金额单位：人民币万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,930.72 100.00% 12,198.34 100.00% 3,878.25 100.00%
一 主营业务收入 4,921.73 99.82% 12,186.81 99.91% 3,877.97 99.99%
1 精密模具 4,281.99 86.84% 10,538.11 86.39% 3,640.81 93.88%
2 精密切刀及零件 320.91 6.51% 582.60 4.78% 106.96 2.76%
3 其他 318.82 6.47% 1,066.09 8.74% 130.20 3.36%
二 其他业务收入 8.99 0.18% 11.54 0.09% 0.28 0.01%
评估人员在分析被评估单位历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基
础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预
测数据的合理性及准确性。
考虑被评估单位所在行业的市场容量、未来发展前景以及被评估单位的产能
规模、竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业
192
收入，具体预测数据见下表：
被评估单位营业收入预测表
金额单位：人民币万元
2020 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年~∞
4-12 月
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%（注）
一 主营业务收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
1 精密模具 8,477.33 15,241.07 18,834.84 22,728.96 26,626.90 29,360.78
2 精密切刀及零 549.14 774.68 873.20 950.98 981.00 981.00
件
3 其他 989.16 1,127.28 1,135.18 1,143.09 1,151.21 1,159.16
二 其他业务收入 - - - - - -
注：预测期内标的公司2025年营业收入同比增长9.53%，2025年之后营业收入保持不变。
（2）营业成本的预测
被评估单位营业成本主要为主营业务成本，具体为直接人工、直接材料、委
外加工费、制造费用（主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗、低值易耗品及其
他等）。历史年度的营业成本情况如下：
近年被评估单位营业成本统计表
金额单位：人民币万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
营业成本 2,223.73 54.90% 3,737.92 69.36% 1,012.86 73.88%
一 主营业务成本 2,223.73 54.82% 3,737.92 69.33% 1,012.86 73.88%
1 精密模具 1,914.09 55.30% 3,166.85 69.95% 928.49 74.50%
2 精密切刀及零件 204.95 36.13% 252.43 56.67% 44.15 58.72%
3 其他 104.69 67.16% 318.63 70.11% 40.22 69.11%
二 其他业务成本 - 100.00% - 100.00% - 100.00%
对人工成本（直接人工、制造费用中职工薪酬）的预测，评估人员在对历史
人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况
和薪酬调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应
的保险福利等附加人工费用。
对直接材料的预测，评估人员参考历史年度相应单耗，了解原材料价格变化
情况、未来原材料价格变动情况以及企业后续规划，确定采购数量以及原材料成
本。
对委外加工费的预测，评估人员根据历史年度委外加工情况及企业后续规
193
划，确定后续委外加工费水平。
对制造费用中的折旧摊销费主要是生产部门所用固定资产的折旧额和无形
资产（长期待摊费用）摊销额，评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，
按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相
应的折旧摊销费用。
对制造费用中的物料消耗、低值易耗品及其他费用等的预测，考虑到该类费
用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，故评估人员在分析企业历
史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例，
分析并确定企业预测中的各项制造费用。
综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表：
被评估单位营业成本预测表
金额单位：人民币万元
2020 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年~∞
4-12 月
营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
总体毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
一 主营业务成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
1 精密模具 2,772.72 5,255.17 7,049.03 9,394.03 12,224.53 14,979.54
2 精密切刀及零件 240.49 371.63 465.72 570.67 646.27 646.27
3 其他 331.16 388.04 406.37 436.50 473.85 510.09
二 其他业务成本 - - - - - -
（3）税金及附加的预测
预测期被评估单位涉及的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以
及地方教育费附加等，分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计
提并缴纳。本次预测参照历史年度平均水平进行测算，预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
2020 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年~∞
4-12 月
税金及附加 95.15 162.86 198.01 235.82 273.21 299.26
税金及附加占收入比例 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95%
（4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、租金及物业水电费、
折旧摊销费以及其他费用等。历史年度的销售费用情况如下：
近年被评估单位销售费用统计表
金额单位：人民币万元
194
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 销售费用合计 204.71 437.76 95.95
1 职工薪酬 53.41 148.93 40.76
2 差旅费 74.06 103.49 13.47
3 运输费 42.54 95.56 10.16
4 租金及物业水电费 13.33 53.77 19.57
5 折旧摊销费 1.86 16.11 6.04
6 其他 19.50 19.91 5.95
二 销售费用率 4.15% 3.59% 2.47%
职工薪酬主要是销售人员的工资、福利费、社保及公积金。工资社保是公司
营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，根据历史年度的
人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和人均
月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实
际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
折旧摊销费是销售部门所用资产的折旧摊销额。评估人员在考虑固定资产、
长期待摊费用等处置更新计划的基础上，按照未来年度相关资产预测情况计算相
应的折旧摊销费用。
公司运营过程中产生的差旅费、运输费、租金及物业水电费、其他费用等，
评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情
况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
被评估单位销售费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 ~∞
一 销售费用合计 463.00 666.63 784.96 891.15 997.43 1,078.06
1 职工薪酬 178.36 251.62 287.23 304.46 322.73 342.09
2 差旅费 104.41 145.45 176.84 210.60 244.00 267.25
3 运输费 98.68 134.30 163.28 194.45 225.29 246.76
4 租金及物业水电费 41.67 75.56 91.87 109.41 126.76 138.84
5 折旧摊销费 23.16 31.73 31.73 31.73 31.73 31.73
6 其他 16.72 27.97 34.01 40.50 46.92 51.39
二 销售费用率 4.62% 3.89% 3.77% 3.59% 3.47% 3.42%
（5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费、租金及物业
195
水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等。历史年度管理费用情况如下：
近年被评估单位管理费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 管理费用合计 268.73 667.28 120.60
1 职工薪酬 106.47 218.84 53.00
2 中介机构服务费* 25.54 127.71 2.83
3 折旧摊销费 4.45 78.45 41.35
4 租金及物业水电费 33.01 33.75 7.81
5 业务招待费 25.19 46.88 1.60
6 差旅费 21.64 22.53 1.10
7 保安服务费 14.72 16.88 4.74
8 办公费 8.58 9.72 1.91
9 股份支付* - 74.29 -
10 其他 29.13 38.23 6.26
二 管理费用率 5.45% 5.47% 3.11%
注：2019 年被评估单位聘请中介机构对公司基本情况及财务工作进行全面梳理，拟开展 IPO 工作，导致当
期中介服务费超出常规水平；2019 年度管理费用中涉及股份支付成本 74.29 万元，以上因素导致当期管理
费用率相比上年有所提升。
①职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基
础，预测未来年度的附加人工费。
②折旧摊销费
主要是管理部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
③租金及物业水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等
评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以及企业发展规模，
确定未来年度其他管理费用数额。
综上，未来各年度管理费用预测结果见下表：
被评估单位管理费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 ~∞
196
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 ~∞
一 管理费用合计 593.69 774.91 840.13 878.92 919.77 961.14
1 职工薪酬 224.31 314.94 356.09 377.46 400.11 424.12
2 折旧摊销费 124.38 167.75 169.43 171.11 172.79 172.79
3 股份支付 - - - - - -
招待费、办公费
4 245.00 292.22 314.61 330.35 346.87 364.23
及其他费用
二 管理费用率 5.93% 4.52% 4.03% 3.54% 3.20% 3.05%
（6）研发费用的预测
被评估单位研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费及其他费用。
历史年度研发费用情况如下：
近年被评估单位研发费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 研发费用合计 367.38 769.77 209.29
1 职工薪酬 138.41 387.01 110.24
2 物料消耗 207.14 345.70 90.15
3 折旧摊销费 2.87 6.30 1.93
4 其他 18.96 30.77 6.97
二 研发费用占收入比例 7.45% 6.31% 5.40%
①职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的研发人员工资为基
础，预测未来年度的附加人工费。
②折旧摊销费
主要是研发部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
③物料消耗和其他费用
评估人员根据各项研发费用在历史年度中的支付水平，以及企业发展规模，
确定未来年度物料消耗和其他费用数额。
综上，未来各年度研发费用预测结果见下表：
197
被评估单位研发费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 ~∞
一 研发费用合计 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
1 职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
2 物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
3 折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
4 其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
二 研发费用占收入比例 7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
（7）财务费用的预测
被评估单位财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和
银行手续费等。历史年度的财务费用情况如下：
近年被评估单位财务费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 财务费用合计 19.26 17.56 -0.14
1 利息支出 19.64 16.86 -
2 银行手续费 0.37 1.86 0.20
3 减：利息收入 0.75 1.17 0.34
二 财务费用占收入比例 0.39% 0.14% 0.00%
截至评估基准日，被评估单位不存在付息债务，且企业管理层未考虑后续债
权融资计划，故本次评估预测未来年度的利息支出为零。
对于银行手续费的预测，参考历史年度手续费占收入比例的情况，假设未来
年度手续费随着收入规模扩大相应增长。未来各年度财务费用预测结果见下表：
被评估单位财务费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 ~∞
一 财务费用合计 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73
1 利息支出 - - - - - -
2 银行手续费 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73
3 减：利息收入 - - - - - -
二 财务费用占收入比例 0.015% 0.015% 0.015% 0.015% 0.015% 0.015%
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是赞助收入及其他收入；营业外支出主要是非流动资产毁损
报废损失、赞助支出及其他支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收
198
入及支出，具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该类收入及支出。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准，被评估单位于 2019 年通过高新技术企业认定，并于
2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111，有效期：三
年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，被评估单位 2019 年度、2020
年度、2021 年度企业所得税适用税率为 15%。考虑到被评估单位符合高新技术
企业认证标准，后续续期不存在重大障碍，本次评估假设 2022 年及以后年度被
评估单位仍执行 15%的所得税率。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整事项的影响。
综合上述过程，最终汇总得到被评估单位未来各年的预测损益表，具体见下
表：
被评估单位预测损益表
金额单位：人民币万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年~∞
4-12 月
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94 31,500.94
营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90 16,135.90
税金及附加 95.15 162.86 198.01 235.82 273.21 299.26 299.26
销售费用 463.00 666.63 784.96 891.15 997.43 1,078.06 1,078.06
管理费用 593.69 774.91 840.13 878.92 919.77 961.14 961.14
研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18 1,362.18
财务费用 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73 4.73
资产/信用减
-143.70 -268.42 -305.86 -332.96 -333.86 -239.46 -
值损失等
营业利润 4,577.75 8,135.33 9,615.66 10,845.10 11,587.37 11,420.21 11,659.67
营业外收入
营业外支出
利润总额 4,577.75 8,135.33 9,615.66 10,845.10 11,587.37 11,420.21 11,659.67
所得税费用 686.66 1,220.30 1,442.35 1,626.77 1,738.11 1,713.03 1,748.95
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 3,891.09 6,915.03 8,173.31 9,218.33 9,849.26 9,707.18 9,910.72
（10）资本性支出预测
199
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长
期待摊费用等资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类
资产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资
本性支出。
未来各年度资本性支出预测如下：
被评估单位资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
2020 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年~∞
4-12 月
固定资产 366.80 776.30 983.67 1,545.61 1,665.63 621.08
无形资产 0.53 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
长期待摊费用 119.97 435.20 159.97 159.97 435.20 251.71
合计 487.30 1,212.21 1,144.35 1,706.29 2,101.54 873.50
（11）折旧与摊销的预测
基于未来年度被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用资产规模，评
估人员参照被评估单位现行折旧摊销政策对预测期内的折旧与摊销进行测算。
未来各年度折旧与摊销预测如下：
被评估单位折旧与摊销预测表
金额单位：人民币万元
2020 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年~∞
4-12 月
固定资产折旧 155.54 272.66 350.37 481.46 621.08 621.08
无形资产摊销 0.53 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
长期待摊费用
119.97 251.71 251.71 251.71 251.71 251.71
摊销
合计 276.04 525.08 602.79 733.88 873.50 873.50
（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
为保证业务的持续发展，在未来期间企业需追加营业资金，影响营运资金的
因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性
应收项目包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目
包括应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等；对于各类
款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
对于最低现金保有量，结合历史年度企业资金使用情况，按照企业 1.5 个月
200
付现成本进行预测。
对于存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人
员根据预测的营业成本，参考历史年度存货占成本的比例，谨慎确定未来年度的
存货规模。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款、应收票据、应收款项融
资与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考历史年度相关应收款占
收入的比例，谨慎确定未来年度该应收款的金额。对于预付账款及与企业营业收
入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于应付账款（应付票据）与营业成本
紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史
年度应付账款占成本的比例，谨慎确定未来年度的应付账款金额。对于应付职工
薪酬，根据历史年度其占当年职工薪酬发生额的比例，确定未来年度期末应付职
工薪酬。基于谨慎性，对于合同负债、预收款项、与企业营业成本非紧密相关的
其他应付款等，假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
金额单位：人民币万元
2020 年 2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-3 月 4-12 月 ~∞
最低现金
673.42 950.55 1,178.99 1,469.77 1,816.77 2,212.27 2,212.27 2,212.27
保有量
应收账款及
5,434.69 5,567.83 6,804.88 8,213.65 9,728.88 11,227.47 12,271.36 12,271.36
应收票据等
存货及其他 2,189.96 2,430.70 3,345.04 4,396.56 5,764.58 7,388.20 8,927.87 8,927.87
经营性应收
651.01 2,379.83 2,751.07 3,230.25 3,517.71 2,583.56 -
项目增加
应付账款及
1,035.82 1,201.61 1,631.10 2,125.01 2,767.60 3,530.25 4,253.46 4,253.46
应付票据
合同负债、
69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36
预收账款
应付职工薪
1,202.75 1,846.98 2,046.71 2,198.55 2,373.31 2,559.15 2,655.81 2,655.81
酬及其他
经营性应付
810.02 629.22 645.75 817.35 948.49 819.87 -
项目增加
营运资金
-159.01 1,750.61 2,105.32 2,412.90 2,569.22 1,763.69 -
增加额
201
4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值。
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
（2）加权平均投资成本模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=2.59%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新
兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
202
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
A.成熟股票市场的股票风险溢价
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定，
即 6.43%。
B.国家违约风险利差
根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国
债评级及对风险补偿的相关研究测算。
截至评估基准日，穆迪投资者服务公司对我国的债务评级为 A1，相对应的
违约利差为 58.8 个基点，即 0.588%。
C.σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据相关研究，采用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上，截至评估基准日中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。
③贝塔(Beta)系数
通过查询国内 A 股市场，我们对各家上市公司与本次评估对象经营业务进
行了对比分析；相比目前国内 A 股模具制造行业上市公司，被评估单位在销售
规模及细分业务领域均存在一定差异，相关上市公司与被评估单位并不完全可
比，故本次评估选取模具制造行业（按照国民经济行业分类，制造业—专用设备
制造业—模具制造行业）贝塔系数作为本次折现率计算过程中采用的贝塔系数，
即通过同花顺金融数据终端查询出模具制造行业上市公司已调整的剔除财务杠
杆的 β 系数，即 βU；然后以模具制造行业上市公司 βU 的平均值作为被评估单位
的 βU ，进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL ，即
βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
模具制造行业 βU 统计
序号 证券代码 证券名称 剔除财务杠杆 Beta(βU)
1 巨轮智能 002031.SZ 0.8779
2 豪迈科技 002595.SZ 0.7337
3 银宝山新 002786.SZ 0.7789
4 昌红科技 300151.SZ 1.0774
203
序号 证券代码 证券名称 剔除财务杠杆 Beta(βU)
5 优德精密 300549.SZ 1.1695
6 文一科技 600520.SH 0.8805
7 上海亚虹 603159.SH 0.9440
8 春秋电子 603890.SH 0.9675
模具制造行业 βU 0.9287
④公司特有风险收益率 Rs
综合考虑被评估单位在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、
产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，
本次评估中经测算，公司特有风险收益率 Rs 为 2.90%。具体测算过程如下：
序号 风险项目 说明 权重 风险值（%） 加权风险值
1 企业规模 规模一般 0.20 3.00 0.60%
快速发展阶段，
2 企业发展阶段 0.10 3.00 0.30%
有一定风险
3 行业竞争地位 竞争能力较强 0.10 2.00 0.20%
4 地理位置 地理位置较好 0.10 2.00 0.20%
5 产品多样化 产品类别较多 0.10 2.00 0.20%
对关键人员的
6 对关键人员依赖较大 0.20 3.50 0.70%
依赖程度
对主要客户和
7 供应商的依赖 客户依赖程度较大 0.20 3.50 0.70%
程度
合计 1.00 2.90%
（3）折现率的计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
参数名称 2020 年 4 月~∞
β 无财务杠杆 0.9287
β'有财务杠杆 0.9287
无风险报酬率 2.59%
市场风险溢价 7.12%
公司特有风险收益率 2.90%
Ke 12.10%
Kd 不涉及
We 100%
Wd 0%
WACC 12.10%
5、评估值测算过程与结论
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资
204
本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
企业自由现金流折现值测算表
金额单位：人民币万元
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 ~∞
净利润 3,891.09 6,915.03 8,173.31 9,218.33 9,849.26 9,707.18 9,910.72
减：资本性支出 487.30 1,212.21 1,144.35 1,706.29 2,101.54 873.50 873.50
减：营运资金追加 -159.01 1,750.61 2,105.32 2,412.90 2,569.22 1,763.69 -
加：折旧摊销 276.04 525.08 602.79 733.88 873.50 873.50 873.50
加：利息×（1-T） - - - - - - -
企业自由现金流 3,838.84 4,477.29 5,526.43 5,833.02 6,052.00 7,943.49 9,910.72
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500
现值 3,677.88 3,881.58 4,273.98 4,024.16 3,724.56 4,360.96 44,966.63
经营性资产价值 68,909.75
6、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详
见下表：
名称 账面价值(万元) 评估值(万元)
一、溢余资产 - -
1．溢余货币资金 - -
二、非经营性资产 3,010.70 3,010.70
1．交易性金融资产 2,898.73 2,898.73
2．递延所得税资产 109.42 109.42
3．其他非流动资产（预付设备款） 2.55 2.55
三、非经营性负债 1,856.08 1,856.08
1．应付账款（应付设备款） 72.65 72.65
2．应付股利 1,710.00 1,710.00
3．其他应付款（应付关联方往来） 27.54 27.54
4．递延所得税负债 45.89 45.89
四、非经营性资产/负债及溢余资产净额 1,154.62 1,154.62
7、有息负债评估结果
截至评估基准日，被评估单位不存在有息负债，即付息债务价值为零。
205
（二）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值
＝68,909.75 + 0.00+3,010.70－1,856.08－0.00
＝70,064 (万元，取整)
最终，在评估基准日，被评估单位股东全 部权益价值收益法评估值为
70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值 60,863.22 万元，增值率
为 661.50%。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位的总
资产账面价值为 13,264.61 万元，负债账面价值 4,063.83 万元，净资产账面价值
9,200.78 万元；评估后，总资产评估价值 21,503.47 万元，负债评估价值为 4,063.83
万元，净资产评估价值为 17,439.64 万元；总资产评估增值 8,238.86 万元，增值
率为 62.11%；净资产评估增值 8,238.86 万元，增值率为 89.55%。评估结论详细
情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
被评估单位：东莞致宏精密模具有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,196.80 13,948.12 2,751.32 24.57%
2 非流动资产 2,067.81 7,555.35 5,487.54 265.38%
(1) 其中：固定资产 1,577.97 1,515.61 -62.36 -3.95%
(2) 无形资产 7.81 5,557.69 5,549.88 71061.20%
(3) 长期待摊费用 370.07 370.07 0.00 0.00%
(4) 递延所得税资产 109.42 109.42 0.00 0.00%
(5) 其他非流动资产 2.55 2.55 0.00 0.00%
3 资产总计 13,264.61 21,503.47 8,238.86 62.11%
4 流动负债 4,017.94 4,017.94 0.00 0.00%
5 非流动负债 45.89 45.89 0.00 0.00%
6 负债总计 4,063.83 4,063.83 0.00 0.00%
7 净资产 9,200.78 17,439.64 8,238.86 89.55%
206
（二）收益法评估结论
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东
全部权益价值收益法评估值为 70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评
估增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
（三）两种评估测算结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估测算结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 70,064.00 60,863.22 661.50%
9,200.78
资产基础法 17,439.64 8,238.86 89.55%
差异额 52,624.36
本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高52,624.36万元。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法
侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（四）评估结论
被评估单位经营范围隶属于模具制造行业，企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含所属行业发展阶段、企业业内声誉及现有客
户资源、技术研发能力、新产品开发能力、生产制造能力、人才团队、所享受的
各项优惠政策、区位优势等重要的无形资源的贡献，但资产基础法仅对各单项有
形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个
公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的，收益
法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最
终评估结论。
评估结论为截至 2020 年 3 月 31 日东莞致宏精密模具有限公司股东全部权益
评估值为 70,064.00 万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。德力西新疆交通运输集团
股份有限公司拟发行股份购买的东莞致宏精密模具有限公司 90%股权的评估值
按比例折算为 63,057.60 万元(大写陆亿叁仟零伍拾柒万陆仟元整)。
207
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日起，至
2021 年 3 月 30 日止。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别说明事项
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
被评估单位申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于2020年7月15日出具容诚审字[2020]518Z0540号无
保留意见标准审计报告。本次按审定后账面值作为评估账面值。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司提供定制夹具、
正负极模具等产品，截至公司提请诉讼之日，肇庆遨优动力电池有限公司仍有
2,380,940元款项未能安排支付。因此，公司提出以下诉讼请求：（1）请求判令被
告向原告支付款项2,380,940.00元。（2）请求判令被告向原告支付逾期付款违约
金144,388.00元。（3）请求判令被告承担本案的诉讼费用。该案经广东省四会市
人民法院审理作出了（2020）粤1284民初384号判决书，判决肇庆遨优动力电池
有限公司向公司支付货款本金2,380,940.00元，判决肇庆遨优动力电池有限公司
向公司支付逾期付款利息（该利息以2,380,940.00元为基数，自2020年1月8日起，
按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至全
部货款清偿之日止）。案件受理费减半收取13,501元，财产保全费5,000元，由肇
208
庆遨优动力电池有限公司承担。目前该案件尚未结案，故其未来发展结果具有不
确定性。
2、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司双方签订《模
具开发合同》（合同编号为ZQ2002019011801），约定由公司为肇庆遨优动力电池
有限公司设计开发3套100265200F36锥尾正极，1套188236N50锥尾正极模具，合
同总金额为498,000元，被告须在签订合同七日内向原告支付合同金额的30%作为
预付款，即149,400元，而原告在收到预付款后25天内交付模具。合同签订后，
公司按照约定制作模具，并已经完成大部分，但肇庆遨优动力电池有限公司至今
未支付任何货款。经多次催告未果，公司于2019年11月27日向被告出具《解除函》，
解除案涉合同。因此，公司提出以下诉讼请求： 1）判令被告赔偿原告损失498,000
元。（2）判令被告承担本案的诉讼费用。该案经广东省四会市人民法院审理作出
了（2020）粤1284民初781号判决书，判决肇庆遨优动力电池有限公司向公司支
付损失149,400元，本案受理费减半收取4,385元，由原告东莞致宏精密模具有限
公司负担3,070元，由被告肇庆遨优负担1,315元。目前该案件尚未结案，故其未
来发展结果具有不确定性。
3、东莞致宏精密模具有限公司向湖州南浔遨优电池有限公司供应裁切刀、
正负极模具等产品，还同时为其提供模具维修服务，双方约定正负极模具的最后
一笔款结算时间为交货后的6个月，其他产品的结算方式为货到付款。公司于2018
年12月28日向湖州南浔遨优电池有限公司交付了最后一套五金刀模（送货单
08431），故湖州南浔遨优电池有限公司最迟应当于交货后的6个月内即2019年6
月27日前向公司付清全部款项。但截至提请诉讼之日，湖州南浔遨优电池有限公
司仍有771,800元款项经公司多次催收未能安排支付。因此，公司提出以下诉讼
请求：（1）请求判令被告向原告支付款项771,800元。（2）请求判令被告向原告
支付2019年7月1日至2019年8月20日期间逾期付款违约金4,691.06元及2019年8月
21日后逾期付款违约金12,381.58元。（3）请求判令被告承担本案的诉讼费用。目
前湖州南浔遨优电池有限公司已经进入破产阶段，公司已经向法院撤回起诉，并
向破产管理人申报债权。故此其款项收回存在不确定性。
4、东莞致宏精密模具有限公司向浙江遨优动力系统有限公司双方签订了合
同编号为PO100624的《模具开发合同》，约定由公司向被告设计开发12套146295
五金刀模，合计价款为1,125,600元。其中，浙江遨优动力系统有限公司应当在签
209
订合同后7天内支付定金337,680元，最后一笔余款应当在交货后的6个月后付清。
2018年7月5日，浙江遨优动力系统有限公司向公司支付了定金337,680元，公司
于2018年7月24日向浙江遨优动力系统有限公司交付了12套模具。按照合同约定，
浙江遨优动力系统有限公司应当在2019年1月24日前向原告付清款项，但截至起
诉之日，浙江遨优动力系统有限公司仍有787,920元经公司多次催告仍未安排支
付。因此，公司提出以下诉讼请求：（1）请求判令被告向原告支付款项787,920.00
元。（2）请求判令被告向原告支付逾期付款违约金。（3）请求判令被告承担本案
的诉讼费用。目前浙江遨优动力系统有限公司已经进入破产阶段，公司已经向法
院撤回起诉，并向破产管理人申报债权。故此其款项收回存在不确定性。
本次评估已根据企业计提的坏账准备考虑了相应金额的评估风险损失。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金
额及与评估对象的关系
截至2020年3月31日，被评估单位存在以下租赁事项：
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
第一年每月费用
9,250元；第二年
宁德市蕉城区
宁德市南 每 月 27 元 / 平 方 2018年9月
金涵乡廉坑村
1 致宏精密 阳物流有 米；第三年每月 26日至2021
南阳物流园5
限公司 29元/平方米。以 年9月25日
号部分仓库
上费用为不含税
价
天津市武清区
梅厂镇福源经
天津广利
济区福祥道2 2019年9月1
缘国际物 2,500元/月
2 致宏精密 号广利缘国际 日至2020年
流有限公 不含税
物流园7#楼一 9月1日
司
层南侧房屋中
间两间
东莞市润
东莞市长安镇 2019年8月5
策实业投 13,000元/月
3 致宏精密 横 中 路 32 号 B 日至2024年
资有限公 不含税
栋1楼105室 5月1日
司
东莞市长安镇 2020年1月1
4 致宏精密 郑智仙 新安社区一街 10.50万元/月 日至2024年
一号 12月31日
宁德市蕉城区
宁德市南 2019年10月
金涵乡廉坑村 2,966/年（含税
5 致宏精密 阳物流有 15日至2020
南阳物流园内 价）
限公司 年10月14日
部分空地
210
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
滁州市东升花 2019年5月1
6 致宏精密 刘明 园小区13栋一 21,600元/年 日至2020年
单元802室 4月30日
镇江市盛 江苏省镇江市 2019年12月
7 致宏精密 港热镀锌 大港新区横山 70,000元/年 1日至2022
有限公司 路79号 年12月1日
根据致宏精密的
说明，因所租门
每月6,000元，租
东莞市新安社 2019年3月1 面无法满足生产
金第二年开始递
8 致宏精密 纪传通 区红山一街3 号至2022年 需要，故未满合
增百分之十（不
号12-13 2月28日 约期退租，已付
含税）
押金18,000元作
为违约金
瑞浦能源 2020年1月1
温州市瑞浦能
9 致宏精密 员工宿舍 1,500元/月 日至2020年
源员工宿舍
协议 12月31日
根据致宏精密的
说明，因所租门
天津市津涞路 2019年4月 面无法满足生产
10 致宏精密 崔志刚 西侧王二庄村 20,000元/年 23日至2020 需要，故未满合
北门脸房5间 年4月22日 约期退租，已付
押金5,000元作为
违约金
东莞市润
东莞市长安镇
策实业投
11 致宏精密 横中路32号 B 800元/月 无合同
资有限公
栋1楼105室
司
赣州市开发区 每月2,800元，每 2019年7月1
12 致宏精密 聂瑞细 蟠龙镇水碓村 满一年递增次数 日至2020年
十二排1号 增加100元 9月30日
深圳市坪山新
区坑梓街道沙
2020年3月1
田社区田脚村
13 致宏精密 吴立军 1,150元/月 日至2020年
深汕路1297 号
8月31日
A 栋 B 栋
B213、B615
广东省东莞市
东莞市聚 2019年10月
东城街道东宝 1,824元/月（不含
14 致宏精密 富有限公 1日至2020
路291号1单元 税）
司 年9月30日
1307室
2020年2月
宁德市濂坑村
15 致宏精密 王功佐 1,700元/月 25日至2021
104国道边
年2月24日
除上述事项外，截至评估基准日被评估单位不存在其他担保、租赁及其或有
负债（或有资产）等事项。
（七）重大期后事项
根据被评估单位 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，被评估单位注册资
211
本仍为 1,650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民
币，以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006
年 1 月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至
2005 年 10 月 21 日，原股东（萨摩亚）冠伟有限公司第 2 期以实物出资人民币
2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报
告》（同诚验字（2006）第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，（萨摩亚）
冠伟有限公司第 3 期实物出资 2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所
有限公司 2008 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）
验证：截至 2008 年 10 月 25 日止，被评估单位已收到投资方第 4 期缴纳的实物
出 资 人 民 币 4,870,913.44 元 。 根 据 上 述 验 资 报 告 ， 实 物 出 资 合 计 金 额 为
9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物出资资产评估
程序。为弥补该瑕疵，2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司分别出具中铭评报字〔2020〕第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模具
有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报
告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备计
入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求（萨摩
亚）冠伟有限公司补缴出资存在困难，被评估单位实际控制人郑智仙先生已于
2020 年 5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支付
现金 3,039,887.64 元方式补缴，被评估单位历史实物出资未经评估的瑕疵已经得
到消除。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重
大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他需要说明的事项
无。
212
七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货从业资格。评估机构及其
经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，致宏精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估
结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估
结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
213
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司历史经营情况
报告期内，致宏精密营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 3,878.25 12,198.34 4,930.72
利润总额 2,347.98 5,829.27 1,721.59
净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
归属于母公司所有者净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，合作逐步走向深入。报告期内，标的公司营业收入、净利润增长速
度较快，主要由于标的公司对电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长，以
及顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐步增
加和释放带来的快速增长。
2、行业地位
致宏精密主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，产品适用于锂电池
生产。标的公司的客户涵盖国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及
锂电池生产设备企业，并作为上述客户的重要模具供应商。
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同
214
时，致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域的
持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密于 2019 年的营业收入为 1.22
亿元，以国内锂电池切割模具行业的市场规模为 15-20 亿元进行测算，致宏精密
的市场占有率为 6.10%-8.13%，随着国内锂电池极片裁切模具行业不断发展以及
锂电池行业生产商的扩产与研发，标的公司或将进一步扩大自身的市场地位，提
升产品的市场占有率。
3、行业发展情况
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数据，
无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场
调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，
截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具对应的市场规模为 15-20 亿元。
近年来锂电池产业呈国产化趋势，国产锂电池极片裁切模具的占比逐步提
升，但因对于模具产品工艺、精度等因素的要求较高，该细分行业目前仍是韩国
与日本的模具生产厂商占据主导地位。但随着国内锂电池极片裁切模具厂商产品
工艺的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化
趋势明显，国产模具的市场份额也在逐步提升。未来随着国内模具厂商在研发、
生产上的持续投入，国产模具的市场占有率将进一步提升。
锂电池极片裁切过程中，毛刺对于电池的性能以及安全性有着极大的影响，
随着锂电池生产行业的发展，锂电池生产企业对于极片毛刺的要求越来越高，目
前行业内对极片毛刺要求普遍为 Va/Vb≤15μ m，而领先企业可以将毛刺维持在
Va/Vb≤10μ m 的水平；同时，在锂电池裁切精度方面，目前行业内领先企业可
以达到≤1μ m 的水平，并且在未来会愈加严格，这就要求锂电池极片裁切模具
厂商不断提升自身产品的工艺及精度以满足市场要求。
另一方面，由于锂电池生产行业的蓬勃发展，市场对于特殊形状、特定用途
的锂电池需求持续增加。在这一趋势的带动下，锂电池极片裁切模具生产企业越
来越多的与锂电池生产商展开全方位的合作，共同研发适用于具有特殊尺寸、形
状的锂电池极片裁切模具以满足下游企业的生产要求。与此同时，为了保证锂电
池生产企业的正常运转，对于模具生产商的售后服务的要求也在日趋严格，能够
从售前到售后各个环节提供优质服务的模具生产商将获得更高的市场认可及客
215
户黏性。
4、竞争格局
目前锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本的企业占据了领先地位，其中
主要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商
相比，国外的模具厂商由于起步较早，且具备良好的研发能力，在工艺精度与产
品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言，国外厂商在售后服务方面存在劣势，
且产品单价相对较高。
国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具有限公司（为先
导智能 2018 年以前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模具）、东莞市余库
五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为宁德时代的主要模
具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司（主要
为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具）、
东莞市日信钢模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、力信新能源、超业精密
等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的客户为 ATL 及星恒）、
杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化）
等。总体而言，国内厂商一般在售后服务与产品单价方面具备竞争力，但在工艺
方面仍落后于国际领先企业。近年来，在工艺精度提升和国内锂电池行业发展的
带动下，国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电池与新能源汽车产业的
不断发展，国内锂电池极片裁切模具供应商正面临越来越多的机遇，锂电池极片
裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。
综上所述，通过对致宏精密历史经营情况、所处行业地位、行业发展情况、
竞争格局等方面的综合分析，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变
化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和
216
风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应
等风险管理的全过程等。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对销售收入、毛利率及折现率的变动对收益法评估值的影响进行了
敏感性分析，具体测算结果如下：
单位：万元
项目 指标变动幅度
销售收入 -5% -3% 0% 3% 5%
致宏精密 100%股权评 60,050.00 64,056.00 70,064.00 76,073.00 80,078.00
估值 -14.29% -8.58% 0.00% 8.58% 14.29%
毛利率 -5% -2% 0% 2% 5%
致宏精密 100%股权评 60,056.00 66,064.00 70,064.00 74,075.00 80,084.00
估值 -14.28% -5.71% 0.00% 5.72% 14.30%
折现率 -2% -1% 0% 1% 2%
致宏精密 100%股权评 85,569.00 77,093.00 70,064.00 64,149.00 59,108.00
估值 22.13% 10.03% 0.00% -8.44% -15.64%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
此外，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑上
述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、可比交易情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
217
电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
静态市 动态市
股权 评估 市净率
序号 上市公司 标的公司 盈率 盈率
比例 基准日 （倍）
（倍） （倍）
智慧松德
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.52 13.33 2.63
（300173.SZ）
2 雪莱特（002076.SZ） 卓誉自动化 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71
（300490.SZ）
先导智能
4 泰坦新动力 100% 2016.10.31 24.70 12.86 24.56
（300450.SZ）
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.37
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56
最小值 13.09 11.23 2.63
平均值 29.32 13.60 10.29
中位值 18.52 13.33 6.71
本次交易 13.97 11.67 7.61
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值×交易股权比
例）。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易
中致宏精密的静态市盈率为 13.97 倍，动态市盈率为 11.67 倍，低于可比交易的
平均值和中位值；市净率为 7.61 倍，低于可比交易的平均值，略高于可比交易
的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易定价具备合理性和公允
性。
2、可比上市公司情况
标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开
资料，选取截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日所属证监会行业分类为“C35 专用
设备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或
218
市净率为负的上市公司后，共计 140 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公
司。标的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所
示：
单位：倍
项目 市盈率 市净率
140 家同行业可比 A 股上市公司平均值 80.38 4.33
140 家同行业可比 A 股上市公司中位值 46.83 3.22
标的公司 13.97 7.61
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2019 年度归属于母公
司股东的净利润计算；
3、可比上市公司市净率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2020 年 3 月 31 日归
属于母公司股东的净资产计算；
4、标的公司市盈率=交易价格/（2019 年度净利润×交易股权比例）；
5、标的公司市净率=交易价格/（2020 年 3 月 31 日净资产账面价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为 13.97 倍，低于同行
业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为 7.61
倍，高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为
非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自
股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，
从而导致市净率较高，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权
益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 70,064.00 万
元，对应标的公司 90.00%股权价值为 63,057.60 万元。经上市公司与交易对方协
商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为
63,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
219
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有执行其资产评估业
务的资格。中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前
提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
220
第七节 本次交易主要合同
一、《购买股权协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 27 日，德新交运和赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏
以及郑智仙签署了《购买股权协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中对标的公司 100%
股权的评估值，经各方协商，标的股权（90%股权）的作价为 63,000 万元。
（三）支付方式
1、支付方式与期限
上市公司将通过非公开发行股份和现金方式向转让方支付对价。其中 60%
以股份支付，40%以现金支付。具体每个转让方获取的股份对价及现金对价情况
如下：
单位：元
本次交
持有标的
易转让
交易各方 公司的股 交易对价 股份对价 现金对价
股权比
权比例
例
赣州市致宏股权
投资合伙企业 73.500% 65.597% 459,179,000.00 275,507,400.00 183,671,600.00
（有限合伙）
深圳健和誉健股
权投资基金合伙 7.000% 7.000% 49,000,000.00 29,400,000.00 19,600,000.00
企业（有限合伙）
东莞市致富企业
管理咨询合伙企 16.500% 14.726% 103,082,000.00 61,849,200.00 41,232,800.00
业（有限合伙）
东莞市致宏股权
投资合伙企业 3.000% 2.677% 18,739,000.00 11,243,400.00 7,495,600.00
（有限合伙）
合计 100.000% 90.000% 630,000,000.00 378,000,000.00 252,000,000.00
转让对价的现金支付部分将采取分期支付的方式，如需要先行缴纳个人所得
税的，受让方可将与该税款等值的现金预付给转让方，剩余款项在标的股权交割
后 3 个月内支付完毕。
2、发行价格
221
经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 19.14 元/股作为市场参考价， 并以该市场参考价
90%作为发行价格，即 17.23 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发股数量
经交易各方协商并充分考虑各方利益，在确定本次收购暂定的交易作价以及
发行价格后，公司向各转让方发行的股份数量=支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格，如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则
不足 1 股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各
交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。按
上述公式计算的各转让方获得的股份数量如下：
单位：股
交易各方 获得的发股数量
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 15,989,982
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,706,326
东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,589,622
东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 652,547
合计 21,938,477
（四）股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”；
因此双方约定转让方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，转让方取得的上市公司股份分三批解
锁，解锁比例依次分别为 30%、30%，40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为上市公司向业绩承诺方发
行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市
公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
222
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度
的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上
市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿，
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
本次发行结束后，转让方如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项而增持的上市公司之股份，亦应遵守上述股份限售安排。
各方同意，若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则
将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
各方同意，将根据法律、监管部门要求办理转让方因本次发行而取得的上市
公司股份的锁定手续。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，转让方不转让其持有的上市公司的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
有关业绩承诺与补偿事宜，由交易各方共同协商，另行签署《业绩承诺与补
偿协议》。
（六）剩余股权收购
在业绩承诺完成后，经双方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，双方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后
的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司
应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
223
前后孰低原则确定）的 10 倍市盈率作为计价基础。
（七）资产完整无瑕疵
转让方和郑智仙承诺，转让方对标的公司股权的出资是合法、有效、足额的，
转让方对标的公司进行出资所使用的资金、实物均为其各自合法所有，不存在任
何权属瑕疵，转让方持有的标的公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在信托、托管、代
持或类似安排。
转让方和郑智仙承诺，标的公司对其拥有的资产拥有完整的所有权，该等资
产未受任何产权负担的限制，亦不存在任何第三方索赔或权利主张。
（八）同业竞争
转让方及郑智仙保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制
的企业，在交割日不存在自营或参与经营与标的公司现有业务相同或类似且存在
竞争的业务（以下简称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。健和
投资若获得标的公司现有业务相同或类似且存在竞争的业务的投资机会，需经标
的公司同意。
转让方及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、利益归上
市公司所有；并且，上市公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包括并
不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消
除同业竞争。
（九）竞业禁止
根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员名单，
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺，核心人员应当在协议生效前
全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守
竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在
224
下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工
作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；且受让
方书面同意其离职的。
转让方及郑智仙承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年
从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股
东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得：1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相
似的业务；2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或 3）招引或试
图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离
开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或
与其签署任何服务合同。
违反上述约定的，违约方各自获得的利润、利益或收入归标的公司所有，且
受让方有权要求违约方按照其已获及应获利润、利益或收入的 3 倍支付违约金。
转让方及郑智仙不相互承担连带责任。
亲属包括配偶、父母、子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女；配偶的父母、兄弟姐妹及配偶；子女配偶的父母。
（十）房屋租赁
郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司
签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格确定。
若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使
用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用
（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、
替代厂房的差价损失等）。
（十一）公司治理
各方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，
其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市公司提名的董事
225
担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
标的公司财务负责人由上市公司提名。
（十二）标的公司分红
各方同意，在业绩承诺期及其后三年内，在满足正常生产经营所需资金的基
础上，标的公司每年分红不低于当年实现未分配利润的 30%。
（十三）资产交付或过户的时间安排
协议生效后 15 日内，交易对方及郑智仙应督促标的公司申请办理标的股权
变更登记手续，该变更登记完成之日为标的股权交割日。
在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的公司公章、财务专
用章、法定代表人印章等印章，标的公司该等新印章由上市公司指定的人员领取
并保管，在标的股权交割日正式启用，标的公司老印章同日作废，并在转让双方
代表监督下销毁。
使用标的公司新印章而产生的法律责任由交割日后的新标的公司承担；使用
标的公司老印章而产生的法律责任仍归转让方单独承担。
在股权交割日后 7 日内，上市公司将委派代表对标的公司资产按照资产清单
进行清查核验，对过渡期新增债务及债务变动情况进行核验。
（十四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由转让方承担，并于前述审计报告出
具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
（十五）过渡期安排
转让方及郑智仙应确保，标的公司于基准日至交割日期间未经受让方事先书
面同意不得存在：
（1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；
（2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何
处置或变更；
226
（4）对标的公司作为一方订立的、对标的公司的经营性质或范围可能有重
大影响的现有合同进行任何具有重大不利影响的修订；
（5）在一般及通常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何对标的公
司具有重大不利影响的安排或交易（不论是否具有法律约束力）；
（6）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；
（7）与转让方及/或标的公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排
或交易（但协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、
合法、有效的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行；
（8）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
（9）在一般及通常业务过程之外进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，
及修改有关招聘、激励、福利、奖惩、住房和离职政策；
（10）任何协议约定的核心人员发生变更；
（11）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产
（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的
除外）。
（十六）滚存未分配利润、已分配未支付红利安排
各方同意，自《购买股权协议》签订之日起至本次交易完成，标的公司的未
分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共
同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利，可在本次交易完成前择机支付。
（十七）合同的生效条件和生效时间
协议在下列条件全部满足之日起生效：
1、标的公司股东会审议通过本次交易；
2、各转让方合伙人会议审议通过本次交易；
3、本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准；
4、中国证监会对本次交易予以核准。
（十八） 违约责任条款
227
如发生以下任何事件则构成该方在《购买股权协议》下之违约：
任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议
中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分；或任何
一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何
义务，则该方应被视为违反协议。
转让方及郑智仙违反协议项下的陈述、承诺、保证或其他约定义务，以及提
供的资料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成虚增利润的，均须按照虚增
利润额的 10 倍向受让方进行赔偿。同时，造成虚增资产的，均须按照虚增资产
的市场价 1.5 倍向标的公司进行赔偿支付。同一事项导致利润、资产同时虚增的，
只赔偿其中一项，按虚增利润额进行赔偿。
转让方及郑智仙在协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任，应在收到标
的公司或郑智仙书面赔偿、补偿要求后 10 日内支付全部损失和/或违约金，每逾
期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
一方违反协议任一约定，经守约方书面通知仍不予纠正或无法纠正的，除按
照协议相应条款承担违约责任或赔偿等法律责任外，违约方还须赔偿守约方因聘
请律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构而发生的全部费用。
转让方及郑智仙之间对协议项下的义务和责任互负连带责任，保证期间为 3
年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩
承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，经各方协商，标的公司在业绩承诺
期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利
润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5,910.50 6,916.00 8,173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
228
销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，受让方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺
实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内
应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计
政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（二）业绩补偿的补偿方式及计算方式
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益前
后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的目标公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的目标公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值；在逐年补
偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
（2）若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
229
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格
（三）最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的
归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在
本次交易中获得的交易总对价。
（四）补偿程序与期限
上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，
并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金
额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，
将相关款项支付至上市公司指定账户。
（五）补偿保障措施
业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，乙方交易对方持有的对价股份在业绩承诺完成前不得进行质押、抵押或设置
其他形式的担保。
（六）超额业绩奖励计算方式及奖励方式
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
230
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
由标的公司支付的现金奖励，在计算余下 10%股权估值时无需作为费用进行
扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下标的股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会
批准实施。
因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。
231
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
232
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），致宏精密的业务范围属于
“C35 专用设备制造业”。致宏精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业，
具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密
化、绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑。《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《中国制造 2025》等支持智能装备
制造行业发展的改革文件中明确发展高端装备制造业为加速我国制造业转型升
级的重点方向。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易的标的公司致宏精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业，生产
过程中不产生重大污染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规
规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
标的公司自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司一直在该地块上进行生产作业。标的公司与郑智仙签订房屋租
赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》，但未取
得建设工程规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书，根据最高人民
法院相关司法解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，因此该租赁
合同的效力存在瑕疵。
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边
可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可
就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂
房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《购买股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持
233
有人，须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按
照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司
无法继续正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所
有损失和费用。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
报告期内，标的公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令
搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
综上所述，标的公司上述房屋租赁情形不会对其持续经营构成重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易符合国家关于土地方面有关
法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易前，德新交运总股本 160,008,000 股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 21,938,477 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
后，德新交运普通股股本总额将增至 181,946,477 股，社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
234
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚
评估出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定并经股东大会批准。中通诚评
估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的
资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最
终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚评估出具的评估报
告为基础，由交易双方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、
合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（3）上市公司本次发行股票定价公允
①发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
235
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
②募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见。
综上，本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估
机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公允；本次交易的发行
价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，
未低于市场参考价的 90%，定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行
价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。该股权资产权属清晰，不存在质
押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
同时，根据交易对方出具的承诺：交易对方作为致宏精密的股东，合法、完
整、有效地持有致宏精密公司的股权；不存在代其他主体持有致宏精密公司的股
权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。致宏精密的股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完
成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
236
交易对方依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等股权的转让协议，
该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障碍。交易对方依法有权处置所持有
的致宏精密股权，有权签署该等股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手
续不存在任何障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务道路旅客运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞
争，公司虽已积极开拓灵活的运输业务并努力盘活资产，取得了降本增效的阶段
性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻
求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上
发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切
入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保
持独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
237
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善
公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度
的增长，上市公司整体价值将得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和
核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提
高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
238
存在新增关联交易的情形。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及中小股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及
其全体股东的利益。
为进一步规范关联交易，控股股东、实际控制人已就关联交易问题出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有致宏精密 90%股权。上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会
产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东、实际
控制人已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人已就独立性问题出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2019 年财务报告经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA11522 号审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
239
截至本报告签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关
于无违法违规的承诺函》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权，上述资产权属清晰，在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为 37,800.00 万元。本次拟募集配
套资金总额不超过 18,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募
集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合
监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
240
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
（四）募集配套资金方案核查
1、符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
（2015 年 4 月 24 日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 18,000 万元，本次交易中发行股份购买
资产的对价为 37,800.00 万元，募集配套资金规模未超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《<重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》主要规定如下：
（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增
资入股标的资产的情形。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
241
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易募集资金以询价方式发行，本次募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金的
用途符合上述规定。
本次募集配套资金中，上市公司拟以 9,000.00 万元募集配套资金用于补充上
市公司流动资金，不超过募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有
关问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题
与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公
司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016 年 9 月 8 日修订
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套
资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司募集配套资金部分涉及的发行股份符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）等
证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）规定，一是上市公司应综合考虑现有货币资金、
资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中
用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
242
得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非
公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公
司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总
股本的 30%，符合上述规定。
上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，
认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等。
（五）本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
243
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，德新交运不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的上述不得发行证券的情形。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
244
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按上交所的相关规定进行调整。
综上，德新交运本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
德新交运严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，同
时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案尚需提交
股东大会审议通过。因此，本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意
愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的定价符合《重组管理办
法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
2、募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本独立财务顾问认为，本次交易发行股份募集配套资金的定价符合《重组管
理办法》及其他相关法律法规的规定。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
245
本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。本次交易中，标的资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密
100%股权进行评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评
估结论，评估基准日致宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元，较 2020 年 3
月 31 日股东权益账面值 9,200.78 万元增值 60,863.22 万元，增值率 661.50%。交
易各方以中通诚评估出具的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确
认致宏精密 90%股权交易作价为 63,000.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格
的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本
次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产
评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易
价格的公平性。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易拟购买的资产为致宏精密 90%的股权，评估基准日为 2020 年 3 月
31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评
估结果作为本次交易的最终评估结果。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
（二）评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
246
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，
选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理
性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的评
估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
七、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，公司道路运输业务受铁路
航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下降。上市公司以寻求新的发展机遇
和利润增长点为目的，制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造
业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有
良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司将增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时
致宏精密最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日
完成，则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
247
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构
成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 3 月 31 日，资产构成分析
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 6,038.67 7.39% 6,712.10 4.33% 11.15%
交易性金融资
34,104.00 41.72% 37,002.73 23.87% 8.50%
产
应收票据 - - 711.11 0.46% -
应收账款 814.11 1.00% 4,615.53 2.98% 466.94%
应收账款融资 - - 926.23 0.60% -
预付款项 97.80 0.12% 113.72 0.07% 16.28%
其他应收款 93.17 0.11% 102.78 0.07% 10.31%
存货 80.93 0.10% 2,243.64 1.45% 2672.33%
流动资产合计 41,228.68 50.44% 52,427.83 33.82% 27.16%
长期股权投资 312.07 0.38% 313.25 0.20% 0.38%
投资性房地产 16,582.11 20.29% 17,382.51 11.21% 4.83%
固定资产 19,091.24 23.36% 19,868.81 12.82% 4.07%
无形资产 3,823.64 4.68% 9,381.11 6.05% 145.34%
商誉 22.06 0.03% 54,485.12 35.15% 246860.79%
长期待摊费用 - - 370.07 0.24% -
递延所得税资
681.75 0.83% 797.13 0.51% 16.92%
产
其他非流动资
- - 2.55 0.00% -
产
非流动资产合
40,512.87 49.56% 102,600.54 66.18% 153.25%
计
资产总计 81,741.55 100.00% 155,028.37 100.00% 89.66%
（2）2019 年 12 月 31 日，资产构成分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 5,723.34 6.92% 6,362.99 4.12% 11.18%
交易性金融资
34,904.00 42.20% 36,668.42 23.76% 5.06%
产
248
应收票据 - - 428.95 0.28% -
应收账款 881.83 1.07% 4,077.35 2.64% 362.37%
应收账款融资 - - 1,316.17 0.85% -
预付款项 95.56 0.12% 108.22 0.07% 13.25%
其他应收款 59.009202 0.07% 71.49 0.05% 21.15%
存货 72.77 0.09% 2,134.71 1.38% 2833.50%
其他流动资产 0.97 0.00% 0.97 0.00% 0.00%
流动资产合计 41,737.49 50.46% 51,169.27 33.15% 22.60%
长期股权投资 312.07 0.38% 312.07 0.20% 0.00%
投资性房地产 17,513.06 21.17% 17,513.06 11.35% 0.00%
固定资产 18,585.14 22.47% 19,994.74 12.95% 7.58%
无形资产 3,859.03 4.67% 9,657.96 6.26% 150.27%
商誉 22.06 0.03% 54,485.12 35.30% 246860.79%
长期待摊费用 - - 410.06 0.27% -
递延所得税资
681.75 0.82% 785.40 0.51% 15.20%
产
其他非流动资
- - 32.09 0.02% -
产
非流动资产合
40,973.11 49.54% 103,190.50 66.85% 151.85%
计
资产总计 82,710.59 100.00% 154,359.77 100.00% 86.63%
资产规模方面，本次交易完成后，标的公司致宏精密将成为上市公司的控股
子公司，纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。截至 2020
年 3 月 31 日，上市公司资产规模由交易前的 81,741.55 万元上升至交易后的
155,028.37 万元，资产规模增加 73,286.82 万元，增幅 89.66%。
资产结构方面，本次交易后，上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产
占比有所上升，主要系因上市公司新增了致宏精密 54,463.05 万元的商誉，导致
非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例
2、负债构成分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构
成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 3 月 31 日负债构成分析
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动率
249
金额 占比 金额 占比
应付账款 729.54 5.37% 1,765.36 4.04% 141.98%
预收款项 144.65 1.06% 0.00 0.00% -100.00%
合同负债 - - 214.01 0.49% -
应付职工薪酬 28.79 0.21% 283.50 0.65% 884.69%
应交税费 340.26 2.50% 1,121.34 2.57% 229.55%
其他应付款 2,272.82 16.72% 29,232.38 66.93% 1186.17%
其他流动负债 - - 99.40 0.23% -
流动负债合计 3,516.06 25.86% 32,716.00 74.90% 830.47%
长期应付款 1,596.49 11.74% 1,596.49 3.66% 0.00%
预计负债 170.29 1.25% 170.29 0.39% 0.00%
递延收益 3,687.00 27.12% 3,688.11 8.44% 0.03%
递延所得税负
4,627.54 34.03% 5,505.88 12.61% 18.98%
债
非流动负债合
10,081.32 74.14% 10,960.77 25.10% 8.72%
计
负债合计 13,597.38 100.00% 43,676.77 100.00% 221.21%
（2）2019 年 12 月 31 日，负债构成分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
应付账款 803.02 5.53% 1,933.15 4.49% 140.73%
预收款项 174.92 1.21% 213.89 0.50% 22.28%
应付职工薪酬 419.91 2.89% 1,035.01 2.40% 146.48%
应交税费 300.26 2.07% 798.39 1.85% 165.90%
其他应付款 2,212.41 15.24% 27,456.66 63.73% 1141.03%
其他流动负债 - - 129.09 0.30% -
流动负债合计 3,910.52 26.94% 31,566.20 73.26% 707.21%
长期应付款 1,601.70 11.04% 1,601.70 3.72% 0.00%
预计负债 170.29 1.17% 170.29 0.40% 0.00%
递延收益 4,178.67 28.79% 4,178.67 9.70% 0.00%
递延所得税负
4,652.70 32.06% 5,569.29 12.93% 19.70%
债
非流动负债合
10,603.36 73.06% 11,519.95 26.74% 8.64%
计
250
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
负债合计 14,513.89 100.00% 43,086.15 100.00% 196.86%
负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模增加。截至 2020 年
3 月 31 日，上市公司负债规模由交易前的 13,597.38 万元上升至交易后的
43,676.77 万元，负债规模增加 30,079.39 万元，增幅为 221.21%，主要原因系本
次交易支付现金部分 25,200.00 万元计入其他应付款。
负债结构方面，本次交易前，上市公司负债结构以非流动负债为主。本次交
易后，上市公司流动负债占比大幅上升，非流动负债占比下降，主要系因上市公
司新增致宏精密应付账款及本次交易形成的其他应付款所致。
3、收入及利润分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、
成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 1-3 月，收入及利润分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
营业总收入 934.32 4,812.56 415.09%
减：营业成本 1,055.62 2,068.48 95.95%
税金及附
82.84 124.35 50.10%
加
销售费用 - 95.95 -
管理费用 614.89 1,031.85 67.81%
研发费用 - 209.29 -
财务费用 -0.29 -0.43 -50.59%
利息收入 -2.05 2.39 216.64%
加：其他收益 436.06 491.84 12.79%
投资收益（损失
316.82 295.87 -6.61%
以“-”号填列）
公允价值变动
收益（损失以“-” - 8.02 -
号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号 - -36.10 -
填列）
营业利润 -65.87 2,042.71 3201.18%
251
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
加：营业外收入 9.05 10.54 16.53%
减：营业外支出 0.00 0.97 238155.42%
利润总额 -56.82 2,052.29 3711.89%
减：所得税费用 - 268.60 -
净利润 -56.82 1,783.69 3239.17%
归属于母公司
所有者的净利 -53.20 1,605.89 3118.35%
润
（2）2019 年收入及利润分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
营业总收入 9,901.11 22,099.46 123.20%
减：营业成本 7,637.46 11,375.38 48.94%
税金及附
398.45 500.48 25.61%
加
销售费用 - 437.76 -
管理费用 4,918.64 6,551.08 33.19%
研发费用 - 769.77 -
财务费用 -128.34 -110.78 13.68%
利息收入 139.58 140.74 0.84%
加：其他收益 2,475.65 2,490.15 0.59%
投资收益
（损失以“-”号 1,248.83 1,220.83 -2.24%
填列）
公允价值变动
收益（损失以“-” - 13.42 -
号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号 -61.79 -654.97 -959.94%
填列）
资产减值
损失（损失以“-” -51.10 -85.85 -68.00%
号填列）
资产处置收益 50.73 48.00 -5.38%
营业利润 737.22 5,607.35 660.61%
加：营业外收入 122.38 124.52 1.75%
减：营业外支出 30.32 38.49 26.93%
利润总额 829.28 5,693.39 586.55%
252
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
减：所得税费用 139.46 782.51 461.10%
净利润 689.82 4,910.88 611.91%
归属于母公司
所有者的净利 714.50 4,513.46 531.69%
润
收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持续
增强。2020 年 1-3 月，上市公司营业收入较交易前增加 3,878.25 万元，增幅为
415.09%。上市公司营业利润、利润总额较交易前分别增加 2,108.58 万元和
2,109.11 万元，扭亏为盈，主要系因致宏精密盈利能力较强导致。
4、本次交易前后的偿债能力及财务安全性分析
2020 年 3 月 31 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 16.63 28.17
流动比率（倍） 11.73 1.60
速动比率（倍） 11.70 1.53
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升、流动比率、速动比率有
所下降，主要原因系新增本次交易支付现金部分 25,200.00 万元的其他应付款。
公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有
者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
2020 年 3 月 31 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
应收账款周转率（次） 4.41 4.43
存货周转率（次） 54.95 3.78
总资产周转率（次） 0.05 0.12
注：总资产周转率＝营业收入/资产平均账面价值；2020 年 1-3 月总资产周转率进行年
化处理。
本次交易完成后，应收账款周转率及总资产周转率有所上升，主要原因系营
业收入大幅增加，存货周转率下降主要原因系存货增加的比例较大。本次交易后，
253
上市公司整体资产营运能力进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、安排及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）业务整合
收购完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司坚持道路运输、智
能制造双主业发展战略，利用自身资源及标的公司的技术优势，拓展智能制造业
务的销售渠道，快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势
协助标的公司的技术研发及新产品开发。
（2）资产整合
标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后，标的公司将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产和配套设施。同时，上市公司将对标的公司资产管理进行协助，结合自
身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
（3）财务整合
根据《购买股权协议》，标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后，
公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特
点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照
《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所
相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出
现财务风险。
254
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问
题。标的公司将维持原有团队运营。根据《购买股权协议》的约定，上市公司与
标的资产将在正式股权转让协议中最终确定核心人员名单，交易对方承诺标的公
司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约
定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手将尽最大努
力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高
于 10%。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持基本稳定。根据《购买股权协议》，本次交易完成后，标的公司设董事会，
董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司提名的董
事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
2、公司收购标的资产后的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司原股东
仅保留 10%的股权比例。根据标的公司的《公司章程》，标的公司的股东根据其
出资份额行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计
划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）
审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公
司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（12）对公
司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保做出决议。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市
公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三
年，且经原提名方重新提名，可以连任。因此，本次重组完成后，上市公司直接
持有标的公司 90%股权，将可以有效行使股东的权利，并在标的公司董事会中占
255
有大多数名额，从而实现对标的公司有效的控制。
3、公司控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
（1）上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，尤其在
业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等
相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重
组完成后，上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快
将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。
（2）标的公司的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心
人员将整体进入上市公司。截至报告期末，标的公司共有员工 162 名，拥有一批
在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。
为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性，标的公司将与包括副总经理、
分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺
期及之后三年的劳动合同，并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最
大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率
不高于 10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务，从而保证标的公司的持续发展和竞争优势。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将坚持道路
运输和智能制造双主业的发展战略。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品
的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市
公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强标的公司的核
心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。此外，上市公司可充
分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高
标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化布局的同时积极开拓
海外市场。
256
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定
价基准日至交割日期间损益的归属、协议的生效和终止、违约责任等详见本独立
财务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”之“一、《购买股权协议》的主要
内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州致宏预计持有公司股份比例将超过 5%，
且东莞致富、东莞致宏与赣州致宏受同一实际控制人控制。根据《上市规则》相
关规定，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏为公司关联方。因此，本次交易构成关
联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必
要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见（如有）
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等
257
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，上市公司已经与交易对方签署业绩补偿协议。关于业绩承诺的相
关安排，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组
的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、业绩补偿承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，
业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可
行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交
易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财
务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查
并发表明确意见
本次交易对方为赣州致宏、东莞致宏、东莞致富及健和投资。其中，赣州致
宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不
属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完成
私募投资基金备案，备案编码为 SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限
258
公司已完成私募投资基金备案，备案编码为 P1029671。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办
理备案手续。
十四、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方
式支付交易对价金额为 37,800.00 万元。根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018
年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司在以发行股份的方式支付交易
对价金额，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金金额不超过 18,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股
标的资产的情形。本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
（二）本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。上市公司拟以 9,000 万元募集配套资金用于补充上市公司
流动资金，不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金用途符合相关
规定。
（三）本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金最终发行
数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据
询价结果与本次交易的主承销商协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超
过上市公司发行前总股本的 30%，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）。
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（四）本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行
价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交
易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《上市
公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合相关法规规定。
十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合
理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润（万元） -65.87 2,042.71 737.22 5,604.56
利润总额（万元） -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净
-53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
净资产收益率（%） -0.08 1.46 1.05 4.11
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年和 2020 年一季度的营业
收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司
2019 年和 2020 年一季度实现的基本每股收益由交易前的 0.0447 元/股和-0.0033
元/股增加到交易后的 0.2481 元/股和 0.0883 元/股。本次交易完成后，上市公司
盈利能力明显增强，基本每股收益有所提升。
（二）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
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对措施：
1、发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。
3、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
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小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
（三）公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于
公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
（3）本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
（4）本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、上市公司董事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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（5）若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
综上，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
十六、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立
财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第
三方")等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
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第三方的行为。
经独立财务顾问核查，独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从
业意见》的相关规定。上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
十七、业绩承诺安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题
与解答》的相关要求
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》中明确
规定，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限
于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺方保证于本次重组项下取得
的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，交易对方持有的对价股份在业绩承诺完
成前不得进行质押、抵押或设置其他形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为，《业绩承诺与补偿协议》已就本次交易中交
易对方获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份进行了明确的规定。本次重组
关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问
题与解答》的规定。
264
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问申万
宏源承销保荐认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格
符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易
涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保
证了交易价格的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性；
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持
续发展的能力，以实现全体股东利益最大化；
7、上市公司与交易对方签署了《购买股权协议》，本独立财务顾问认为：
合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东的利益；
8、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情
形；
9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
265
10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
11、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
12、本次募集配套资金符合相关法规规定；
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押
对价股份的相关问题与解答》的规定。”
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对德新交运重大
资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程
序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了德新交运重大资产重组项目内核
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申请，经过内核会议讨论、表决，同意为德新交运重大资产重组项目出具独立财
务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
268
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德力西新疆交通运
输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
叶佳雯 陈璇卿
魏硕 居里
财务顾问主办人：
李志文 李宇敏
内核负责人：
孔繁军
财务顾问业务部门负责人：
王明希
法定代表人（或授权代表）：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
269
