申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为德
力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“德新交运”、
“公司”）本次重组的独立财务顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》的相关要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见
中的简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市公司承诺履行情况
独立财务顾问核查了德新交运提供的相关资料和说明，并查询了德新交运的
公开信息披露文件，自德新交运上市之日起至本专项核查意见出具之日，德新交
运及相关方作出的承诺与履行情况如下（不包括本次重大资产重组相关方作出的
承诺）：
序 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 期限 情况
首次公开发行
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交
运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持
德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满
股票
后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每
上市
股份 控股股东德新 年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所 履行
1 之日
限售 投资 持有德新交运老股总数的 25%；在持有德新交 完毕
起 36
运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运
个月
股份前三个交易日通知德新交运该次具体减持
计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工
作，如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造
成德新交运未能及时公告当次的减持计划的，当
1
序 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 期限 情况
次减持收益由德新交运享有。
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交
运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持
德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每 股票
年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所 上市
股份 履行
2 新疆国投 持有德新交运老股总数的 25%；在持有德新交 之日
限售 完毕
运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运 起 12
股份前三个交易日通知德新交运该次具体减持 个月
计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工
作，如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造
成德新交运未能及时公告当次的减持计划的，当
次减持收益由德新交运享有。
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交
运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持
德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新
股票
交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续
上市
股份 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者德新 履行
3 董事长马跃进 之日
限售 交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 完毕
起 12
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持
个月
有德新交运股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有德新交
运股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让
其所持有的德新交运股份。
股票
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让 上市
股份 实际控制人胡 履行
4 或者委托他人管理本人直接或间接持有的德新 之日
限售 成中 完毕
交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 起 36
个月
与实际控制人
胡成中存有关
联关系的 8 位
股票
间接自然人股
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让 上市
股份 东（包括胡成 履行
5 或者委托他人管理本人间接持有的德新交运的 之日
限售 国、包秀杰、 完毕
股份。 起 36
包秀东、张永、
个月
林少东、黄胜
茂、黄胜洲、
胡成虎）
2
序 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 期限 情况
本公司（人）承诺，在本公司（人）持有德新交
运股份并对德新交运具有控制权或具有重大影
响期间，本公司（人）将采取有效措施，保证本
避免 控股股东德新 公司（人）及本公司（人）直接、间接控制的公
正在
6 同业 投资、实际控 司、企业不会以任何形式从事与德新交运及其子 长期
履行
竞争 制人胡成中 公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营；不
利用对德新交运的控制关系，从事或参与从事有
损德新交运、德新交运子公司以及德新交运其他
股东利益的行为。
在本公司（人）持有德新交运股份并对德新交运
具有控制权或具有重大影响期间，本公司（人）
规范 控股股东德新 及本公司（人）直接、间接控制的公司、企业将
正在
7 关联 投资、实际控 尽力避免及规范与德新交运及其子公司的关联 长期
履行
交易 制人胡成中 交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着
公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保
证关联交易的公允性。
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害德新交运利
益。承诺对本人的职务消费行为进行约束。承诺
董事、高级管 正在
8 其他 不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的 长期
理人员 履行
投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与德新交运填补的执行情况相挂
钩。
控股股东德新
本公司（人）承诺不越权干预德新交运经营管理 正在
9 其他 投资、实际控 长期
活动，不侵占德新交运利益。 履行
制人胡成中
根据《公司章程》第一百六十九条关于利润分配
政策的规定，公司在具备利润分配条件的情况
下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
正在
10 分红 德新交运 律、法规允许的其他方式进行分配利润，并优先 长期
履行
采取现金分红的方式回报公司股东，公司每三年
制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的
规定制定利润分配方案。
重大资产置换
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料
与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
德新交运及其
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 正在
11 其他 董事、监事、 长期
调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司 履行
高级管理人员
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
3
序 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 期限 情况
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少
与德新交运及其子公司之间发生关联交易；2、
本承诺人及本承诺人控制的企业将严格按照《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及德新交运公司章程的
有关规定，在德新交运董事会及股东大会对有关
涉及本承诺人及本承诺人控制的企业事项的关
联交易进行表决时，本承诺人关联董事或关联股
东将履行回避表决的义务。3、对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原
解决 控股股东德新 则进行。本承诺人及本承诺人控制的企业与德新
正在
12 关联 投资、实际控 交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议， 长期
履行
交易 制人胡成中 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述
关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和德新交运或其子公司的公司章程等有关规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时
进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交
运及其子公司、德新交运其他股东的合法权益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给德新交运
造成的经济损失承担全部赔偿责任。5、本承诺
在本承诺人直接或间接合计持有超过 5%德新交
运股权、或对德新交运存在重大影响期间持续有
效。
1、本承诺人在直接或间接持有德新交运股份期
间，保证不利用自身对德新交运的控制关系从事
或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益
的行为。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将不会直接或间接地以任何方式（包括不限于
独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其
子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业
解决 控股股东德新 务活动。如果本承诺人及本承诺人控制的其他企
正在
13 同业 投资、实际控 业发现任何与德新交运或其子公司主营业务构 长期
履行
竞争 制人胡成中 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机
会，将立即书面通知德新交运，并促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给德新
交运或其子公司。3、如德新交运认定本承诺人
或本承诺人控制的其他企业，正在或将要从事的
业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本承
诺人及本承诺人控制的其他企业将在上市公司
提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终
4
序 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 期限 情况
止上述业务。4、在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的资产和业务时，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业将向德新交运或其子公司提供优先受让
权，并承诺尽最大努力促使本承诺人的参股企业
在上述情况下向德新交运及其子公司提供优先
受让权。5、本承诺人违反上述承诺，应就德新
交运由此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔
偿；本承诺人因违反上述承诺而获得的全部利益
均应归于德新交运。
综上，根据德新交运及相关方的确认及说明，并经本财务顾问核查，除上述
已披露情况外，德新交运及相关方不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017-2019
年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]
第 ZA11129 号、信会师报字[2019]第 ZA12239 号、信会师报字[2020]第 ZA11525
号）以及《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11126 号、信会师报字[2019]第
ZA12236 号、信会师报字[2020]第 ZA11522 号）、德新交运披露的 2017-2019 年
年报及最近三年公告文件、德新交运独立董事出具的关于对外担保的独立意见，
并查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站。
最近三年上市公司不存在违规资金占用和违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况
根据德新交运近三年的公告文件及德新交运及其全体董事、监事、高级管理
5
人员的说明，并经独立财务顾问登录中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询，情况如下：
2017 年 7 月 10 日，德新交运实际控制人胡成中收到广东证监局的行政监管
措施决定书《关于对胡成中采取监管谈话措施的决定》（【2017】28 号）。胡成中
作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实际控制人，因操作失误造成实际减
持数量超过已披露减持数量上限 10 万股。收到决定书后，胡成中按要求前往广
东证监局接受监管谈话并将减持超过已披露减持数量上限的 10 万股所获收益
交给了公司。
2020 年 1 月 21 日，德新交运实际控制人胡成中收到广东证监局行政监管措
施决定书《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷
忠、沙伟采取出具警示函措施的决定》（【2020】16 号）。由于重大抵押事项未履
行决策审批程序和信息披露义务、现金流量表数据核算不准确以及内幕信息管理
不规范，时任董事长胡成中受到广东证监局行政监管措施。江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司及相关人员严格按照要求，在规定时间内上报整改报告和内部
问责情况。
除上述事件外，本独立财务顾问认为：未发现德新交运最近三年资金被控股
股东及其关联方违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形；未发现德新交
运及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年存在其
他重大行政处罚、刑事处罚，未发现其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
6
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存
在虚假交易、虚构利润的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017
年、2018 年和 2019 年财务报告分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZA11126 号、信会师报字[2019]第 ZA12236 号、信会师报字[2020]第 ZA11522 号），
均为标准无保留意见。
本独立财务顾问认为：公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了德新交运最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会
师报字[2018]第 ZA11126 号、信会师报字[2019]第 ZA12236 号、信会师报字[2020]
第 ZA11522 号）中有关最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司相关关联事
项公告、董事会决议以及独立董事意见。
本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZA11126 号、信会师报字[2019]第 ZA12236 号、信会师报字[2020]第 ZA11522
号）。针对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告内部控制有效性，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字
[2018]第 ZA11127 号、信会师报字[2019]第 ZA12237 号、信会师报字[2020]第
ZA11523 号），认为德新交运在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
本独立财务顾问认为：公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在调节会
计利润的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
7
1、2017 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
根据财政部于 2017 年度发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
根据财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
根据财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布的《财政部关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，适用于
2017 年度及以后期间的财务报表。
上市公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）与本公司日常活动相关的政府补
调增 2017 年度其他收益 308,338.89 元，调减 2017
助，计入其他收益，不再计入营业外收
年度营业外收入 308,338.89 元。
入。比较数据不调整。
调增 2017 年度资产处置收益 1,949,936.25 元，调
（2）在利润表中新增“资产处置收益”
减 2017 年度营业外收入 1,949,936.25，重分类至资
项目，将部分原列示为“营业外收入”
产处置收益。调增 2016 年度资产处置收益
的资产处置损益重分类至“资产处置收
22,615,128.84 元，调减 2016 年度营业外收入
益”项目。比较数据相应调整。
22,615,128.84，重分类至资产处置收益。
（3）在利润表中分别列示“持续经营净
列示 2017 年度持续经营净利润 26,817,409.35 元，
利润”和“终止经营净利润”。比较数
2016 年度持续经营净利润 50,526,912.11 元。
据相应调整
2、2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式
进行了修订。适用于公司以后期间的财务报表。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票
“应收账款”合并列示为“应收票据 据及应收账款”，2017 年度金额 6,412,063.96 元；
及应收账款”；“应付票据”和“应 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票
付账款”合并列示为“应付票据及应 据及应付账款”，2017 年度金额 11,999,743.11 元；
8
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
付账款”；“应收利息”和“应收股 调增“其他应收款”2017 年度金额 0 元；调增“其
利”并入“其他应收款”列示；“应 他应付款”2017 年度金额 0 元；调增“固定资
付利息”和“应付股利”并入“其他 产”2017 年度金额 65,275.00 元；调增“在建工
应付款”列示；“固定资产清理”并 程”2017 年度金额 0 元；调增“长期应付款”2017
入“固定资产”列示；“工程物资” 年度金额 0 元。
并入“在建工程”列示；“专项应付
款”并入“长期应付款”列示。比较
数据相应调整。
（2）在利润表中新增“研发费用”项
目，将原“管理费用”中的研发费用
调减“管理费用”2017 年度金额 0 元，重分类至
重分类至“研发费用”单独列示；在
“研发费用”。财务费用中：2017 年度“利息费用
利润表中财务费用项下新增“其中：
0.00 元”和“利息收入 3,243,764.60 元”
利息费用”和“利息收入”项目。比
较数据相应调整。
（3）所有者权益变动表中新增“设定
“设定受益计划变动额结转留存收益”2017 年度金
受益计划变动额结转留存收益”项
额 0 元。
目。比较数据相应调整。
3、2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）分别于 2019 年 4 月 30
日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会（2019）16 号），公司按照一般企业财务报表格式进行了修订。
根据财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，
对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要
求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不
一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益
和其他综合收益。公司编制的 2019 年度报表已执行前述新金融工具准则。
根据财政部于 2019 年 5 月 9 日发布的《企业会计准则第 7 号——非货币性
资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。
9
根据财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重
组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施
行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进
行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进
行追溯调整。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和
（1）资产负债表中“应收票据及应收
“应收账款”，“应收票据”2018 年年末余额 0 元，
账款”拆分为“应收票据”和“应收
“应收账款”2018 年年末余额 6,750,360.32 元；“应
账款”列示；“应付票据及应付账
付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付
款”拆分为“应付票据”和“应付账
账款”，“应付票据”2018 年年末余额 0 元，“应
款”列示；比较数据相应调整。
付账款”2018 年年末余额 18,529,835.09 元。
（2）将“资产减值损失”、“信用减
值损失”项目位置移至“公允价值变 将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损
动收益”项目之后；将“减：资产减 失（损失以“-”号填列）”：2019 年度金额
值损失”调整为“加：资产减值损失 -510,985.00 元，2018 年度-450,045.43 元。
（损失以“-”号填列）”。
（3）可供出售权益工具投资重分类为
其他流动资产：减少 275,000,000.00 元交易性金融资
“以公允价值计量且其变动计入当期
产：增加 275,000,000.00 元
损益的金融资产”。
4、会计差错更正
公司于 2018 年 5 月 29 日对《2017 年年度报告》进行更正，公司报告中“2017
年分季度主要财务数据”以及“主营业务分行业、分产品、分地区情况”中部分
数据填报错误以及“应收账款、其它应收账款”中本期坏账准备金额计提为负数
表述错误，就该部分内容作出更正如下：
会计差错更正的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在前期报告中，由于公司将第一、
第二季度购买理财产品的支出记入经 2017 年第二季度“归属于上市公司股东的扣除非经
营活动产生的现金流量净额，将第三、 常性损益后的净利润”由 7,462,100.18 元调整为
第四季度理财产品支出记入投资活动 5,087,140.23 元；第三季度“归属于上市公司股东的
产生的现金流量；与此同时，公司将 扣除非经常性损益后的净利润”由 6,813,389.24 元
第二季度税后理财收益 2,373,944.76 调整为 6,266,381.40 元；第四季度“归属于上市公司
元确认为第三季度非经常损益，将第 股东的扣除非经常性损益后的净利润”由-95,231.14
三季度与第四季度税后理财收益 元调整为 2,825,721.46 元。2017 年第一季度“经营
5,166,690.62 元合并确认在第四季度， 活动产生的现金流量净额”由-248,173,620.99 元调
致使第四季度非经常损益发生额较 整为 1,826,379.01 元；2017 年第二季度“经营活动
大，将导致第四季度扣非后净利润为 产生的现金流量净额”由 259,164,819.13 元调整为
负数，因此已调整并与披露的数据存 9,164,819.13 元。
在差异。
（2）“主营业务分行业、分产品、分 2017 年度服务业“营业收入比上年增减”由
地区情况”中部分数据填报错误。 -175.70%调整为-24.30%；旅客、货运运输“营业收
10
会计差错更正的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
入”由 147,377,336.74 元调整为 147,397,336.75 元、
“营业成本”由 113,078,401.53 元调整为
113,078,401.08 元、毛利率由 23.27%调整为 23.28%、
“营业收入比上年增减”由-27.44%调整为-27.43%、
“毛利率比上年增减”由减少 0.95 个百分点调整为
减少 1.60 个百分点。
2017 年应收账款“本期计提坏账准备金额
-40,003.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 0
元”修改为“本期计提坏账准备金额 0 元；本期收
（3）“应收账款、其它应收账款”中
回或转回坏账准备金额 40,003.24 元”；其它应收
本期坏账准备金额计提为负数表述错
款“本期计提坏账准备金额-136,863.02 元；本期收
误。
回或转回坏账准备金额 0 元。”修改为“本期计提
坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额
136,863.02 元。”
此外，上市公司于 2017 年 5 月 4 日对《2017 年第一季度报告》中现金流量
表的上期金额数填录错误进行更正，于 2017 年 9 月 5 日对《2017 年半年度报告》
中银行理财产品产生的现金流归类为经营活动的会计处理方式进行更正。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。经核查，独立财务顾问未发现公司滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
经核查，上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际
经营情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2017 至 2019 年度
计提的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失-坏账损失 - 323,265.87 -90,608.83
信用减值损失-坏账损失 617,932.28 - -
资产减值损失-存货跌价损失 - 126,779.56 -
资产减值损失-固定资产减值损失 510,985.00 - -
合计 1,128,917.28 450,045.43 -90,608.83
经核查德新交运 2017 年至 2019 年期间应收款项、存货、固定资产等计提减
值准备情况，德新交运按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值
准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
11
综上，本独立财务顾问未发现德新交运 2017 年至 2019 年期间存在影响财务
业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为德新交运最近三年不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德力西新疆交
通运输集团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ______________
李志文 李宇敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
13
