德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二零年八月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 5
2020 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ................................................. 8
2020 年第二次临时股东大会表决办法 ...................................................................................... 9
2020 年第二次临时股东大会计票监票办法.............................................................................. 10
议案一：《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》 ............................................................................................................................................. 11
议案二：《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》 .................................... 12
议案三：《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 ........................................................ 14
议案四：《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 ........................................................... 23
议案五：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》
........................................................................................................................................................ 24
议案六：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议
案》................................................................................................................................................. 25
议案七：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的
相关规定的议案》......................................................................................................................... 26
议案八：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规
定的议案》..................................................................................................................................... 27
议案九：《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 ............ 28
议案十：《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》 ................................ 29
议案十一：《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》............................................................................................................................................. 33
议案十二：《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》 .................................................... 35
议案十三：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》 .................................................... 36
议案十四：《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》 ........................................... 37
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 ................................................................................. 38
议案十六：《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议
案》................................................................................................................................................. 40
议案十七：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性之意见的议案》 ..................................................................................................... 41
议案十八：《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》 ........................................ 43
议案十九：《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划〉的议案》 ............................................................................................................. 44
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2020 年 8 月 12 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
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四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2020 年 8 月 13 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2020 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 13 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股
东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （见证律师） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
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容，提请现场股东审议。
（一）《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》；
（二）《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》；
（三）《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
（四）《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
（五）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》；
（六）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》；
（七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及
其适用意见的相关规定的议案》
（八）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》
（九）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
（十）《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
（十一）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
（十二）《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（十三）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；
（十四）《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（十六）《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
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产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形说明的议案》；
（十七）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
（十八）《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议
案》；
（十九）《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划〉的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2020 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2020 年第二次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο ”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2020 年第二次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析和审议，
认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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议案二：
《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“致富咨询”）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东莞致宏”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致
宏精密”，“标的公司”）90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和
中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部
分现金对价。（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密2019年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额孰 营业收入
孰高 高
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易需经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
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计持有公司股份比例将超过5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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议案三：
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、致富
咨询和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合
中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易
现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，本公司拟用自有
资金支付部分现金对价。有关公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
3.01 标的资产
致宏精密 90%的股权。
3.02 发行对象
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）深圳健和誉健股权投资基金合伙
企业（有限合伙）东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏
股权投资合伙企业（有限合伙）
3.03 标的资产作价
以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00
万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精
密 90%股权的交易价格为 63,000 万元。
3.04 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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3.05 发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前
20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=（P0+A×k ）
/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k ）/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k ）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3.06 发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
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本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付金
交易各方
让股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） 额（万元）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3.07 价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
3.08 股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁， 解锁
比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查
报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可
解锁 30%的股份， 解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的
12 个月后的第30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补
偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
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（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查
报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可
解锁 30%的股份， 解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个
工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优
先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查
报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可
解锁 40%的股份， 解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个
工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优
先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
3.09 过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于
交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在
运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的
标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起
三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
3.10 业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）
分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
5910.50 6916.00 8173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
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销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足
部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
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③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算
公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。
3.11 超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超
额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。
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在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
3.12 滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行
分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间
由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
3.13 滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的1,710万元红
利，可在本次交易完成前择机支付。
3.14 剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业
绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三
年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
3.15 上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
3.16 关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
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本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
3.17 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3.18 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
3.19 定价基准日及发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3.20 发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本
的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
3.21 股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。股份
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锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
3.22 资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。具体金额如下：
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 6,700.00
2 补充上市公司流动资金 9,000.00
3 中介机构费用 2,300.00
合计 18,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
3.23 上市地点
本次因募集配套资金而发行的股票拟在上交所上市。
3.24 关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起
12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案四：
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。 报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交
易所网站。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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议案五：
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合该办
法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案六：
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨
关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：
一、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
二、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
三、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
四、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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议案七：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见的相关规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” “考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%”。
本次交易公司拟以 17.23 元/股的价格，非公开发行不超过 21,938,477 股人
民币普通股（A 股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支
付现金方式购买资产交易价格（本次交易的标的资产不涉及交易停牌前六个月内
及停牌期间现金增资的情形）的 100%），募集配套资金中 9,000.00 万元用于补充
公司流动资金，该比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易将一并提交并
购重组审核委员会审核。 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案八：
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，对本次交
易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需批准或核准的程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案九：
《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案十：
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明
如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-3 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 934.32 4,812.56 9,901.11 22,099.46
营业利润 -65.87 2,042.71 737.22 5,607.35
利润总额 -56.82 2,052.29 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 -53.20 1,605.89 714.50 4,513.46
基本每股收益（元/股） -0.0033 0.0883 0.0447 0.2481
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响
二、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。
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同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加
的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
对措施：
（一）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。
业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中
获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
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户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
四、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）上市公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案十一：
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
等相关规定的要求，公司对于进行本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）、2020 年 3 月 28 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：德新交运，证券代码：603032）
自 2020 年 3 月 30 日起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
（三）、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中
介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次
重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（四）、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和买卖股
票情况报送上海证券交易所。
（五）、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内累计涨幅扣除
大盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过 20%，依据《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，不构成
异常波动。
（六）、公司与交易对方签订附生效条件的《关于德力西新疆交通运输集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》。
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（七）、在第三届董事会第九次（临时）会议中，对本次交易的相关议案进
行审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律
文件合法有效。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十二：
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
各位股东及股东代理人：
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，
公司拟向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十三：
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司
股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代
码：000001.SH）、WIND 公路与铁路运输指数 （代码：882218.WI）波动情况进
行了自查比较。自查比较情况如下：
上市公司价格 公路与铁路运输指数
日期 上证综指（点）
（元/股） （点）
2020 年 3 月 2 日 20.53 2,970.93 2,069.21
2020 年 3 月 27 日 17.19 2,772.20 1,949.42
涨跌幅 -16.27% -6.69% -5.79%
公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-16.27%。在此期间中上
证综指累计涨跌幅为-6.69%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨跌幅为-9.58%。
WIND 公路与铁路运输指数涨跌幅为-5.79%，剔除行业因素后，公司股票累计涨
跌幅为-10.48%。剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上，本公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准，不构成异常
波动情况。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十四：
《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与
补偿协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证公司本次交易的顺利进
行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与标的公司及交易对方签署了附条件
生效的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》与《业绩承诺与补偿协议》。协议将在下列条件全部满足之日起生效：
（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）各转让方合伙人会议审议通过本
次交易；（3）本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准；（4）中国证监
会对本次交易予以核准。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十五：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全
部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股
份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切
与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券
交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管
部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整
和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈
利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有
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关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本
次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交
易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十六：
《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十七：
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司董事会对本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货从业资格。
评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，致宏精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
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本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估
结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估
结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十八：
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2020]518Z0540 号审计
报告、容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》；中通诚资产评估有限公司
出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》等相关中介机构就公司本
次重组事项编制的有关审计报告、评估报告。上述《审计报告》《审阅报告》及
《资产评估报告》将在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十九：
《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划〉的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告
（2013）43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及
未来发展需要，公司编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划》，具体内容详见《德力西新疆交通运输集团
股份有限公司司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
本议案已经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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