证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-058
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2020 年 8 月 13 日
（二）股东大会召开的地点：上海市普陀区中山北路 1777 号飞洲时代大厦
5 楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 6
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 81,768,503
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 51.1027
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
等。
本次会议由公司董事会召集，王仲鸣先生主持，采取现场表决与网络投票表
决相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，董事王江先生、李玉虎先生因公务请假；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事杨阿娜女士因公务请假；
3、公司董事会秘书陈翔先生出席了本次股东大会；总经理宋国强先生、副
总经理阿依吐尔逊.依明女士以及财务总监武大学先生列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
2、议案名称：《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3、议案名称：《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
3.01、子议案名称：《标的资产》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.02、子议案名称：《发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.03、子议案名称：《标的资产作价》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.04、子议案名称：《发行股票的种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.05、子议案名称：《发行股份的价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.06、子议案名称：《发行股份的数量》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.07、子议案名称：《价格调整机制》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.08、子议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.09、子议案名称：《过渡期间损益归属》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.10、子议案名称：《业绩补偿承诺》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.11、子议案名称：《超额业绩奖励》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.12、子议案名称：《滚存未分配利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.13、子议案名称：《滚存利润分红》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.14、子议案名称：《剩余股权安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.15、子议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.16 子议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.17、子议案名称：《发行股票的种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.18、子议案名称：《发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.19、子议案名称：《定价基准日及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.20、子议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.21、子议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.22、子议案名称：《资金用途》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.23、子议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
3.24、子议案名称：《关于本次募集配套资金决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
4、议案名称：《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
5、议案名称：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
6、议案名称：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
7、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见的相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
8、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
9、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
10、议案名称：《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
11、议案名称：《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
12、议案名称：《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
13、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
14、议案名称：《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
15、议案名称： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
16、议案名称：《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
17、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
18、议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
19、议案名称：《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,768,503 100 0 0 0 0
（二）、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（%）
1 《 关于 公司符 合 168,503 100 0 0 0 0
实 施发 行股份 及
支 付现 金购买 资
产 并募 集配套 资
金 暨关 联交易 条
件的议案》
2 《 关于 公司本 次 168,503 100 0 0 0 0
交 易构 成重大 资
产 重组 及关联 交
易的议案》
3.01 标的资产 168,503 100 0 0 0 0
3.02 发行对象 168,503 100 0 0 0 0
3.03 标的资产作价 168,503 100 0 0 0 0
3.04 发 行股 票的种 类 168,503 100 0 0 0 0
和面值
3.05 发行股份的价格 168,503 100 0 0 0 0
3.06 发行股份的数量 168,503 100 0 0 0 0
3.07 价格调整机制 168,503 100 0 0 0 0
3.08 股份锁定期安排 168,503 100 0 0 0 0
3.09 过 渡期 间损益 归 168,503 100 0 0 0 0
属
3.10 业绩补偿承诺 168,503 100 0 0 0 0
3.11 超额业绩奖励 168,503 100 0 0 0 0
3.12 滚 存未 分配利 润 168,503 100 0 0 0 0
安排
3.13 滚存利润分红 168,503 100 0 0 0 0
3.14 剩余股权安排 168,503 100 0 0 0 0
3.15 上市地点 168,503 100 0 0 0 0
3.16 关 于本 次发行 股 168,503 100 0 0 0 0
份 及支 付现金 购
买 资产 决议的 有
效期
3.17 发 行股 票的种 类 168,503 100 0 0 0 0
和面值
3.18 发行对象 168,503 100 0 0 0 0
3.19 定 价基 准日及 发 168,503 100 0 0 0 0
行价格
3.20 发行数量 168,503 100 0 0 0 0
3.21 股份锁定期安排 168,503 100 0 0 0 0
3.22 资金用途 168,503 100 0 0 0 0
3.23 上市地点 168,503 100 0 0 0 0
3.24 关 于本 次募集 配 168,503 100 0 0 0 0
套 资金 决议的 有
效期
4 《关于<德力西新 168,503 100 0 0 0 0
疆 交通 运输集 团
股 份有 限公司 发
行 股份 及支付 现
金 购买 资产并 募
集 配套 资金暨 关
联交易报告书(草
案 )>及 其摘要 的
议案》
5 《 关于 公司本 次 168,503 100 0 0 0 0
交易符合<上市公
司 重大 资产重 组
管理办法>第十一
条规定的议案》
6 《 关于 公司本 次 168,503 100 0 0 0 0
交易符合<上市公
司 重大 资产重 组
管理办法>第四十
三条规定的议案》
7 《 关于 本次交 易 168,503 100 0 0 0 0
符合<上市公司重
大 资产 重组管 理
办法>第四十四条
及 其适 用意见 的
相关规定的议案》
8 《 关于 本次交 易 168,503 100 0 0 0 0
符合〈关于规范上
市 公司 重大资 产
重 组若 干问题 的
规定〉第四条规定
的议案》
9 《 关于 本次交 易 168,503 100 0 0 0 0
不构成<上市公司
重 大资 产重组 管
理办法>第十三条
规 定的 重组上 市
的议案》
10 《 关于 公司本 次 168,503 100 0 0 0 0
交 易对 即期回 报
影 响及 填补回 报
措施的议案》
11 《 关于 公司本 次 168,503 100 0 0 0 0
交 易履 行法定 程
序的完备性、合规
性 及提 交法律 文
件 的有 效性的 议
案》
12 《 关于 公司聘 请 168,503 100 0 0 0 0
本 次交 易相关 中
介机构的议案》
14 《 关于 公司签 署 168,503 100 0 0 0 0
附条件生效的<关
于 德力 西新疆 交
通 运输 集团股 份
有 限公 司发行 股
份 及支 付现金 购
买资产协议>及<
业 绩承 诺与补 偿
协议>的议案》
15 《 关于 提请股 东 168,503 100 0 0 0 0
大 会授 权董事 会
全 权办 理本次 发
行 股份 及支付 现
金 购买 资产并 募
集 配套 资金暨 关
联 交易 相关事 宜
的议案》
16 《 关于 本次重 组 168,503 100 0 0 0 0
相 关主 体不存 在
依据《关于加强与
上 市公 司重大 资
产 重组 相关股 票
异 常交 易监管 的
暂行规定》第十三
条 不得 参与任 何
上 市公 司重大 资
产 重组 情形说 明
的议案》
17 《 关于 评估机 构 168,503 100 0 0 0 0
独立性、评估假设
前提合理性、评估
方 法与 评估目 的
相 关性 及评估 定
价 公允 性之意 见
的议案》
18 《 关于 批准本 次 168,503 100 0 0 0 0
重 组有 关审计 报
告、评估报告、备
考 审阅 报告的 议
案》
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议需要以特别决议审议通过的议案，同意票数均达到出席本次会
议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上。
2、上述 5%以下股东的表决情况已剔除公司董监高人员。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（乌鲁木齐）事务所
律师：温晓军、陈万财
（二）律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次
股东大会的召集人及现场出席人员的资格合法有效的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年 8 月 14 日