容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见的回复
容诚专字[2020]518Z0337号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书（202220 号）》（以下简称“反馈意见问询函”）已收悉。对反馈意见中提到的需要
会计师核查并发表意见的问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”、“标的公司”、“公司”）相
关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况说明如下：
如无特别说明，本回复所用简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所用简称具
有相同含义。本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。报告期内系 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度。
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目 录
一、 问题 5 ................................................................................................................................. 3
二、 问题 6 ................................................................................................................................. 4
三、 问题 7 ............................................................................................................................... 14
四、 问题 8 ............................................................................................................................... 20
五、 问题 11 ............................................................................................................................. 26
六、 问题 12 ............................................................................................................................. 37
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一、问题 5
5.申请文件显示，1）标的资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。致宏精密股东会
于 2020 年 3 月 10 日决定分红 1710 万元，拟于本次交易完成前支付。2）截至 2020
年 3 月 31 日，致宏精密货币资金余额为 673.42 万元。请你公司补充披露：分红资金
的来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响。请独立财务顾问及会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、分红资金的来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响
（一）分红资金的来源
报告期内，致宏精密销售收入快速增长，回款良好，标的公司经营活动现金流量
保持正向流入，营运资金较为充足。为提高资金使用效率，增加股东收益，标的公司
将闲置的流动资金用于购买安全性较高的银行理财产品，其中，随时可赎回的理财产
品 1,390 万元，3 个月内可赎回的理财产品 1,000 万元，6 个月内可赎回的理财产品 500
万元，整体流动性较高。截至 2020 年 3 月末，致宏精密货币资金余额为 673.42 万元，
交易性金融资产账面价值为 2,898.73 万元，可作为支付现金股利的资金来源。
（二）对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响
以 2020 年 3 月 31 日资产负债表为基础进行测算，致宏精密支付现金股利 1710
万元后，尚可动用的货币资金及交易性金融资产合计 1,862.16 万元，较 2019 年末下降
22.54%。报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 161.07 万元、
3,136.53 万元及 1,436.70 万元，始终为正且保持增长趋势，标的公司经营现金流健康，
预计公司账面的货币资金和交易性金融资产余额能够满足其日常生产经营和持续发展
的需要，上述现金分红不会对公司日常经营、持续发展及经营现金流产生重大不利影
响，预计不会因分红减少可动用的资金从而导致日常经营资金不足的情形，故标的公
司预计不会因现金分红产生新的融资需求，不会增加公司新的融资成本。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期末账面货币资金及可动用的交易性金融资产可作为支付分红的资
金来源，标的公司经营现金流较为充足，预计不会对未来经营现金流及后续融资成本
产生重大不利影响。
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二、问题 6
6、申请文件显示，2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，致宏精密营业收入分别为
4,930.72 万元、12,198.34 万元及 3,878.25 万元，由于自 2018 年开始调整业务发展战
略，由原先主要客户为锂电池设备厂商，调整为以电池厂商大客户为主，主营业务收
入增长速度较快。请你公司：1）结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主
要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性，所采
取的经营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响。2）
补充披露致宏精密相较锂电池生产行业主要客户（如宁德新能源、比亚迪、孚能科技
等）原有模具供应商的技术和竞争优势、可替代性，致宏精密是否为上述客户该类原
材料的唯一供应商。3）补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单
的能力，合同签订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性。4）请
独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核查情况，包
括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户业务合同签订情况，并对核查范
围、核查手段及核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客户在较短时间内由锂
电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性，所采取的经营及销售方面的措
施，对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响。
（一）结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客户在较短时间内由
锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性
报告期内，致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平及使用寿命等方面已
达到行业领先水平，相关技术未发生重大更替变化。2018 年以来，标的公司自行开拓
的电池厂商与通过电池设备厂商采购的电池厂商对模具裁切精度、毛刺控制水平及使
用寿命的要求无重大差异，各客户间需求差异主要来自对异形电芯的裁切要求，即在
满足同等精度、毛刺控制水平及使用寿命的前提下，实现多形状锂电池极片、极耳的
裁切。为满足客户需求，致宏精密除使用高精度加工设备、具备丰富经验的技术工人
组装调试外，还通过重新设计模具结构，甚至通过多套模具多次裁切等方式满足客户
的技术要求。
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2016 年三星 Galaxy Note 7 系列手机发生多起电池起火爆炸事件，经相关调查报道
显示，三星手机发生爆炸事件主要原因系锂电池极片存在毛刺，且毛刺水平已超出电
池隔膜极限，使用过程中毛刺一旦刺穿正负极隔膜发生短路，即造成大量放热，进而
形成电池起火爆炸。锂电池裁切模具作为极片成型的关键生产设备，直接影响极片切
面的毛刺水平，毛刺越小，毛刺刺穿隔膜的概率就越小，电池爆炸的风险就越小。目
前，致宏精密生产的裁切模具，毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C 电池极片毛刺可
做到≤5μ m，能有效满足电池厂商客户对电池安全性能的需求。
此外，由于模具的安装调试、后期维护保养的专业性较强，电池设备厂商业务模
式一般为自主设计生产解决方案，主要设备外部采购，相对缺乏维护及运行调试经验
和能力。因此，由模具厂商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为普遍趋势。
例如湖南桑顿新能源有限公司原通过东莞市佳的自动化设备科技有限公司、深圳市舜
源自动化科技有限公司等设备厂商进行模具采购，现已与致宏精密及杭州结达激光刀
模有限公司直接开展合作。
同时，由于锂电池生产线设备中，裁切模具以外的设备一般设计使用寿命均达到
10 年以上，而模具的使用寿命在 1,000 万次左右，正常连续生产中 3 个月即需要更换，
因此电池厂商为保证生产连续性，往往配备 1-2 套备用模具。为提升服务效率，设备
厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽，完成售后服务。依靠模具的日常维护、
维修等服务的关系维护，致宏精密进而开拓了客户模具更新及新产线模具配套开发的
业务。
2017 年以前，由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分散，而部分关键工
序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式一方面销售
规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市场研发、产品开发及
售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行业发展趋势。为此，
标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战略，确定了以锂电池生产行业优秀企业
为重点目标客户，并对锂电设备客户进行优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户
进行合作。目前，致宏精密通过电池厂商客户严格的供应商评审、现场考察、试制模
具、验证模具环节，通过行业领先的产品性能及完善的售后服务，成功开拓了宁德新
能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行业的领先或知名企业
客户达到 40 余家。此外，随着双方合作的深入，除原有通过验证的模具进入带量采购
阶段外，双方在新工艺的锂电池项目中也逐渐开始合作开发配套模具，为标的公司未
来的合作打下基础。
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综上所述，报告期内，致宏精密模具产品不存在根本性的技术更替，其获取电池
厂商客户的前提为能够有效实现客户对模具的需求。此外，部分电池厂商系原模具产
品的终端用户，未曾发生变化。因此，致宏精密在主要客户在较短时间内由锂电池设
备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性。
（二）所采取的经营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确认等
方面的影响
报告期内，致宏精密将锂电池生产行业优秀企业作为重点目标客户，在经营和销
售上采取相应调整，具体措施包括以下方面：
1、加强市场开拓，通过行业展会及主动推介获取业务机会
制定以优秀锂电池厂商为目标客户的战略以来，致宏精密加强了市场开发，通过
行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功开拓电池厂客户
40 余家。报告期各期，标的公司通过自行开发方式获取的电池厂商客户销售收入占总
收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 86.42%，呈上升趋势；同时致宏精密报告期内
营业收入增速较快，客户开拓效果显著。
2、加强售后服务体系建设，增强客户粘性
报告期内，致宏精密加强售后服务网络建设，在主要电池厂商客户所在地设立售
后服务点，以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求及对客户售后
服务的快速响应。目前，标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏
州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，基本实现对电池厂商客户的
覆盖。通过高效、及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，增强了电池厂商客户
粘性。
3、持续优化产品性能，建立市场口碑
标的公司重视客户的售后维护，派驻专业的技术人员在主要客户项目现场进行维
护服务，同时收集模具运行信息及出现的各种调试问题，进而反馈至技术研发部门。
通过模具使用的一线数据与标的公司研发部门的持续互通，致宏精密模具开发设计水
平不断提升，产品稳定性不断改善，已在市场中建立良好的口碑和知名度。
标的公司报告期内较快实现客户群体由设备厂商到电池厂商的转变，在营销政策
上主要体现为加强市场开拓力度，主动参与展会及推介；销售模式上，致宏精密合作
的设备厂商中不存在经销情形，故不存在销售模式的变化；标的公司对设备厂商及电
池厂商销售模具的收入确认原则均为经对方验收后月度对账确认收入，不存在收入确
认模式的变化。
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二、补充披露致宏精密相较锂电池生产行业主要客户（如宁德新能源、比亚迪、
孚能科技等）原有模具供应商的技术和竞争优势、可替代性，致宏精密是否为上述客
户该类原材料的唯一供应商。
目前，锂电池生产行业内主要客户原有模具供应商中同时存在国内及国外厂商，
致宏精密的技术及竞争优势体现在不同方面：
1、对比国内模具供应商
标的公司相较于国内的模具供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
（1）致宏精密拥有精密加工设备，并配备了熟练的操作工人，能够保障模具零件
加工达到技术要求；
（2）致宏精密目前的高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C
电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具
使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达到行业领先水平；
（3）致宏精密研发团队的研发能力较强，具备与客户共同开发新型锂电池产品工
艺，提供配套裁切模具的能力；同时，致宏精密已形成售后技术人员与研发团队的及
时互动，收集反馈模具运行情况资料，研发团队不断提升产品设计及技术工艺，进一
步提升产品竞争力。
2、对比国外供应商
标的公司相较国外供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
（1）致宏精密具有地理区位优势，大大节约了模具运输时间，目前，标的公司进
入量产阶段的模具产品交货周期一般在 15 至 20 天，而国外供应商一般为 45 至 60 天。
致宏精密对客户订单需求能够快速响应，成为电池厂商选择标的公司模具产品的重要
因素；
（2）致宏精密相较国外模具供应商生产、运营成本较低，因此在定价空间相对较
大，价格策略更加灵活。目前，致宏精密模具售价可以达到国外模具供应商同类型、
同技术指标的模具价格的 1/2 甚至 1/3，且同时保证利润空间；
（3）致宏精密已在国内主要客户地建立售后服务点，能够实现 24 小时售后服务
保障，及时解决模具运行问题，最大程度降低对生产的影响。
锂电池行业主要生产厂商出于设备供应稳定性的需求，一般同时保留 2 家及以上
的同类供应商。因此，标的公司不是上述客户模具产品的唯一供应商，存在一定程度
的可替代性。报告期内，致宏精密通过不断提升产品品质及售后服务，成为客户同类
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设备的主要供应商。此外，致宏精密还同时参与客户锂电池新工艺的开发，为其提供
专业定制的配套模具，并在新工艺量产后获取特定型号模具的供应资格，目前已实现
的项目包括比亚迪刀片电池裁切模具、宁德新能源 TWS 电池裁切模具等。标的公司
通过上述方式，不断加深与客户的合作关系，降低被替代的风险。
三、补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合同签
订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性。
（一）补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力
致宏精密获取电池厂商客户的主要方式如下：
1、通过电池设备厂商导入而获取电池厂商客户
报告期内，致宏精密曾通过电池设备厂商向终端电池厂商供应模具设备。由于锂
电池裁切模具的安装调试具有较强的专业性及经验性的特点，为提高模具售后服务的
质量和效率，设备厂商往往安排致宏精密与电池厂商直接对接，完成维修保养或是模
具更新替换工作，因而标的公司获取更多的业务机会。在该种模式下，致宏精密模具
的最终用户未发生变化。
2、通过锂电池行业展会或主动拜访电池厂商，通过对方验证而形成合作
除上述原存在业务关系的电池厂商客户外，报告期内，致宏精密通过锂电池行业
展会及主动拜访等方式积极开拓新的电池厂商客户。该类客户的获取需经过严格的供
应商评审标准考核并通过后，进行试验模具的开发。当试验模具通过对方验证，标的
公司才能够获取正式的采购订单。
3、通过与行业领先电池厂商合作获取市场认可，进而潜在客户主动接洽形成合
作
报告期内，致宏精密与宁德新能源、比亚迪、维都利等电池厂商保持合作，并凭
借模具裁切精度高、运行稳定、使用寿命长等优势获得的市场认可。随着市场认可度
提升，部分电池厂商主动接洽并邀请开发验证模具，进而形成合作。
2018 年以来，标的公司已成功开拓电池厂客户 40 余家。报告期各期，致宏精密
通过自行开发或对方主动接洽方式获取的电池厂商客户销售收入占总收入的比例分别
为 44.74%、75.78%及 86.42%，占比持续提升。综上所述，致宏精密凭借自身产品性
能、服务及公司研发能力优势实现主要客户由设备厂商向电池厂商的快速转变，不存
在依赖设备厂商获取客户的情形，标的公司具备独立获取订单的能力。
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（二）合同签订周期、议价能力
报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式，合同
对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定，标的公司与电
池厂商客户不存在长期供货协议。此外，标的公司电池厂商客户采购频率受其自身产
销量影响，无明显周期性特征。
标的公司与客户的交易价格以双方协商确定，并对相同或类似工艺、技术指标的
模具按商定价格进行批量采购。报告期内，致宏精密对下游电池厂商客户议价能力较
强，主要原因为：
1、模具技术指标达到行业领先水平，带来较强的议价能力
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发
能力的提升。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，
3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；
模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达到行业领先水平，增强
了标的公司的议价能力。
2、完善、高效的售后服务体现带来较强的议价能力
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体系和
能力建设，目前已在主要客户现场或附近设立了售后服务点并配备维修设备，节省了
返修时间，提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能 24
小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题。致宏精密
通过完善、高效的售后服务体系获取竞争优势，并增强自身的议价能力。
（三）维护客户稳定、获取持续订单的可行性
经过电池厂商客户开拓初期的资格评审及模具验证阶段，目前标的公司现有主要
客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定。致宏精密通过不
断加强自身在售后服务体系的竞争优势，与竞争对手形成差异化；通过参与客户新型
产品工艺开发，进而获取未来模具供应资格，一定程度上保证了未来订单的稳定和可
持续性。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核
查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户业务合同签订情况，
并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。
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会计师针对致宏精密报告期内收入、业绩真实性进行了审慎核查，从营业收入、
营业成本、期间费用真实性及准确性方面履行以下核查程序：
1、营业收入核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解标的公司收入确认原则及具体政策；通过访谈
了解致宏精密收入及收款相关的内部控制是否得到有效、一贯执行；收集整理标的公
司同行业可比公司的收入确认会计政策进行对比，核实致宏精密确认方式是否符合行
业惯例；
（2）对报告期内主要客户实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对未回函的
客户实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，核实标
的公司客户及交易的真实性；
（4）检查报告期内标的公司主要客户的合同及订单、识别关于控制权转移相关条
款，并与对应客户实际确认收入的依据、时间进行核对，确认是否存在实际会计处理
与会计政策存在差异的情形；
（5）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询客户工商信息，收集标
的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密是否存在关
联销售情形，并核查销售价格公允性。
（6）对标的公司报告期内销售记录实施穿行测试，核对确认收入相关的合同订单、
发货签收单，对账单及回款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的人员审核是否
得到有效、一贯执行；
（7）对报告期内致宏精密销售情况实施截止性测试，对报告期各期末时间节点前
后 1 个月内的收入确认记录、单据进行抽查，确认是否存在提前或推迟确认收入的情
形。
（8）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董监高银
行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与客户存在资金往来或资金体外循环，虚增收
入情形。
2、营业成本核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解报告期内致宏精密采购与付款循环、生产与仓
储循环关键内部控制是否得到有效、一贯执行。了解致宏精密成本核算相关方法，检
查成本核算准确性，成本核算的一贯性
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（2）对报告期内主要供应商实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对未回函
的供应商实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，核实
标的公司供应商及交易的真实性；
（4）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询供应商工商信息，收集
标的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密是否存在
关联采购情形，并核查关联交易采购价格公允性；
（5）对标的公司存货及固定资产进行盘点，核实存货的真实性及完整性，确认是
否存在未入账的存货及固定资产；
（6）对标的公司报告期内采购记录实施穿行测试，核对采购订单、采购签收单，
对账单、付款审批及付款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的人员审核是否得
到有效、一贯执行；
（7）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董监高银
行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与供应商存在资金往来或代垫成本情形。
3、期间费用核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解与费用相关的内部控制是否得到有效、一贯执
行；
（2）对各期金额较大的费用入账凭证进行检查，判断各期费用入账的准确性和真
实性；
（3）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董监高银
行资金流水并逐笔核查，确认是否存在体外代垫费用情形。
会计师的核查范围为 2018 年至 2020 年 3 月末致宏精密营业收入、营业成本、销
售费用、管理费用、研发费用及财务费用。其中，会计师对致宏精密客户函证情况如
下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入发函比例 99.44% 95.87% 88.03%
应收账款发函比例 94.92% 92.57% 92.52%
会计师营业收入回函确认比例 99.44% 95.58% 74.74%
会计师应收账款回函确认比例 86.10% 82.33% 79.91%
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会计师对致宏精密供应商函证情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
采购金额发函比例 89.32% 85.13% 80.48%
应付账款发函比例 89.77% 85.70% 82.86%
会计师采购金额回函确认比例 89.32% 85.13% 80.48%
会计师应付账款回函确认比例 89.77% 85.70% 82.86%
会计师对致宏精密主要客户及供应商的走访情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
走访客户数量（家） 8 11 10
走访供应商数量（家） 12 14 13
客户走访比例 92.98% 84.10% 58.48%
供应商走访比例 72.10% 61.10% 62.67%
注：客户走访比例=走访客户当期销售金额/当期营业收入*100%；
供应商走访比例=走访供应商当期采购金额/当期采购总金额*100%。
会计师对致宏精密报告期各期前五大客户的合同签订情况进行核查，对比订单合
同金额与确认收入金额、发票金额及回款金额是否一致，并统计整理报告期各期前五
大客户签订合同的金额，具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
宁德新能源科技有限公司 4,331.74 6,243.02 3,923.23
孚能科技（赣州）股份有限公司 37.10 1,284.38 549.58
东莞市超业精密设备有限公司 0.15 1,596.56 233.13
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 64.45 965.22 207.70
无锡先导智能装备股份有限公司 38.60 611.29 527.93
星恒电源股份有限公司 75.40 774.24 260.00
青山控股集团有限公司 358.25 695.68 0.00
惠州市赢合科技有限公司 54.90 129.03 831.40
重庆市紫建电子股份有限公司 120.20 520.20 188.69
浙江遨优动力系统有限公司 - 20.67 634.01
注：同一控制下的客户已合并计算订单合同金额，下同，具体说明如下：
1、宁德新能源科技有限公司包括：宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司和东莞新
能源科技有限公司；
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2、孚能科技（赣州）股份有限公司包括：孚能科技（赣州）股份有限公司和孚能科技（镇江）有
限公司；
3、重庆市紫建电子股份有限公司包括：重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都利新能源有限公
司；
4、星恒电源股份有限公司包括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司；
5、青山控股集团有限公司包括：青山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司；
6、浙江遨优动力系统有限公司包括：浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有限公司和
湖州南浔遨优电池有限公司；
7、惠州市赢合科技有限公司包括：惠州市赢合科技有限公司、深圳市和合自动化有限公司和东莞
市雅康精密机械有限公司。
经独立核查，会计师认为致宏精密收入确认政策符合会计准则规定，与同行业可
比公司、行业惯例不存在重大差异；报告期内致宏精密按照会计政策进行收入确认，
不存在提前或推迟确认收入的情形；标的公司收入确认均具有真实的交易背景，与客
户签订合同或订单，交易金额真实准确，不存在虚构收入的情形。
报告期内，标的公司的主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在，具有商
业逻辑；存货计价方法合理；成本核算准确、完整；期间费用归集、分类准确；各费
用变动符合公司实际情况，期间费用相关科目的核算符合企业会计准则的规定。
综上所述，报告期内，致宏精密财务报告真实准确反映了标的公司收入及业绩情
况，不存在虚构收入、虚增业绩的情形。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期内技术未发生重大更替变化，其主要客户在较短时间内有锂电
池设备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性；
2、标的公司主要客户出于设备供应稳定性的需求，一般同时维持 2 家以上的同类
供应商，因此，标的公司不是主要客户的唯一供应商，存在一定程度的可替代性。同
时，标的公司与客户合作开发的新工艺模具，加强双方合作绑定关系，有效降低了被
替代的风险；
3、标的公司具备独立获取订单的能力，预计未来能够持续获取订单；
4、会计师对标的公司 2018 年至 2020 年 3 月的财务数据进行核查，通过走访、函
证、穿行测试、截止性测试、访谈等核查程序，会计师认为报告期内，标的公司收入
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确认时点及政策准确，且与主要客户均签订业务合同。标的公司收入真实，准确，不
存在虚增收入的情形，标的公司业绩真实，准确。
三、问题 7
7.申请文件显示，标的资产模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合
格后方可确认收入，存在因客户订单量不足而导致相关发出商品库龄超过 1 年的情况，
发出商品占比较高。请你公司补充披露：1）试用次数的确定依据和方式，验收程序，
报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年的是否出现长期未达验收标准，模具失
去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况。2）截至目前发出商品的后续确
认情况，计提存货跌价准备的充分性。3）评估预测中是否考虑发出商品可能造成收
入延迟确认的影响及预测依据，收入预测的准确性和完整性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、试用次数的确定依据和方式，验收程序，报告期或历史年度，对发出商品库
龄超过 1 年的是否出现长期未达验收标准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、
减值比例等情况。
（一）试用次数的确定依据和方式，验收程序
报告期内，致宏精密产品试用次数主要通过商务谈判予以确定，主要依据为模具
的结构设计及裁切工艺，即采用新的结构设计，实现客户特殊的裁切工艺要求的模具
约定的试用次数低于常规模具试用次数。经标的公司与客户协商后，双方以采购合同、
采购订单或技术协议等方式予以书面确认。
针对不同类型的客户，致宏精密的验收程序存在差异，具体验收程序如下：
1、电池厂商客户
对电池厂商客户，由于其日常生产过程中存在周期性的试切检验程序，只有试切
极片检验合格，才能进行连续性生产。因此该类客户在正常生产达到约定试用次数时，
客户自行验收并在次月与标的公司进行对账，完成验收程序。此类电池厂商客户的验
收周期差异较大，目前电池厂商客户的整个验收周期在 3-6 个月左右。
2、设备厂商客户
对设备厂商客户，根据双方合同或协议约定的验收方式不同，验收程序也存在差
异。对约定由设备厂商直接验收的客户，在模具运送至约定地点后及时安装并试切极
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片，经检验合格后完成验收并在次月与致宏精密进行对账。该类设备厂商客户的验收
周期一般在送货当月内完成。对约定由最终电池厂商客户实际生产达到约定试用次数
而进行验收的，实际验收程序为根据设备厂商与最终客户协调，在整体设备完成组装、
调试、试产并达到最终客户的验收标准时，根据最终客户与设备厂商的验收结果，进
而设备厂商与标的公司就模具进行验收。此类设备厂商客户的验收周期存在一定的不
确定性，根据目前合作的主要设备厂商情况，验收周期一般为 6-12 个月。
（二）报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年的是否出现长期未达验收标
准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况
标的公司报告期内发出商品情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
存货金额 2,197.46 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 1,301.81 1,355.85 777.56
1 年以上发出商品金额 95.22 95.19
1 年以上发出商品金额占发出商品金额比重 7.31% 7.02%
1 年以上发出商品金额占存货金额比重 4.33% 4.54%
报告期内，致宏精密发出商品库龄超过 1 年的比例分别为 0、7.02%、7.31%，发
出商品库龄超过 1 年的主要客户为星恒电源股份有限公司与东莞市洋基五金塑胶科技
有限公司，星恒电源股份有限公司发出商品余额为出租模具的期末结存金额，公司模
具出租服务收入确认方法为依据合同约定单价及客户当月使用次数确定当月租金，并
经客户对账后确认收入并结转模具成本，其模具尚在使用寿命范围。
报告期末，公司发出商品库存龄超过 1 年的客户情况如下：
单位：万元
发出商品 发出商品
客户 备注
金额 金额占比
星恒电源股份有限公司 61.62 64.72% 尚在模具使用寿命范围内
东莞市洋基五金塑胶科技有限公司 29.52 31.00% 2020 年 5 月已验收
其他客户 4.07 4.28%
合计 95.22 100.00%
报告期末，公司发出商品超过 1 年的金额为 95.22 万元，其中客户星恒电源股份
有限公司发出商品尚在使用寿命范围，东莞市洋基五金塑胶科技有限公司发出商品已
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于 2020 年 5 月验收确认收入并结转成本，公司发出商品不存在大额长期未达验收标准、
模具失去使用价值及后续确认收入失败的情形。
二、截至目前发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分性。
1、发出商品的主要内容
标的公司发出商品核算内容是已经发出但尚未确认收入的产成品。标的公司的具
体销售流程为：（1）收到客户订单，按订单时间节点要求发货；（2）当月发出客户
的商品，一般在模具验收后与客户核对，确认对账单，月末发出商品即已发出客户但
尚未经客户验收确认的商品；（3）标的公司根据经客户确认的对账单，开出发票并确
认收入；（4）客户收到发票后，在合同约定的信用期内支付货款。因此，标的公司期
末发出商品金额较大。
报告期末，发出商品的期末余额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
存货金额 2,197.46 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 1,301.81 1,355.85 777.56
发出商品金额占存货金额比重 59.24% 64.67% 74.66%
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司前 10 大客户发出商品对应情况如下：
单位：万元
序号 客户 客户类型 金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 496.67
2 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂 155.36
3 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 151.47
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂 102.07
5 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂 42.47
6 东莞市洋基五金塑胶科技有限公司 锂电池设备厂 42.08
7 东莞市佳的自动化设备科技有限公司 锂电池设备厂 38.73
8 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂 28.70
9 惠州市赢合科技有限公司 锂电池设备厂 28.67
10 深圳市联赢激光股份有限公司 锂电池设备厂 28.28
合计 1,114.50
占发出商品比重 85.61%
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2、发出商品期后确认收入情况
截止 2020 年 8 月 31 日，标的公司前 10 大客户发出商品期后确认收入结转发出商
品金额情况如下：
单位：万元
期后确认收
发出商品 期后结转发出
序号 客户 客户类型 入结转发出
金额 商品比重
商品金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 496.67 234.64 47.24%
无锡先导智能装备股份有限公
2 锂电池设备厂 155.36 131.72 84.79%
司
3 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 151.47 49.25 32.51%
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂 102.07 0.03 0.03%
孚能科技（赣州）股份有限公
5 动力类电池厂 42.47 30.93 72.83%
司
东莞市洋基五金塑胶科技有限
6 锂电池设备厂 42.08 42.08 100.00%
公司
东莞市佳的自动化设备科技有
7 锂电池设备厂 38.73 38.73 100.00%
限公司
深圳市比亚迪供应链管理有限
8 动力类电池厂 28.70 17.34 60.42%
公司
9 惠州市赢合科技有限公司 锂电池设备厂 28.67 28.67 100.00%
10 深圳市联赢激光股份有限公司 锂电池设备厂 28.28 28.28 100.00%
合计 1,114.50 601.67 53.99%
3、发出商品计提存货跌价准备的充分性
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可对账
确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，致宏精密对已送至客户处但尚未经客户验收
确认的产品作为存货中的发出商品核算。标的公司存在部分客户因下游订单不足，模
具未能及时达到试用次数导致验收时间推迟的情形，此外，部分电池设备厂商需配合
终端电池厂商验收进度，因而推迟与致宏精密的模具验收时点。截至 2020 年 8 月 31
日，公司报告期末的发出商品期后结转比例为 53.99%，主要为宁德新能源、星恒电源、
超业精密及比亚迪验收比例较低。其中，宁德新能源尚未验收的模具系处于调机状态，
尚需配合宁德新能源设备供应商对整套生产线设备进行整体试机完成后，方可验收；
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星恒电源系出租模具尚在租赁期内，按月度使用次数结算所致；东莞市超业精密设备
有限公司为锂电池设备厂商，具体验收时间受到下游电池厂商对模具验收进度限制；
而比亚迪购置的模具未能及时验收系受疫情影响，试用次数不达预期所致。
报告期内，致宏精密发出商品均有在手订单覆盖，双方签署订单时已考虑成本及
相关销售费用并确定交易价格，发出商品不存在其账面价值低于可变现净值的情形；
报告期内，致宏精密不存在验收不合格而导致确认收入失败的情形。综上所述，标的
公司不存在对发出商品计提存货跌价准备的情形。
三、评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，收
入预测的准确性和完整性。
（一）本次评估中收入预测的逻辑
标的公司主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还提供模具
租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，由于销售废料
收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,930.72 100.00% 12,198.34 100.00% 3,878.25 100.00%
一 主营业务收入 4,921.73 99.82% 12,186.81 99.91% 3,877.97 99.99%
1 精密模具 4,281.99 86.84% 10,538.11 86.39% 3,640.81 93.88%
2 精密切刀及零件 320.91 6.51% 582.60 4.78% 106.96 2.76%
3 其他 318.82 6.47% 1,066.09 8.74% 130.20 3.36%
二 其他业务收入 8.99 0.18% 11.54 0.09% 0.28 0.01%
评估人员在分析标的公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通
过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理
性及准确性。
考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景以及标的公司的产能规模、竞
争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业收入，具体预
测数据见下表：
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标的公司营业收入预测表
单位：万元
序 2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 4-12 月 以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%(注)
主营业务收
一 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
入
1 精密模具 8,477.33 15,241.07 18,834.84 22,728.96 26,626.90 29,360.78
精密切刀及
2 549.14 774.68 873.20 950.98 981.00 981.00
零件
3 其他 989.16 1,127.28 1,135.18 1,143.09 1,151.21 1,159.16
其他业务收
二 - - - - - -
入
注：预测期内标的公司2025年营业收入同比增长9.53%，2025年之后营业收入保持不变。
（二）本次评估对标的公司收入确认的考虑
本次评估遵循标的公司现有会计政策进行盈利预测，按照企业现行收入确认原则
和计量方法考虑后续收入预测。
依据报告期标的公司发货后收入确认的实际情况，本次评估对标的公司未来收入
进行了谨慎预测。
（三）本次评估中对于发出商品的考虑
本次收益法评估中预测期存货占营业成本的比例均维持报告期水平不变，故发出
商品结转收入的时点亦与报告期保持一致。
综上所述，综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产能规
模、竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收入确认的
实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合理性。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司试用次数受模具工艺影响，通过协商谈判方式予以确定；报告期内库
龄超过 1 年的发出商品不存在长期未达验收标准，模具失去使用价值的情形；不存在
后续确认收入失败的情形；
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2、报告期各期末，标的公司发出商品均有在手订单覆盖，未发生可变现净值低于
发出商品账面价值的情形，无须计提存货跌价准备；
3、综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产能规模、竞争
优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收入确认的实际情况
等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合理性。
四、问题 8
8.申请文件显示，1）标的资产为国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商
以及锂电池生产设备企业的重要模具供应商，存在依赖锂电池单一下游行业情况，前
五名客户集中度较高，其中对宁德新能源的销售收入占当期主营业务收入的比例分别
为 5.39%、48.14%、68.53%。2）同行业公司中，国内的锂电池极片裁切模具供应商
宁德聚能动力电源系统技术有限公司为宁德时代的主要模具供应商。请你公司：1）
补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重要性，模
具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命，是否与该客户产品产
量和销量呈线性关系。2）结合模具供应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下
游客户现有模具供应商情况，补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力。
3）补充披露标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技
术路径、产品应用差异，进一步说明标的资产产品的竞争优势。请独立财务顾问、会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重
要性，模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命，是否与该客
户产品产量和销量呈线性关系。
（一）补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、
重要性
宁德新能源成立于 2008 年 3 月，系新能源科技有限公司（Amperex Technology
Limited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于 1999 年，集团总部
设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的
高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产能与销量均处于领先地位，主
要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球知名智能手机及电子产品厂商。
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宁德新能源自 2007 年第一款 iPhone 问世以来，智能手机凭借其全面的功能与更
好的用户体验逐渐替代传统手机，成为了锂电池发展的重要推手。在智能手机带来的
爆发式增长中，宁德新能源抓住机遇，借助其母公司在锂电池行业的优秀经验与技术
优势，成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商，并极力开拓其他智能产品细
分领域，分别于 2010 年、2013 年开始供应平板电脑、无人机等新兴产品市场，稳居
消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示，2018 年全球消费电池市场中宁德新
能源占 26%，位居行业首位。近年来，宁德新能源与苹果、华为等行业龙头企业建立
合作关系，为 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池，进
一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。
报告期内，致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型
工序，为锂电池生产过程的中段，其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂布；后续
工序为成型电芯的封装，检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游，即锂电池生产
设备的零件供应商。
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入呈快速
增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户肯定，成为主要客户锂电裁切模
具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模具整
体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片
裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功开发的前述模
具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中，
形成良性循环。
综上所述，致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可，成为
其重要的模具供应商，并通过自身较强的技术积累及研发能力，加强绑定，对宁德新
能源具有重要性。
（二）模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命
致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型工序。根据
锂电池产品的电芯设计不同，宁德新能源生产的消费类锂电池一般由 30-40 层极片构
成，每层极片均需要使用模具进行裁切并叠片成型，其使用频次受客户生产线的运行
时间影响。
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随着标的公司技术水平的提升，目前致宏精密主要模具产品的冲切寿命已经达到
1,000 万次以上，达到使用寿命后，为保证裁切极片毛刺水平的控制，客户一般选择使
用新的模具进行替换，原模具作报废处理，不可重复使用。
（三）是否与该客户产品产量和销量呈线性关系
宁德新能源的锂电池产品一般应用于消费领域，由于锂电池应用场景差异，其规
格尺寸也存在不同，因此消费类锂电池厂商多采用以销定产的模式，根据下游客户具
体需求进行锂电池生产。据前文所述，致宏精密的锂电池裁切模具直接作用于电池极
片，电芯中的所有极片均需经过模具裁切成型，而宁德新能源为保证锂电池质量的稳
定性，在达到模具使用寿命后均及时更换。因此，致宏精密的模具销售与客户的产量
和销量直接相关。
（四）标的公司不存在对单一客户的依赖情况
1、对宁德新能源的销售具备稳定性与可持续性
2019 年及 2020 年 1-3 月，标的公司对宁德新能源销售占当期主营业务收入比例分
别为 48.14%、68.53%。受疫情影响，2020 年上半年全球动力电池领域出货量及产值
均出现下滑；然而，得益于近年来智能手机以及以 TWS 耳机为代表的智能穿戴设备
的快速发展，具有产品迭代速度快、需求增长快、安全性要求严格等特点的消费电池
在该时期保持了稳定向好的发展态势。根据新产业智库的数据显示，2018 年全球消费
电池市场中宁德新能源占 26%，位居行业首位。作为全球领先的消费电池生产商，宁
德新能源在 2020 年上半年保持了较稳定的生产规模，为 iPhone12、华为 Mate40 以及
华为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池，进一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。
因此在该时期内宁德新能源对于标的公司的销售占比明显提高。
从目前销售占比及订单占比来看，宁德新能源作为标的公司的核心优质客户对其
经营业绩具有较大的影响作用，主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的发展战略、
宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标的公司精密裁切
模具采购额较大等原因导致。作为宁德新能源的模具供应商，标的公司与宁德新能源
建立了稳定、良好的合作关系。由于消费电池对锂电池电芯毛刺容忍度低，且电池形
状各异，因此消费电池对于模具的工艺要求较高，标的公司与宁德新能源进行共同研
发，生产出符合客户要求的锂电池极片裁切模具，满足客户对于模具的各项需求；同
时，标的公司在客户所在地建立了售后维修点，并 24 小时派驻技术人员，可以对客户
生产过程中遇到的问题做出快速响应，保证客户的正常生产。随着双方合作的深入，
标的公司逐步取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
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虽然当前标的公司对宁德新能源销售占比较大，但基于宁德新能源领先的行业地
位、消费锂电行业长期稳定向好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关系，预计标
的公司未来对宁德新能源的销售具有较好的稳定性与可持续性，上述不对会标的公司
未来经营发展带来重大不利影响。
2、标的公司拥有全面、稳定的客户结构
报告期内，标的公司前十大客户及其类型如下：
序号 名称 客户类型
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂
2 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂
3 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂
4 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂
5 深圳市赢合科技股份有限公司 锂电池设备厂
6 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂
7 浙江遨优动力系统有限公司 动力类电池厂
8 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂
9 青山控股集团有限公司 储能类电池厂
10 广东新宇智能装备有限公司 锂电池设备厂
从客户结构来看，标的公司现有产品线、核心技术及核心客户全面涵盖消费电池、
动力电池及储能电池等各个细分应用领域以及锂电池设备行业，其具备了能提供满足
下游锂电池厂商不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列产品及解决方案的能力。
标的公司成为宁德新能源的极片裁切模具产品的主要供应商也体现了其较强的核心竞
争力。目前，除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电
源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域领先或知名的锂电池生
产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
由于各细分领域客户所处的发展阶段、各自业务和技术发展的侧重点、与标的公
司合作时间及项目进度等有所不同，标的公司的客户结构不同时期具有一定的波动性。
总体来看，标的公司核心客户均为各细分市场或领域的优秀代表性企业，客户分布结
构较为合理，且报告期对各主要客户的销售收入均处于不同程度的增长，标的公司持
续经营能力及抗风险能力较强，不存在对宁德新能源重大依赖从而会给其经营发展带
来重大不利影响的风险。
第 23 页 共 44 页
二、结合模具供应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下游客户现有模具供
应商情况，补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力
根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长
18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预计，中国锂
电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，
将保持持续增长态势。同时，锂电池生产设备行业的发展呈现出设备国产化、行业内
向头部整合、动力电池增长突出等特点。
致宏精密所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数据，
无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场调研
的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，截至 2019
年 12 月 31 日国内锂电池切割模具（包含叠片工艺和卷绕工艺）对应的市场规模为 15-20
亿元。2019 年度致宏精密销售规模为 1.22 亿元，占估算市场规模不足 10%，仍具有市
场空间。
目前，由模具设备供应商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为主流，
标的公司的电池厂商客户如宁德新能源其他模具供应商包括东莞市日信钢模配件有限
公司、东莞市安源精密机械有限公司；湖南桑顿同时与杭州结达激光刀模有限公司保
持模具合作关系；而宁德时代与东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系
统技术有限公司保持锂电池裁切模具的合作。
市场占有率方面，由于具有工艺精度与研发等方面的优势，日本、韩国厂家生产
的进口模具目前仍处于领先地位，在行业内占据比较大的市场份额。标的公司凭借其
领先国内同行业并媲美日韩模具供应商的生产工艺与售后服务、销售价格等方面的比
较优势，逐步受到了下游锂电池生产商及设备供应商的认可与信任，顺利跻身多家下
游行业领先企业的供应商行列。在目前与标的公司建立稳定合作关系的主要客户中，
宁德新能源等锂电池生产商及先导智能等锂电池设备生产商均通过与标的公司的合作
实现了全部或部分的进口模具替代，使标的公司成为其主要的锂电池模具供应商。通
过标的公司产品的进口替代，下游客户在保证采购模具精度的基础上减少了订单的响
应时间、降低了采购成本、获得了更快速全面的售后服务体系，并拥有了可与之共同
进行产品研发的合作伙伴，提升了上下游的产业协同效果。
随着国产替代的进口设备的趋势愈发明显，行业内锂电池厂商一般与国内模具供
应商已形成稳定的合作关系。未来致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的方向将主要
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瞄准模具设备尚未国产化，主要使用日韩进口模具的行业领先电池厂商，如北电新能
源、SK、捷威、盟固利、亿纬锂能等。截至本回复出具日，致宏精密已完成捷威、亿
纬锂能等电池厂商的模具验证工作，预计未来能够获取稳定的模具订单。
三、补充披露标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工
艺、技术路径、产品应用差异，进一步说明标的资产产品的竞争优势
目前，锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，由于叠片工艺下极片较薄，
裁切次数多，因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公司凭借自身
研发及加工能力，模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制水平，优势在于
满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。
宁德聚能动力电源系统技术有限公司（以下简称“聚能动力”）的主要产品为电
池顶盖、壳体、模组箱体、电池托盘等配件，模具只占较小部分，其系宁德时代多极
耳卷绕工艺动力锂电池的主要模具供应商，产品用于卷绕工艺下锂电池极片的裁切环
节。致宏精密基于对动力电池工艺未来趋势的判断，结合自身在裁切精度等技术指标
的竞争优势，将重心集中于叠片工艺下的模具生产销售，二者技术路径以及所生产模
具的工艺存在一定差异，但两者的应用无实质差异，均应用于锂电池极片裁切领域。
综上所述，标的公司相较于国内的模具供应商，其竞争优势主要来自模具产品技
术性能达到行业领先水平。同时，致宏精密已形成售后技术人员与研发团队的及时互
动，收集反馈模具运行情况资料，结合自身强大的研发能力不断提升产品设计及技术
工艺，形成良性循环，保持自身竞争力以及坚持大客户发展战略，积极拓展如宁德时
代等龙头企业。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司模具应用于锂电池极片生产的裁切、叠片成型环节，处于锂电池产业
链的上游，是锂电池生产的重要组成部分。标的公司模具产品在生产过程中最高可达
到 1,000 万次以上的裁切次数，达到使用寿命后无法重复使用。由于模具产品直接用
于极片裁切，电池厂商多采用以销定产的模式，因此锂电池产量直接决定了模具的使
用次数，模具产品需求与下游客户的销量及产量直接相关；
2、模具供应商与电池厂商直接合作已成为行业普遍采用的合作模式，锂电池行业
整体呈现出设备国产化，行业内向头部整合、动力电池增长突出等特点；目前下游客
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户多存在稳定合作的模具供应商，未来标的公司开拓新客户方向主要在尚未实现设备
国产化的大型客户，顺应了行业发展趋势，具备扩大市场份额的能力；
3、标的公司产品应用领域较广，不仅应用于动力锂电池生产，在消费、储能类锂
电池生产中也有应用；标的公司能够实现行业领先的裁切精度、毛刺控制水平及使用
寿命；同时涉及叠片及卷绕生产工艺，但主推叠片工艺流程的裁切模具，具备较强的
竞争优势。
五、问题 11
11.申请文件显示，1）标的资产技术门槛较高，员工中本科及以上学历 5 人，占
比 3.09%。2）报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29
万元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%，为满足客户电池极片新
型工艺要求，标的资产加强了模具的研发，导致物料消耗上升。研发费用的评估预测
中，物料消耗较为稳定，主要为职工薪酬的增长，研发费用占收入比重逐年降低。请
你公司补充披露：1）标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复
制和替代，员工学历水平与研发能力是否匹配。2）预测期物料消耗较为稳定，研发
费用占收入比重逐年降低情况下，标的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水
平的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，员
工学历水平与研发能力是否匹配。
（一）标的资产核心研发能力与生产能力的来源
经过多年的技术积累及持续进步，致宏精密逐步发展成为了国内高精密锂电池极
片裁切模具的领先企业。与同行业其他公司相比，致宏精密具备领先的研发能力与生
产能力。标的公司的核心研发能力来源于核心技术人员丰富的实践经验；核心生产能
力来源于致宏精密拥有的精密加工设备、生产人员对精密加工设备的使用经验以及致
宏精密通过多年运营形成的成熟的生产管理体系。
1、核心技术人员丰富的实践经验
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司核心技术人员共有 12 人。核心技术人员简历如
下：
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序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2002.11 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具制造经
理；
1 付海民 副总经理
2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部经
理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课长；
2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2 杨汉辉 经理
2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具课课
长；
2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
3 曹宝伟 课长 2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课长。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课长。
2003-2015 就职于东莞承光五金，任线割主管；
5 柯尊义 课长 2015-2017 就职于东莞利庆模具，任线割主管；
2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课长。
2008-2013 深圳英发五金任钳工组长；
6 陈海诗 课长 2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长；
2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课长。
2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管；
7 陈冰 经理 2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长；
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部经理。
2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产组长；
8 陈毅飞 经理 2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管；
2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理；
9 彭振球 经理
2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
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序号 名称 人员类别 简介
10 吕会涛 经理 2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长；
11 陈建 经理 2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管；
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任 CNC
12 刘勇军 副经理 主管；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
致宏精密的核心技术人员团队均具备多年的精密加工制造经验，同时，通过多年
行业内的技术与经验积累，标的公司已形成了较为完善的研发体系，积累了丰硕的研
发成果。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 22 项专利技术，具体情况如下：
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
1 致宏精密 ZL201720632880.3 腾迈五金转让
具模块 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加工定 实用 2018 年 1
2 致宏精密 ZL201720662719.0 腾迈五金转让
位治具 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
3 致宏精密 ZL201720662288.8 腾迈五金转让
具 新型 月 23 日
取得
专利申请权由
一种组装磁 实用 2018 年 1
4 致宏精密 ZL201720661766.3 腾迈五金转让
铁设备 新型 月 23 日
取得
一种高精度 实用 2018 年 3
5 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
冲切模具 新型 月 30 日
一种电池极
实用 2018 年 9
6 耳快速冲切 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
新型 月7日
模具
一种冲切模
实用 2018 年 9
7 具下料自动 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
新型 月 18 日
除杂装置
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申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
一种电池极
实用 2018 年 10
8 耳冲切模具 致宏精密 ZL201820250871.2 原始取得
新型 月9日
用定位夹具
一种自动吸 专利申请权由
实用 2018 年 11
9 废料五金模 致宏精密 ZL201720662287.3 腾迈五金转让
新型 月 13 日
具 取得
锂电池行业
实用 2019 年 2
10 自动平衡锁 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
新型 月 12 日
模装置
锂电池裁切
实用 2019 年 2
11 模具全自动 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
新型 月 12 日
润滑装置
一种锂电池
顶盖铝极柱 实用 2019 年 2
12 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
冲锻挤压成 新型 月 12 日
型装置
一种用于锂
2019 年 3
13 电池极耳剪 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
月 29 日
切的装置
一种极耳裁 实用 2019 年 7
14 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
切装置 新型 月9日
电芯封装用 实用 2019 年 7
15 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
快速夹具 新型 月9日
一种锂电池 2019 年 8
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
极板分切机 月9日
锂电池正负
2019 年 8
17 极材料陶瓷 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
月 27 日
裁切模具
具有活动导
实用 2019 年 9
18 向结构的极 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
新型 月3日
耳冲切模具
平衡模切装 实用 2019 年 9
19 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
置 新型 月3日
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申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
废料分离极 实用 2019 年 9
20 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
耳冲切模具 新型 月3日
防撞料极耳 实用 2019 年 10
21 致宏精密 ZL201920026539.2 原始取得
冲切模具 新型 月1日
一种改良的
实用 2019 年 11
22 平衡模切装 致宏精密 ZL201920219296.4 原始取得
新型 月8日
置
在致宏精密目前持有的专利中，有 15 项为原始取得，另有 5 项为由付海民等 4
名核心技术人员曾经就职的东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司转让所得。2017 年 8 月，
付海民等 4 名原腾迈五金核心技术人员加入致宏精密，进一步加强了标的公司的技术
水平和行业经验。在结合了原腾迈五金技术团队后，标的公司融合了双方在精密加工
领域与锂电池极片裁切模具行业积累的大量实践经验，具备了行业领先的研发能力。
随着业务的不断扩展，标的公司与多家客户开展了新模具产品的共同研发，进一
步巩固了双方的稳定合作，也在共同研发过程中加深了对行业的理解，提升了自身的
研发能力。
2、精密加工生产设备
锂电池极片裁切模具行业对产品的精度要求极高，在企业生产过程中，制约产能
的往往是精密加工环节。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 6 台 JG 坐标磨床以
及 3 台慢走丝油割机，能够满足目前阶段标的公司对于模具生产过程中精密加工环节
的产能需求。
3、生产人员对精密加工设备的使用经验
生产人员对于上述精密加工生产设备的使用经验以及对不同材料的处理经验对于
锂电池极片裁切模具的工艺至关重要。致宏精密的生产人员具备多年的精密加工从业
经验，可以熟练操作 JG 坐标磨床、慢走丝油割机等精密加工设备，充分发挥设备的
精度潜力，使得标的公司的产品可以达到客户对于模具工艺的要求。
4、生产管理体系
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，包括
各生产环节的严格品质管控、生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队和生产人
员、定期的人员培训、新产品生产前的技术研讨等措施，保证了精密加工生产设备的
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正常运转、生产与技术团队的稳定，提升了团队研发能力的提升与生产过程中的产能
利用率。
（二）标的公司核心研发能力与生产能力是否易获取及被复制和替代
1、核心团队可保持稳定
致宏精密的核心研发能力与生产能力源于核心技术团队在行业内积累的丰富的经
验与技术积累。为保持核心团队的稳定，交易双方采取了以下措施：
（1）标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、东莞致富、东莞致宏），给予核心团队股权
激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
（2）《购买股权协议》中对核心团队的离职进行了约束
同时，根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员名单，
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合同，
期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议生效
前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守竞
业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促使标
的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发生者
为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心人员及其
亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务；（2）招引或试
图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同标的公司交易
的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截至签署日已受聘于标
的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或向该等人士提供雇佣机会
或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
（3）《购买股权协议》中对核心团队给予激励
①超额业绩奖励
根据《业绩承诺与补偿协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业
绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利
润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
第 31 页 共 44 页
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙
决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核
心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的 20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑
智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报
上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的
股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
②剩余股权收购
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业
绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，
交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础，由标的公司支付的现金奖励在计算余下
10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
2、标的公司行业地位领先，大客户资源稳定
由于标的公司目前在行业内所处的技术领先地位以及稳定的大客户资源，致宏精
密具备与客户共同研发的能力与机会，导致标的公司可以不断提升自身生产水平并培
养客户黏性，进一步降低竞争对手抢占现有市场份额的机会，使得其核心研发能力与
生产能力很难被同行业其他公司复制和替代。
综上所述，标的公司稳定的核心团队、领先的行业地位、稳定的大客户资源保证
了其核心研发能力与生产能力不易获取及被复制和替代。
（三）员工学历水平与研发能力是否匹配
锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对行业的理解，
与员工的学历水平没有强关联关系。标的公司目前的研发团队依靠其多年的从业经验，
形成了行业领先的研发水平。但随着行业的不断发展与新技术的出现，标的公司也在
逐步扩张自身的高学历人才队伍，提升团队的理论知识水平，将其与目前团队中积累
的经验相结合进一步增强竞争力。
第 32 页 共 44 页
二、预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的资产
保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性
（一）预测期标的资产物料消耗较为稳定符合目前标的公司的发展规划
报告期内，标的公司的研发过程主要分为以下类型：
1、标的公司通过主动推广的方式与客户首次合作时，当通过客户对于供应商的前
期测评后，标的公司根据客户提供的产品参数与工艺要求进行产品研发并最终制作出
验证模具，到客户处进行验证试切，之后客户会从多家可选供应商中选择试切效果理
想、综合实力可靠且产品价格合理的厂家，作为该类型电芯的实际供应商进行采购，
该过程在研发制作验证模具时需要消耗一定量的物料；
2、新客户通过各种途径主动联系标的公司进行采购，往往因为标的公司为其他客
户提供模具后收获行业内较好的口碑，因此可以跳过该类客户的供应商必选、验证环
节，直接与客户进行订单的签订并进入设计、生产等环节，因此研发过程中的物料消
耗比较低；
3、与客户建立合作关系后，客户会将新型模具的参数要求发送至标的公司，双方
技术人员对模具的工艺和生产方案进行沟通后确定可行性，之后双方直接签订订单并
开始生产，该过程在研发阶段需要的物料较少；
4、标的公司与客户共同对新产品进行研发或标的公司自身对于新产品的研发，由
于该类研发往往涉及到生产工艺与制作难度较高的产品，因此在研发过程中需要消耗
较多的物料。
对于上述 4 类产品的研发过程，由于在报告期内，标的公司经历了大客户的开拓
阶段，因此第 1 类研发场景出现的频率较高，而随着业务的不断发展，标的公司在行
业内积累了一定的客户资源与口碑，第 2、3 类的研发占比提高，而为了稳固自身的行
业竞争优势并且保证技术的领先性，标的公司核心技术团队保证了一定量的第 4 类研
发场景。因此在预测期内，标的公司各期研发过程中对于物料的消耗稳步提升，但因
为其在研发领域的投入保持增长，并且与主要客户的合作关系保持稳定，上述研发中
的物料消耗变化趋势符合标的公司的发展规划。
（二）预测期研发费用占收入比重逐年降低的趋势符合标的公司历史趋势及高新
技术企业一般规律
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29 万元，占
当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%；随着收入规模的不断扩大，研发费
用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
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经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技术企
业认定管理机构批准，标的公司于 2019 年通过高新技术企业认定，并于 2019 年 12
月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111。
按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的有关规定：企
业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述政府文件来看，随着收入规模的不断扩大，高新技术企业研发费用占收
入比重呈现逐年降低的一般规律。
（三）预测期标的公司研发费用投入能够支持标的资产保持技术领先、客户稳定、
毛利率水平的实现
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
1、营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
收入年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%
2、营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
研发费用
7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
占收入比例
1、标的公司预测期研发费用逐年增加，有利于保持技术领先、客户稳定
2021 年至 2025 年，本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万元、
1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元，研发投入逐年增加。经
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过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模具、精
密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁切成型的工
艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应
用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同
时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模
具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司未来不断增加的研发投入有
利于保持技术领先与客户稳定。
2、标的公司预测期研发投入及毛利率情况与部分同等规模精密模具上市公司类
似，具备合理性
基于谨慎性，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当期营业收入
为 31,500.94 万元，预计毛利率降至 48.78%，研发费用占收入的比例为 4.32%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，经查询
相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫科技四家对
标上市公司。对比结果如下：
（1）标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
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祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位值 46.31% 44.17% 49.69%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近时，
其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，标的公司
稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公司类似，具备
合理性。
（2）标的公司稳定期研发费用投入比例与部分同等规模精密模具上市公司类似
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 11,736.53 40,319.06 50,886.55
威唐工业 研发费用（万元） 486.22 1,999.08 1,942.84
（300707.SZ） 研发费用
4.14% 4.96% 3.82%
占收入比例
营业收入（万元） 18,847.45 82,751.54 53,617.84
双一科技 研发费用（万元） 610.83 3,076.14 1,617.24
（300690.SZ） 研发费用
3.24% 3.72% 3.02%
占收入比例
营业收入（万元） 10,418.70 60,989.76 59,338.25
瑞玛工业 研发费用（万元） 506.54 2,437.73 2,400.28
（002976.SZ） 研发费用
4.86% 4.00% 4.05%
占收入比例
营业收入（万元） 35,178.42 159,712.16 147,782.30
祥鑫科技 研发费用（万元） 1,170.42 5,476.51 4,633.46
（002965.SZ） 研发费用
3.33% 3.43% 3.14%
占收入比例
相关上市公司 平均值 3.89% 4.03% 3.51%
研发费用占收入比例 中位值 3.74% 3.86% 3.48%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近时，
其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中，标的公司稳定期 2025
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年研发费用占收入的比例为 4.32%，与部分同等收入规模精密模具上市公司类似，具
备合理性。
综上所述，本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高新技
术企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳定、维持
毛利率水平具有较大可实现性。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司的核心研发能力来源于核心技术团队在精密加工及锂电池模具行业中
积累的实践经验以及对行业的深刻理解；生产能力主要来源于标的公司拥有的核心精
密生产设备、工人对设备的应用熟练度以及标的公司通过多年运营建立起的成熟管理
体系，与目前标的公司的员工学历水平没有强关联关系。标的公司通过建立稳定核心
团队、维持大客户的主要供应商地位等方法保持其核心研发能力与生产能力，不存在
容易获取及被复制和替代的可能性；
2、本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高新技术企业一
般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水
平具有较大可实现性。
六、问题 12
12.申请文件显示，1）截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密已取得专利共计 22 项，
其中 5 项实用新型专利申请权由腾迈五金转让取得；致宏精密 12 名核心技术人员中
有 4 名均曾就职于腾迈五金。2）致宏精密向前五大供应商采购较为集中，其中 2018
年、2019 年向彭庆稳采购设备共计 333.79 万元，2018 年向关联方东莞市腾迈五金塑
胶制品有限公司、2019 年向关联方广东永佳金属材料有限公司均发生了采购；2018
年，还向关联方黄贤武、付海民采购生产所需固定资产 5 万元、4 万元。请你公司补
充披露：1）上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的
资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响，
是否为获取主要客户的重要技术和资源。2）腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营
范围与产品是否存在重叠和竞争，核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任
职务，致宏精密是否对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖。
3）关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允性必
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要性，向个人采购设备的情况及合理性。4）预测期是否继续与关联方发生业务往来。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的资产
受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响，是否
为获取主要客户的重要技术和资源。
（一）上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况
由关联方腾迈五金转让取得专利权情况如下：
序
转让专利名称 类别 转让日期 专利号 转让价格
号
1 一种加热治具模块 实用新型 2017/11/21 ZL201720632880.3 无偿
2 一种加工定位治具 实用新型 2017/11/21 ZL201720662719.0 无偿
3 一种加热治具 实用新型 2017/11/21 ZL201720662288.8 无偿
4 一种组装磁铁设备 实用新型 2017/11/21 ZL201720661766.3 无偿
5 一种自动吸废料五金模具 实用新型 2017/11/21 ZL201720662287.3 无偿
（二）标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否
构成重大影响
标的资产受让的专利包括一种加热治具模块、一种加工定位治具、一种加热治具、
一种组装磁铁设备、一种自动吸废料五金模具 5 项实用新型专利，上述实用新型专利
未应用于公司锂电池裁切精密模具产品，应用的五金零件产品对应收入的占当期销售
收入比例较低，对于标的资产核心竞争力不构成重大影响。
（三）是否为获取主要客户的重要技术和资源
标的资产受让的 5 项实用新型专利主要应用于五金零件产品，与标的公司主打的
锂电池裁切模具产品存在应用场景、功能的实质性差异，且报告期内形成销售收入金
额较低，不是获取主要客户的重要技术和资源。
二、腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否存在重叠和竞争，核
心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任职务，致宏精密是否对腾迈五金在技
术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司基本情况如下：
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企业名称 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 郭明飞
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 5 月 23 日
注销日期 2018 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 914419003040817279
注册地址及主要办公地 东莞市长安镇乌沙社区环西路 30 号
产销：塑胶产品、五金产品、五金模具、电子产品、自动化设备及
经营范围 配件、机器人。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
腾迈五金系关联自然人控制的公司，其主营业务为五金冶具产品的开发、生产及
销售。2018 年以来，标的公司瞄准高端锂电池市场，推出高精度锂电池裁切模具、精
密切刀产品，二者目标客户群体，产品应用领域存在本质差异。因此，致宏精密与腾
迈五金在经营范围及产品方面不存在重叠和竞争。
2017 年 8 月，腾迈五金核心技术人员付海民、张远波、彭振球、刘勇军加入致宏
精密，并于 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销。目前，致宏精密核心技术人员已签署
竞业禁止协议，不存在在腾迈五金及其他公司兼职的情形。
腾迈五金与致宏精密同属模具制造行业，模具设计、加工设备及模具材料性质存
在共性，但腾迈五金的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异，因此标的公司对腾
迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面不存在依赖。
三、关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允
性必要性，向个人采购设备的情况及合理性
（一）关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系
关联方名称 关联方与公司关系
广东永佳金属材料有限公司 实际控制人控制的公司
付海民 公司董监高
黄贤武 公司董监高
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（二）采购价格、公允性必要性
1、与广东永佳的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 1-3 2018 年度
关联方 2019 年度发生额
内容 月发生额 发生额
广东永佳 采购原材料 - 351.28 629.40
致宏精密在 2018 至 2019 年度向关联方广东永佳采购内容为生产模具所需的钢材、
铝材、钨钢等。报告期内，致宏精密向广东永佳采购价格依据材料的具体品级并结合
当时市场价格行情，由双方协商确定。
报告期内，标的公司采购广东永佳金属材料有限公司主要原材料情况如下：
单位：万元、元/KG
2019 年度 2018 年度
关联交易内容
采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
钨钢 - - 335.04 525.47
钢材-SKD11 187.98 38.34 139.87 38.12
铝 AL7075 85.97 50.63 63.93 48.40
铝 AL6061 53.72 32.56 59.02 27.86
其他 23.61 - 31.54 -
合计 351.28 629.40
2019 年 11 月起，致宏精密已停止向广东永佳进行原材料采购并开拓新的原材料
供应商。
报告期内，致宏精密的钨钢供应商为广东永佳及东莞市博东合金有限公司（以下
简称“博东合金”），采购钨钢的关联交易发生于 2018 年度，该年度内标的公司向广
东永佳及博东合金采购钨钢的平均价格如下表所示：
广东永佳平均 博东合金平均
采购金额 平均采购价格差异
采购内容 采购单价 采购单价
（万元） 率
（元/KG） （元/KG）
钨钢 335.04 525.47 503.41 4.38%
由上表可知，报告期内，致宏精密向广东永佳采购钨钢的单价与向无关联供应商
博东合金采购单价差异较小，采购价格公允。
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2018 至 2019 年 10 月，致宏精密的模具钢材、铝材均从广东永佳进行采购。2019
年 10 月以来，标的公司出于规范性的考量，新开拓东莞市长安广先五金模具厂（以下
简称“广先五金”）替代广东永佳进行原材料采购。由于模具钢材及铝材的价格难以
获取历史公开报价，现将 2019 年度广东永佳及广先五金采购单价对比如下：
采购金额 广东永佳平均 广先五金平均 平均采购价格差
产品名称
（万元） 采购单价（元/KG） 采购单价（元/KG） 异率
钢材-SKD11 187.98 38.34 38.60 -0.67%
铝 AL7075 85.97 50.63 52.21 -3.03%
铝 AL6061 53.72 32.56 35.40 -8.02%
由于模具钢材、铝材单价较为稳定，报告期内，钢-SKD11 价格基本保持平稳，无
重大变化。由上表可知，2019 年度转换供应商前后钢-SKD11 的采购价格差异率较小，
采购价格公允。
报告期内，铝 AL7075 及铝 AL6061 价格保持稳定，2018 年至 2019 年 3 月，采购
价格未发生变化，2019 年 4 月结合当时的市场行情，广东永佳对上述两种铝材的单价
进行一次调整，并持续至交易结束。铝 AL7075 与铝 AL6061 具体采购单价变动如下：
2019 年 1-3 月平均 2019 年 4-10 月平均 广先五金采购单价 调价后平均采购价
产品名称
采购单价（元/KG） 采购单价（元/KG） （元/KG） 格差异率
铝 AL7075 49.14 52.16 52.21 -0.10%
铝 AL6061 27.59 35.40 35.40 0.00%
经对比，致宏精密向广东永佳与无关联供应商广先五金采购两种铝材单价无显著
差异，报告期内关联采购价格公允。
2018 年初，标的公司处于开拓电池厂商客户前期，整体产量及销量较低，为减少
原材料对资金的占用，其采购模式为小批量多批次采购，难以获取议价优势。为满足
标的公司原材料需求，同时获取与带量采购相同的价格，致宏精密选择与关联方进行
原材料采购，具有必要性。
综上所述，报告期内，标的公司与广东永佳关联交易价格公允，关联交易具有必
要性。
2、与黄贤武、付海民的关联交易
2018 年度，标的公司与黄贤武、付海民发生关联交易具体内容如下表所示：
转让人 转让内容 车辆类型 车牌号 转让时间 转让金额
黄贤武 江铃牌 JX6462K 小型普通客车 粤 SN604S 2018 年 5 月 5.00
付海民 开瑞牌 sqr6440k081 小型普通客车 粤 S9Q8Z7 2018 年 5 月 4.00
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致宏精密 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了二手小汽车，用于公司日常
送货需要，交易价格参考二手车市场价格，交易价格公允；直接购买降低了询价、议
价等过程的时间成本，关联交易具有必要性。
（三）向个人采购设备的情况及合理性
1、报告期内公司向个人采购设备情况
供应商单位 采购内容 采购时间 采购数量 采购金额
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CPW 2018 年 12 月 1 86.00
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CP 2019 年 12 月 1 280.00
陈正伟 穆尔 1000 型坐标磨床 2018 年 12 月 1 29.50
2、向个人采购设备合理性
报告期内标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床，该设备为国外进
口设备，生产厂家为美国 MOORE，为公司的核心设备，其设备加工精度高，国外采
购需一定的交货周期，公司基于成本及交货周期考虑，通过个人购买国内的二手进口
美国 MOORE JG 坐标磨床，能够及时满足公司的生产需求，具备合理性。
四、预测期是否继续与关联方发生业务往来
标的公司关联方腾迈五金已 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销，不再与公司发生
业务往来。广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务，致宏精密已重新选
取金属材料供应商并开始稳定采购，预测期不会继续与广东永佳发生业务往来。
公司目前厂房为租赁取得，郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人，预测期
公司将继续租赁关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所，根据标的公司与郑智仙签订
的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每月 10.5 万元，合同约定的租赁期限到 2029
年 12 月 31 日，公司预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易金额 126 万元（含税）。
具体租赁信息如下：
承租人 出租人 租赁地点 租金 合同期限
东莞市长安镇新安社区 2020 年 1 月 1 日至
致宏精密 郑智仙 10.50 万元/月
红山一街一号 2029 年 12 月 31 日
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会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司于 2017 年 11 月 21 日以无偿转让方式从腾迈五金获取上述专利，且
未应用于公司锂电池裁切精密模具产品，应用的五金零件产品对应收入的占当期销售
收入比例较低，对于标的资产核心竞争力不构成重大影响，不是获取主要客户的重要
技术和资源；
2、腾迈五金为标的公司关联自然人控制的公司，从事模具的加工和销售。腾迈五
金主营产品为五金模具及工装夹治具，与锂电池裁切模具应用领域存在差异，与标的
公司的经营范围与产品不存在重叠和竞争；腾迈五金已于 2018 年 10 月 11 日注销，标
的公司核心技术人员不存在在腾迈五金等其他企业兼任职务的情形；腾迈五金与标的
公司同属模具制造行业，模具设计、加工设备及模具材料性质存在共性，但腾迈五金
的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异，因此标的公司对腾迈五金在技术工艺、
人员、客户资源等方面不存在依赖；
3、广东永佳为标的公司实际控制人控制的其他企业，黄贤武及付海民为标的公司
董监高。2018 至 2019 年 10 月，标的公司与广东永佳的关联交易主要为采购生产所需
的原材料；标的公司 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了二手小汽车，基于公
司日常送货需要，交易价格参考二手车市场价格，交易价格公允，关联较具有必要性。
标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床，公司基于成本及交货周期考虑，
能够及时满足公司的生产需求，具备合理性；
4、腾迈五金已 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销，不再与公司发生业务往来。
广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务；标的公司已重新选取金属材料
供应商并开始稳定采购，预测期不会继续与广东永佳发生业务往来；标的公司目前厂
房为租赁取得，郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人，预测期公司将继续租赁
关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所，根据公司与郑智仙签订的房屋租赁合同，经
营场所租赁价格为每月 10.5 万元，合同约定的租赁期限到 2029 年 12 月 31 日，公司
预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易金额 126 万元（含税）。
（以下无正文）
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（本页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2020]518Z0337 号
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（项目合伙人）
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2020 年 9 月 29 日
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