上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
邮编：200021 电话：021-63872000 传真：021-63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所，依法接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，作为其发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，就德力西新疆交通运输
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）所涉及的相关法律事项，于2020年5月18日、2020年7月26日、2020
年7月27日、2020年8月10日分别出具《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通
运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专
项法律意见书》《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公
司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项法律意见书》《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见
书》。
中国证监会于2020年9月1日出具202220号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称《反馈意见》），要求律师就《反馈意见》中的相关问题进行
核查后回复意见，根据上述要求，并且依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性
文件的规定，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同
样适用于本补充法律意见书。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，相关术语或简称与《法律意见书》中定义
一致。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见》
中提及的有关的事项进行了充分的核查验证。
本所同意将本法律意见书作为德新交运本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、申请文件显示，业绩承诺期内各年，标的资产未能实现承诺净利润数的，
业绩承诺方各自优先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露：
交易对方有无质押对价股份的计划与安排，以及确保对价股份能够全部用于履行业绩
补偿义务的措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2
题）
（一）交易对方有无质押对价股份的计划与安排
根据交易对方已作出的《承诺函》：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业
尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的德新交运股份的
计划与安排；在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务
前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的德新交运股份，以保证本人/
本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的德新
交运股份被质押的影响。”因此，交易对方无质押对价股份的计划与安排。
（二）确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿业务的措施
根据业绩承诺方已作出的《承诺函》，交易对方无质押对价股份的计划与安排。
且根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方保证
于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺方持有的对价
股份在业绩承诺完成前不得进行质押、抵押或设置其他形式的担保。
若业绩承诺方违反《承诺函》和《业绩承诺与补偿协议》的承诺或者约定，则
根据《业绩承诺与补偿协议》第12条的约定，业绩承诺方应承担相应的违约责任，具
体如下：
12.1 如果业绩承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿
义务的情况，每逾期一日，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞
纳金。
12.2 业绩承诺方违反本协议约定的，给甲方造成损失的，业绩承诺方应在
收到甲方书面赔偿要求后10日内支付全部损失和/或违约金。
12.3 业绩承诺方违反本协议约定的，除按照本协议相应条款承担违约责任
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或赔偿等法律责任外，还须赔偿甲方因聘请律师、会计师、评估师、财务顾问等中
介机构而发生的全部费用。
12.4 业绩承诺方每方为本协议下应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证
期间为3年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。
基于上述，交易对方无质押对价股份的计划与安排。交易双方对于对价股份能
够全部用于履行业绩补偿义务已经做出相应的保障措施。
二、申请文件显示，业绩承诺期届满时，若致宏精密实现超额业绩，超额业绩
的30%由标的资产对核心团队成员进行现金奖励，现金奖励人员名单、分配方案和分
配时间由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公
司对致宏精密核心团队进行股权激励。由致宏精密支付的现金奖励在计算余下10%股
权的估值时无需作为费用进行扣除。请你公司补充披露：1）确定超额业绩现金奖励
对象的标准及方式 。2）上市公司对致宏精密核心团队成员进行股权激励的股份来源。
3）剩余10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程。请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
（一）确定超额业绩现金奖励对象的标准和方式、
根据《业绩承诺与补偿协议》7.4条的约定：“上述奖励在在承诺期最后一个年
度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由丙方（指郑智仙）确定目标公司核心
团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报甲方（指上市公司）董
事会/或股东会批准实施；由甲方董事会确定目标公司核心团队成员的股权激励人员
范围、分配方案和分配时间，报甲方股东大会批准实施”。
另根据标的公司及郑智仙的说明，郑智仙对超额业绩现金奖励的对象拟定了初
步的考核方案，主要考核：员工出勤（10分）、专业技能（15分）、工作效率（15
分）、配合度（15分）、品质（15分）、综合考评（30分）。根据考核分数高低确定
奖励对象名单后，根据《业绩承诺与补偿协议》7.4条的约定，在承诺期最后一个年
度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，郑智仙确定现金奖励的具体奖励范围、
分配方案和分配时间后，报上市公司董事会/或股东会批准实施。
（二）上市公司对致宏精密核心团队成员进行股份激励的股份来源
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根据上市公司的说明，上市公司将根据《公司法》和《证券法》的规定，定向
增发或回购本公司股票用于股权激励。
（三）剩余10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺
净利润数，超额业绩的 30%作为对标的核心团队的现金奖励费用，由标的公司承担；
超额业绩的另外 20%作为对标的核心团队的股权激励费用的上限，由上市公司承担；
即合计不超过 50%的超额业绩将作为对标的核心团队的激励。
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权，致宏精密尚有剩余 10%股权未予
收购。交易各方在《购买股权协议》中第 14.1 条约定了：“在业绩承诺完成后，经双
方协商可以启动目标公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的 2 年内，双方可
以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，乙方（指赣州致宏、健和投
资、东莞致富、东莞致宏）有权要求甲方收购目标公司剩余 10%的股权，甲方（指
上市公司）应予以配合。”第 14.2 条约定了：“剩余 10%股权以该股权收购年份前三
年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的 10 倍市盈率作为计价
基础。”
根据交易对方与上市公司的说明，由于剩余 10%股权的估值主要体现了对标的
公司的业绩考核，因此从合理性的角度出发，经交易双方谈判，由标的公司承担的超
额业绩现金奖励在计算剩余 10%股权估值时不作为费用扣除，具体的计算公式如下：
无需作为费用扣除的超额业绩现金奖励费用=（累计实现净利润总额-累计承诺净
利润数）*30%
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
基于上述，郑智仙拟定超额业绩现金奖励对象考核方案，根据该方案确定奖励
对象名单后，根据《业绩承诺与补偿协议》7.4条的约定，在承诺期最后一个年度的
《专项审核报告》披露后30个工作日内，郑智仙确定现金奖励的具体奖励范围、分配
方案和分配时间后，报上市公司董事会/或股东会批准实施；股权激励的股份来源于
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上市公司定向增发或回购本公司股票；交易双方对剩余10%股权估值不扣除现金奖励
费用的费用计算范围和计算过程达成合意，交易双方意思表示真实有效，符合法律法
规的相关规定。
三、申请文件显示，业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的
收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的资产剩余
10%的股权，上市公司应予以配合。请你公司补充披露：1）“业绩承诺完成后的第三
年”的具体涵义。2）设置前述剩余股权收购安排的原因。请独立财务顾问及律师核
查并发表明确意见。(《反馈意见》第4题)
（一）“业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期为2020年、2021年、2022年，根
据上市公司及交易对方的说明，“业绩承诺完成后的第三年”为2025年。
（二）设置前述剩余股权收购安排的原因
1.对于上市公司，本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购致宏精密的全
部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，保护上市公司和中小股东利益，
本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好锂电池极片裁切精密模具行业的发
展前景，却未实际经营并从事相关业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风
险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，在业绩承诺期后的
2年内才洽谈剩余股权收购事宜不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，
让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于降
低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
2. 约定有条件收购剩余股权计划，满足了标的公司原股东的合理利益诉求，也
是市场交易的常有方式。上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交
易的业绩承诺完成后情况下，交易对方才有权要求上市公司现金收购剩余股权。该等
前提条件的设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东、高级管理人员、核心
技术人员的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展，顺利
完成致宏精密与德新交运的并购整合。
基于上述，交易双方对于“业绩承诺完成后的第三年”为2025年已经达成一致
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意见，考虑到交易双方各自的交易需求，设置剩余股权收购安排，符合市场交易习惯。
交易双方意思表示真实有效，不违反法律法规相关规定。
四、申请文件显示，致宏精密未拥有任何土地及房产，现使用的土地和房产均属
租赁而来，承租的房产共计17处，均未取得产权证。请你公司：1）以列表形式补充
披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标
的资产的重要程度、未取得产权证的原因。2）补充披露致宏精密承租的房屋及土地
是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营
的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第13题）
（一）列表形式补充披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证的原因
经本所律师适当补充核查，截至本法律意见书出具之日，致宏精密租赁房产的具
体情况如下表：
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东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏 合同无效、不
序 有无产权 未取得产权证的 具体用
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要 能续租、强制
号 证 原因 途
） 程度 拆除或搬迁的
风险
集体土地上建造 工业生
东莞市长安镇新安社区红 2020年1月1日至
1 致宏精密 郑智仙 5000 10.50万元/月 无产权证 的房屋，无法办 产、员 重要 存在
山一街一号 2029年12月31日
理产权证 工宿舍
东莞市润策实 集体土地上建造
东莞市长安镇横中路32号B 13000元/月不含 2019年8月5日至 工业生
2 致宏精密 业投资有限公 675 无产权证 的房屋，无法办 重要 存在
栋1楼105室 税 2024年5月1日 产
司 理产权证
集体土地上建造 维修模
镇江新区大港吉祥街22幢 2019年12月1日至
3 致宏精密 陈巧云 500 70000元/年 无产权证 的房屋，无法办 具、员 一般 存在
21室 2022年12月1日
理产权证 工宿舍
第一年每月费用
9,250元；第二年
每月27元/平方 集体土地上建造 维修模
宁德市南阳物 宁德市蕉城区金涵乡廉坑 2018年9月26日至
4 致宏精密 370 米；第三年每月 无产权证 的房屋，无法办 具、员 一般 存在
流有限公司 村南阳物流园5号部分仓库 2021年9月25日
29元/平方米。以 理产权证 工宿舍
上费用为不含税
价
天津市武清区梅厂镇福源
天津广利缘国
经济区福祥道2号广利缘国 2019年9月1日至 已到期，出租方不再出租，故未续租，替代承租房屋正在寻找，
5 致宏精密 际物流有限公 200 2500元/月不含税
际物流园7#楼一层南侧房 2020年9月1日 暂未确定。
司
屋中间两间
6 致宏精密 金美娟 江苏省苏州市虎丘区东渚 120 2000元/月 2020年4月9日至 有产权证 / 员工宿 一般 不存在
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏 合同无效、不
序 有无产权 未取得产权证的 具体用
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要 能续租、强制
号 证 原因 途
） 程度 拆除或搬迁的
风险
镇龙景花园东二区8栋104 2021年4月8日 舍
室
河南省焦作市中站区解放
2020年8月9日至 员工宿
7 致宏精密 张会来 路鑫鑫花园11号楼1单元2 120 1000/月 有产权证 / 一般 不存在
2021年8月8日 舍
层西户
每月2800元，每 员工宿
赣州市开发区蟠龙镇水碓 2019年7月1日至 拆迁安置房，暂
8 致宏精密 聂瑞钿 80 满一年递增次增 无产权证 舍、维 不重要 不存在
村十二排1号 2020年9月30日 未能办理
加100元 修模具
滁州市东升花园小区13栋 2020年5月1日至 拆迁安置房，暂 员工宿
9 致宏精密 刘明 80 21600元/年 无产权证 不重要 不存在
一单元802室 2021年4月30日 未能办理 舍
集体土地上建造
王功佐/王修 宁德市蕉城区金涵乡濂坑 2020年2月25日至 维修模
10 致宏精密 69 1700元/月 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
校 村104国道旁 2021年2月24日 具
理产权证
宁德市东海富豪世家7号楼 2020年6月18日至 员工宿
11 致宏精密 许可兴 65 1780元/月 有产权证 / 不重要 不存在
404室 2021年6月17日 舍
浙江省温州市空港新区滨
瑞浦能源有限 2020年1月1日-
12 致宏精密 海六路205号瑞浦能源有限 60 1500元/月 因出租方收回房屋，租赁合同于2020年9月15日终止
公司 2020年12月31日
公司
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏 合同无效、不
序 有无产权 未取得产权证的 具体用
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要 能续租、强制
号 证 原因 途
） 程度 拆除或搬迁的
风险
东莞市聚富有 广东省东莞市东城街道东 1824元/月（不含 2019年10月1日至 商务办
13 致宏精密 57 有产权证 / 不重要 不存在
限公司 宝路291号1单元1307室 税） 2020年9月30日 公
东莞市润策实 集体土地上建造
东莞市长安镇横中路32号B 2019年8月5日至 员工宿
14 致宏精密 业投资有限公 45 800元/月 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
栋1楼105室 2024年5月1日 舍
司 理产权证
深圳市坪山新区坑梓街道
2020年3月1日至
15 致宏精密 吴立军 沙田社区田脚村深汕路 23 1150元/月 合同已到期，因深圳地区业务较少，不再需要续租房屋
2020年8月31日
1297号A栋B栋B213、B615
珠海市斗门区井岸镇新青 集体土地上建造
2020年8月31日至 员工宿
16 致宏精密 孙小明 三路南1号G栋238房号南 30 500元/月 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
2021年2月29日 舍
星公寓 理产权证
2019年10月15日 集体土地上建造
宁德市南阳物 宁德市蕉城区金涵乡廉坑 2966/年（含税 放置杂
17 致宏精密 20 至2020年10月14 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
流有限公司 村南阳物流园内部分空地 价） 物
日 理产权证
结合上表，标的公司用作工业生产的承租房屋只有东莞市长安镇租赁的两处，其余现租房屋主要用作售后点维修及售后点、员工
宿舍，承租房屋时主要考虑交通距离、房屋面积等客观因素，对于承租房屋合法合规性考虑较少，大部分房屋将于2020年或者2021年
上半年租赁期满，届时标的公司将重新选择合法合规的房屋进行租赁。
（二）致宏精密承租的房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除
或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施
1.致宏精密承租的房屋是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风
险
致宏精密承租的17处房屋，4处有产权证，3处已经解约或到期未续租，2处因租
赁的拆迁安置房，产权证暂时无法办理。剩余8处房屋存在租赁合同无效、不能续租、
强制拆除或搬迁的风险，具体情况详见上表。
根据标的公司的相关说明，上表第1-4、10、14、16、17项房屋均为建设在集体
土地上的房屋。第4项、第17项房屋无房产证，存在发生纠纷和潜在法律风险的可能，
因此存在到期不能续租的风险。第1-3、10、14、16项房屋，出租方均未能提供建设
工程规划许可证，存在建设工程规划许可证未办理的风险，根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，出租人
就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与
承租人订立的租赁合同无效，故第1-3、10、14、16项房屋存在无建设工程规划许可
证而导致租赁合同无效的风险。
对于标的公司现承租的东莞市长安镇新安社区红山一街一号厂房，建设时间较早，
当时的报建手续存在瑕疵，致使未能办理产权证。根据东莞市人民政府曾于2009年4
月15日发布的《关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案>的通知》（东
府[2009]41号）和《关于印发《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》的通
知》（东府[2009]43号），已建房屋补办房地产权证须提交建设工程规划许可证，如
需补办建设工程规划许可证，可一并办理，办理期限为2009年5月20日至2012年4月19
日。致宏精密未在该期限内补办完成，此后产权证一直未能补办成功。
2.致宏精密承租的房屋对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施
（1）房屋租赁情况对标的资产未来经营的影响
标的公司承租的厂房主要用于模具生产及售后维修，模具的生产和售后维修对场
所无特殊要求，用于售后点维修或者员工宿舍的房屋多数租期较短，面积较小，承租
成本低，可替代性强，若承租的房屋发生租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁
的情形，标的公司可就近租赁合适的房屋。
另标的公司作出承诺，无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件齐备的
房屋，上表中8项存在租赁风险的房屋，其中2项于今年9月、10月到期，剩余租期短，
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租期满后将承租有合法产权的房屋。部分房屋存在租赁合同无效、不能续租、强制拆
除或搬迁的风险不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）对房屋租赁现状的应对措施
郑智仙作为标的公司承租的东莞市长安镇红山1街1号厂房的持有人，已经与标的
公司按照市场公允价格签署了不少于10年的租赁协议。且交易对方和郑智仙已经做出
承诺，若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现
有厂房的，交易对方及郑智仙全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差
价损失等）。其他无产权证的房屋租赁期满后，致宏精密将优先承租合法合规、证件
齐备的房屋。
基于上述，标的公司因生产经营需要租赁部分无产权证的房屋，租赁房屋存在产
权瑕疵，但标的公司租赁的无证房屋大多具有租期短、可替代性强、面积小（除标的
公司本部外）等特点，承租房屋的产权瑕疵对标的公司影响有限，另标的公司承诺，
无证房屋租赁期满后将优先承租合法合规、证件齐备的房屋。对于东莞市长安镇红山
1街1号厂房，经查询东莞市农村（社区）集体资产管理网公告信息，东莞市长安镇相
似面积待租厂房房源较多，若因该厂房产权权属瑕疵导致搬迁，可提前寻找合适的房
屋，对于该厂房存在的租赁的风险，交易对方及郑智仙已经做出相关损失由其承担的
承诺，故标的公司承租房屋存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险不
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的
签署页）
上海金茂凯德律师事务所 （公章）
负 责 人：
李昌道
经办律师：
朱光忠
经办律师：
朱明黄
年 月 日