中通诚资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(202220 号)之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“德新交运”或
“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202220 号，以下简称“《反馈意见》”)，
中通诚资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)对《反馈意见》进行了认真研究
和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行答复，现提交贵会，请
予审核。
反馈意见 7．申请文件显示，标的资产模具产品需经客户试用并达到一定试
用次数，验收合格后方可确认收入，存在因客户订单量不足而导致相关发出商
品库龄超过 1 年的情况，发出商品占比较高。请你公司补充披露：1）试用次数
的确定依据和方式，验收程序，报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年
的是否出现长期未达验收标准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值
比例等情况。2）截至目前发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分
性。3）评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，
收入预测的准确性和完整性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
针对 3)小问的回复：
一、评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依
据，收入预测的准确性和完整性
（一）本次评估中收入预测的逻辑
标的公司主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还提供
模具租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，由于
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销售废料收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。历史年度的营业
收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
序号 项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,930.72 100.00% 12,198.34 100.00% 3,878.25 100.00%
一 主营业务收入 4,921.73 99.82% 12,186.81 99.91% 3,877.97 99.99%
1 精密模具 4,281.99 86.84% 10,538.11 86.39% 3,640.81 93.88%
2 精密切刀及零件 320.91 6.51% 582.60 4.78% 106.96 2.76%
3 其他 318.82 6.47% 1,066.09 8.74% 130.20 3.36%
二 其他业务收入 8.99 0.18% 11.54 0.09% 0.28 0.01%
评估人员在分析标的公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础
上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测
数据的合理性及准确性。
考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景以及标的公司的产能规
模、竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业收
入，具体预测数据见下表：
标的公司营业收入预测表
单位：万元
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%(注)
一 主营业务收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
1 精密模具 8,477.33 15,241.07 18,834.84 22,728.96 26,626.90 29,360.78
2 精密切刀及零件 549.14 774.68 873.20 950.98 981.00 981.00
3 其他 989.16 1,127.28 1,135.18 1,143.09 1,151.21 1,159.16
二 其他业务收入 - - - - - -
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
（二）本次评估对标的公司收入确认的考虑
本次评估遵循标的公司现有会计政策进行盈利预测，按照企业现行收入确认
原则和计量方法考虑后续收入预测。
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依据报告期标的公司发货后收入确认的实际情况，本次评估对标的公司未来
收入进行了谨慎预测。
（三）本次评估中对于发出商品的考虑
本次收益法评估中预测期存货占营业成本的比例均维持报告期水平不变，故
发出商品结转收入的时点亦与报告期保持一致。
综上所述，综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产
能规模、竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收
入确认的实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合
理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前
景，企业产能规模、竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公
司发货后收入确认的实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预
测，具备合理性。
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反馈意见 9．申请文件显示，1）致宏精密 100%股权的收益法评估值为 70,064
万元，评估增值 661.5%，本次交易上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉，占备
考报表资产总额的 35.30%。2）2017 年中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，
同比增长 2.31%；预计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元，
增长约 12.64%；2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长
18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元，增长约 16.23%。
3）致宏精密所属行业下游新能源汽车、3C 电子产品等市场需求受宏观经济影响。
4）标的资产预测期收入年度增幅分别为 13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、
15.86%。另据公开资料，比亚迪 2020 年一季度收入、利润双降，孚能科技 2020
年一季度收入下降 72.25%、亏损；同行业上市公司宁德时代 2020 年一季度、上
半年收入利润双降。请你公司：1）结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池
行业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产
在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋
势。2）结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、
未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、
客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。3）结合新冠
肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020 年以来的经营业绩，
补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺业绩的可实
现性。4）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致
宏精密相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影
响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，以及主要
客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产在手订单、预测期收入
增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋势
（一）宏观经济发展预测
1、2020 年上半年宏观经济情况
据国家统计局网站消息，初步核算，2020 年上半年国内生产总值 456,614
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亿元，按可比价格计算，同比下降 1.6%。分季度看，一季度同比下降 6.8%，二
季度增长 3.2%。分产业看，第一产业增加值 26,053 亿元，同比增长 0.9%；第二
产业增加值 172,759 亿元，下降 1.9%；第三产业增加值 257,802 亿元，下降 1.6%。
2020 年上半年，新冠疫情对我国经济发展和世界政经格局造成重大冲击。
一季度，国内生产总值大幅下滑，消费、投资增速出现断崖式下跌。随着我国对
疫情的有效防控，二季度实现大部分复工复产，消费、投资、工业企业利润等的
降幅均出现不同程度收窄。但受全球疫情蔓延及世界变局的进一步影响，疫情不
仅对中国对外贸易增速形成拖累，也导致全球产业链和供应链重新调整及贸易保
护主义叠加，进一步加剧了经济下行压力，我国经济复苏的前景仍不明朗，具有
较大不确定性。劳动力市场冲击大，就业、收入、劳动力流动影响明显，用人需
求与求职人数均有较大幅度下降，城乡居民收入不平等加大，复工复产仍需稳步
推进，不同地区、群体和行业的影响差异较大，再加上包括南方部分地区洪涝等
自然灾害，稳就业、保民生的压力仍不容忽视。家庭债务持续累积，受疫情冲击
影响，不同收入群体间家庭流动性差异加大，低收入家庭流动性面临枯竭风险。
劳动力市场的震荡和收入不确定性的增加导致消费恢复缓慢。
从外部环境看，世界经济在新冠疫情冲击下正陷入衰退境地，加上全球性、
地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，更对下半年经济运行提出了严
峻挑战。中国在应对外部挑战的同时，应立足于形成以国内大循环为主，构建国
内国际双循环相互促进的新发展格局。
2、对中国经济增速的预测
国际货币基金组织（IMF）2020 年 6 月份发布的《世界经济展望》报告表示：
“新冠肺炎病毒疫情对 2020 年上半年的经济活动产生的负面影响比此前预期更
大，预计经济复苏的进程将比之前预测的更加具有渐进性。”该组织的最新预测
是，2020 年全球 GDP 将会收缩 4.9%，相比之下此前在 2020 年 4 月份作出的预
测为下降 3%。值得注意的是，IMF 表示，中国是唯一一个将在 2020 年能保持
正增长的主要经济体，增长率或为 1.0%，此前预测为 1.2%。
2020 年 7 月 23 日瑞银首席中国经济学家汪涛发布最新报告指出，鉴于中国
二季度 GDP 增速反弹幅度超预期，瑞银将中国 2020 年全年 GDP 增速预测从此
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前的 1.5%上调至 2.5%。考虑到大部分经济活动已基本恢复常态，中国整体经济
有望进一步回暖。随着国内消费转为正增长，房地产和基建投资继续保持稳健，
预计下半年实际 GDP 同比增速应能反弹至 5.5-6%。鉴于二季度贸易活动较为稳
健，瑞银同时上调了中国全年进出口增速预测。
据路透社香港 2020 年 8 月 26 日报道，国际信用评级机构穆迪发布最新报告，
因第二季度实际经济反弹较预期强劲，将中国 2020 年国内生产总值（GDP）增
长预测由原来的 1%上调至 1.9%，有关修订并未对中国经济展望的整体评估有实
质改变。此外，穆迪对中国 2021 年 GDP 增长预测则维持在 7%左右。穆迪报告
称，带动中国第二季度经济反弹的财政刺激措施，使得工业生产和固定资产投资
均处于强劲增长中。此外，公共部门的基础设施和房地产支出推动了总投资，与
此同时，与新冠病毒疫情相关的医疗用品和电子产品需求的增加也带动了出口。
（二）模具行业、锂电池行业预计增长
1、模具行业预计增长
模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中极其重要而又不可或缺
的特殊基础工艺装备，模具生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算机技
术、紧密监测和信息网络等诸多学科知识，模具技术的发展体现了高技术的特点，
既是高新技术载体，又是高新技术产品。
根据成型材料不同，模具可分为金属成型模具、塑料成型模具、橡胶成型模
具；根据成型方法的不同，模具可分为塑料模、冲压模、压铸模、锻造模；根据
加工精度不同，可分为普通模具、精密模具和超精密模具，一般认为模具误差在
±2 微米以内的即可称为精密模具。
模具 成型工艺
序 号 涵盖的模具品种 工艺特点
类型 性质
注射模具、压塑模具、挤塑模具、热 根据各种塑料的各种特性，采
塑料模 固性塑料注射模具、挤出成型模具、 用不同的模塑工具与方法，将 塑料制品成
1
具 发泡成型模具、低泡注射成型模具、 各种塑料制成所需形状的制品 型
吹塑成型模具等 或坯件
冲裁模、弯曲模具、拉深模具、单工 在室温下，利用安装在压力机
冲压模 序模具、复合冲模、级进冲模、汽车 上的模具对材料施加压力，使 板材冲压成
2
具 覆盖件冲模、组合冲模、电机硅钢片 其产生分离或塑性变形，从而 型
冲模等 获得所需零件
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模具 成型工艺
序 号 涵盖的模具品种 工艺特点
类型 性质
热室压铸机用压铸模、立式冷室压铸
金属液先低速或高速铸造充型 有色金属与
机用压铸模、卧式冷室压铸机用压铸
压铸模 进模具的型腔内,模具有活动的 黑色金属压
3 模、全立式压铸机用压铸模、有色金
具 型腔面,随着金属液的冷却过程 力铸造成型
属（锌、铝、铜、镁合金）压铸、黑
加压锻造 工艺
色金属压铸模等
模锻和大型压力机用锻模、螺旋压力
利用压力实现坯料成型，变形 金属零件型，
锻造模 机用锻模、平锻机锻模、辊锻模等；
4 速度低，但有利于提高锻件的 采用锻压、挤
具 各种紧固件冷镦模、挤压模具、拉丝
锻造性 压
模具、液态锻造用模具等
根据国家统计局数据显示，2011-2017 年，中国模具行业销售收入呈现持续
增长态势。2017 年，中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，同比增长 2.31%；
预计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元。
数据来源：国家统计局、前瞻产业研究院整理
标的公司主要从事高精密锂电池极片裁切模具的研发、设计、生产和服务，
在成型材料上属于金属成型模具，在成型方法上属于冲压模具。
近年来，锂离子电池产业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。随着二
十一世纪微电子技术的不断发展，小型化电子设备的日益增多，消费者对电源有
了更高的要求，从而使锂离子电池进入了大规模的实用阶段，锂离子电池正逐步
替代铅酸电池等传统电池。近年来，锂离子电池已大量应用在消费电子产品（手
机、笔记本电脑等电子数码产品）、新能源汽车和储能领域等。随着电子产品的
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不断更新、新能源交通工具的发展以及节能环保要求的提高，锂离子电池的市场
空间将进一步扩大。
模具是锂离子电池生产的基础工艺装备，锂离子电池产品构成的零部件需要
依靠模具成形，因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低，对锂离子电池产业
的发展有重要影响。
2、锂电池行业预计增长
根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。
锂电池技术作为目前全球公认的能源解决路径，是国家解决大规模电网储能、交
通运输等领域的重要能源解决方案，在近年来得到了国家政策的大力支持。
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据预测，2020 年国内动力电池需求量
有望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动
力电池出货量达 325GWh；2025 年，中国动力电池出货量将达到 385.2GWh，较
2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行业
将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量
为 146.38GWh ；2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元，市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
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均达到 17%。
（三）标的资产主要客户及同行业公司业绩情况
1、标的资产主要客户业绩情况
报告期内，标的公司主要客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，
其中消费电池占比最高，动力电池次之，储能电池占比较低。报告期内，标的公
司主营业务收入及客户构成具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
消费电池类 2,788.12 71.90% 6,128.39 50.29% 417.76 8.49%
动力电池类 1,089.10 28.08% 5,428.21 44.54% 4,498.28 91.40%
储能电池类 0.75 0.02% 630.20 5.17% - -
其他 - - - - 5.69 0.12%
合计 3,877.97 100.00% 12,186.81 100.00% 4,921.73 100.00%
单位：个
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 客户数量占 客户数量占 客户数量占
客户数量 客户数量 客户数量
比 比 比
消费电池类 3 15.79% 5 7.69% 3 5.00%
动力电池类 15 78.95% 57 87.69% 56 93.33%
储能电池类 1 5.26% 3 4.62% - -
其他 - - - - 1 1.67%
合计 19 100.00% 65 100.00% 60 100.00%
（1）消费电池客户业绩情况
在消费电池领域，宁德新能源（ATL）、重庆紫建等标的公司主要客户均非
公众公司，通过公开渠道无法获取其经营业绩信息。
就消费电池行业而言，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消
费电子产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年
相比动力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹
果手机的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手
机全球出货量达到 3,760 万台，并实现 11.2%的同比增长，两个季度的表现均为
同行业领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫
情期间实现了逆势增长，导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年
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苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域，也在疫情期间保持了较
为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据，2020 年上半年中国无线耳机市场出
货量为 4,256 万台，同比增长 24%，其中真无线耳机占比 64%，同比增长 49%。
根据旭日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部，未来三年
TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在
未来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内
各行业影响的逐渐消退，各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与
智能穿戴设备领域，也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。
（2）动力电池客户业绩情况
在动力电池领域，比亚迪、孚能科技、先导智能等标的公司主要客户为上市
公司，其 2020 年以来的经营业绩如下：
①比亚迪（002594.SZ）：2020 年第 3 季度，汽车行业稳步复苏，新车型上
市，2020 年前 3 季度净利润预计同比增长 77.86%-90.56%
根据比亚迪 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 6,050,298.60 6,218,426.30 -2.70%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 166,243.00 145,457.30 14.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
91,622.70 74,037.20 23.75%
净利润（万元）
比亚迪主要经营包括新能源汽车及传统燃油车在内的汽车业务、手机部件及
组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务。于 2020
年上半年，比亚迪实现收入约人民币 6,050,298.60 万元，同比减少 2.70%，其中
汽车及相关产品业务的收入约人民币 3,207,208.60 万元，同比减少 5.62%；手机
部件及组装业务的收入约人民币 2,338,032.40 万元，同比增长 0.24%；二次充电
电池及光伏业务的收入约人民币 479,096.80 万元，同比增长 7.59%。
同时，比亚迪预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 280,000-300,000 万元，相
比上年同期（157,430 万元）增长 77.86%-90.56%。其业绩预增的主要原因为：
2020 年第 3 季度，国内疫情防控形势持续向好，汽车行业稳步复苏。受益于集
团“汉”等新车型的上市及行业恢复，预计集团新能源汽车销量及收入显著改善，
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带动集团收入实现恢复性增长。燃油车业务方面，宋 Pro 持续热销，预计为燃油
车带来持续稳定的销量贡献。手机部件及组装业务方面，组装业务海外大客户核
心产品快速放量，为集团业务贡献新的增长点等。
②孚能科技（688567.SH）：受疫情影响，部分客户订单推迟至 2020 年 6
月或下半年；受研发投入增加、股权激励费用摊销和疫情的影响，预计 2020 年
前三季度净利润为负；虽受疫情影响稍有延迟，生产基地扩产持续推进中
根据孚能科技 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 28,544.63 101,324.77 -71.83%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -17,503.71 5,401.28 -424.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-22,686.28 -2,182.77 不适用
净利润（万元）
孚能科技主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
生产和销售，主要产品为三元软包动力电池的电芯、模组和电池包。2020 年上
半年孚能科技实现营业收入 2.85 亿元，较上年同期下降 71.83%，主要系报告期
内全球新冠疫情影响导致复工复产延期，汽车行业整体下滑所影响；归属于上市
公司股东的净利润-1.75 亿元，主要系报告期内公司研发投入增加，公司扩产投
入增加，股权激励费用的摊销，营业收入减少所影响。
在产能建设方面，报告期内孚能科技赣州基地在 2019 年底完成扩产，设备
理论产能达到 5GWh，2020 年上半年对一些前期投资的设备又进行了进一步升
级改造以满足整车企业对产品品质管控的进一步要求；受疫情影响，镇江基地一
期 8GWh 产能投产虽稍有延迟，但已于报告期内开始试运营，目前处于产能爬
坡阶段，6 月份已开始进入全天 24 小时生产，以满足客户订单需求；二期 8GWh
生产设备安装已基本进入尾声，部分生产设备已开始进入调试阶段。另外孚能科
技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书显示，募集资金拟用于年产
8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）以及补充运营资金项目，共计
总投资 34.37 亿元。
在市场销售方面，受疫情影响，广汽、一汽、北汽等部分主要客户的排产计
划有所推迟，因此 2020 年上半年整体订单需求相对低，大部分订单推迟至 6 月
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份或下半年交付，如重要客户广汽新能源今年的主力车型 AionV 六月中旬正式
发布上市，孚能科技电池出货将从 6 月开始逐渐加速；其它客户下半年的订单需
求目前正常。
孚能科技预计到 2020 年 9 月 30 日公司净利润为负，主要原因是研发投入增
加，股权激励费用摊销和疫情的影响。
③先导智能（300450.SZ）：受疫情及研发投入、员工人数大幅增加等因素
影响，2020 年上半年净利润同比下降 41.93%；从长期来看，2020 年 1-6 月新增
订单金额同比增长 83.19%，为未来公司业绩的稳步增长打下了良好的基础
根据先导智能 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 186,388.95 186,118.83 0.15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,810.68 39,280.21 -41.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
22,331.82 38,478.04 -41.96%
净利润（万元）
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、
光伏电池/组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高
端全自动智能装备及整体解决方案。2020 年上半年，先导智能实现营业收入
186,388.95 万元，同比增长 0.15%，锂电池生产设备营业收入 119,105.16 万元，
占公司总营业收入比例为 63.90%；归属于上市公司股东的净利润 22,810.68 万元，
同比下降 41.93%。业绩变动主要原因：受国内外新冠疫情影响，已发往客户处
的设备的调试验收被迫延迟，收入确认有所延后，对当期收入确认影响较大；2020
年上半年公司研发投入金额为 30,390.58 万元，比上年同期增长 43.59%；先导智
能扩大生产规模（如建设无锡第二工厂，无锡第二工厂的产能释放将极大缓解公
司目前的产能瓶颈），员工人数比上年同期大幅增加，同时公司新成立的事业部
仍处于前期阶段，对当期利润贡献不大。
从长期来看，新能源汽车领域的技术进步正在深刻改变全球汽车行业的发展
格局，电动化、网联化、智能化、共享化正在成为汽车产业的发展潮流和趋势，
汽车行业的电动化浪潮正在带动全球新能源汽车进入高速发展阶段，先导智能作
为全球锂电池智能制造整体解决方案领先企业，正面临难得的历史发展机遇。
第 12 页 共 49 页
2020 年上半年，先导智能新接订单金额创历年新高，2020 年 1-3 月新增订单金
额同比增长 57.83%，2020 年 1-6 月新增订单金额同比增长 83.19%，为未来公司
业绩的稳步增长打下了良好的基础。
2、标的资产同行业公司业绩情况
（1）立讯精密（002475.SZ）：智能可穿戴产品需求旺盛，2020 年上半年，
消费电子业务营收同比增长 86.56%，净利润同比增长 69.01%
根据立讯精密 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 3,645,162.61 2,144,073.90 70.01%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 253,777.48 150,153.90 69.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
233,831.32 142,443.76 64.16%
净利润（万元）
立讯精密主要提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信
基站相关产品的解决方案，同时也是智能穿戴、智能家居产品的系统制造商；相
关产品广泛应用于消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域。作为苹
果产业链龙头、AirPods 主力供应商，2020 年上半年，立讯精密实现营业收入
364.52 亿元，较上年同期增长 70.01%。其中，消费性电子产品实现营业收入 310.84
亿元，较上年同期增长 86.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 25.38 亿元，
较上年同期增长 69.01%。智能可穿戴产品需求旺盛，新、老产品依规划如期进
展。
同时，立讯精密预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 404,253.07-462,003.51
万元，相比上年同期（288,752.19 万元）增长 40%-60%。
（2）宁德时代（300750.SZ）：2020 年上半年宏观经济受新冠病毒肺炎疫
情冲击、市场需求下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，公司动力电池销售收
入减少
根据宁德时代 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 1,882,945.31 2,026,384.42 -7.08%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 193,728.11 210,243.51 -7.86%
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项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
137,663.70 181,854.34 -24.30%
净利润（万元）
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案；
主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。2020 年上半年，宁德时
代实现营业收入 1,882,945.31 万元，同比下降 7.08%，归属于上市公司股东的净
利润为 193,728.11 万元，同比下降 7.86%，主要系宏观经济受新冠病毒肺炎疫情
冲击、市场需求下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，公司动力电池销售收入
减少。
2020 年 2 月，宁德时代与 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司签订了
《Production Pricing Agreement (China)》，协议中约定，宁德时代将向特斯拉供
应锂离子动力电池产品，供货有效期限：2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
2020 年 2 月 26 日，宁德时代召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目的议案》，为进一步推进公司产
能布局、巩固市场地位，公司拟投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目，
总投资不超过人民币 100 亿元。
综上所述，根据标的公司主要客户及同行业公司业绩情况，在消费电池领域，
2020 年上半年，智能可穿戴产品需求旺盛，消费电子业务逆势上涨；在动力电
池领域，2020 年上半年，新能源汽车行业受疫情冲击较为严重，动力电池订单
延迟较为明显，但 2020 年第 3 季度已开始稳步复苏，相关公司的订单开拓、产
能扩张都在逐步推进中。
（四）标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性
分析
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%（注）
年度增长率
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
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标的公司预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析如下：
1、从短期来看：标的公司目前收入结构中消费电池业务占比较高，消费电
池业务相较动力电池业务受疫情影响较小
2019 年、2020 年 1-3 月，消费电池业务占标的公司主营业务收入的比例分
别为 50.29%、71.90%，占比较高。2020 年上半年，动力电池业务受疫情冲击较
大，而标的公司在 2020 年上半年主要集中产能生产在疫情前已经签订好的消费
电池订单，且今年消费电池客户的订单相较去年有明显增加。在疫情得到逐步控
制后，动力电池领域开始回暖，相关订单也将随之增加。
2、从长期来看：锂电池及设备生产行业将保持持续增长态势，标的公司预
测期收入增长率与锂电池及设备生产行业增速基本一致
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的预测，2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动力
电池出货量达 325GWh；至 2025 年，国内动力电池出货量将达到 385.2GWh，
较 2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行
业将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量
为 146.38GWh ；2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元，市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
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根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比
增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
综上所述，锂电池及设备生产行业未来持续增长的态势有利于标的公司未来
营业收入的持续增长，标的公司预测期收入增长与锂电池及设备生产行业基本一
致。
3、市场竞争状况：锂电池极片裁切模具的国产化趋势延续，标的公司在国
内同行业企业中占据领先的市场地位
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同
时，致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域的
持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密 2019 年的营业收入为 1.22
亿元，以国内锂电池切割模具行业（包含叠片工艺和卷绕工艺）的市场规模为
15-20 亿元进行测算，致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%，随着国内锂电池
极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发，标的公司或将
进一步扩大自身的市场地位，提升产品的市场占有率。
4、在手订单：标的公司在手订单充裕
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 3 月 31 日未确
认收入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单）为 16,448.70 万元（不含税）。标的公
司 2020 年 4-12 月、2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03 万元，
第 16 页 共 49 页
目前在手订单对 2020 年 4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到 60.57%，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年度
在手订单 16,448.70
预测收入（注） 10,015.63 17,143.03
占比 60.57%
注：总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够在发
货后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内确认收入。
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，
双方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随
着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成
研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业
绩持续增长具有一定的保障基础，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理
性。
综上所述，综合考虑宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，
以及主要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况，标的公司预测期收
入增长较快符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。
二、结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、
未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优
势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性
（一）致宏精密报告期及以前年度盈利水平
致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,878.25 12,198.34 4,930.72
净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 2,005.75 5,077.72 1,307.63
营业收入同比增速 25.11% 147.39% 224.20%
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报告期内，标的公司营业收入、净利润增长速度较快，主要由于标的公司对
电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长，以及顺应叠片工艺升级的行业趋
势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐步增加和释放带来的快速增长。2018
年、2019 年，标的公司营业收入分别同比增长 224.20%、147.39%。2020 年 1-3
月，即使在新冠肺炎疫情的影响下，标的公司营业收入也实现了同比 25.11%的
增长。标的公司 2020 年 1-3 月实现扣非后净利润 2,005.75 万元，已覆盖 2020 年
承诺净利润 5,910.50 万元的 33.94%，业绩实现情况良好。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提供了充分的保障。
报告期以前，2016 年、2017 年致宏精密实现未经审计营业收入分别为 607.91
万元、1,520.87 万元，实现未经审计净利润分别为-370.76 万元、91.50 万元。
（二）标的资产预测期较报告期收入增长
标的公司报告期收入增长情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
项目
(未经审计) (审定数) (审定数) (审定数)
营业收入（万元） 1,520.87 4,930.72 12,198.34 3,878.25
营业收入年度增长率 - 224.20% 147.39% -
复合年度增长率 183.21%（2017-2019 年） -
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入（万
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
元）
营业收入
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%（注）
年度增长率
复合年度
17.13%（2019-2025 年）
增长率
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
标的公司 2025 年营业收入预测值为 31,500.94 万元，对比 2019 年度实际营
业收入，则 2019-2025 年收入复合年度增长率预计为 17.13%；2025 年之后营业
收入假设保持不变，不再增长。
标的公司预测期营业收入增长率远低于报告期水平（2017-2019 年收入复合
年度增长率实际为 183.21%），本次收入预测具有合理性。
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（三）未来年度预测盈利水平可实现性
1、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模
具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
2、深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电
池模具等产品，并通过宁德新能源用于 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS
耳机等产品的生产中；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等
产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等
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产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的
持续增长奠定了基础。
3、实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获
得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。
4、在手订单充裕
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 3 月 31 日未确
认收入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单）为 16,448.70 万元（不含税）。标的公
司 2020 年 4-12 月、2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03 万元，
目前在手订单对 2020 年 4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到 60.57%，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年度
在手订单 16,448.70
预测收入（注） 10,015.63 17,143.03
占比 60.57%
注：总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够在发
货后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内确认收入。
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，
双方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随
着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成
研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业
绩持续增长具有一定的保障基础，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理
性。
综上所述，随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对
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叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。
标的公司通过实施大客户战略，与客户深入合作，增强客户粘性，持续获取国内
市场领先的锂电池生产及设备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未
来年度标的公司预测盈利水平具有较高的可实现性。
（四）标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源
标的公司的主要竞争优势如下：
1、技术研发优势
致宏精密坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步，致宏精密掌握了制造高精密锂电池极片裁切模
具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁
切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密已
取得授权专利共计 22 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 19 项；另有 10 项
专利正在申请中。
目前，致宏精密高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C
电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；
模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标和模具寿命在国内同行中处于领
先水平。
2、产品开发优势
致宏精密凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。致宏精密结合下游应用或客户新产品开发需求，
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品，如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模
具、TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极
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片裁切模具等；此外，致宏精密还是国内首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极
片裁切的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），裁切摩
擦过程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全
性。
3、生产制造优势
致宏精密从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本在 10 年以上，具有丰富的精
密加工制造经验。致宏精密制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原
材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关
键环节，同时借助专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，并配备了多台先进的
进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。
4、品牌和客户资源优势
致宏精密专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。
致宏精密秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股等。致宏精密积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为致宏
精密带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于致
宏精密更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
5、服务优势
致宏精密以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
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系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安
徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业
内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需
在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且
维修人员为致宏精密原厂外派，可有效保证维修质量，能 24 小时满足主要客户
的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停
机损失。
（五）标的资产评估增值率较高的依据及合理性分析
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 9,200.78
万元，100%股权收益法评估值为 70,064.00 万元，相比净资产账面价值评估增值
60,863.22 万元，增值率为 661.50%，增值率较高，其主要原因如下：
1、评估增值率对应的是资产基础法的估值思路，存在一定的局限性
增值率是衡量被评估企业评估价值较评估基准日账面净资产的增值幅度，对
应的是资产基础法的估值思路。资产基础法评估存在如下局限性：
（1）对于轻资产行业不太适用。标的公司属于高新技术企业，生产经营主
要依靠自身拥有的核心技术、客户资源，标的公司未拥有任何房屋建筑物及土地，
目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得，从而造成净资产较低，故标的公司
价值与其账面净资产的关联度相对较低。
（2）资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、
人力资源、技术业务能力等无形资源的价值，不能全面、合理的体现企业的整体
价值。
（3）资产基础法评估仅涉及对历史交易形成资产的重估，仅从静态的角度
确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值情况。
2、标的公司评估增值率较高的具体原因
（1）标的公司净资产较低而盈利能力较强
致宏精密属于模具行业，主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，属
于高新技术企业，生产经营主要依靠自身拥有的核心技术而非大型机器设备，其
第 23 页 共 49 页
经营厂房和土地均为租赁，从而造成净资产较低；且在现行的会计处理环境下，
标的公司拥有的专利技术无法在其账面体现出来，导致其净资产较低。
虽然净资产规模较小，但据标的公司经审计财务报表显示，其 2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-3 月的净利润分别为 1,302.86 万元、5,041.45 万元和 2,019.23
万元，标的公司具备较强的盈利能力。标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、
服务等优势，不断获得行业主流客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提
供了充分的保障。
（2）标的公司未来年度预测盈利水平可实现性较高
随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模
具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。标的公司通
过实施大客户战略，与客户深入合作，增强客户粘性，持续获取国内市场领先的
锂电池生产及设备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未来年度标的
公司预测盈利水平具有较高的可实现性。
（3）标的公司在行业内具备较强的技术水平、竞争优势及客户资源
标的公司具备较强的技术研发优势、产品开发优势、生产制造优势、品牌和
客户资源优势以及服务优势，具体内容详见本题回复之“（四）标的资产在行业
内的技术水平、竞争优势、客户资源”。
3、同行业可比交易、可比上市公司情况
（1）可比交易情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
静态市 动态市 市净 评估增
序 股权 评估
上市公司 标的公司 盈率 盈率 率 值率
号 比例 基准日
（倍） （倍） （倍） （%）
福能东方
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.52 13.33 2.63 162.90
（300173.SZ）
雪莱特
2 卓誉自动化 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17 1,128.24
（002076.SZ）
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71 411.27
（300490.SZ）
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静态市 动态市 市净 评估增
序 股权 评估
上市公司 标的公司 盈率 盈率 率 值率
号 比例 基准日
（倍） （倍） （倍） （%）
先导智能
4 泰坦新动力 100% 2016.10.31 24.70 12.86 24.56 2,378.31
（300450.SZ）
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.37 441.46
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56 2,378.31
最小值 13.09 11.23 2.63 162.90
平均值 29.32 13.60 10.29 904.44
中位值 18.52 13.33 6.71 441.46
本次交易 13.97 11.67 7.61 661.50
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值×交易股权比
例）；
5、评评评评评=（100%股权评评评-评估基准日净资产账面价值）/评估基准日净资产账面
价值。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易
中致宏精密的静态市盈率为 13.97 倍，动态市盈率为 11.67 倍，低于可比交易的
平均值和中位值；市净率为 7.61 倍，评估增值率为 661.50%，低于可比交易的平
均值，略高于可比交易的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易
定价具备合理性和公允性。
（2）可比上市公司情况
标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开
资料，选取截至评估基准日 2020 年 3月31 日所属证监会行业分类为“C35 专用设
备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或市净
率为负的上市公司后，共计 140 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公司。
标的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所示：
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单位：倍
项目 市盈率 市净率
140 家同行业可比 A 股上市公司平均值 80.38 4.33
140 家同行业可比 A 股上市公司中位值 46.83 3.22
标的公司 13.97 7.61
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2019 年度归属于母公
司股东的净利润计算；
3、可比上市公司市净率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2020 年 3 月 31 日归
属于母公司股东的净资产计算；
4、标的公司市盈率=交易价格/（2019 年度净利润×交易股权比例）；
5、标的公司市净率=交易价格/（2020 年 3 月 31 日净资产账面价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为 13.97 倍，低于同行
业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为 7.61
倍，高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为非
上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股
东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，从
而导致市净率较高，具有合理性。
综上所述，综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期
收入增长、未来年度预测盈利水平可实现性，标的资产在行业内的技术水平、竞
争优势、客户资源，以及同行业可比交易、可比上市公司等情况，本次评估增值
率较高具备合理性。
三、结合新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020
年以来的经营业绩，补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020
年承诺业绩的可实现性
（一）新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响
1、新冠肺炎疫情对标的资产下游的影响
根据高工产业研究院（GGII）发布的《锂电池进出口数据库》统计显示，
2020 上半年我国出口锂电池约 8.37 亿个，同比下降 10%，涉及出口金额约为
439.02 亿，同比增长 21%。同时，根据高工产业研究院（GGII）通过发布的《动
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力电池月度数据库》统计显示，2020 上半年国内新能源汽车生产约 35.2 万辆，
同比下降 42%，动力电池装机量约 17.5GWh，同比下降 42%。在疫情期间，由
于全国各地防控政策的原因，锂电池及新能源汽车行业中各企业的正常生产经营
均受到了不同程度的影响，主要体现在停工停产、销售订单减少、出口量下滑等
方面。
消费电池方面，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消费电子
产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年相比动
力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹果手机
的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手机全球
出货量达到 3,760 万台，并实现 11.2%的同比增长，两个季度的表现均为同行业
领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫情期间
实现了逆势增长，导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果
AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域，也在疫情期间保持了较为平
稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据，2020 年上半年中国无线耳机市场出货量
为 4,256 万台，同比增长 24%，其中真无线耳机占比 64%，同比增长 49%。根
据旭日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部，未来三年
TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在
未来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内
各行业影响的逐渐消退，各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与
智能穿戴设备领域，也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。
随着国内疫情逐步得到控制，各地组织企业复工复产，锂电池与新能源汽车
行业逐渐回到正轨，疫情对标的公司下游行业的影响仍在可控范围内。
2、新冠肺炎疫情对宏观经济的影响
根据《新冠疫情对我国宏观经济形势的影响与分析》（《经济研究参考》2020
年 6 期）一文的分析，新冠肺炎疫情对我国宏观经济形势的影响主要是短期性、
暂行性影响，经济增长的中长期基本面良好态势没有发生根本性变化。在短期影
响中，居民消费增长，特别是服务消费增长，受到疫情的剧烈冲击，疫情对投资
的影响要小于对消费的影响。由于全球疫情格局发生巨大变化，疫情对进出口的
影响仍然存在极大的不确定性。
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（1）疫情对居民消费需求增长带来重大影响，特别是对服务消费造成剧烈
冲击
疫情爆发后，我国各级政府陆续出台了一系列企业停工、停业、停产的措施，
同时对人员流动进行全面管控，人民群众的“衣食住行”消费都受到显著影响，
特别是对服务业消费和中小企业的冲击更是明显。
然而疫情对中国经济造成的影响是暂时性的，特别是对消费的短期影响可能
较为明显，预计会一定程度影响第一季度甚至第二季度的社会消费品零售增长率
和经济增长率。而长期经济增长则取决于供给和需求水平的共同作用，这两方面
的关键决定因素并没有发生显著的重大变化。况且，2019 年我国人均 GDP 已经
突破 1 万美元，这标志着中国经济发展进入更高、更成熟的阶段，人民群众的消
费升级需求仍然非常旺盛，中长期经济增长仍然保持着巨大潜力。等到疫情被全
面控制之后，整个宏观经济会迅速回到疫情之前的水平，甚至补偿性因素会带来
更大的经济增长。
（2）疫情也会对全球经济带来明显冲击，直接波及当前和今后一段时间的
进出口增长
与 2003 年“非典”疫情发生时的全球经济格局有所不同，当时中国刚刚加
入世界贸易组织（WTO），中国在全球分工链和价值链中的地位和作用远远不
如现在。随着社会主义市场经济体制不断完善、成熟，中国的工业化和城镇化取
得了长足进步，当前中国已经深度融入全球分工链和价值链，既是“世界工厂”，
又是“世界商场”，中国企业成为全球各个市场的重要生产者，同时随着人民群
众收入水平的不断提高，消费升级趋势在加速，我国也成为全球商品和服务的消
费目的地。当前，中国经济增长对全球经济增长的贡献接近四成，中国企业的停
工、停产对全球供应链带来的影响是系统的、全方位的，而中国居民消费需求受
疫情影响下降也会迅速对相关国家的产业发展带来决定性影响。所以说，无论是
供给侧还是需求侧，中国疫情防控的进展都牵动着世界各国人民的关注，每个政
策都会对全球经济运行带来显著影响。
当前，全球疫情防控格局正在发生明显变化。随着我国各类防控措施的有效
落实，整体防控大局得到全面稳定，治愈人数已经远高于新增确诊和新增疑似病
第 28 页 共 49 页
例数，现有确诊存量病例在逐渐减少，全面战胜疫情已见曙光。然而，在国内疫
情不断取得进步之时，世界一些国家的疫情却站在了逐步蔓延的边缘。
疫情也会影响全球经济预期，总体是对我国有利的，有助于产业链的“天平”
向我国“倾斜”。随着我国防控措施的不折不扣逐项落实，财政政策和货币政策
不断加力，负责任、有担当，甚至在部分国家疫情非常严重的时候，我们也没有
中断航路，对飞抵中国的外国人员采取与国内人民群众同等的处理方式，就地隔
离，既能够满足防控需要，又本着人道主义原则承担国际责任。而且，在疫情防
控中，全世界人民都看到了我国各级政府的有为、担当，也向全世界展示了我国
维护正常社会秩序和经济运行的能力。政府的负责、有为和成熟、完善的市场经
济体制，都是决定产业发展的关键因素，这不仅有利于全球经济预期趋于稳定，
而且也有利于产业链加速向我国集中。
疫情对进出口的影响已经发生了巨大转变。由疫情影响我国供给和需求从而
影响全球供应链，转向中国以外国家疫情变化对全球供应链带来影响，而这种影
响仍然持续且难以预测，预计第二季度之后的中国进出口形势仍然存在极大的不
确定性，何时能够完全走出阴影，完全取决于世界各国的共同努力，特别是中国
以外国家对于本国疫情的有效控制。
（二）主要客户 2020 年以来的经营业绩
具体内容详见本题回复“一、结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行
业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产在
手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋势”
之“（三）标的资产主要客户及同行业公司业绩情况”。
（三）补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺
业绩的可实现性
2020 年上半年致宏精密业绩和同比变化情况如下：
第 29 页 共 49 页
单位：万元
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年上半年
2019 年 1-6 月 2019 年全年
项目 实现数与全年
数值 同比增幅 （未经审计） （审定数）
审定数的比值
营业收入 7,233.48 15.57% 6,258.96 12,198.34 51.31%
净利润 3,502.42 6.27% 3,295.90 5,041.45 65.38%
2020 年上半年，致宏精密实现营业收入 7,233.48 万元，同比增长 15.57%；
净利润 3,502.42 万元，同比增长 6.27%。
2020 年上半年致宏精密实现业绩与 2020 年全年预测数对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2020 年上半年实现数与全
项目 2020 年全年预测数
（未经审计） 年预测数的比值
营业收入 7,233.48 13,893.88 52.06%
净利润 3,502.42 5,910.32 59.26%
随着国内疫情的逐步控制，企业经营逐步恢复正常；致宏精密 2020 年上半
年实现的营业收入、净利润占全年预测数的比值分别为 52.06%、59.26%。对比
2019 年同口径完成比例，2020 年上半年业绩实现情况良好，实现全年承诺业绩
具有较大可能。
综上所述，综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要
客户 2020 年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，标
的公司 2020 年承诺业绩具有较高可实现性。
四、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致
宏精密相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的
影响并充分揭示风险
（一）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本
为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
第 30 页 共 49 页
以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购致宏精密 90%股权，构成
非同一控制下的企业合并。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]518Z0169
号《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并按此架
构自 2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构
持续经营。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的账面净资产价值 3,742.80
加：无形资产评估增值 6,756.11
减：上述评估增值对所得税的影响 1,013.42
可辨认净资产公允价值 9,485.49
乘：股权购买比例 90%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 8,536.95
本次交易价格 63,000.00
本次交易产生的商誉 54,463.05
鉴于本次资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制致宏精密，上市公
司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为基
础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值，作为 2019 年 1 月 1 日被
合并方可辨认净资产的公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直接以
合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉
54,463.05 万元。
（二）是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
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确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产
定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产
的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够
可靠计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定，
执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。
根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判
断，过程如下：
1、专利权
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—专利权共
计 30 项（其中 19 项实用新型、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利）；本次
交易评估中对上述专利权进行了评估；根据中通诚资产评估有限公司出具的中通
第 32 页 共 49 页
评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评估，
其评估值合计为 5,549.66 万元。
2、域名
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1
项（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评
估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对该项域名
采用成本法进行评估，其评估值为 0.43 万元。
3、商标权
致宏精密相关商标尚在申请中，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密暂未取得
商标权。
4、著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关著作权。
5、专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请
专利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营
诀窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报不拥有专
有技术。
6、销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨
认为无形资产。
7、特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
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生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关特许经
营权。
8、合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未
来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难
识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
1、商誉减值的量化分析
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 544.63 -544.63
5% 2,723.15 -2,723.15
10% 5,446.31 -5,446.31
20% 10,892.61 -10,892.61
2、商誉减值的风险提示
上市公司对重组报告书“重大风险提示”之“本次交易形成的商誉减值风险”
及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次交
易形成的商誉减值风险”进行了补充，补充后的风险提示内容如下：
“根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
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上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 544.63 -544.63
5% 2,723.15 -2,723.15
10% 5,446.31 -5,446.31
20% 10,892.61 -10,892.61
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达
标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交易
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统
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筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、综合考虑宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，以及主
要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况，标的公司预测期收入增长
较快符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性；
2、综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增
长、未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争
优势、客户资源等情况，本次评估增值率较高具备合理性；
3、综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户
2020 年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，标的公
司 2020 年承诺业绩具有较高可实现性；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认
依据，已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值，已量化分析商誉减值
对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
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反馈意见 11．申请文件显示，1）标的资产技术门槛较高，员工中本科及以
上学历 5 人，占比 3.09%。2）报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、
769.77 万元及 209.29 万元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%，
为满足客户电池极片新型工艺要求，标的资产加强了模具的研发，导致物料消耗
上升。研发费用的评估预测中，物料消耗较为稳定，主要为职工薪酬的增长，研
发费用占收入比重逐年降低。请你公司补充披露：1）标的资产核心研发能力与
生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，员工学历水平与研发能力是否匹
配。2）预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的
资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复制和替
代，员工学历水平与研发能力是否匹配
（一）标的资产核心研发能力与生产能力的来源
经过多年的技术积累及持续进步，致宏精密逐步发展成为了国内高精密锂电
池极片裁切模具的领先企业。与同行业其他公司相比，致宏精密具备领先的研发
能力与生产能力。标的公司的核心研发能力来源于核心技术人员丰富的实践经
验；核心生产能力来源于致宏精密拥有的精密加工设备、生产人员对精密加工设
备的使用经验以及致宏精密通过多年运营形成的成熟的生产管理体系。
1、核心技术人员丰富的实践经验
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司核心技术人员共有 12 人。核心技术人员
简历如下：
序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2002.11 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具制造经理；
1 付海民 副总经理
2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部经理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
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序号 名称 人员类别 简介
2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课长；
2 杨汉辉 经理 2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具课课长；
2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
3 曹宝伟 课长 2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课长。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课长。
2003-2015 就职于东莞承光五金，任线割主管；
5 柯尊义 课长 2015-2017 就职于东莞利庆模具，任线割主管；
2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课长。
2008-2013 深圳英发五金任钳工组长；
6 陈海诗 课长 2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长；
2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课长。
2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管；
7 陈冰 经理 2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长；
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部经理。
2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产组长；
8 陈毅飞 经理 2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管；
2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理；
9 彭振球 经理
2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
10 吕会涛 经理 2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长；
11 陈建 经理 2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管；
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任 CNC 主管；
12 刘勇军 副经理
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
致宏精密的核心技术人员团队均具备多年的精密加工制造经验，同时，通过
多年行业内的技术与经验积累，标的公司已形成了较为完善的研发体系，积累了
丰硕的研发成果。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 22 项专利技术，具体
情况如下：
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
一种加热治具 实用新 2018 年 1 月 专利申请权由腾
1 致宏精密 ZL201720632880.3
模块 型 9日 迈五金转让取得
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申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
一种加工定位 实用新 2018 年 1 月 专利申请权由腾
2 致宏精密 ZL201720662719.0
治具 型 9日 迈五金转让取得
实用新 2018 年 1 月 专利申请权由腾
3 一种加热治具 致宏精密 ZL201720662288.8
型 23 日 迈五金转让取得
一种组装磁铁 实用新 2018 年 1 月 专利申请权由腾
4 致宏精密 ZL201720661766.3
设备 型 23 日 迈五金转让取得
一种高精度冲 实用新 2018 年 3 月
5 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
切模具 型 30 日
一种电池极耳 实用新 2018 年 9 月
6 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
快速冲切模具 型 7日
一种冲切模具
实用新 2018 年 9 月
7 下料自动除杂 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
型 18 日
装置
一种电池极耳
实用新 2018 年 10
8 冲切模具用定 致宏精密 ZL201820250871.2 原始取得
型 月9日
位夹具
一种自动吸废 实用新 2018 年 11 专利申请权由腾
9 致宏精密 ZL201720662287.3
料五金模具 型 月 13 日 迈五金转让取得
锂电池行业自
实用新 2019 年 2 月
10 动平衡锁模装 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
型 12 日
置
锂电池裁切模
实用新 2019 年 2 月
11 具全自动润滑 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
型 12 日
装置
一种锂电池顶
实用新 2019 年 2 月
12 盖铝极柱冲锻 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
型 12 日
挤压成型装置
一种用于锂电
2019 年 3 月
13 池极耳剪切的 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
29 日
装置
一种极耳裁切 实用新 2019 年 7 月
14 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
装置 型 9日
电芯封装用快 实用新 2019 年 7 月
15 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
速夹具 型 9日
一种锂电池极 2019 年 8 月
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
板分切机 9日
锂电池正负极
2019 年 8 月
17 材料陶瓷裁切 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
27 日
模具
具有活动导向
实用新 2019 年 9 月
18 结构的极耳冲 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
型 3日
切模具
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申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
实用新 2019 年 9 月
19 平衡模切装置 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
型 3日
废料分离极耳 实用新 2019 年 9 月
20 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
冲切模具 型 3日
防撞料极耳冲 实用新 2019 年 10
21 致宏精密 ZL201920026539.2 原始取得
切模具 型 月1日
一种改良的平 实用新 2019 年 11
22 致宏精密 ZL201920219296.4 原始取得
衡模切装置 型 月8日
在致宏精密目前持有的专利中，有 15 项为原始取得，另有 5 项为由付海民
等 4 名核心技术人员曾经就职的东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司转让所得。
2017 年 8 月，付海民等 4 名原腾迈五金核心技术人员加入致宏精密，进一步加
强了标的公司的技术水平和行业经验。在结合了原腾迈五金技术团队后，标的公
司融合了双方在精密加工领域与锂电池极片裁切模具行业积累的大量实践经验，
具备了行业领先的研发能力。
随着业务的不断扩展，标的公司与多家客户开展了新模具产品的共同研发，
进一步巩固了双方的稳定合作，也在共同研发过程中加深了对行业的理解，提升
了自身的研发能力。
2、精密加工生产设备
锂电池极片裁切模具行业对产品的精度要求极高，在企业生产过程中，制约
产能的往往是精密加工环节。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 6 台 JG 坐
标磨床以及 3 台慢走丝油割机，能够满足目前阶段标的公司对于模具生产过程中
精密加工环节的产能需求。
3、生产人员对精密加工设备的使用经验
生产人员对于上述精密加工生产设备的使用经验以及对不同材料的处理经
验对于锂电池极片裁切模具的工艺至关重要。致宏精密的生产人员具备多年的精
密加工从业经验，可以熟练操作 JG 坐标磨床、慢走丝油割机等精密加工设备，
充分发挥设备的精度潜力，使得标的公司的产品可以达到客户对于模具工艺的要
求。
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4、生产管理体系
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，
包括各生产环节的严格品质管控、生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队
和生产人员、定期的人员培训、新产品生产前的技术研讨等措施，保证了精密加
工生产设备的正常运转、生产与技术团队的稳定，提升了团队研发能力的提升与
生产过程中的产能利用率。
（二）标的公司核心研发能力与生产能力是否易获取及被复制和替代
1、核心团队可保持稳定
致宏精密的核心研发能力与生产能力源于核心技术团队在行业内积累的丰
富的经验与技术积累。为保持核心团队的稳定，交易双方采取了以下措施：
（1）标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、东莞致富、东莞致宏），给予核心团队
股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
（2）《购买股权协议》中对核心团队的离职进行了约束
同时，根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员
名单，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签
署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认
可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务；
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（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已
习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使
任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标
公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签
署任何服务合同。
（3）《购买股权协议》中对核心团队给予激励
①超额业绩奖励
根据《业绩承诺与补偿协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司
在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计
实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖
励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
②剩余股权收购
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后
的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司
应予以配合。
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剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础，由标的公司支付的现金奖励在
计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
2、标的公司行业地位领先，大客户资源稳定
由于标的公司目前在行业内所处的技术领先地位以及稳定的大客户资源，致
宏精密具备与客户共同研发的能力与机会，导致标的公司可以不断提升自身生产
水平并培养客户黏性，进一步降低竞争对手抢占现有市场份额的机会，使得其核
心研发能力与生产能力很难被同行业其他公司复制和替代。
综上所述，标的公司稳定的核心团队、领先的行业地位、稳定的大客户资源
保证了其核心研发能力与生产能力不易获取及被复制和替代。
（三）员工学历水平与研发能力是否匹配
锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对行业的
理解，与员工的学历水平没有强关联关系。标的公司目前的研发团队依靠其多年
的从业经验，形成了行业领先的研发水平。但随着行业的不断发展与新技术的出
现，标的公司也在逐步扩张自身的高学历人才队伍，提升团队的理论知识水平，
将其与目前团队中积累的经验相结合进一步增强竞争力。
二、预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标
的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性
（一）预测期标的资产物料消耗较为稳定符合目前标的公司的发展规划
报告期内，标的公司的研发过程主要分为以下类型：
1、标的公司通过主动推广的方式与客户首次合作时，当通过客户对于供应
商的前期测评后，标的公司根据客户提供的产品参数与工艺要求进行产品研发并
最终制作出验证模具，到客户处进行验证试切，之后客户会从多家可选供应商中
选择试切效果理想、综合实力可靠且产品价格合理的厂家，作为该类型电芯的实
际供应商进行采购，该过程在研发制作验证模具时需要消耗一定量的物料；
2、新客户通过各种途径主动联系标的公司进行采购，往往因为标的公司为
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其他客户提供模具后收获行业内较好的口碑，因此可以跳过该类客户的供应商必
选、验证环节，直接与客户进行订单的签订并进入设计、生产等环节，因此研发
过程中的物料消耗比较低；
3、与客户建立合作关系后，客户会将新型模具的参数要求发送至标的公司，
双方技术人员对模具的工艺和生产方案进行沟通后确定可行性，之后双方直接签
订订单并开始生产，该过程在研发阶段需要的物料较少；
4、标的公司与客户共同对新产品进行研发或标的公司自身对于新产品的研
发，由于该类研发往往涉及到生产工艺与制作难度较高的产品，因此在研发过程
中需要消耗较多的物料。
对于上述 4 类产品的研发过程，由于在报告期内，标的公司经历了大客户的
开拓阶段，因此第 1 类研发场景出现的频率较高，而随着业务的不断发展，标的
公司在行业内积累了一定的客户资源与口碑，第 2、3 类的研发占比提高，而为
了稳固自身的行业竞争优势并且保证技术的领先性，标的公司核心技术团队保证
了一定量的第 4 类研发场景。因此在预测期内，标的公司各期研发过程中对于物
料的消耗稳步提升，但因为其在研发领域的投入保持增长，并且与主要客户的合
作关系保持稳定，上述研发中的物料消耗变化趋势符合标的公司的发展规划。
（二）预测期研发费用占收入比重逐年降低的趋势符合标的公司历史趋势
及高新技术企业一般规律
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29 万
元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%；随着收入规模的不断
扩大，研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准，标的公司于 2019 年通过高新技术企业认定，并于 2019
年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111。
按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的有关规
定：企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
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2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述政府文件来看，随着收入规模的不断扩大，高新技术企业研发费用
占收入比重呈现逐年降低的一般规律。
（三）预测期标的公司研发费用投入能够支持标的资产保持技术领先、客
户稳定、毛利率水平的实现
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年及以
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 后
1、营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
收入年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%
2、营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
研发费用
7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
占收入比例
1、标的公司预测期研发费用逐年增加，有利于保持技术领先、客户稳定
2021 年至 2025 年，本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万元、
1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元，研发投入逐年增
加。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁
切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极
片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的核心技术优
势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为
导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产
品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标
的公司未来不断增加的研发投入有利于保持技术领先与客户稳定。
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2、标的公司预测期研发投入及毛利率情况与部分同等规模精密模具上市公
司类似，具备合理性
基于谨慎性，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当期营
业收入为 31,500.94 万元，预计毛利率降至 48.78%，研发费用占收入的比例为
4.32%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，
经查询相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫
科技四家对标上市公司。对比结果如下：
（1）标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位值 46.31% 44.17% 49.69%
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上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似，具备合理性。
（2）标的公司稳定期研发费用投入比例与部分同等规模精密模具上市公司
类似
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 11,736.53 40,319.06 50,886.55
威唐工业 研发费用（万元） 486.22 1,999.08 1,942.84
（300707.SZ）
研发费用
4.14% 4.96% 3.82%
占收入比例
营业收入（万元） 18,847.45 82,751.54 53,617.84
双一科技 研发费用（万元） 610.83 3,076.14 1,617.24
（300690.SZ）
研发费用
3.24% 3.72% 3.02%
占收入比例
营业收入（万元） 10,418.70 60,989.76 59,338.25
瑞玛工业 研发费用（万元） 506.54 2,437.73 2,400.28
（002976.SZ）
研发费用
4.86% 4.00% 4.05%
占收入比例
营业收入（万元） 35,178.42 159,712.16 147,782.30
祥鑫科技 研发费用（万元） 1,170.42 5,476.51 4,633.46
（002965.SZ）
研发费用
3.33% 3.43% 3.14%
占收入比例
相关上市公司 平均值 3.89% 4.03% 3.51%
研发费用占收入比例 中位值 3.74% 3.86% 3.48%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中，标的公司
稳定期 2025 年研发费用占收入的比例为 4.32%，与部分同等收入规模精密模具
上市公司类似，具备合理性。
综上所述，本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高
新技术企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳
定、维持毛利率水平具有较大可实现性。
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三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司的核心研发能力来源于核心技术团队在精密加工及锂电池模具
行业中积累的实践经验以及对行业的深刻理解；生产能力主要来源于标的公司拥
有的核心精密生产设备、工人对设备的应用熟练度以及标的公司通过多年运营建
立起的成熟管理体系，与目前标的公司的员工学历水平没有强关联关系。标的公
司通过建立稳定核心团队、维持大客户的主要供应商地位等方法保持其核心研发
能力与生产能力，不存在容易获取及被复制和替代的可能性；
2、本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高新技术
企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳定、维
持毛利率水平具有较大可实现性。
（以下无正文）
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(此页为《中通诚资产评估有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书〉(202220 号)之反馈意见回复》的签章页，无正文)
中通诚资产评估有限公司
2020 年 9 月 29 日
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