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公司公告

德新交运:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2020-09-30  

                         股票代码:603032.SH         股票简称:德新交运       上市地点:上海证券交易所




    德力西新疆交通运输集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




      相关事项             交易标的           交易对方         配套募集资金发行对象

                                          赣州市致宏股权投资
                                          合伙企业(有限合
                                          伙)、深圳健和誉健
                                          股权投资基金合伙企
发行股份及支付现金购买
                         东莞致宏精密模   业(有限合伙)、东
资产并募集配套资金暨关                                         不超过35名特定投资者
                           具有限公司     莞市致富企业管理咨
        联交易
                                          询合伙企业(有限合
                                          伙)、东莞市致宏股
                                          权投资合伙企业(有
                                              限合伙)




          独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                二〇二〇年九月
                           上市公司声明

    上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重
组申请文件内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人或本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。

    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,
及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

    本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




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                           交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)和东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)已出具承诺函,
将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完
整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司
董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。

    如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个
别和连带的法律责任。




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                           中介机构声明

    本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计
机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明:

    本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用本公司出具的报告相关内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所
未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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                                                              目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 9
   一、一般释义 ............................................................................................................ 9
   二、专业术语释义 .................................................................................................. 11
修订说明 ..................................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 17
   一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 17
   二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 18
   三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 .. 19
   四、交易标的估值情况 .......................................................................................... 27
   五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 27
   六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 28
   七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 30
   八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
   致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
   间的股份减持计划 .................................................................................................. 38
   九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 39
   十、独立财务顾问具备保荐资格 .......................................................................... 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 44
   二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 50
   三、其他风险 .......................................................................................................... 56
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 57
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 57
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 58

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  三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 60
  四、本次重组的具体方案 ...................................................................................... 61
  五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 75
  六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 76
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 83
  一、基本信息 .......................................................................................................... 83
  二、历史沿革 .......................................................................................................... 83
  三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 85
  四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 85
  五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 85
  六、最近三年及一期主要财务情况 ...................................................................... 88
  七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 90
  八、股权架构图 ...................................................................................................... 91
  九、企业最近三年的合法合规情况 ...................................................................... 91
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 92
  一、交易对方简介 .................................................................................................. 92
  二、其他事项说明 ................................................................................................ 133
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 137
  一、基本情况 ........................................................................................................ 137
  二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ........................................ 149
  三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ................................ 165
  四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值 .... 165
  五、涉及的债权债务转移情况 ............................................................................ 166
  六、主要财务数据 ................................................................................................ 166
  七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ........................................ 167
  八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........ 168
  九、主营业务情况 ................................................................................................ 168
  十、致宏精密人员情况 ........................................................................................ 192
  十一、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 194
第五节 本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 203

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  一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 203
  二、募集配套资金 ................................................................................................ 212
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 217
  一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 217
  二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 219
  三、收益法评估说明 ............................................................................................ 221
  四、评估结论 ........................................................................................................ 243
  五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ............................................ 245
  六、评估特别说明事项 ........................................................................................ 245
  七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 249
  八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 250
  九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 279
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 281
  一、《购买股权协议》的主要内容 .................................................................... 281
  二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ........................................................ 288
第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................. 292
  一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................ 292
  二、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
  公开发行股票的情形 ............................................................................................ 303
  三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意
  见 ............................................................................................................................ 304
  四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见 .... 304
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 305
  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................ 305
  二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析 ........................................ 315
  三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 351
  四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................ 409
  五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 417
  六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
   ................................................................................................................................ 423

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第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 428
   一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................... 428
   二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ........................................ 432
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 436
   一、同业竞争 ........................................................................................................ 436
   二、关联交易 ........................................................................................................ 437
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 447
   一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 447
   二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 453
   三、其他风险 ........................................................................................................ 459
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 460
   一、资金、资产占用及担保情况 ........................................................................ 460
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 460
   三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ................................................ 461
   四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
   常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
   ................................................................................................................................ 461
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 462
   六、股利分配政策 ................................................................................................ 462
   七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 465
   八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ............................................ 467
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 469
   一、独立董事意见 ................................................................................................ 469
   二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 470
   三、法律顾问意见 ................................................................................................ 471
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 473
   一、独立财务顾问 ................................................................................................ 473
   二、法律顾问 ........................................................................................................ 473
   三、审计机构 ........................................................................................................ 473
   四、资产评估机构 ................................................................................................ 473

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第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 474
  一、全体董事声明 ................................................................................................ 474
  二、全体监事声明 ................................................................................................ 475
  三、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 476
  四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 477
  五、律师声明 ........................................................................................................ 478
  六、审计机构声明 ................................................................................................ 479
  七、资产评估机构声明 ........................................................................................ 480
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 481
  一、备查文件 ........................................................................................................ 481
  二、备查文件地点 ................................................................................................ 481
  三、查阅网址 ........................................................................................................ 481




                                                 第 8 页 共 483 页
                                     释义

       在本报告书中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

德新交运、上市公司、
                       指   德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
                            赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健
                            股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理
交易对方、转让方       指
                            咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业
                            (有限合伙)
                            赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健
                            股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理
业绩承诺方             指
                            咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业
                            (有限合伙)、郑智仙
标的公司、致宏精密     指   东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具               指   东莞市致宏模具有限公司,系标的公司前身
                            (萨摩亚)冠伟有限公司(First Dynasty Limited),标的公
萨摩亚冠伟             指
                            司原股东
控股股东               指   德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人             指   德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产               指   东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
                            德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权,同时
本次交易               指
                            通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融
                       指   德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
                            《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
预案                   指
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
本报告书、本草案、重        《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
                       指
组报告书、草案              现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
申万宏源承销保荐、独
                       指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问、主承销商
审计机构、容诚会计师   指   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、金茂凯德
                       指   上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估   指   中通诚资产评估有限公司
赣州致宏               指   赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)
健和投资               指   深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东莞致富               指   东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
东莞致宏               指   东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)
股份对价               指   公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价


                                第 9 页 共 483 页
                          德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
《购买股权协议》     指
                          集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
《业绩承诺与补偿协
                     指   德新交运与业绩承诺方分别签署的《业绩承诺与补偿协议》
议》
                          本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
业绩承诺期           指
                          度
                          业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数         指   实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
                          司股东的净利润
                          标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益
累计实现净利润       指
                          前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润
审计、评估基准日     指   2020 年 3 月 31 日
报告期               指   2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月份
                          自基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当
                          日)的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另
过渡期间             指
                          行约定,系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月
                          月末的期间
                          德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证
专项审核报告         指   券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
                          内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
新德国际             指   新疆新德国际运输有限责任公司
                          宁德新能源科技有限公司,系新能源(香港)科技有限公司
宁德新能源、ATL      指
                          (简称“ATL”)全资子公司,系标的公司客户
比亚迪               指   比亚迪股份有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                          孚能科技(赣州)股份有限公司及其控股子公司,系标的公
孚能科技             指
                          司客户
青山控股             指   青山控股集团有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                          东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司,系标的公司客
超业精密             指
                          户
                          无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司,系标的公
先导智能             指
                          司客户
                          深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司,系标的公司
赢合科技             指
                          客户
中航锂电             指   中航锂电科技有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
                          重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司,系标的公司
重庆紫建             指
                          客户
星恒电源             指   星恒电源股份有限公司及其控股子公司,系标的公司客户
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
并购重组委           指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所               指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》



                              第 10 页 共 483 页
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
                       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》           指   《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》       指
                            ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股                   指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                            通股
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

模具                   指   用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
                            用来制造各种模具的钢料,由于模具苛刻的工作条件,一般
模具钢                 指   要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
                            能和抛光性能等
锂离子电池、锂电池、
                       指   锂离子电池
锂电
                            锂离子电池产生电流的物质。充电时,从正极锂的活性物质
锂离子                 指   中释出进入负极,放电时,从负极析出,重新和正极的化合
                            物结合,锂离子的移动产生电流
消费类电池、消费锂电        应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
                       指
池、3C 锂电池               池
                            为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池   指
                            池
                            主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池   指
                            等领域的锂电池
                            是电芯的重要组成部份,包括正、负极片,通常正极片是在
极片                   指   铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成,负极片是在铜箔
                            上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
                            锂离子聚合物电池产品的一种原材料,是从电芯中将正负极
极耳                   指
                            引出来的金属导电体,包括正、负极耳
                            极片冲切所产生的断面基材拉伸,弯曲,行业内对极片毛刺
毛刺                   指   的一般标准是 Va≤15μ m(以集流体表面为基准计算,平
                            面),Vb ≤15μ m(以极片边缘为基准计算,端面)
粉尘、掉粉             指   极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
                            单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度
能量密度               指
                            (Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)
                            锂电池由电芯和保护电路板组成,电芯是充电电池中的蓄电
电芯                   指
                            部分
μm                    指   微米
GWh 、 MWh 、 KWh 、        电功的单位,分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时,其中,
                       指
Wh                          1GWh=1,000MWh,1MWh=1,000KWh,1KWh=1,000Wh
CNC                    指   CNC(数控)是数字控制机床(Computer numerical control)


                                第 11 页 共 483 页
                            的简称,是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
                            地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,通过计算
                            机将其译码,从而使机床执行规定好的动作,通过刀具切削,
                            将料加工成半成品或成品
CNC 加工               指   采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
                            坐标磨床,具有精密坐标定位装置,用于磨削孔距精度要求
JG                     指
                            很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工                指   采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS                    指   True Wireless Stereo 的缩写,意为真正的无线立体声
                           TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用,为真无线蓝牙耳机,TWS
TWS 耳机               指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
                           产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
   注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异是由于
四舍五入造成的。




                                第 12 页 共 483 页
                               修订说明

    本公司于 2020 年 9 月 1 日收到中国证券监督管理委员会下发的 202220 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“一次反馈意
见”)。公司结合一次反馈意见的要求,对重组报告书进行了部分补充修改和完善,
主要修订内容如下:

    1、针对一次反馈意见问题 1,本公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“(七)收购整合风险”、“第八节 本次交易的合规性
和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“(三)
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“(四)本次交易前
后上市公司财务状况分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”之“(三)本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”及“第十二节 风险
因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(七)收购整合风险”中进行了补
充披露;

    2、针对一次反馈意见问题 2,本公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“四、本次重组的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“9、
业绩补偿承诺”之“(4)交易对方获得的对价股份能否全部用于履行业绩补偿义
务”中进行了补充披露;

    3、针对一次反馈意见问题 3,本公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“四、本次重组的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“10、
超额业绩奖励”之“(5)确定超额业绩现金奖励对象的标准和方式”、“第一节 本
次交易概述”之“四、本次重组的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购
买资产”之“10、超额业绩奖励”之“(6)上市公司对致宏精密核心团队成员
进行股份激励的股份来源”及“第一节 本次交易概述”之“四、本次重组的具
体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”之
“(7)剩余 10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程”中进
行了补充披露;


                             第 13 页 共 483 页
    4、针对一次反馈意见问题 4,本公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“四、本次重组的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“13、
剩余股权安排”之“(4)业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义”及“第一节 本
次交易概述”之“四、本次重组的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购
买资产”之“13、剩余股权安排”之“(5)设置前述剩余股权收购安排的原因”
中进行了补充披露;

    5、针对一次反馈意见问题 5,本公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“(二)负债结构分
析”之“1、流动负债分析”之“(6)其他应付款”中进行了补充披露;

    6、针对一次反馈意见问题 6,本公司在重组报告书之“第四节 标的公司基
本情况”之“九、主营业务情况”之“(四)主要产品的收入、产能、产销量及
销售情况”之“4、标的公司客户类型转变及竞争能力分析”及“第四节 标的公
司基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“七、收入、业绩真
实性核查”中进行了补充披露;

    7、针对一次反馈意见问题 7,本公司在重组报告书之“第四节 标的公司基
本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“(一)收入确认原则和
计量方法”之“3、达到验收标准的试用次数确定及验收程序、验收周期”、“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“(一)
资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(8)存货”及“第六节 交易标的
评估情况”之“三、收益法评估说明”之“(一)收益法计算及分析过程”之“3、
未来收益的确定”之“(1)营业收入的预测”之“② 评估预测中是否考虑发出
商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据,收入预测的合理性”中进行了补
充披露;

    8、针对一次反馈意见问题 8,本公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(二)行
业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“5、标的公司与宁德新能源合作
关系情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营
情况的讨论和分析”之“(二)行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之
“6、标的公司与下游客户合作模式及市场开拓能力分析”及“第九节 管理层讨


                             第 14 页 共 483 页
论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(二)
行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“7、标的公司与宁德时代供应
商宁德聚能动力电源系统技术有限公司对比分析”中进行了补充披露;

    9、针对一次反馈意见问题 9,本公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“(八)本次交易形成的商誉减值风险”、“第一节 本
次交易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“(四)商誉的确认及对
上市公司的影响”、“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资产评
估合理性及定价公允性的分析”之“(九)预测期收入增长较高的原因及合理性”、
“(十)本次评估增值率较高的依据及合理性”及“(十一)标的公司 2020 年以
来的业绩和同比变化情况,2020 年承诺业绩的可实现性”及“第十二节 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(八)本次交易形成的商誉减值风险”
中进行了补充披露;

    10、针对一次反馈意见问题 10,本公司在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(二)行
业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“1、标的公司行业地位及竞争对
手”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的
讨论和分析”之“(二)行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“3、标
的公司的比较优势”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状
况、盈利能力分析”之“(五)盈利能力分析”之“4、毛利率变动及分析”之“(4)
标的公司毛利率水平的合理性”、“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会
对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(十二)评估预测期保持较高
毛利率水平的合理性”中进行了补充披露;

    11、针对一次反馈意见问题 11,本公司在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(二)行
业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“4、标的公司核心研发能力与生
产能力”、“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“(一)收
益法计算及分析过程”之“3、未来收益的确定”之“(6)研发费用的预测”之
“②预测期物料消耗较为稳定,研发费用占收入比重逐年降低情况下,标的资产
保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性”中进行了补充披露;


                              第 15 页 共 483 页
    12、针对一次反馈意见问题 12,本公司在重组报告书之“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易”之“(一)致宏精密报告期的关联交易情况”
之“8、关联交易公允性及必要性分析”中进行了补充披露;

    13、针对一次反馈意见问题 13,本公司在重组报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“(二)租
赁房产”之“1、房屋租赁情况”及“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要
资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“(二)租赁房产”之“4、致宏精
密的租赁期限是否存在重大不确定性,是否会对致宏精密的生产经营产生重大不
利影响,将采取何种措施消除影响”中进行了补充披露。




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                            重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

一、本次重组方案简要介绍

    本次交易中,德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权,同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。同时,德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏
精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元,以此评估值为基础,经交易各方协商,
致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。

    根据上述交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密
90%股权的具体支付安排如下:

                                                                           单位:万元
                  持有致宏精密   本次交易转
    交易各方                                       交易对价    股份支付     现金支付
                    的股权比例   让股权比例
    赣州致宏           73.500%       65.597%       45,917.90   27,550.74    18,367.16
    健和投资            7.000%        7.000%        4,900.00    2,940.00     1,960.00
    东莞致富           16.500%       14.726%       10,308.20    6,184.92     4,123.28
    东莞致宏            3.000%        2.677%        1,873.90    1,124.34       749.56
      合计            100.000%      90.000%        63,000.00   37,800.00    25,200.00




                              第 17 页 共 483 页
    (二)募集配套资金

    本次交易中,德新交运拟向合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不
超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股
票的数量不超过本次发行前总股本的 30%,即 48,002,400 股。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。

    在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付
本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

    (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运 2019 年度的财务
数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况,本次交易相关财务
指标计算如下:

                                                                   单位:万元
   项目      资产总额与交易金额孰高    资产净额与交易金额孰高    营业收入
 致宏精密                  63,000.00                 63,000.00       12,198.34
 德新交运                  82,710.59                 68,161.53        9,901.11
   占比                     76.17%                    92.43%         123.20%

    根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,
本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需经并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。




                              第 18 页 共 483 页
    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易前,标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。

    本次交易完成后,交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)预
计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)与赣州市致宏股权投资合伙企
业(有限合伙)受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关
联方。因此,本次交易构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金
安排

    (一)发行股份购买资产

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。

    2、标的资产

    致宏精密 90%的股权。

    3、发行对象

    赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

    4、标的资产的作价

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以

                            第 19 页 共 483 页
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。
以此评估值为基础,经各方友好协商,致宏精密 90%股权的交易价格为 63,000
万元。

    5、发行股份的价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间       交易均价(元/股)             交易均价的 90%(元/股)
     前 20 个交易日                                19.14                      17.23
     前 60 个交易日                                20.29                      18.26
     前 120 个交易日                               21.89                      19.70

    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:

    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+ A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k);

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。


                              第 20 页 共 483 页
    6、发行股份的数量

    参考发行价格 17.23 元/股,本次发行股份数量为 21,938,477 股,其中向各交
易对方发行的股份数量如下:

           本次交易转   交易对价               股份支付                现金支付金额
交易各方
           让股权比例   (万元)     金额(万元)     数量(股)         (万元)

赣州致宏      65.597%    45,917.90        27,550.74       15,989,982       18,367.16
健和投资       7.000%     4,900.00         2,940.00        1,706,326        1,960.00
东莞致富      14.726%    10,308.20         6,184.92        3,589,622        4,123.28
东莞致宏       2.677%     1,873.90         1,124.34         652,547           749.56
  合计        90.000%    63,000.00        37,800.00       21,938,477       25,200.00

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ(向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    7、价格调整机制

    本次交易暂不设置发行价格调整机制。

    8、股份锁定期安排

    交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:

    (1)第一批可解锁的股份:致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁 30%的股份,解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完
整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的

                              第 21 页 共 483 页
业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予
以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁 30%的股份,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该
30%的股份优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁 40%的股份,解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的
第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该
40%的股份优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    9、过渡期间损益归属

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

    10、业绩补偿承诺

    (1)业绩承诺

    各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润)分别为:

                            承诺净利润(人民币:万元)
           2020 年                     2021 年              2022 年
                     5,910.50                    6,916.00             8,173.50

    为保障承诺业绩的完成,标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划,相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。

                                 第 22 页 共 483 页
    各方同意,上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会
计政策、会计估计。

    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

    (2)业绩补偿

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足
部分以现金补偿。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量)。

    该公式运用中,应遵循:

    ①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时,按 0 股取值;在逐年补偿的
情况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    ②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数
量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补偿的


                             第 23 页 共 483 页
同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。

    返还金额计算公式为:业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的
现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

    ④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。

    (3)最高补偿额

    各方同意,因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。

    11、超额业绩奖励

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润(以下简称“累计实现净利润总额”)超过业绩承
诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,

                            第 24 页 共 483 页
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    12、滚存未分配利润安排

    自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成,标的公司的未分配利润不得
进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有,具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

    13、滚存利润分红

    对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利,可在本次交易完成前择机支付。

    14、剩余股权安排

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后
的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上市公司
应予以配合。

    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础。

    (二)募集配套资金

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。

    2、发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

    3、发行价格

    上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。


                             第 25 页 共 483 页
       4、发行数量

       募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%,即 48,002,400 股。

       在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

       发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       5、股份锁定期安排

       本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

       股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。

       6、资金用途

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。

                                                                  单位:万元
 序号                             用途                   募集资金投入金额
   1       支付本次交易现金对价                                      6,700.00
   2       补充上市公司流动资金                                      9,000.00
   3       中介机构费用                                              2,300.00
                           合计                                     18,000.00

       本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中,募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。




                                    第 26 页 共 483 页
四、交易标的估值情况

    本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 90%的股权,评估基准日
为 2020 年 3 月 31 日,中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估,并选
用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,截至评估基准日,致宏精密的净资产账面价值
为 9,200.78 万元,采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元,评估增值为 8,238.86
万元,增值率为 89.55%;采用收益法的评估值为 70,064.00 万元,评估增值
60,863.22 万元,增值率为 661.50%。

五、本次重组对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争,公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,虽已取得了降本增效的阶段性成
果,但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,寻求新
的发展机遇和利润增长点,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后,上市公司将拓宽收入来源,切入智
能制造产业,实施智能制造、道路运输双主业发展战略。

     (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,公司总股本为 160,008,000 股,本次交易发行价格为 17.23 元/
股,鉴于本次交易致宏精密 90%股权交易金额为 63,000 万元,不考虑配套募集
资金,则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股,公司总股本将增加至
181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下:




                               第 27 页 共 483 页
                                                                          单位:股、%
                                    本次交易前                    本次交易后
            名称
                               持股数          比例          持股数           比例
 德力西新疆投资集团有限公司    81,600,000           51.00    81,600,000         44.85
           其他股东            78,408,000           49.00    78,408,000         43.09
           赣州致宏                     -               -    15,989,982          8.79
           健和投资                     -               -     1,706,326          0.94
           东莞致富                     -               -     3,589,622          1.97
           东莞致宏                     -               -      652,547           0.36
            合计              160,008,000          100.00   181,946,477        100.00

    本次交易后,公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。

    (三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有致宏精密 90%股权,致宏精密将作为上市
公司的控股子公司纳入上市公司合并报表范围。致宏精密作为锂电池裁切精密模
具行业龙头企业,在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率,具有良好的盈
利能力。

    根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公
司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元,较交易完成前同比增长 415.09%,
上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》的
约定,业绩承诺方承诺,在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度致宏精密扣除非
经常性损益前后孰低净利润分别为:2020 年度不低于 5,910.50 万元,2021 年度
不低于 6,916.00 万元,2022 年度不低于 8,173.50 万元。本次交易有利于上市公
司构建新的盈利增长点,增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力,不断提升
上市公司价值,保障中小股东的权益。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

    截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

    1、本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过


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    2020 年 4 月 13 日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 7 月 27 日,德新交运第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 8 月 13 日,德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

    2020 年 4 月 9 日,标的公司股东会审议通过了本次交易。

    3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

    2020 年 4 月 9 日,交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

     (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

    1、本次交易获得中国证监会的核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。




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七、本次交易相关方作出的重要承诺

       承诺人                                    承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
                     市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文
                     件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
上市公司
                     准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                     的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                     本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
                     整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供
                     材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                     任。
                     如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                     查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
上市公司全体董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事及高级管理人员     账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上海证券交易所(以下
                     简称“上交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                     交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
                     送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所
                     和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                     授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                     在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排。
                     1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
                     国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
                     规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
                     信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
                     求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
                     和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                     责任;
                     2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                     真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
赣州致宏、健和投资、
                     原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均
东莞致富、东莞致宏
                     是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                     3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                     和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                     4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                     中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,
                     及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实
                     性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                     或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个
                     别和连带的法律责任;
                     5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性


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      承诺人                                      承诺内容
                       陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                       查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有
                       权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                       书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本
                       承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
                       锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算
                       公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董
                       事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                       信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                       论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                       资者赔偿安排;
                       6、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关
                       各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
                       1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
                       国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
                       规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司
                       信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要
                       求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确
                       和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                       责任;
                       2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                       真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
标的公司
                       原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均
                       是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                       和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                       中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有
                       关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
                       保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关
                       各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
                       本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
                       整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供
                       材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                       任。
                       如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                       漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                       查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
上市公司控股股东、实   收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
际控制人               账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上海证券交易所(以下
                       简称“上交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                       交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
                       送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所
                       和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                       授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                       在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                       安排。


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       承诺人                                    承诺内容
2、关于股份锁定期的承诺
                     1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束
                     之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后,取得的上市公司
                     股份分三批解锁,解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:
                     (1)第一批可解锁的股份:标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况
                     的专项核查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020
                     年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
                     锁,解锁日为德新交运向转让方发行的股份结束之日起完整的 12
                     个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2020 年
                     度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿
                     完毕后剩余部分予以解锁。
                     (2)第二批可解锁的股份:标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
                     的专项核查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021
                     年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解
赣州致宏、健和投资、 锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个
东莞致富、东莞致宏   工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿,
                     则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿完毕后剩余部分
                     予以解锁。
                     (3)第三批可解锁的股份:标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况
                     的专项核查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022
                     年度的业绩补偿,则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解
                     锁,解锁日为标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
                     告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行
                     2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对德新交运的补
                     偿,补偿完毕后剩余部分予以解锁。
                     2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                     陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                     查,在案件调查结论明确以前,不转让本承诺人在上市公司拥有权
                     益的股份。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
                     1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
                     存续、正常经营的情况;
                     2、本承诺人作为致宏精密的股东,合法、完整、有效地持有致宏
                     精密公司的股权;本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
                     股权的情形,亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
                     致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
                     形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
                     碍权属转移的其他情形;
东莞致富、东莞致宏
                     3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,
                     不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司
                     法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;
                     4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权,有权签署该等
                     股权的转让协议,该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
                     碍。
                     如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。




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      承诺人                                      承诺内容
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
                       1、本次交易完成后,本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
                       制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
                       实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交
上市公司控股股东、实
                       易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
际控制人
                       立性;
                       2、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,
                       充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
                       1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
                       企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与德
                       新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;
                       2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
                       方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
                       3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
上市公司控股股东、实
                       构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
际控制人
                       供销售渠道、客户信息等商业机密;
                       4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
                       在同业竞争,本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
                       新交运协商解决;
                       5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失,
                       本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
                       1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
                       新交运及其下属子公司之间的关联交易,对于德新交运及其下属子
                       公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由德新交运及
                       其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
                       严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
                       子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
                       方式侵占德新交运资金;
                       2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
                       属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着
                       平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
                       定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没
上市公司控股股东、实   有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润
际控制人               水平确定成本价执行;
                       3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
                       守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
                       信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
                       依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有
                       权机构审议通过后方可执行;
                       4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
                       交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
                       导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
                       德新交运或其下属子公司、其他股东利益的,德新交运及其下属子
                       公司、其他股东的损失由本承诺人承担;
                       5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交


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      承诺人                                      承诺内容
                       运的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条情形之承诺函
                     1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
上市公司、上市公司控
                     案调查或者立案侦查之情形;
股股东及其董事、监
                     2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
事、高级管理人员、上
                     究刑事责任之情形;
市公司实际控制人、上
                     3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
市公司全体董事、监事
                     股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
及高级管理人员
                     组之情形。
                     1、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大
                     资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;
赣州致宏、健和投资、 2、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
东莞致富、东莞致宏及 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
控股股东、实际控制人 3、本承诺人及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
                     与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
                     参与任何上市公司重大资产重组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
                       1、原则性同意本次交易;
                       2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持
                       有的德新交运股份;
                       3、在前述不减持德新交运股份期限届满后,如拟减持所持有德新
                       交运股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
                       若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
                       管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
上市公司控股股东、实
                       及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
际控制人
                       有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定;
                       4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
                       送红股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同
                       样遵守上述不减持承诺;
                       5、如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有,
                       赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法
                       律责任。
                       自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所
                       持有德新交运股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、
                       董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
上市公司全体董事、监   董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
事及高级管理人员       于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
                       交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
                       如违反上述承诺,本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿因此
                       给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
9、关于无违法违规的承诺函
                       1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                       规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
上市公司               券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近
                       十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被
                       司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情


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      承诺人                                     承诺内容
                     形;
                     2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
                     券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
                     刑事处罚的情形;
                     3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                     第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受
                     到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                     谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                     违规被中国证监会立案调查的情形;
                     4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                     形。
                     1、本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                     行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、
                     行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月
                     内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                     立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
上市公司控股股东、实
                     2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
际控制人
                     规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;
                     3、本公司/本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
                     十八条规定的行为;
                     4、本公司/本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
                     他情形。
                     1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                     最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责;
                     2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司全体董事、监 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;
事及高级管理人员     3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
                     定的行为;
                     4、本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致
                     行动关系及关联关系。
                     1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在负有数额较
                     大债务到期未清偿,且处于持续状态的情形,未履行承诺、被中国
                     证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况;
                     2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国
赣州致宏、健和投资、 证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
东莞致富、东莞致宏及 纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管
控股股东、实际控制人 理委员会的行政处罚,也未受到过证券交易所公开谴责;
                     3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
                     违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
                     主管部门立案调查之情形。
                     1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
                     以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形;
                     2、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的对
                     公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉
标的公司
                     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                     案调查的情形;
                     3、截至本承诺函出具日,本公司不存在未按期偿还大额债务、未
                     履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律


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      承诺人                                      承诺内容
                       处分的情况;
                       4、截至本承诺函出具日,本公司不存在因环境保护、知识产权、
                       产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务;
                       5、截至本承诺函出具日,本公司合法所有和/或使用的财产(包括
                       固定资产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在为他
                       人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
                       结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的
                       情形;本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
                       或收购等重大资产变化情况;
                       6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
                       罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事
                       诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
                       存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                       管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
                       级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                       违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
                       1、本公司不存在下列情形:
                       (1)最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、行
                       政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                       (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
                       法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
                       (3)本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
                       大遗漏;
                       (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                       (5)本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
                       行向投资者作出的公开承诺的行为;
                       (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
                       (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                       2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                       业进行违规担保的情形。
上市公司
                       3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
                       人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                       占用的情形。
                       4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,
                       也不存在重大偿债风险。
                       5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
                       等重大或有事项。
                       6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在
                       受到行政处罚的情形。
                       7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
                       副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、
                       虚假、重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本
                       资料或复印件与原件是一致的。
                       如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
11、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
上市公司控股股东、实   1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
际控制人               2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措


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      承诺人                                      承诺内容
                       施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺
                       并给德新交运或者投资者造成损失的,愿意依法承担对德新交运或
                       者投资者的补偿责任;
                       3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会
                       作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                       的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承
                       诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
                       4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人
                       同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
                       发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
                       监管措施。
                       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                       也不采用其他方式损害公司利益;
                       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
                       消费活动;
                       4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
                       填补回报措施的执行情况相挂钩;
                       5、若公司未来实施股权激励计划,本人承诺拟实施的股权激励方
                       案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
                       6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法
                       权益;
上市公司董事、高级管
                       7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
理人员
                       作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公
                       司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的
                       补偿责任;
                       8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作
                       出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
                       不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会
                       的最新规定出具补充承诺;
                       9、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不
                       履行上述承诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监
                       管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚
                       或采取相关监管措施。
12、关于不对外质押在本次交易中取得的上市公司股份的承诺
                     1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业尚不存在对外质押(含设
                     定其他第三方权利)在本次交易中取得的德新交运股份的计划与安
                     排;
赣州致宏、健和投资、 2、在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿
东莞致富、东莞致宏、 义务前,本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的德新交
郑智仙               运股份,以保证本人/本企业履行股份补偿义务(如有)不会受到
                     本人/本企业在本次交易中取得的德新交运股份被质押的影响;
                     3、若违反上述承诺,本人/本企业根据《业绩承诺与补偿协议》的
                     约定承担违约责任。
13、关于优先承租合法合规、证件齐备房屋的承诺
                       鉴于本公司因生产经营所需承租部分无产权证的房屋,本公司承诺
标的公司
                       无证房屋租赁期满后,将优先承租合法合规,证件齐备的房屋。



                                 第 37 页 共 483 页
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划

    (一)控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司,实际控制人胡成中出具承
诺,原则性同意本次交易。

    (二)本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:

    (1)自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持有的德
新交运股份;

    (2)在前述不减持德新交运股份期限届满后,如拟减持所持有德新交运股
票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定;

    (3)若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。

    (4)如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

    2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

    自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有德新
交运股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

    如违反上述承诺,本人减持股份的收益归德新交运所有,赔偿因此给德新交


                            第 38 页 共 483 页
运造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

       (一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要
求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义
务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

       (二)严格履行相关程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具
有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、
合理,不损害其他股东的利益。

    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

       (三)网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关规定,上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。

       (四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性


                             第 39 页 共 483 页
文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就
本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下:

       1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,2019 年度、2020 年 1-3 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加,不存在重组摊薄当期每股
收益的情形。

                                                                           单位:万元
                                 2020 年 1-3 月                     2019 年度
           项目                            本次交易后                      本次交易后
                            本次交易前                       本次交易前
                                             (备考)                        (备考)
营业收入                         934.32           4,812.56      9,901.11     22,099.46
营业利润                          -65.87          2,042.71        737.22        5,607.35
利润总额                          -56.82          2,052.29        829.28        5,693.39
归属于母公司股东的净利润          -53.20          1,605.89        714.50        4,513.46
基本每股收益(元/股)            -0.0033            0.0883        0.0447         0.2481
    注:未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响

       2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

    本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。

    同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金,在公司总股本进一步增加
的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

       3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应
对措施:

    (1)发挥协同效应,增强核心竞争力和盈利能力

    公司通过本次资产重组,引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密,并以


                               第 40 页 共 483 页
此为切入点进入智能制造行业,以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源,将其纳入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展,以提高公司核心竞争力和盈利能力,
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

    (2)严格执行业绩承诺及补偿安排

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润)分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年,若承诺业绩未达标的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

    本次交易完成后,上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》,当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以填补即期回报。

    (3)加强募集资金的管理和运用

    本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以
保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。

    (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制。

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董

                              第 41 页 共 483 页
事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东
的长期发展理念。

    4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    (1)上市公司控股股东、实际控制人承诺

    ①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    ②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的,愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任;

    ③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

    ④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    (2)上市公司董事、高级管理人员承诺

    ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    ③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

    ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    ⑤若公司未来实施股权激励计划,本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    ⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

                            第 42 页 共 483 页
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    ⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    ⑨作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

十、独立财务顾问具备保荐资格

    上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承
销保荐系经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次发行股份购
买资产所要求的资格。




                            第 43 页 共 483 页
                            重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

     (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止。

    此外,本次交易需要经过中国证监会核准,交易时间存在不确定性,在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项,交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。

     (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于:

    1、本次交易获得中国证监会的核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。

     (三)标的资产评估增值较高的风险

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密
100%股权进行评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评


                            第 44 页 共 483 页
估结论,评估基准日致宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元,较 2020 年 3
月 31 日股东权益账面值 9,200.78 万元增值 60,863.22 万元,增值率 661.50%。交
易各方以中通诚评估出具的评估报告评估结果为定价依据,经友好协商,最终确
认致宏精密 90%股权交易作价为 63,000.00 万元。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责
义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,致使标的
资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形,进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响其估值的风险。

     (四)标的资产专利评估增值较高的风险

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,本
次交易资产基础法的评估结果中,无形资产账面价值 7.81 万元,评估值 5,557.69
万元,评估增值 5,549.89 万元,增值率 71095.40%,增值原因为本次对表外资产
(技术类无形资产及域名)进行了评估,导致评估增值。标的公司账外记录的无
形资产包括 19 项实用新型专利、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利以及 1
项域名。对于未来收益可以预计的技术类无形资产,采用收益法进行评估,标的
公司其他无形资产——表外技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名,
考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性,而收益法或市场法的应用不具备
相关条件,最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录
的专利。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责
义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致,导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意相关风险。

     (五)本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

    2017 年 7 月 18 日,萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让



                              第 45 页 共 483 页
给郑智仙,未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让,东莞市华联资产评估事务所(普通合伙)出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》(华联资评字[2017]0203 号)。经评估,致宏精密在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元,评估方法采用资产
基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏精密 100%股权的评
估值为 70,064.00 万元,采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关风险。

     (六)业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

    为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分
别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致宏精密
所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未
来业务规划等做出的综合判断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经
营决策与经营管理能力等因素发生变化,都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一
定不确定性。

    此外,根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》,上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施,交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施,但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意相关风险。

     (七)收购整合风险

    本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系,对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路,但上市公司与标的公司的所在地区、行业
发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方
面存在一定的差异,具体如下:

                              第 46 页 共 483 页
    1、所在地区

    上市公司的主要经营场所位于新疆,主营业务收入来源于新疆自治区。标的
公司主要经营场所位于东莞,主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双方存
在一定差异。

    2、行业发展前景

    上市公司所处行业为道路运输业,近年来,道路运输与铁路运输、航空运输
之间的竞争日益激烈,上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大,面临较大
经营压力。标的公司所处行业为智能制造业,主营业务为锂电池极片裁切模具的
制造与销售,随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量的扩张,
消费电池和动力电池的市场需求增长,带动了其上游产业锂电池极片裁切模具行
业的发展,此外,国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史性机遇,主营
业务正处于高速增长期。综上所述,标的公司所处行业与上市公司行业的发展前
景存在一定差异。

    3、主营业务经营模式

    上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务,上市公司的道路客
运业务主要为班线客运业务,公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路
采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业务主要
是面向具有道路客运经营资质的企业,为其所属营运车辆进、出站提供各类站务
服务,并根据规定的收费标准收取相关的费用。

    标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务,长期专注于锂电池
极片成型制作领域,为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不
同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切
刀等产品及解决方案。

    因此,上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。

    4、客户资源

    上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的个
人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂
电池生产设备企业,在消费电池领域,主要客户包括宁德新能源(ATL)、重庆


                            第 47 页 共 483 页
紫建等;在动力锂电池领域,主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航
锂电等;储能电池领域,主要客户包括青山控股等;锂电池生产设备企业主要有
超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。

    5、治理要求

    在治理要求方面,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规
和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善法人治理
结构,按照现代企业制度要求规范运作,决策机构、监督机构和执行机构之间有
效制衡。标的公司在公司治理方面,需要遵守上述法律法规的规定。

    6、核心人员选任与配备

    上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人
员,标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富
的人员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面,均需遵循相关法律、法规和
公司内部治理的规定,履行决策程序。

    对收购后整合风险提示如下:

    1、业务整合风险

    交易完成后,上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务,业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。

    2、人员整合风险

    上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同,双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年,并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化,上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

    3、管理风险

    交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大,对上市公司经营管
理提出了更高的要求,包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面,从而给公司的经营管理带来一定风险。




                            第 48 页 共 483 页
     (八)本次交易形成的商誉减值风险

    根据《企业会计准则》相关规定,本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一
控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,
上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交
易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润。

    本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下:

                                                                    单位:万元
       假设减值比例               减值金额          对上市公司净利润的影响金额
            1%                             544.63                      -544.63
            5%                           2,723.15                    -2,723.15
            10%                          5,446.31                    -5,446.31
            20%                        10,892.61                    -10,892.61

    若集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。

    本次交易完成后,上市公司拟采取以下措施,应对商誉减值的风险:

    1、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润)分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年,若承诺业绩未达标的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

    本次交易完成后,上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》,当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以降低因业绩承诺不达
标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

    2、加强对标的公司有效管控,发挥协同效应,力争实现整合预期

    本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司 90%股权,为发挥本次交易

                              第 49 页 共 483 页
的协同效应,有效防范整合风险,上市公司将结合标的公司的优势资源,将其纳
入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展,防范和控制商誉减值风险。

    (九)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期,上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。

    (十)本次重组项目摊薄即期回报的风险

    本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。

    同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金,在公司总股本进一步增加
的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

    (一)宏观经济波动风险

    致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务,产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关,最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时,居民对上述产品的消费及锂电池

                             第 50 页 共 483 页
厂商投资支出减少,并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。

    当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散,对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测,如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间,预计将会对世界经济进一步造成严重冲击,甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下,中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽,若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下,我国宏观经济下行风险将
会加大,从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。

    (二)锂电池行业发生不利变化的风险

    报告期内,致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业,存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代,特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长,消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展;我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展,并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发,在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下,行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期,
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确;此外,储能类锂电池是处于快
速兴起的锂电池分支领域,发展潜力很大,并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动,有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好,但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
池行业发展不及预期,将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利,从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

    (三)客户集中度较高的风险

    报告期内,致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
49.20%、74.45%和 92.85%,前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重
点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据,2018 年国内消费类锂电池、动力锂电
池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位
居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深

                            第 51 页 共 483 页
入开拓,并不断加强双方合作的广度和深度,不仅有助于为标的公司带来较为稳
定的收入和盈利,也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势,做好
前瞻性业务布局,增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群
体存在一定程度上依赖,若因下游行业竞争格局发生较大变化,或者核心客户因
自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化,从而对标的公司的采购
量大幅下降,而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户,将可能导致其经营
业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。

    (四)单一客户集中度较高的风险

    报告期内,标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,866.98
万元、2,657.59 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 5.39%、48.14%、68.53%,
标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密合作有利
于提高标的公司的管理水平、技术能力,并提升标的公司产品销售的毛利率和经
营业绩稳定性,但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合作关系不
能持续,或者因宁德新能源经营状况发生重大变化,从而对标的公司的经营业绩
造成重大影响。

    为降低对单一客户的依赖,标的公司积极开拓不同细分领域的客户,目前标
的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储
能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外,标的公司还与比亚迪、孚能科技、
中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域
领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。受到市场开
拓能力等因素的影响,标的公司未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增
量业务需求和商业机会尚存在不确定性,因此标的公司在未来期间仍将可能面临
单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风险。

    (五)技术研发能力不足风险

    精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术,
属于技术密集型行业,并具有高度定制化特点,需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求,锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。

                             第 52 页 共 483 页
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量,以进口替
代为目标,经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位,产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快,终端应用领域不断拓展,对产业链整体技术水平要求日益提升,
行业竞争对手技术进步,市场竞争加剧,如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展,及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求,保持技术先进性,则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位,不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性,而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。

    (六)核心技术人员流失和缺失风险

    精密模具行业技术综合性强,产品具有定制化、个性化特点,技术门槛高,
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础,对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设,通过多年深耕行业的发展积累,培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来,锂电池产业快速发展,投资
火热,行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设,保持对
技术人才的吸引力,将面临核心技术人员流失或短缺的风险,从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。

    (七)生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险

    标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中,位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》,该土地性质为集体建设用地,规划用途为工业用地。由于历史遗留原因,
该土地至今未取得土地使用权证,其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。

    虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议,且租赁价格应当按照市场公允价格确定,并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的,

                            第 53 页 共 483 页
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用(包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等),但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁,将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整,从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。

    (八)原材料价格波动的风险

    标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式,产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动,而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户,将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。

    (九)市场开拓可能不及预期的风险

    由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响,新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言,在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下,标的公司下游行业将继
续向龙头集中,拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力,而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中,标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势,业绩发展具有
一定保障。

    目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响,如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期,或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降,则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。

    同时,在新冠肺炎疫情的影响下,国内外经济形势出现波动,锂电池生产企
业可能面临停产与减产,在上述因素影响下,标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。



                            第 54 页 共 483 页
       (十)存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险

    标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数,验收合格后方可
确认收入,出于谨慎性原则及行业惯例,标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。

    客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量,因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形,进而导致标的
公司无法确认收入,相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末,标的公
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0、7.02%及
7.31%,整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄较
长的问题,在部分新签订的合同或订单中,增加验收对账时间以首次达到约定冲
切次数与最长验收时间孰早确定的安排。

    报告期内,标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖,但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。

       (十一)毛利率下降风险

    标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年,形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期,标的公司的综合毛利率分
别为 54.90%、69.36%及 73.88%,整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。

    随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争,如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力,标的公司可能面临客户压低采
购价格及市场竞争加剧,从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下
降。虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测,永续期毛利率较 2019
年度毛利率已下降约 20 个百分点,但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预
测基础上分别下降 2 个百分点、5 个百分点,则标的公司评估值将分别变更为
66,064.00 万元、60,056.00 万元,下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛
利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响,提请投资者注意相关风
险。




                            第 55 页 共 483 页
三、其他风险

       (一)上市公司股价波动的风险

    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。

       (二)不可抗力引起的风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相
关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风
险。




                            第 56 页 共 483 页
                       第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

     (一)智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机
遇

     智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比,我国智能制造装备产业发展历史较短,尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱,国产
化率偏低,严重影响了智能制造装备行业的快速发展,进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下,美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划,提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展,国家不断出台、完善相关支持政策,国内配套产业链也日臻完善,使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间,也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。

     (二)上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高
质量的重要使命

     上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量,2019
年 11 月,中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》,要求上市公司
不断完善公司治理,增强核心竞争力,争做各行各业的头部企业。

     提高上市公司质量,离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要
务外,从国内外企业的发展历程看,并购也是上市公司激发活力的重要途径。为
此,证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》,提高了并购重组规则的
适应性和包容度,进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。
德新交运也始终紧跟政策的指引,顺应时代发展的规律,围绕产业类、实体类资
产主动布局,积极参与市场竞争,不断提升公司核心竞争力与质量。




                             第 57 页 共 483 页
     (三)上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规
划

     上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成果,
但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,经过审慎的
考量,上市公司决心在做好现有业务的基础上,积极寻求新的发展机遇和利润增
长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造
相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究,根据对自身发展情
况和需求的综合研判,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能
制造业务的战略规划,实施道路运输、智能制造双主业发展战略,以保障上市公
司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。

二、本次交易的目的

     (一)并购优质的自动化精密零部件资产,在智能制造领域进行
战略布局

     公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来,公司董事会、管理层对
于智能制造产业进行了深入的考察与研究,最终选定了技术门槛与产品附加值较
高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入
点,进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购,撬动公司在智能制造领域的
战略布局,实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。

     致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业,在业内拥有
良好的口碑,在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

     交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象,有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调,
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势,在发展战略层面实现有效协同。

                             第 58 页 共 483 页
此外,上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道,提高标的公司的销售能力,加大其业务拓展的力度,实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。

     (二)积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展

     2020 年是 5G 商用元年,目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期,尤其是可穿戴设备,譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品,2019 年全年出货量约 5,000 万个,2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。

     另外,据 IEA 预测,到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆,其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场,动力电池高端产能
仍显不足,全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮
大 规 模 全 球 产 能 布 局 , 国 内 外 龙 头 电 池 企 业 2020 年 已 规 划 产 能 合 计 达
260.6GWh。

     随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代,不管是消费型锂电池还是动力
电池的能量密度都在不断提高,对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。
近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化,然而,电芯制作设备(模切机
/卷绕机/叠片机)配套的重要零部件——裁切模具,在 2018 年以前却仍极度依赖
日韩进口,国产化率不足 30%,价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业,凭借优秀的技术、产品与服务质量,获得了一批国内
顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可,目前在与同类日韩企业的竞争中不断
取得优势,市场份额持续扩大,并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同
时,进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。

     在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前,上市公司积极响应国家制造
强国战略,把握国产化替代的时代机遇,以并购优质精密制造资产为起点,充分
依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持,实现资
源效用最大化,以智能制造精密零部件为支点,把智能制造业务板块做大做强,
为中国制造 2025 贡献力量。




                                   第 59 页 共 483 页
     (三)提升上市公司盈利能力和持续发展能力

     上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,近年来,道路运输面临铁路运输、航空
运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成果,
但仍然面临一定的经营压力。此外,2019 年公司完成了碾子沟客运站的整体搬
迁及新客运站的启用,公司生产经营面临着严峻挑战,由于原有业务丧失或调整,
新址需要市场培育期,故有可能出现业绩下滑风险。

     根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告,上市公司 2017 年、
2018 年 及 2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元,上市公司整体盈利能力较弱,
急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产,改善上市公司的持
续盈利能力和抗风险能力。

     本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司的控股子公司,其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围,上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提
升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争
力,有利于提升股东权益,符合全体股东的利益。

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

     (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

     截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

     1、本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过

     2020 年 4 月 13 日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

     2020 年 7 月 27 日,德新交运第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次重组相关的议案。



                                   第 60 页 共 483 页
    2020 年 8 月 13 日,德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

    2020 年 4 月 9 日,标的公司股东会审议通过了本次交易。

    3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

    2020 年 4 月 9 日,交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

    2020 年 4 月 9 日,交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

     (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

    1、本次交易获得中国证监会的核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组的具体方案

    本次交易中,德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东
莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%的股权,同时拟向合计不超过 35 名
符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。同时,德新交运拟
用自有资金支付部分现金对价。

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

                             第 61 页 共 483 页
     (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致
富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏
精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元,以此评估值为基础,经交易各方协商,
致宏精密 90%股权的交易金额为人民币 63,000 万元。

    根据交易各方暂定的交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买
致宏精密 90%股权的具体支付安排如下:

                                                                           单位:万元
                    持有致宏精密   本次交易转
     交易各方                                      交易对价    股份支付     现金支付
                      的股权比例   让股权比例
     赣州致宏            73.500%      65.597%      45,917.90   27,550.74    18,367.16
     健和投资             7.000%       7.000%       4,900.00    2,940.00     1,960.00
     东莞致富            16.500%      14.726%      10,308.20    6,184.92     4,123.28
     东莞致宏             3.000%       2.677%       1,873.90    1,124.34       749.56
       合计             100.000%     90.000%       63,000.00   37,800.00    25,200.00

    1、标的资产

    致宏精密 90%的股权。

    2、发行对象

    赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

    3、标的资产的作价

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元,
以此评估值为基础,经交易各方协商,致宏精密 90%股权的交易金额为人民币
63,000 万元。

    4、发行股份的价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公

                              第 62 页 共 483 页
司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间          交易均价(元/股)              交易均价的 90%(元/股)
     前 20 个交易日                    19.14                            17.23
     前 60 个交易日                    20.29                            18.26
     前 120 个交易日                   21.89                            19.70

    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:

    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+ A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k);

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    5、发行股份的数量

    参考发行价格 17.23 元/股,本次发行股份数量为 21,938,477 股,其中向各交
易对方发行的股份数量如下:

                                               股份支付
           本次交易转让   交易对价
交易各方                                金额          数量        现金支付金额(万元)
             股权比例     (万元)
                                      (万元)        (股)
赣州致宏        65.597%   45,917.90   27,550.74     15,989,982                  18,367.16
健和投资         7.000%    4,900.00    2,940.00       1,706,326                  1,960.00
东莞致富        14.726%   10,308.20    6,184.92       3,589,622                  4,123.28



                                 第 63 页 共 483 页
                                            股份支付
           本次交易转让   交易对价
交易各方                                金额          数量       现金支付金额(万元)
             股权比例     (万元)
                                      (万元)        (股)
东莞致宏         2.677%    1,873.90    1,124.34        652,547                 749.56
  合计         90.000%    63,000.00   37,800.00   21,938,477                 25,200.00

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ(向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    6、价格调整机制

    本次交易暂不设置发行价格调整机制。

    7、股份锁定期安排

    交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:

    (1)第一批可解锁的股份:标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿
完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项


                                 第 64 页 共 483 页
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿完毕后剩余部分
予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿,
补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    8、过渡期间损益归属

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对上市公司予以补偿。

    9、业绩补偿承诺

    (1)业绩承诺

    标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分
别为:

                           承诺净利润(人民币:万元)
         2020 年                      2021 年              2022 年
                    5,910.50                    6,916.00             8,173.50

    为保障承诺业绩的完成,标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划,相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。

    各方同意,上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计

                                第 65 页 共 483 页
准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会
计政策、会计估计。

    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

    (2)业绩补偿

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足
部分以现金补偿。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量)。

    该公式运用中,应遵循:

    ①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时,按 0 股取值;在逐年补偿的
情况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    ②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数
量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补偿的
同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算
公式为:


                             第 66 页 共 483 页
    业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。

    ④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。

   (3)最高补偿额

    各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。

    (4)交易对方获得的对价股份能否全部用于履行业绩补偿义务

    ①交易对方有无质押对价股份的计划与安排

    根据交易对方已作出的《承诺函》:“截至本承诺函出具之日,本人/本企业
尚不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的德新交运股份
的计划与安排;在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿
义务前,本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的德新交运股份,以保
证本人/本企业履行股份补偿义务(如有)不会受到本人/本企业在本次交易中
取得的德新交运股份被质押的影响。”因此,交易对方无质押对价股份的计划与
安排。

    ②确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿业务的措施

    根据业绩承诺方已作出的《承诺函》,交易对方无质押对价股份的计划与安
排。且根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》约定,业绩承
诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,业绩承诺
方持有的对价股份在业绩承诺完成前不得进行质押、抵押或设置其他形式的担


                            第 67 页 共 483 页
保。

    若业绩承诺方违反《承诺函》和《业绩承诺与补偿协议》的承诺或者约定,
则根据《业绩承诺与补偿协议》第 12 条的约定,业绩承诺方应承担相应的违约
责任,具体如下:

    “12.1     如果业绩承诺方在承诺年度内,发生不能按期履行本协议约定的
补偿义务的情况,每逾期一日,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方
支付滞纳金。

    12.2     业绩承诺方违反本协议约定的,给甲方造成损失的,业绩承诺方应
在收到甲方书面赔偿要求后 10 日内支付全部损失和/或违约金。

    12.3     业绩承诺方违反本协议约定的,除按照本协议相应条款承担违约责
任或赔偿等法律责任外,还须赔偿甲方因聘请律师、会计师、评估师、财务顾问
等中介机构而发生的全部费用。

    12.4     业绩承诺方每方为本协议下应履行的补偿义务互相承担连带责任。
保证期间为 3 年,自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。”

    10、超额业绩奖励

    (1)超额业绩奖励条款

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超
额业绩奖励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配

                              第 68 页 共 483 页
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    (2)设置超额业绩奖励的主要考虑

    本次交易方案中设置了超额业绩奖励,系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制,目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性,促进标的公司经营业绩的持续增长,实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定,进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时,考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排,此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模,并确保只有标的公司
实际盈利超过承诺净利润后方可执行,从而保障上市公司股东权益不受到损害。

    (3)30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,各方同意,业绩承诺期届满时,若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性,让标的公司核心团队具有凝
聚力,同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况,具体人员名单由郑智仙决定;根据标的公司和上市公司确认,超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员,报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终,上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。

    本次重组完成后,上市公司作为标的公司的控股股东,能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后,标的公司设置 3 名董事席位(标的公
司推荐 1 名董事,上市公司委派 2 名董事),董事长由上市公司委派的董事担任,
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。


                             第 69 页 共 483 页
    同时,上市公司作为标的公司的控股股东,拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系,在整体经营目标和战略规划下,按照上市公司治理的要求对其进行
管理,从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人,从资金管理,财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制,进而对标的公司实施有效控制。

    (4)超额业绩奖励相关的会计处理及影响

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,超额业绩的 30%由标的公司给予标
的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公
司所需承担的费用上限,由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。

    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩,其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。

    其会计处理方法是:标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬,计入标的公司对应年度的成本费用,并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后,由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。

    承诺期的第一年年末,由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性,因此,标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末,标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核,如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金
额,对照业绩补偿协议中的相关条款,计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励,确认为年末的一项负债(长期应付职工薪酬),同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协


                            第 70 页 共 483 页
议约定的超额业绩奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。

    本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额
部分进行分配,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

    考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计,按年计提成本
费用,并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分
别支付超额业绩奖励,因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致,
可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授
信额度,超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大
不利影响。

    (5)确定超额业绩现金奖励对象的标准和方式

    根据《业绩承诺与补偿协议》7.4 条的约定:“上述奖励在在承诺期最后一
个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,由丙方(指郑智仙)确定目
标公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间,报甲方(指
上市公司)董事会/或股东会批准实施;由甲方董事会确定目标公司核心团队成
员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间,报甲方股东大会批准实施”

    另根据标的公司及郑智仙的说明,郑智仙对超额业绩现金奖励的对象拟定了
初步的考核方案,主要考核:员工出勤(10 分)、专业技能(15 分)、工作效率
(15 分)、配合度(15 分)、品质(15 分)、综合考评(30 分)。根据考核分数
高低确定奖励对象名单后,根据《业绩承诺与补偿协议》7.4 条的约定,在承诺
期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,郑智仙确定现金奖
励的具体奖励范围、分配方案和分配时间后,报上市公司董事会/或股东会批准
实施。

    (6)上市公司对致宏精密核心团队成员进行股份激励的股份来源

    根据上市公司的说明,上市公司将根据《公司法》和《证券法》的规定,定
向增发或回购本公司股票用于股权激励。

    (7)剩余 10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程



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    根据《业绩承诺与补偿协议》的约定,超额业绩=累计实现净利润总额-累
计承诺净利润数,超额业绩的 30%作为对标的核心团队的现金奖励费用,由标的
公司承担;超额业绩的另外 20%作为对标的核心团队的股权激励费用的上限,由
上市公司承担;即合计不超过 50%的超额业绩将作为对标的核心团队的激励。

    本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投
资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权,致宏精密尚有剩余 10%
股权未予收购。交易各方在《购买股权协议》中第 14.1 条约定了:“在业绩承
诺完成后,经双方协商可以启动目标公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期
后的 2 年内,双方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,乙方
有权要求甲方收购目标公司剩余 10%的股权,甲方应予以配合。”第 14.2 条约定
了:“剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定)的 10 倍市盈率作为计价基础。”

    根据交易对方与上市公司的说明,由于剩余 10%股权的估值主要体现了对标
的公司的业绩考核,因此从合理性的角度出发,经交易双方谈判,由标的公司承
担的超额业绩现金奖励在计算剩余 10%股权估值时不作为费用扣除,具体的计算
公式如下:

    无需作为费用扣除的超额业绩现金奖励费用=(累计实现净利润总额-累计
承诺净利润数)*30%

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    11、滚存未分配利润安排

    自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成,标的公司的未分配利润不得
进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有,具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

    12、滚存利润分红

    对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利,可在本次交易完成前择机支付。




                             第 72 页 共 483 页
    13、剩余股权安排

    (1)剩余股权安排

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜;业绩承诺
完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上
市公司应予以配合。

    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础。

    (2)强制收购义务

    根据《购买股权协议》,如标的资产完成业绩承诺,上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后,经上市公司与交易对方协商,可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内,双方可以洽
谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权,上市公司应予以配合。

    (3) 不构成一揽子交易

    本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购,该条件能否实现具有不确定性,本次交易的定立未考虑剩余股权收购的影响,
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果,
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》,剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定)的 10 倍市盈率作为计价基础,具体收购价格目前尚无法确定,因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的,剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件,因此不构成一揽子交易。

    (4)“业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义

    根据《业绩承诺与补偿协议》约定,业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022
年,根据上市公司及交易对方的说明,“业绩承诺完成后的第三年”为 2025
年。


                             第 73 页 共 483 页
    (5)设置前述剩余股权收购安排的原因

    ①对于上市公司,本次交易在保证取得控股权的前提下,未收购致宏精密
的全部股权,有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险,保护上市公司和中
小股东利益,本次交易前,上市公司现有管理团队虽了解并看好锂电池极片裁
切精密模具行业的发展前景,却未实际经营并从事相关业务。因此,出于稳健
性考虑,降低多元化并购风险,经交易各方自主协商一致,本次交易仅收购标
的公司控股权,在业绩承诺期后的 2 年内才洽谈剩余股权收购事宜不仅有利于
稳定标的公司未来一段时期的经营发展,让上市公司在未来五年有更为充分的
时间做好跨行业并购的多元化整合,也有利于降低本次交易对价和现阶段重组
风险,更有利于保护上市公司和中小股东利益。

    ②约定有条件收购剩余股权计划,满足了标的公司原股东的合理利益诉
求,也是市场交易的常有方式。上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条
件,即本次交易的业绩承诺完成后情况下,交易对方才有权要求上市公司现金
收购剩余股权。该等前提条件的设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司
股东、高级管理人员、核心技术人员的工作热情,进一步推动业绩承诺的如期
完成和标的公司的稳健发展,顺利完成致宏精密与德新交运的并购整合。

     (二)募集配套资金

    1、发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

    2、发行价格

    上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    3、发行数量

    募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%,即 48,002,400 股。

    在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。


                               第 74 页 共 483 页
      发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       4、股份锁定期安排

      本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

      股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。

       5、资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。具体金额如下:

                                                                           单位:万元
 序号                              用途                           募集资金投入金额
  1          支付本次交易现金对价                                             6,700.00
  2          补充上市公司流动资金                                             9,000.00
  3          中介机构费用                                                     2,300.00
                            合计                                             18,000.00

      本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中,募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

       (一)本次交易构成重大资产重组

      本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。根据德新交运、致宏精密 2019
年度经审计的财务数据及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如下:

                                                                           单位:万元
      项目        资产总额与交易金额孰高        资产净额与交易金额孰高    营业收入
  致宏精密                          63,000.00                 63,000.00      12,198.34
  德新交运                          82,710.59                 68,161.53       9,901.11


                                     第 75 页 共 483 页
    占比                    76.17%                 92.43%       123.20%

    根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,
本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需经并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易前,标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。

    本次交易完成后,交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)预
计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)与赣州市致宏股权投资合伙企
业(有限合伙)受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关
联方。因此,本次交易构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业,为支持西北地区
经济发展与民生服务作出了重要的贡献,只是近年来,道路运输面临铁路运输、
航空运输日益激烈的竞争,公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的
运输业务,并努力盘活客运站、停车场等物业资产,取得了降本增效的阶段性成
果,但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展,寻求新
的发展机遇和利润增长点,公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展



                            第 76 页 共 483 页
智能制造业务的战略规划。本次交易完成后,上市公司将拓宽收入来源,切入智
能制造产业,实施智能制造、道路运输双主业发展战略。

     (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,公司总股本为 160,008,000 股,本次交易发行价格为 17.23 元/
股,鉴于本次交易致宏精密 90%股权的交易金额为 63,000 万元,不考虑配套募
集资金,则本次向交易对方发行的股份数量为 21,938,477 股,公司总股本将增加
至 181,946,477 股。公司股本结构具体变化如下:

                                                                            单位:股、%
                                     本次交易前                      本次交易后
            名称
                                 持股数              比例        持股数          比例
 德力西新疆投资集团有限公司       81,600,000           51.00     81,600,000        44.85
           其他股东               78,408,000           49.00     78,408,000        43.09
           赣州致宏                          -              -    15,989,982         8.79
           健和投资                          -              -     1,706,326         0.94
           东莞致富                          -              -     3,589,622         1.97
           东莞致宏                          -              -      652,547          0.36
            合计                 160,008,000          100.00    181,946,477       100.00

    本次交易后,公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规
定的股票上市条件。

     (三)本次交易对上市公司财务指标的影响

    根据容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》,上市
公司在本次交易前后的主要财务数据如下:

                                                                    单位:万元、元/股
                                   2020 年 3 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
              项目                                 交易后                     交易后
                                  交易前                        交易前
                                                 (备考)                     (备考)
资产总额                         81,741.55       155,028.37     82,710.59     154,359.77
负债总额                         13,597.38         43,676.77    14,513.89      43,086.15
所有者权益合计                   68,144.17       111,351.60     68,196.71     111,273.62
归属于母公司的所有者权益         68,112.61       109,928.24     68,161.53     109,857.06
归属于母公司股东每股净资产          4.2568           6.0418       4.2599          6.0379



                              第 77 页 共 483 页
                                        2020 年 1-3 月                  2019 年度
              项目                                 交易后                     交易后
                                     交易前                       交易前
                                                 (备考)                     (备考)
营业收入                               934.32         4,812.56     9,901.11     22,099.46
营业利润                                -65.87        2,042.71      737.22       5,604.56
利润总额                                -56.82        2,052.29      829.28       5,693.39
归属于母公司股东的净利润                -53.20        1,605.89      714.50       4,513.46
基本每股收益(元/股)                 -0.0033          0.0883       0.0447          0.2481
    注:上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

     (四)商誉的确认及对上市公司的影响

    1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定,“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期”;第十一条的规定,“一次交换交易实现的企业合并,合并成本为
购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以
及发行的权益性证券的公允价值”;第十三条的规定,“购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”。

    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购致宏精密 90%股权,构成
非同一控制下的企业合并。

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]518Z0169
号《备考审阅报告》,假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成,并按此架
构自 2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围,公司按照此架构
持续经营。

    备考合并财务报表商誉计算过程如下:

                                                                              单位:万元
                 项目                                            金额
经审计的账面净资产价值                                                         3,742.80
加:无形资产评估增值                                                           6,756.11
减:上述评估增值对所得税的影响                                                 1,013.42


                                 第 78 页 共 483 页
可辨认净资产公允价值                                             9,485.49
乘:股权购买比例                                                      90%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值                               8,536.95
本次交易价格                                                    63,000.00
本次交易产生的商誉                                              54,463.05

    鉴于本次资产重组交易尚未实施,上市公司尚未实质控制致宏精密,上市公
司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为
基础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值,作为 2019 年 1 月 1
日被合并方可辨认净资产的公允价值,2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直
接以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定,确认商誉
54,463.05 万元。

    2、是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定:合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量
的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

    根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》,无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时,满足无形资产
定义中的可辨认性标准:能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;源自合同
性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目,才能确认为无形资产:符合无形资产
的定义;与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业;该资产的成本能够
可靠计量。

    根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定:非同一控制下的企业合并中,购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件
之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)能够


                               第 79 页 共 483 页
从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

    根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定,
执行无形资产评估业务,应当根据具体经济行为,谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产,单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。

    根据上述规定,除账面上已经反映出来的无形资产之外,本次交易评估中对
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判
断,过程如下:

    (1)专利权

    截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密申报的账面未记录的无形资产—专利权
共计 30 项(其中 19 项实用新型、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利);本
次交易评估中对上述专利权进行了评估;根据中通诚资产评估有限公司出具的中
通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,对上述专利权采用收益法进行评
估,其评估值合计为 5,549.66 万元。

    (2)域名

    截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1
项(zhjmmj.com);本次交易评估中对该项域名进行了评估;根据中通诚资产评
估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,对该项域名
采用成本法进行评估,其评估值为 0.43 万元。

    (3)商标权

    致宏精密相关商标尚在申请中,截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密暂未取
得商标权。

    (4)著作权

    著作权,是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密无相关著作权。

    (5)专有技术


                             第 80 页 共 483 页
    专有技术又称非专利技术、技术秘密(Know-how),是未经公开、未申请专
利的知识和技巧,主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀
窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密申报不拥有专
有技术。

    (6)销售网络、客户关系

    销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。

    由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
优势、过往业绩等为基础,离开企业难以单独存在并合理计量,故未将其单独辨
认为无形资产。

    (7)特许经营权

    特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
生产经营某项业务,或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产,并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密无相关特许
经营权。

    (8)合同权益

    合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未
来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性,因此很难
识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。

    因此,在评估过程中,评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。

    3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响

    根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化,本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险,从而直接减少上市公司的当期利润,对上市公司
的经营业绩产生不利影响。

    本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下:


                              第 81 页 共 483 页
                                                     单位:万元
假设减值比例       减值金额          对上市公司净利润的影响金额
    1%                      544.63                      -544.63
    5%                    2,723.15                    -2,723.15
    10%                   5,446.31                    -5,446.31
    20%                 10,892.61                    -10,892.61




               第 82 页 共 483 页
                    第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

     公司名称       德力西新疆交通运输集团股份有限公司
   公司英文名称     Delixi Xinjiang Passenger Transport Group Co., Ltd.
      曾用名        德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
    股票上市地      上海证券交易所
     证券代码       603032
     证券简称       德新交运
     公司类型       股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
                    新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)高铁
     办公地址
                    北五路 236 号
     注册资本       16,000.80 万
    法定代表人      宋国强
 统一社会信用代码   91650100748686233F
     成立日期       2003 年 5 月 28 日
     邮政编码       830000
     联系电话       86-991-5873797
       传真         86-991-5873797
     公司网站       www.xjdxjy.com
     电子邮箱       zqb@xjdxjy.com; 603032@xjdxjy.com
     营业期限       2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
                    道路普通货物运输、道路货运站(场)、市际班车客运、省际班
                    车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运;
                    客车维修(二类);道路旅客运输站;住宿(限分支机构经营);
                    交通意外保险(航空意外除外) 汽车配件、化工产品、橡胶制品、
                    润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
     经营范围       五金交电产品、日用品的销售;房屋租赁;非占道停车场服务,
                    货物仓储;旅客票务代理(铁路客票、飞机票);旅游客运其他
                    资本市场服务;物业管理;企业总部管理;其他专业咨询与调查;
                    创业指导服务;国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车
                    道路运输、集装箱道路运输,汽车租赁,机动车修理和维护;机
                    动车改装服务。

二、历史沿革

    (一)公司前身设立及整体变更为股份有限公司

   公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日,

                               第 83 页 共 483 页
系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
共同出资 5,000 万元设立的有限责任公司。

      2013 年 1 月 7 日,德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会,决
议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的
净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后,以 1:0.8529 的比例,
折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日,立信会计师事务所出具了信
会师报字〔2013〕第 112639 号《验资报告》,确认各发起人的出资已足额到位。
2013 年 5 月 13 日,公司召开创立大会,审议通过了整体变更设立“德力西新疆
交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日,公司取得乌鲁木
齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:650100030002794)。

      公司设立时股权结构如下:

序号               股东名称                 持股数量(股)         持股比例(%)
  1     德力西新疆投资集团有限公司                    68,000,000             68.00
        新疆维吾尔自治区国有资产投资经
  2                                                   30,000,000             30.00
        营有限责任公司
  3     马跃进                                         2,000,000              2.00
                 合计                                100,000,000            100.00

       (二)首次公开发行股票并上市

      2016 年 12 月 9 日,中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3048 号),核准公
司公开发行人民币普通股(A 股)3,334 万股。本次发行完成后,公司注册资本
变更为 13,334 万元,股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日,上交所发
布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》(自律监管决定书〔2017〕1 号),同意公司股票在上交所挂牌上市,股票
简称“德新交运”,股票代码为“603032”。

       (三)首发后的股本变动情况

      2018 年 4 月 26 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》:以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.61 元(含税),共计派发现金红利总额为 813.37 万
元;以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 2,688.80 万股。2018 年

                                第 84 页 共 483 页
6 月 21 日,上述权益分派实施完毕,公司总股本增加至 16,000.80 万元。本次资
本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日,新增股份上市日为 2018 年 6 月
25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并出具《验资报告》(CAC 验字〔2018〕0050 号)。上述股本变更事宜已
完成工商注册登记。

三、最近六十个月控制权变动情况

    截至本报告书签署日,公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司,实
际控制人为胡成中先生。最近六十个月内,公司实际控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

    公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次(临时)会议、第二届董事会第二十七次(临时)会议
以及 2018 年第三次临时股东大会,上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)>及其摘要的议案》等与交
易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿
管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产;同
时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资产
补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10 日交付
完成,政府补偿款已支付完毕,预计置入资产的不动产证办理完成时间为 2020
年 9 月。

五、主营业务发展情况

     (一)公司业务经营模式

    报告期内,公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务,其他业务包
括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。

    公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务,并提
供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线
路经营权,通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务,并
按照规定收取相应费用。截至 2019 年末,公司拥有国内客运班线 88 条、国际客


                               第 85 页 共 483 页
运班线 11 条,各类营运车辆 481 辆,其中班线客运车辆 443 辆(含非定线旅游
车辆 144 辆),班线客运客座 9,503 座,货运、冷链运输车辆 38 辆(其中箱
式货车 4 辆,牵引车 17 辆,挂车 16 辆,冷链挂车 1 辆),城市租赁、小件快
运配送服务车辆 38 辆,平均日发班次 73 班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新
疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市;国际班线涵盖 4 国。

    公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属
营运车辆进站发班等各类站务服务,向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关
服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用,主要包括客运代理
费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前,公司共经营乌鲁
木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站 2 座客运汽车站,其中乌鲁木齐
高铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。

    (二)公司所处行业

    公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和
旅客的社会生产部门,现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运
输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输,是一种在道路上进行运输活动、
实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前,我国已经形成了公路、铁路、水路、
航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系,并且五种交通运输方式既相互补
充,又相互竞争。近年来,由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一
路”发展战略的重要布局,自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规
模运行态势,道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈,新疆铁路民
航夺占市场势头不减,高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选,传统道路运
输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外,受维稳新常态影响,运行安全和行业
管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此,公路运输只有发展转向,
利用灵活机动性强、发车密集度高的特点,专注于中短途运输,在我国交通运输
体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务,相应
的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。

    近年来,新疆道路旅客运输市场发展迅速,但依然存在组织集约化、规模化
程度较低,经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题,缺乏区
域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业,也为公司走夯实主


                            第 86 页 共 483 页
业根基、提档转型、拓展发展提供了极大的空间。另一方面,新疆旅游业呈现出
“井喷”式发展高潮,按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线上线下联动
走“运游结合”发展道路是公司极具视野的战略转型道路。

    根据国家交通运输部发布的 2019 年公路旅客运输量快报数据显示,全国公
路旅客运输累计完成客运量 1,301,173 万人,旅客周转量 88,570,794 万人公里,
其中新疆地区完成客运量 15,726 万人, 旅客周转量 1,113,827 万人公里。报告
期,公司完成客运量 88.89 万人次 旅客周转量 26,914.78 万人公里。

    (三)核心竞争优势

    德新交运的核心竞争优势主要体现在以下几个方面:

    1、区域及自然条件优势

    乌鲁木齐是中国连接中西亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽,“一带一路”发
展战略重要的桥头堡以及战略节点。由于新疆特殊的自然环境,地质、地貌、气
候条件十分复杂,沙害、冻害、水害、碱害以及地质灾害较为严重,铁路维护成
本较高。公路运输具有灵活机动性强、发车密集度高的特点,适用于中短途运输,
在运输能力、运输成本、运输条件及气候限制等方面均表现适中。

    2、资源优势

    公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展,而新疆作为西气东输的起点,拥
有丰富的天然气资源,气源充足且较其他地区具有一定的价格优势,可以有效降
低公司的燃料成本。“十三五”期间,以“一带一路”国家战略的实施为目标,
自治区将积极推进公路建设和国省干线的改造,稳步推进重要资源路、旅游路和
产业路建设,大力改善农村交通基础条件;积极推动国际道路运输便利化,巩固
和拓展中国与周边国家双边和多边运输协定;以丝绸之路世界文化遗产、新疆天
山世界自然遗产和国家级风景名胜区为依托,大力发展生态旅游、民俗风情旅游、
边境跨国旅游。均给公司业务的拓展带来了机遇。

    3、项目储备优势

    为快速摆脱因主营客运业绩下滑的不可抗力环境,增强内生动力,公司在确
保企业实施主业稳步推进的过程中,迅速接轨同行业转型理念,用“互联网+智
能交通”新思维适应市场需求导向,创新驱动转型升级,构建“主营创新+业务


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转型”双驱动的战略发展方针。

    4、旧城改造搬迁契机

    政府碾子沟片区旧城改造,倒逼企业转型发展“破釜沉舟”,打破了企业在
转型发展道路上坛坛罐罐的顾虑和障碍。高铁站作为首府乃至全疆重要综合交通
枢纽和地标性建筑,是国家“一带一路”战略实施的重要载体,其未来功能和发
展空间不可限量。公司主业搬迁至高铁新客站,加之相配套的优惠扶持政策,有
利于产业骨架“脱胎换骨”式的重构,更有利于企业转型和多元化创新拓展进程
的加快。

    5、健全的安全生产体系

    经过多年的稳步经营,公司已成为安全生产一级达标企业,拥有一套完善的
安全生产责任体系。公司建立了明确的工作目标和奖惩机制、强有力的一岗双责
的安全管理责任体系、健全的安全教育培训制度、严格的驾驶员准入制度和清退
制度、精细的行车记录卡和旅客代表监督制度。通过公司监控中心和分公司监控
平台两级监控,24 小时在线监控、及时向驾驶员发送提示信息,对发生的大小
事故均按照“四不放过”的原则进行处理,达到惩前毖后、教育警示的目的。

    6、公司治理及经营团队

    公司建立了规范的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制,为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司坚持“以人为本”的理念,拥有一支实践经验丰富、严谨
认真的经营团队。公司的管理团队、核心技术人员、一线员工均拥有多年交通运
输行业从业经历,公司通过加大对高、中、基层员工的专业培养力度,以进一步
提升了人才队伍的建设。

六、最近三年及一期主要财务情况

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,上市公
司 2017 年、2018 年、2019 年财务数据经过审计,上市公司 2020 年 1-3 月财务
数据未经审计。




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     (一)主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                                     单位:万元
           项目             2020.3.31           2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31
资产合计                        81,741.55         82,710.59          79,966.60         49,133.62
负债合计                        13,597.38         14,513.89          11,409.79          5,601.39
归属于母公司所有者权益
                                68,112.61         68,161.53          68,474.15         43,408.30
合计
股东权益合计                    68,144.17         68,196.71          68,556.81         43,532.23

    2、合并利润表主要数据

                                                                                     单位:万元
           项目          2020 年 1-3 月          2019 年             2018 年          2017 年
营业收入                         934.32             9,901.11         17,036.66         19,733.63
营业利润                         -65.87               737.22         30,650.75          3,203.33
利润总额                         -56.82               829.28         30,668.32          3,229.11
净利润                           -56.82               689.82         25,865.97          2,681.74
归属于母公司所有者的净
                                 -53.20               714.50         25,901.98          2,710.13
利润
归属于母公司所有者的扣
                                -700.75            -2,565.91          -2,631.88         1,741.56
除非经常性损益的净利润
    3、合并现金流量表主要数据

                                                                                     单位:万元
           项目          2020 年 1-3 月         2019 年             2018 年           2017 年
经营活动产生的现金流量
                                -808.59            4,830.05          -1,184.06          1,847.27
净额
投资活动产生的现金流量
                               1,123.92           -8,093.26           3,635.85        -30,346.19
净额
筹资活动产生的现金流量
                                        -           -968.30            -818.40         -1,948.54
净额

     (二)主要财务指标

    1、基本财务指标

           财务指标             2020.3.31         2019.12.31         2018.12.31      2017.12.31
流动比率(倍)                          11.73              10.67              7.93         12.08
速动比率(倍)                          11.70              10.65              7.91         12.04
资产负债率(%)                         16.63              17.55          14.27            11.40



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每股净资产(元/股)                           4.2568            4.2599          4.2794        3.2555
              财务指标                 2020 年 1-3 月      2019 年           2018 年        2017 年
应收账款周转率(次)                            4.41             12.72              25.89      26.46
存货周转率(次)                               54.95             88.58              73.93      73.48
每股经营活动现金流量(元/股)                -0.0505            0.3019         -0.0740        0.1385
每股净现金流量(元/股)                       0.0197            -0.2644         0.1021        -2.2834
    注:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资
产-存货)/流动负债;每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数;
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;存货周转率=营业成本/存货平均账面
价值;2020 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率进行年化处理;每股经营活动的现金流量
=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数;每股净现金流量=现金及现金等价物净
增加额/期末普通股股份总数,下同。
       2、净资产收益率和每股收益

                                          加权平均净资产                  每股收益(元/股)
       项目              期间
                                            收益率(%)          基本每股收益          稀释每股收益
                   2020 年 1-3 月                       -0.08             -0.0033             -0.0033
归属于公司普       2019 年                               0.54             0.0447              0.0447
通股股东的净
利润               2018 年                              45.97             1.6188              1.6188
                   2017 年                              13.29             0.1694              0.1694
                   2020 年 1-3 月                       -1.03             -0.0438             -0.0438
扣除非经常性
损益后归属于       2019 年                              -1.86             -0.1604             -0.1604
公司普通股股       2018 年                              -4.67             -0.1645             -0.1645
东的净利润
                   2017 年                               8.59             0.1306              0.1306

七、控股股东及实际控制人情况

       (一)控股股东

       截至 2020 年 3 月 31 日,德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份
81,600,000 股,占上市公司股本总额的 51%,为公司控股股东。

公司中文名称                    德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人                      黄远
                                新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路9号德锦永盛综合楼商务楼
住所
                                4楼401室
成立日期                        2003年5月22日
注册资本                        8,800万
公司类型                        其他有限责任公司


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                      房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目(国家法律、行政
                      法规规定禁止或限制的项目除外)的投资;国内商业贸易(专
                      项审批除外);高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、
经营范围
                      通讯产品(无线电发射装置除外)、服装鞋帽、化工产品(专
                      项审批除外)的加工、销售。房屋租赁、机械设备租赁、专业
                      停车场服务。

     (二)实际控制人

    公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。

    胡成中先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为
33032319610307****。博士研究生,高级经济师,第十三届全国人大代表,全国
第十届、十一届政协委员,浙江省第九届、十届、十一届人大代表,全国工商联
常委,中国企业家协会副会长,中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济
合作企业协会副会长,中国民营经济国际合作商会副会长,浙江大学特聘硕士生
导师、世界生产率科学院院士等。

八、股权架构图

                              胡成中


                                       54.1%


                        德力西集团有限公司
                                                      100%
                                       95%

                                        德力西集团再生资源物流
                                                有限公司

                                                       5%

                      德力西新疆投资集团有限
                                公司

                                       51%

                      德力西新疆交通运输集团
                          股份有限公司



九、企业最近三年的合法合规情况

    截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形(与证券市场明显无关的除外)。


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                       第三节 交易对方的基本情况

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙
企业(有限合伙)、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致
富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合
伙)。截至本报告书签署日,交易对方持股情况如下:

一、交易对方简介

    (一)赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

      企业名称          赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)
      企业性质          有限合伙企业
   执行事务合伙人       郑智仙
      注册资本          1,000 万元
      成立日期          2018 年 12 月 6 日
  统一社会信用代码      91360702MA389MUL1A
                        江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址及主要办公地
                        601-247 室
                        股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询(不得从事吸收存款、
      经营范围          集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政
                        信用业务)。
    2、历史沿革

    根据《合伙协议》,赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日由郑智仙和付海民合伙成
立,设立时的出资份额结构如下:

   合伙人姓名           类别         出资方式      认缴出资额(万元)   出资比例
     郑智仙          普通合伙人        货币                 863.9460        86.39%
     付海民          有限合伙人        货币                 136.0540        13.61%
                     合计                                   1,000.00       100.00%

    2018 年 12 月 6 日,赣州致宏领取了营业执照,统一社会信用代码为
91360702MA389MULIA。

    3、产权及控制关系

    截至本报告书签署日,赣州致宏的出资份额结构如下:

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                                                                认缴出资额
序号            合伙人名称              合伙人类型                               出资比例
                                                                  (万元)
 1                郑智仙                普通合伙人                 863.9460           86.39%
 2                付海民                有限合伙人                 136.0540           13.61%
                           合计                                     1,000.00        100.00%

       截至本报告书签署日,赣州致宏的产权结构及控制关系如下:




       4、执行事务合伙人

       (1)基本情况

       截至本报告书签署日,赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下:

                    姓名                                            郑智仙
                   曾用名                                              -
                    性别                                              男
                    国籍                                             中国
                 身份证号码                                35032119831220****
                    住所                          东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
                  通讯地址                        东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
     是否拥有其他国家和地区永久居留权                                 无

       (2)最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产
     时间                    任职单位                    职务
                                                                             权关系
2007 年 10 月                                                        持有公司 90%股权,但
                  东莞市永佳模具钢材有限公司         法定代表人
-2017 年 4 月                                                            该公司已注销
 2017 年 5 月                                                        郑智仙的妻子黄萍持股
                  东莞市博登金属材料有限公司             经理
-2017 年 6 月                                                              100.00%
 2017 年 7 月
-2020 年 3 月      东莞致宏精密模具有限公司              监事                实际控制人
    20 日




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                                                                     是否与任职单位存在产
     时间                        任职单位                    职务
                                                                           权关系
2020 年 3 月 20
                      东莞致宏精密模具有限公司               经理          实际控制人
   日至今
     (3)控制的企业和关联企业的基本情况

 单位名称           注册资本                关系                    经营范围
赣州市致宏                                             股权投资、实业投资、投资管理、投资
                                   郑智仙持股
股权投资合                                             咨询(不得从事吸收存款、集资收款、
                  1,000.00 万元    86.39%并担任执
伙企业(有                                             受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
                                   行事务合伙人
限合伙)                                               期货及财政信用业务)
东莞市致宏
                                   郑智仙持股          股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
                   180.00 万元     66.67%并担任执      法须经批准的项目,经相关部门批准后
伙企业(有
                                   行事务合伙人        方可开展经营活动)
限合伙)
东莞市致富
                                                       企业管理咨询、实业投资、商务信息咨
企业管理咨                         郑智仙持股
                                                       询、展览展示、企业营销策划。(依法须
询合伙企业         379.50 万元     18.18%并担任执
                                                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开
(有限合                           行事务合伙人
                                                       展经营活动)
伙)
                                   郑智仙的妻子黄
                                                       销售:金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登                         萍持股 100.00%,
                                                       五金制品;货物或技术进出口。(依法须
金属材料有         50.00 万元      担任该公司执行
                                                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开
限公司                             董事、总经理、法
                                                       展经营活动)
                                   定代表人
                                   郑智仙的妻子黄
                                   萍持股 90.00%,     加工、销售;钢材、铜材、铝材、不锈
广东永佳金
                                   担任该公司法人,     钢制品、治具、五金产品。(依法须经批
属材料有限        1,200.00 万元
                                   经理,执行董事,股    准的项目,经相关部门批准后方可开展经
公司
                                   东。郑智仙持股      营活动)
                                   10%。
                                   郑智仙的弟媳陈
东莞市裕筌                         秀明持股 100%,     产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有         880.00 万元     担任该公司执行      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                             董事、总经理、法    部门批准后方可开展经营活动)
                                   定代表人
                                   郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳                         智敏持股 100%,     销售:模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有         100.00 万元     担任该公司执行      法须经批准的项目,经相关部门批准后方
限公司                             董事、总经理、法    可开展经营活动)
                                   定代表人
                                   郑智仙的弟弟郑
东莞市极佳                         智军曾持股          产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有         200.00 万元     100%,该公司于      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                             2019 年 8 月 9 日   部门批准后方可开展经营活动)
                                   转出
福建省江海                         郑智仙的妻子黄      承接市政公用工程、水利水电建筑工程
工程咨询有        10,099.00 万元   萍的弟弟黄斌担      (不含承装、承修、承试电力设施)、房
限公司                             任执行董事、总经    屋建筑工程、环保工程、土石方工程、


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 单位名称       注册资本           关系                              经营范围
                              理、法定代表人;    建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢
                              黄萍的弟媳沈艳      结构工程、电力工程、公路工程、地基
                              梅持有福建省江      与基础工程、体育场地设施工程、建筑
                              海工程咨询有限      幕墙工程、管道工程(不含压力管道等
                              公司 100%股份,     需经前置许可的项目)、园林景观工程、
                              在公司担任监事,    园林古建筑工程、模板手脚架、城市及
                              是公司实际控制      道路照明工程、铁路工程、消防设施工
                              人                  程的施工业务;水利工程设计;施工劳
                                                  务分包、建筑工程设计施工一体化;工
                                                  程监理、工程造价咨询;房地产开发与
                                                  经营、对房地产业的投资。(依法须经批
                                                  准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动)
                              郑智仙的妻子黄      承接公路桥梁工程、隧道工程、水利水
                              萍的弟弟黄华持      电工程、市政公用工程、钢结构工程、
福建景方建
              4,100.00 万元   股 100%,担任该     装饰装修工程、园林绿化工程的施工业
设有限公司
                              公司的经理,执行    务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                              董事                准后方可开展经营活动)
    5、最近三年的主营业务发展情况

    截至本报告书签署日,除投资致宏精密外,赣州致宏并未开展实际经营业务。

    6、最近两年主要财务数据

    赣州致宏最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                 单位:万元
             资产负债项目                 2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
资产合计                                                2,355.86                              -
负债合计                                                         -                            -
所有者权益                                              2,355.86                              -
             收入利润项目                        2019 年度                  2018 年度
营业收入                                                         -                            -
利润总额                                                     -1.14                            -
净利润                                                       -1.14                            -
   注:上述财务数据未经审计。

    7、主要下属企业

    截至 2020 年 3 月 31 日,赣州致宏除持有致宏精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。




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       8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源

序      最终出资   出资   认缴出资额    实缴出资       资金
                                                              出资比例   转让时间
号      人名称     方式     (万元)    (万元)       来源
                                                       自有              2018年12
 1      郑智仙     货币     863.9460     863.9460               86.39%
                                                       资金                月6日
                                                       自有              2018年12
 2      付海民     货币     136.0540     136.0540               13.61%
                                                       资金                月6日
          合计               1,000.00    1,000.00              100.00%

       9、有关协议安排

     (1)利润分配、亏损承担

     由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。

     由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。

     (2)合伙事务执行

     有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件:具有完全民事行为能力,并按如下程序选择产生:实行合伙人一人一票并经
全体合伙人一致通过的表决办法。

     经全体合伙人决定,委托郑智仙执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事
务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。

     不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和
财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。

     合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的, 其他合
伙人可以决定撤销该委托。

     执行事务合伙人的除名条件为:①发生重大失误;②未按时出资;③怠于管
理。

     执行事务合伙人的更换程序为:经全体合伙人一致同意。

     合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经合伙人过半


                                  第 96 页 共 483 页
数通过的表决办法。

    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业的名义为他
人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

    除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。

    合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

    有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为,不视为执行合伙事务。

    10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致宏合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“(一)赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)”之“2、历史沿革”。

    (二)深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

      企业名称       深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)
      企业性质       有限合伙企业
   执行事务合伙人    深圳健和投资管理有限公司
      注册资本       8,000 万元
      成立日期       2016 年 1 月 15 日
  统一社会信用代码   91440300359923741X
      注册地址       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
                     一般经营项目是:股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;
                     不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金
      经营范围       管理业务);对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业
                     上市咨询业务(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
                     金管理业务)。

                              第 97 页 共 483 页
    2、历史沿革

    根据《合伙协议》,健和投资于 2016 年 1 月 12 日由深圳健和投资管理有限
公司(普通合伙人)以及其他 26 位自然投资人(有限合伙人)合伙成立,设立
时的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                      出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                  普通合伙人           货币               100.00       2.00%
  理有限公司
    张卫星        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    温祖发        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    乔瑞芹        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    徐波克        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    彭祯侃        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    张宏伟        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    齐秉春        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    王永胜        有限合伙人           货币               200.00       4.00%
    伏志杰        有限合伙人           货币               200.00       4.00%
    和园          有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    何艳          有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    张自力        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    熊莉文        有限合伙人           货币               500.00      10.00%
    金红艳        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    陆刚          有限合伙人           货币               500.00      10.00%
    王秋蓉        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    唐铭珊        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    孔岳兴        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    王苗苗        有限合伙人           货币               200.00       4.00%
    段军智        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    李晓莉        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    金玲玲        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    张铭          有限合伙人           货币              1300.00      26.00%
    黄松华        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    郑俊彦        有限合伙人           货币               100.00       2.00%
    汪永珍        有限合伙人           货币               100.00       2.00%


                               第 98 页 共 483 页
                                                   认缴出资额
  合伙人姓名        类别            出资方式                       出资比例
                                                     (万元)
                   合计-                                5,000.00     100.00%

    2016 年 1 月 15 日,健和投资领取了营业执照,统一社会信用代码为
91440300359923741X。

    2016 年 4 月 25 日,健和投资进行了第一次变更,徐波克将其持有的 2%的
出资份额转让给张卫星;温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭;郑俊彦
将其持有的 2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下:

                                                   认缴出资额
  合伙人姓名        类别            出资方式                       出资比例
                                                     (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人           货币               100.00        2.00%
  理有限公司
    张卫星       有限合伙人           货币               200.00        4.00%
    乔瑞芹       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    彭祯侃       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    张宏伟       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    齐秉春       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    王永胜       有限合伙人           货币               200.00        4.00%
    伏志杰       有限合伙人           货币               200.00        4.00%
    和园         有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    何艳         有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    张自力       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    熊莉文       有限合伙人           货币               500.00       10.00%
    金红艳       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    陆刚         有限合伙人           货币               500.00       10.00%
    王秋蓉       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    唐铭珊       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    孔岳兴       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    王苗苗       有限合伙人           货币               200.00        4.00%
    段军智       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    李晓莉       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    金玲玲       有限合伙人           货币               100.00        2.00%
    张铭         有限合伙人           货币              1400.00       28.00%
    黄松华       有限合伙人           货币               200.00        4.00%



                              第 99 页 共 483 页
                                                     认缴出资额
  合伙人姓名        类别              出资方式                       出资比例
                                                       (万元)
    汪永珍        有限合伙人            货币               100.00        2.00%
                    合计-                                 5,000.00     100.00%

    2016 年 4 月 26 日,健和投资进行了第二次变更,认缴出资总额变为 8,000
万元,合伙人数变为 38 人,其中普通合伙人为 1 人,有限合伙人为 37 人。变更
后的出资份额结构如下:

                                                     认缴出资额
  合伙人姓名        类别              出资方式                       出资比例
                                                       (万元)
深圳健和投资管
                  普通合伙人            货币               100.00        1.25%
  理有限公司
     张铭         有限合伙人            货币              1400.00       17.50%
    胡立峰        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    齐秉春        有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    乔瑞芹        有限合伙人            货币               200.00        2.50%
     姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜        有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    伏志杰        有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    段军智        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
     和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
     何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力        有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文        有限合伙人            货币               500.00        6.25%
     陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴        有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王秋蓉        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    袁柱辉        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍        有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华        有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈佳莉        有限合伙人            货币               100.00        1.25%


                               第 100 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    卿平乐       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    彭祯侃       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张宏伟       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张卫星       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    陈芬         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    许小萍       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张志勉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                    合计-                                8,000.00     100.00%

    2016 年 11 月 14 日,健和投资进行了第三次变更,彭祯侃将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张卫星;张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊;
许小萍将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               100.00        1.25%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1,500.00      18.75%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    齐秉春       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    乔瑞芹       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    伏志杰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%


                              第 101 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    熊莉文       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王秋蓉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    袁柱辉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈佳莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    卿平乐       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张宏伟       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张卫星       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈芬         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    许小萍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王立磊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                    合计-                                8,000.00     100.00%

    2017 年 8 月 18 日,健和投资进行了第四次变更,卿平乐将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司;王秋蓉将其持有的 1.25%的出资
份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               200.00        2.50%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1600.00       20.00%


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                                                认缴出资额
合伙人姓名     类别              出资方式                      出资比例
                                                  (万元)
  胡立峰     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  齐秉春     有限合伙人            货币               500.00       6.25%
  乔瑞芹     有限合伙人            货币               200.00       2.50%
  姚琼       有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  王永胜     有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  伏志杰     有限合伙人            货币               200.00       2.50%
  段军智     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  张力涛     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  和园       有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  何艳       有限合伙人            货币               200.00       2.50%
  张自力     有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  熊莉文     有限合伙人            货币               500.00       6.25%
  陆刚       有限合伙人            货币               500.00       6.25%
  孔岳兴     有限合伙人            货币               200.00       2.50%
  金玲玲     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  金红艳     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  唐铭珊     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  袁柱辉     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  郭剑锋     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  汪永珍     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  黄松华     有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  陈佳莉     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  王苗苗     有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  李晓莉     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  杨莹       有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  郑献飞     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  邹志强     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  黄德兰     有限合伙人            货币               200.00       2.50%
  张宏伟     有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  张卫星     有限合伙人            货币               300.00       3.75%
  陈芬       有限合伙人            货币               100.00       1.25%
  许小萍     有限合伙人            货币               100.00       1.25%



                          第 103 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    王立磊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                   合计-                                 8,000.00     100.00%

    2018 年 5 月 3 日,健和投资进行了第五次变更,袁柱辉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司,陈芬将其持有的 1.25%的出资份
额转让给深圳健和投资管理有限公司,张卫星将其持有的 3.75%的出资份额转让
给于莹莹,乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额
结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               400.00        5.00%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1600.00       20.00%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    齐秉春       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    伏志杰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华       有限合伙人            货币               300.00        3.75%



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                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    陈佳莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张宏伟       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    于莹莹       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    许小萍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王立磊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                   合计-                                 8,000.00     100.00%

    2018 年 7 月 2 日,健和投资进行了第六次变更,熊莉文将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张铭,同时将其持有的 2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变更
后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               400.00        5.00%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1700.00      21.250%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    齐秉春       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    伏志杰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%


                              第 105 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈佳莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张宏伟       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    于莹莹       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    许小萍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王立磊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    吴奕谦       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
                    合计-                                8,000.00     100.00%

    2018 年 11 月 19 日,健和投资进行了第七次变更,伏志杰将其持有的 2.50%
的出资份额转让给王辉春,齐秉春将其持有的 6.25%的出资份额转让给孙跃杰。
变更后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               400.00        5.00%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1700.00      21.250%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%


                              第 106 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈佳莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张宏伟       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    于莹莹       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    许小萍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王立磊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    吴奕谦       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    孙跃杰       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    王辉春       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
                   合计-                                 8,000.00     100.00%

    2019 年 4 月 4 日,健和投资进行了第八次变更,张宏伟将其持有的 1.25%
的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下:




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                                                    认缴出资额
 合伙人姓名        类别              出资方式                      出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               400.00       5.00%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1700.00     21.250%
   胡立峰        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00       2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   王永胜        有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   段军智        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   张力涛        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00       1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00       2.50%
   张自力        有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   熊莉文        有限合伙人            货币               200.00       2.50%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00       6.25%
   孔岳兴        有限合伙人            货币               200.00       2.50%
   金玲玲        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   金红艳        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   唐铭珊        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   郭剑锋        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   汪永珍        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   黄松华        有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   陈佳莉        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   王苗苗        有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   李晓莉        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   郑献飞        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   邹志强        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   黄德兰        有限合伙人            货币               200.00       2.50%
   于莹莹        有限合伙人            货币               300.00       3.75%
   许小萍        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   王立磊        有限合伙人            货币               100.00       1.25%
   吴奕谦        有限合伙人            货币               200.00       2.50%
   孙跃杰        有限合伙人            货币               500.00       6.25%


                              第 108 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    王辉春       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    房斌         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                    合计-                                8,000.00     100.00%

    2019 年 10 月 14 日,健和投资进行了第九次变更,王立磊将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               500.00        6.25%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1700.00       21.25%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄松华       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    陈佳莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王苗苗       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    李晓莉       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    杨莹         有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    郑献飞       有限合伙人            货币               100.00        1.25%


                              第 109 页 共 483 页
                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
    邹志强       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    黄德兰       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    于莹莹       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    许小萍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    吴奕谦       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    孙跃杰       有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    王辉春       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    房斌         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
                    合计-                                8,000.00     100.00%

    2020 年 3 月 27 日,健和投资进行了第十次变更,李晓莉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下:

                                                    认缴出资额
  合伙人姓名        类别             出资方式                       出资比例
                                                      (万元)
深圳健和投资管
                 普通合伙人            货币               600.00        7.50%
  理有限公司
    张铭         有限合伙人            货币              1700.00       21.25%
    胡立峰       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    周涛         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    姚琼         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    王永胜       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    段军智       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    张力涛       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    和园         有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    何艳         有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    张自力       有限合伙人            货币               300.00        3.75%
    熊莉文       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    陆刚         有限合伙人            货币               500.00        6.25%
    孔岳兴       有限合伙人            货币               200.00        2.50%
    金玲玲       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    金红艳       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    唐铭珊       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    郭剑锋       有限合伙人            货币               100.00        1.25%
    汪永珍       有限合伙人            货币               100.00        1.25%


                              第 110 页 共 483 页
                                                              认缴出资额
  合伙人姓名               类别            出资方式                            出资比例
                                                                (万元)
       黄松华        有限合伙人              货币                   300.00         3.75%
       陈佳莉        有限合伙人              货币                   100.00         1.25%
       王苗苗        有限合伙人              货币                   300.00         3.75%
       杨莹          有限合伙人              货币                   300.00         3.75%
       郑献飞        有限合伙人              货币                   100.00         1.25%
       邹志强        有限合伙人              货币                   100.00         1.25%
       黄德兰        有限合伙人              货币                   200.00         2.50%
       于莹莹        有限合伙人              货币                   300.00         3.75%
       许小萍        有限合伙人              货币                   100.00         1.25%
       吴奕谦        有限合伙人              货币                   200.00         2.50%
       孙跃杰        有限合伙人              货币                   500.00         6.25%
       王辉春        有限合伙人              货币                   200.00         2.50%
       房斌          有限合伙人              货币                   100.00         1.25%
       合 计                        -                     -        8,000.00      100.00%

       2020 年 6 月 11 日,健和投资进行了第十一次变更,段军智将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下:

                                                               认缴出资额
序号            合伙人姓名                合伙人类型                           出资比例
                                                                 (万元)
 1       深圳健和投资管理有限公司         普通合伙人                  700.00       8.75%
 2                 张铭                   有限合伙人                 1700.00      21.25%
 3                胡立峰                  有限合伙人                  100.00       1.25%
 4                 周涛                   有限合伙人                  200.00       2.50%
 5                 姚琼                   有限合伙人                  100.00       1.25%
 6                王永胜                  有限合伙人                  300.00       3.75%
 7                张力涛                  有限合伙人                  100.00       1.25%
 8                 和园                   有限合伙人                  100.00       1.25%
 9                 何艳                   有限合伙人                  200.00       2.50%
 10               张自力                  有限合伙人                  300.00       3.75%
 11               熊莉文                  有限合伙人                  200.00       2.50%
 12                陆刚                   有限合伙人                  500.00       6.25%
 13               孔岳兴                  有限合伙人                  200.00       2.50%
 14               金玲玲                  有限合伙人                  100.00       1.25%



                                    第 111 页 共 483 页
                                                          认缴出资额
序号           合伙人姓名                 合伙人类型                       出资比例
                                                            (万元)
15               金红艳                   有限合伙人             100.00       1.25%
16               唐铭珊                   有限合伙人             100.00       1.25%
17               郭剑锋                   有限合伙人             100.00       1.25%
18               汪永珍                   有限合伙人             100.00       1.25%
19               黄松华                   有限合伙人             300.00       3.75%
20               陈佳莉                   有限合伙人             100.00       1.25%
21               王苗苗                   有限合伙人             300.00       3.75%
22                 杨莹                   有限合伙人             300.00       3.75%
23               郑献飞                   有限合伙人             100.00       1.25%
24               邹志强                   有限合伙人             100.00       1.25%
25               黄德兰                   有限合伙人             200.00       2.50%
26               于莹莹                   有限合伙人             300.00       3.75%
27               许小萍                   有限合伙人             100.00       1.25%
28               吴奕谦                   有限合伙人             200.00       2.50%
29               孙跃杰                   有限合伙人             500.00       6.25%
30               王辉春                   有限合伙人             200.00       2.50%
31                 房斌                   有限合伙人             100.00       1.25%
                          合计                                  8,000.00    100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本报告书签署日,健和投资的出资份额结构如下:

                                                          认缴出资额
序号           合伙人姓名                 合伙人类型                       出资比例
                                                            (万元)
 1       深圳健和投资管理有限公司         普通合伙人             700.00       8.75%
 2                 张铭                   有限合伙人            1700.00      21.25%
 3               胡立峰                   有限合伙人             100.00       1.25%
 4                 周涛                   有限合伙人             200.00       2.50%
 5                 姚琼                   有限合伙人             100.00       1.25%
 6               王永胜                   有限合伙人             300.00       3.75%
 7               张力涛                   有限合伙人             100.00       1.25%
 8                 和园                   有限合伙人             100.00       1.25%
 9                 何艳                   有限合伙人             200.00       2.50%
10               张自力                   有限合伙人             300.00       3.75%


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                                                       认缴出资额
序号           合伙人姓名              合伙人类型                       出资比例
                                                         (万元)
11               熊莉文                有限合伙人             200.00       2.50%
12                陆刚                 有限合伙人             500.00       6.25%
13               孔岳兴                有限合伙人             200.00       2.50%
14               金玲玲                有限合伙人             100.00       1.25%
15               金红艳                有限合伙人             100.00       1.25%
16               唐铭珊                有限合伙人             100.00       1.25%
17               郭剑锋                有限合伙人             100.00       1.25%
18               汪永珍                有限合伙人             100.00       1.25%
19               黄松华                有限合伙人             300.00       3.75%
20               陈佳莉                有限合伙人             100.00       1.25%
21               王苗苗                有限合伙人             300.00       3.75%
22                杨莹                 有限合伙人             300.00       3.75%
23               郑献飞                有限合伙人             100.00       1.25%
24               邹志强                有限合伙人             100.00       1.25%
25               黄德兰                有限合伙人             200.00       2.50%
26               于莹莹                有限合伙人             300.00       3.75%
27               许小萍                有限合伙人             100.00       1.25%
28               吴奕谦                有限合伙人             200.00       2.50%
29               孙跃杰                有限合伙人             500.00       6.25%
30               王辉春                有限合伙人             200.00       2.50%
31                房斌                 有限合伙人             100.00       1.25%
                          合计                               8,000.00    100.00%

       截至本报告书签署日,健和投资的产权结构及控制关系如下:




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                                                        深圳健和投资管理
郑献飞       邹志强         黄德兰       于莹莹                                许小萍         吴奕谦       孔岳兴         孙跃杰          王辉春        房斌           胡立峰        张铭          姚琼          何艳
                                                            有限公司
   1.25%           1.25%       2.50%           3.75%               8.75%              1.25%       2.50%           2.50%           6.25%        2.50%           1.25%       1.25%         21.25%       1.25%           2.50%




                                                                               深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)




           3.75%       3.75%           1.25%           1.25%       1.25%      1.25%           6.25%       1.25%           3.75%           3.75%        2.50%           2.50%        1.25%         1.25%       1.25%           3.75%


    张自力         黄松华       唐铭珊         汪永珍          郭剑锋      金红艳        陆刚          金玲玲       杨莹           王苗苗          熊莉文        周涛           陈佳莉      张力涛        和园          王永胜




                                                                                        第 114 页 共 483 页
    4、执行事务合伙人

    截至本报告书签署日,健和投资的执行事务合伙人基本情况如下:

           名称             深圳健和投资管理有限公司
         企业性质           有限责任公司
                            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
         注册地址
                            前海商务秘书有限公司)
         成立日期           2015 年 7 月 3 日
     法定代表人             张铭
         注册资本           1000 万元
  统一社会信用代码          914403003428154375
 基金管理人登记编号         P1029671
                            一般经营项目是:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证
                            券资产管理等业务);股权投资;开展股权投资和企业上市咨询
                            业务;投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);
         经营范围
                            股权投资基金、股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、
                            不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另
                            行申报)。
    5、最近三年的主营业务发展情况

    截至本报告书签署日,健和投资主要从事股权投资业务。

    6、最近两年主要财务数据

    健和投资最近两年的主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
             资产负债项目                       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
资产合计                                                    5,547.62                  5,851.98
负债合计                                                        590.17                    770.25
所有者权益                                                  4,957.46                  5,081.73
             收入利润项目                           2019 年度                 2018 年度
营业收入                                                              -                         -
利润总额                                                     -156.49                   -156.49
净利润                                                       -156.49                   -156.49
   注:上述财务数据未经审计。
    7、主要下属企业

    截至 2020 年 3 月 31 日,健和投资除持有致宏精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。


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     8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源

                        认缴出     实缴出
序    最终出资   出资                                    出资
                        资额(万   资额(万   资金来源              转让时间
号      人姓名   方式                                    比例
                          元)       元)
     深圳健和
1    投资管理    货币     700.00     700.00   自有资金   8.75%    2020年6月11日
     有限公司
2    张铭        货币    1700.00    1700.00   自有资金   21.25%   2018年7月2日
3    胡立峰      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
4    周涛        货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2018年5月3日
5    姚琼        货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
6    王永胜      货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2016年4月26日
7    张力涛      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
8    和园        货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
9    何艳        货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2016年4月26日
10   张自力      货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2016年4月26日
11   熊莉文      货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2018年7月2日
12   陆刚        货币     500.00     500.00   自有资金   6.25%    2016年4月25日
13   孔岳兴      货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2016年4月26日
14   金玲玲      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
15   金红艳      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
16   唐铭珊      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
17   郭剑锋      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
18   汪永珍      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月25日
19   黄松华      货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2016年4月26日
20   陈佳莉      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
21   王苗苗      货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2016年4月26日
22   杨莹        货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2016年4月26日
23   郑献飞      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
24   邹志强      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%    2016年4月26日
25   黄德兰      货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2016年4月26日
26   于莹莹      货币     300.00     300.00   自有资金   3.75%    2018年5月3日
                                                                  2016年11月14
27   许小萍      货币     100.00     100.00   自有资金   1.25%
                                                                  日
28   吴奕谦      货币     200.00     200.00   自有资金   2.50%    2018年7月2日
                                                                  2018年11月19
29   孙跃杰      货币     500.00     500.00   自有资金   6.25%
                                                                  日

                               第 116 页 共 483 页
                        认缴出     实缴出
序    最终出资   出资                                     出资
                        资额(万   资额(万   资金来源               转让时间
号      人姓名   方式                                     比例
                          元)       元)
                                                                   2018年11月19
30   王辉春      货币     200.00     200.00   自有资金     2.50%
                                                                   日
31   房斌        货币     100.00     100.00   自有资金     1.25%   2019年4月4日
         合计           8,000.00   8,000.00              100.00%

     9、有关协议安排

     (1)利润分配

     有限合伙企业各合伙人按照其实缴出资额占比享有合伙企业所有权益。

     有限合伙企业采取整体核算制,约定先回本后分利。存续期限内,有限合伙
企业就其任何项目投资取得的现金净收益,优先受偿各合伙人实缴出资额。唯有
各合伙人足额收回实缴出资额后,普通合伙人方可按前述规定参与收益分配。

     有限合伙企业中,有限合伙人张铭(身份证号码:64222319810307****,下
同)承诺充当合伙企业次级合伙人,普通合伙人承诺充当有限合伙企业的再次级
合伙人,若所有投资项目全部退出时有限合伙企业整体出现亏损(即有限合伙企
业所有项目收入加有限合伙企业其他资产在扣除所有相关费用后不足以覆盖有
限合伙企业实缴出资本金),有限合伙人将从有限合伙企业净资产中优先受偿本
金。全体合伙人对于有限合伙企业净资产的受偿顺序依次为:除张铭之外的其他
有限合伙人、张铭、普通合伙人。

     为避免歧义,本条款约定的有关有限合伙人张铭的次级合伙人的承诺,仅针
对于前述有限合伙企业整体出现亏损的情形,有限合伙企业有关利润分配的事项
或其他情形下的净资产分配仍按照合伙协议相应条款的约定来执行。

     有限合伙企业经营期间取得的任何项目投资现金净收益,未经全体合伙人一
致同意,不得用于再投资。但在各合伙人认缴出资额尚未缴足前(无论是否已到
合伙协议约定的缴款日期),若有项目退出实现投资现金净收益时,各合伙人应
优先将其按约定可获得收益用于实缴其尚未缴纳的认缴出资额,并进行投资使用
(基金管理人另有安排的除外)。

     有限合伙企业就其任何项目投资取得现金净收益,执行事务合伙人将在取得
现金净收益 20 个工作日内尽快向各合伙人进行分配。为充分保障各合伙人的投
资收益并合理激励普通合伙人,有限合伙企业按以下递进方式进行收益分配:

                               第 117 页 共 483 页
    ①各合伙人的年平均投资收益率小于 20%(含)的部分,普通合伙人不提取
收益。

    ②各合伙人的年平均投资收益率大于 20%但小于 50%(含)的部分,由普
通合伙人提取 10%,余下 90%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。

    ③各合伙人的年平均投资收益率大于 50%但小于 80%(含)的部分,由普
通合伙人提取 30%,余下 70%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。

    ④各合伙人的年平均投资收益率大于 80%的部分,由普通合伙人提取 50%,
余下 50%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。

    ⑤普通合伙人提取的综合年平均收益率以 33.34%为上限,超过的部分,由
各合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)按照其实缴出资比例进行分配。

    ⑥有限合伙企业的合伙协议中用于确认利润分配占比的实缴出资额,以当次
利润分配前,合伙协议约定的最近一期缴款日的实缴出资额为基准。

    前述任何情形下,均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而应当享有的分享
合伙收益的权利。

    为避免疑义,有关年平均投资收益率的计算方法约定如下:

    ①有限合伙企业就其任何项目投资取得的现金净收益优先受偿各合伙人实
际缴付的出资额,直至各合伙人足额收回实缴出资额。

    ②假设有限合伙企业本金足额受偿时对应项目 N 实现投资收益,此时开始
计算年平均投资收益率,即:年平均投资收益率(项目 N 退出时)=项目 N 投资
收益受偿有限合伙企业本金后剩余资金/(首期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年
限+第二期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 N 退出
时缴付年限+第四期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限),其中,缴付年限从有
限合伙企业缴款通知书约定的最后付款日(含)起算至该项目实现投资收益进行
分配日(不含)止的存续日期,先计整数年,其余天数除以 365 天并保留小数点
后两位,两者相加即为该项目退出时的缴付年限;当有限合伙企业收到下一个项
目(假设为项目 T)投资收益时,年平均投资收益率(项目 T 退出时)=项目 T
投资收益/(首期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第二期实缴出资额*项目 T
退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第四期实缴出资额


                            第 118 页 共 483 页
*项目 T 退出时缴付年限)+年平均投资收益率(项目 N 退出时);以此类推并按
前款所述的规定在基金管理人和全体合伙人之间分配收益。

    ③当有限合伙企业收回最后一个投资项目收益(或同时收回最后一批投资项
目收入)并依法解散时,年平均投资收益率(最后项目退出时)=(最后项目投
资收益+有限合伙企业所有其他未分配资产-所有应付费用)/(首期实缴出资额*
最后项目退出时缴付年限+第二期实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第三期
实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第四期实缴出资额*最后项目退出时缴付
年限)+年平均投资收益率(最后项目的前一个项目退出时),其中,有限合伙企
业所有其他未分配资产包括(但不限于)未使用本金存放期间产生的利息、合伙
人逾期缴付出资时支付的违约金、合伙人转让认缴份额或退伙时支付的转让费用
或退伙费用等,所有应付费用包括(但不限于)应付的管理费、托管费(或有)、
合伙费用,以及有限合伙企业解散时发生的应由合伙企业承担的其他费用。

    (2)亏损承担

    普通合伙人以自有全部财产对有限合伙企业债务承担无限连带责任;有限合
伙人以其认缴的出资额为限,对有限合伙企业债务承担有限责任。

    有限合伙人的自身财产不足以清偿其与有限合伙企业无关的债务的,该合伙
人可以从其在有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民
法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

    有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行时,其应当通
知其他合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。

    (3)合伙事务执行

    ①执行事务合伙人

    执行事务合伙人的条件和选择程序:a.系在中华人民共和国境内注册的机
构。b.为有限合伙企业的普通合伙人。

    全体合伙人以签署协议的方式一致同意选举普通合伙人深圳健和投资管理
有限公司担任执行事务合伙人,代表有限合伙企业执行合伙事务。有限合伙企业
向普通合伙人支付投资收益分成,其标准按合伙协议第二十七条约定执行。投资
收益分成在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。


                            第 119 页 共 483 页
    ②执行事务合伙人的权限

    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企
业。

    执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事
务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于:

    a.决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务。

    b.管理、维持和处分有限合伙企业的资产。

    c.开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
执行与投资项目相关的对外付款、转账。

    d.聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务。

    e.订立和修改托管协议(或有)。

    f.代表有限合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。

    g.代表有限合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责有限
合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

    h.代表有限合伙企业处理、解决有限合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

    i.变更有限合伙企业的主要经营场所,变更其委派至有限合伙企业的代表。

    j.增加或缩减有限合伙企业总认缴出资额。

    k.同意并有权代表全体合伙人签署有关有限合伙企业合伙人退伙(包括但不
限于强制退伙、当然退伙)、入伙、追加或减少认缴的财产份额等情形所需的工
商变更登记文件(包括但不限于变更登记申请书、变更后的合伙协议等)。

    l.法律及本协议授予的其他职权。

    有限合伙企业严格按投资规则运作,有限合伙企业资产不得进行他项担保、
抵押、质押,不得用于赞助、捐赠等。但是,出于合伙人利益最大化的需要,经
全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下,有限合伙企业可将已上市项目中
处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

    有限合伙企业的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产,包括储
蓄、购买国债、货币基金、有财政担保的其他政府债券、风险等级较低的短期银


                             第 120 页 共 483 页
行理财产品。

    (4) 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

    执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全
部行为,均对有限合伙企业具有约束力。

    (5) 执行事务合伙人委派的代表

    执行事务合伙人由深圳健和投资管理有限公司委派赖承勇担任执行合伙事
务的代表。赖承勇的身份号码为 51021219800102311X;住址为广东省深圳市南
山区前海路 3101 号星海名城三期 T4 栋 14A。

    执行事务合伙人有权变更委派代表。执行事务合伙人变更委派代表后,应当
在变更后 15 日内通知其他合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。为办理相
应的工商变更登记手续之目的,执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或
代表有限合伙人签署所有相关文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲
自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示
签署工商变更所需的法律文件。

    (6) 执行事务合伙人管理团队的关键人士

    执行事务合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为张
铭、赖承勇、程少伟。在有限合伙企业合伙期限内,该管理团队关键人士不得变
动;如确需变动,则须经过合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人
(执行事务合伙人及其关联人不参与表决且不计入表决基数)同意方可。

    10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间健和投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“(二)深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“2、历史沿革”。

    (三)东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

      企业名称       东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
      企业性质       有限合伙企业

                            第 121 页 共 483 页
   执行事务合伙人        郑智仙
      注册资本           379.50 万元
      成立日期           2018 年 7 月 20 日
  统一社会信用代码       91441900MA521J8G7E
      注册地址           东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号三楼
                         企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展示、企业营销
      经营范围           策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)
    2、历史沿革

   根据《合伙协议》,东莞致富于 2018 年 7 月 20 日成立,设立时的出资份额
结构如下:

   合伙人姓名            类别          出资方式     认缴出资额(万元)    出资比例
     郑智仙           普通合伙人         货币                   69.00         18.18%
     黄贤武           有限合伙人         货币                  115.00         30.30%
      陈冰            有限合伙人         货币                   23.00          6.06%
     陈毅飞           有限合伙人         货币                   23.00          6.06%
     杨汉辉           有限合伙人         货币                   23.00          6.06%
     曹宝伟           有限合伙人         货币                   11.50          3.03%
     吕会涛           有限合伙人         货币                   11.50          3.03%
     彭振球           有限合伙人         货币                   11.50          3.03%
     柯尊义           有限合伙人         货币                   11.50          3.03%
     刘勇军           有限合伙人         货币                   23.00          6.06%
     张远波           有限合伙人         货币                   11.50          3.03%
     林林生           有限合伙人         货币                   46.00         12.12%
                      合计                                     379.50        100.00%

   2018 年 7 月 20 日,东莞致富领取了营业执照,统一社会信用代码为
91441900MA521J8G7E。

   2020 年 3 月 5 日,东莞致富进行了第一次变更,林林生将其持有的 12.12%
的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下:

        合伙人姓名                     类别         认缴出资额(万元)     出资比例
             郑智仙                普通合伙人                     69.00       18.18%
             黄贤武                有限合伙人                    115.00       30.30%



                                   第 122 页 共 483 页
              合伙人姓名                                      类别                 认缴出资额(万元)                       出资比例
                  陈冰                                  有限合伙人                                           23.00                    6.06%
                陈毅飞                                  有限合伙人                                           23.00                    6.06%
                杨汉辉                                  有限合伙人                                           23.00                    6.06%
                曹宝伟                                  有限合伙人                                           11.50                    3.03%
                吕会涛                                  有限合伙人                                           11.50                    3.03%
                彭振球                                  有限合伙人                                           11.50                    3.03%
                柯尊义                                  有限合伙人                                           11.50                    3.03%
                刘勇军                                  有限合伙人                                           23.00                    6.06%
                张远波                                  有限合伙人                                           11.50                    3.03%
                李冬秋                                  有限合伙人                                           46.00                  12.12%
                                   合计                                                                     379.50              100.00%

     3、产权及控制关系

     截至本报告书签署日,东莞致富的出资份额结构如下:

  序号                  合伙人姓名                           类别                  认缴出资额(万元)                      出资比例
    1                      郑智仙                       普通合伙人                                          69.00                   18.18%
    2                      黄贤武                       有限合伙人                                         115.00                   30.30%
    3                          陈冰                     有限合伙人                                          23.00                     6.06%
    4                      陈毅飞                       有限合伙人                                          23.00                     6.06%
    5                      杨汉辉                       有限合伙人                                          23.00                     6.06%
    6                      曹宝伟                       有限合伙人                                          11.50                     3.03%
    7                      吕会涛                       有限合伙人                                          11.50                     3.03%
    8                      彭振球                       有限合伙人                                          11.50                     3.03%
    9                      柯尊义                       有限合伙人                                          11.50                     3.03%
   10                      刘勇军                       有限合伙人                                          23.00                     6.06%
   11                      张远波                       有限合伙人                                          11.50                     3.03%
   12                      李冬秋                       有限合伙人                                          46.00                   12.12%
                                 合计                                                                      379.50               100.00%

     截至本报告书签署日,东莞致富的产权结构及控制关系如下:

郑智仙   黄贤武         陈冰       陈毅飞      杨汉辉      曹宝伟      吕会涛      彭振球      柯尊义      刘勇军      张远波      李冬秋
     18.18%    30.30%      6.06%       6.06%       6.06%       3.03%       3.03%       3.03%       3.03%       6.06%       3.03%       12.12%




                                                   东莞市致富企业管理咨询
                                                     合伙企业(有限合伙)



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     4、执行事务合伙人

     (1)基本情况

     截至本报告书签署日,东莞致富的执行事务合伙人基本情况如下:

                       姓名                                        郑智仙
                     曾用名                                           -
                       性别                                          男
                       国籍                                          中国
                   身份证号码                                 35032119831220****
                       住所                          东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
                    通讯地址                         东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
    是否拥有其他国家和地区永久居留权                                 无

     (2)最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产
     时间                       任职单位                    职务
                                                                             权关系
2007 年 10 月                                                        持有公司 90%股权,但
                    东莞市永佳模具钢材有限公司        法定代表人
 -2017 年 4 月                                                           该公司已注销
  2017 年 5 月                                                       郑智仙的妻子黄萍持股
                    东莞市博登金属材料有限公司              经理
 -2017 年 6 月                                                             100.00%
  2017 年 7 月
 -2020 年 3 月       东莞致宏精密模具有限公司               监事            实际控制人
     20 日
2020 年 3 月 20
                     东莞致宏精密模具有限公司               经理            实际控制人
    日至今
     (3)控制的企业和关联企业的基本情况

 单位名称          注册资本                关系                     经营范围
赣州市致宏                                           股权投资、实业投资、投资管理、投资
                                  郑智仙持股
股权投资合                                           咨询(不得从事吸收存款、集资收款、
                  1,000.00 万元   86.39%并担任执
伙企业(有                                           受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
                                  行事务合伙人
限合伙)                                             期货及财政信用业务)
东莞市致宏
                                  郑智仙持股         股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
                  180.00 万元     66.67%并担任执     法须经批准的项目,经相关部门批准后
伙企业(有
                                  行事务合伙人       方可开展经营活动)
限合伙)
东莞市致富
                                                     企业管理咨询、实业投资、商务信息咨
企业管理咨                        郑智仙持股
                                                     询、展览展示、企业营销策划。(依法须
询合伙企业        379.50 万元     18.18%并担任执
                                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开
(有限合                          行事务合伙人
                                                     展经营活动)
伙)
东莞市博登                        郑智仙的妻子黄   销售:金属材料、钢材、铝材、铜材、
                   50.00 万元
金属材料有                        萍持股 100.00%, 五金制品;货物或技术进出口。(依法须


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 单位名称      注册资本             关系                       经营范围
限公司                        担任该公司执行      经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                              董事、总经理、法    展经营活动)
                              定代表人
                              郑智仙的妻子黄
                              萍持股 90.00%,     加工、销售;钢材、铜材、铝材、不锈
广东永佳金
                              担任该公司法人,     钢制品、治具、五金产品。(依法须经批
属材料有限   1,200.00 万元
                              经理,执行董事,股    准的项目,经相关部门批准后方可开展经
公司
                              东。郑智仙持股      营活动)
                              10%。
                              郑智仙的弟媳陈
东莞市裕筌                    秀明持股 100%,     产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有    880.00 万元     担任该公司执行      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                        董事、总经理、法    部门批准后方可开展经营活动)
                              定代表人
                              郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳                    智敏持股 100%,     销售:模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有    100.00 万元     担任该公司执行      法须经批准的项目,经相关部门批准后方
限公司                        董事、总经理、法    可开展经营活动)
                              定代表人
                              郑智仙的弟弟郑
东莞市极佳                    智军曾持股          产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有    200.00 万元     100%,该公司于      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                        2019 年 8 月 9 日   部门批准后方可开展经营活动)
                              转出
                                               承接市政公用工程、水利水电建筑工程
                                               (不含承装、承修、承试电力设施)、房
                                               屋建筑工程、环保工程、土石方工程、
                              郑智仙的妻子黄
                                               建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢
                              萍的弟弟黄斌担
                                               结构工程、电力工程、公路工程、地基
                              任执行董事、总经
                                               与基础工程、体育场地设施工程、建筑
                              理、法定代表人;
                                               幕墙工程、管道工程(不含压力管道等
福建省江海                    黄萍的弟媳沈艳
                                               需经前置许可的项目)、园林景观工程、
工程咨询有   10,099.00 万元   梅持有福建省江
                                               园林古建筑工程、模板手脚架、城市及
限公司                        海工程咨询有限
                                               道路照明工程、铁路工程、消防设施工
                              公司 100%股份,
                                               程的施工业务;水利工程设计;施工劳
                              在公司担任监事,
                                               务分包、建筑工程设计施工一体化;工
                              是公司实际控制
                                               程监理、工程造价咨询;房地产开发与
                              人
                                               经营、对房地产业的投资。(依法须经批
                                               准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                               营活动)
                              郑智仙的妻子黄   承接公路桥梁工程、隧道工程、水利水
                              萍的弟弟黄华持   电工程、市政公用工程、钢结构工程、
福建景方建
             4,100.00 万元    股 100%,担任该 装饰装修工程、园林绿化工程的施工业
设有限公司
                              公司的经理,执行 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                              董事             准后方可开展经营活动)
    5、最近三年的主营业务发展情况

    截至本报告书签署日,除投资致宏精密外,东莞致富并未开展实际经营业务。


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       6、最近两年主要财务数据

       东莞致富最近两年的主要财务数据如下:
                                                                                       单位:万元
                资产负债项目                  2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
资产合计                                                       494.50                          494.55
负债合计                                                               -                            -
所有者权益                                                     494.50                          494.55
                收入利润项目                       2019 年度                       2018 年度
营业收入                                                               -                            -
利润总额                                                           -0.05                        -0.45
净利润                                                             -0.05                        -0.45
      注:上述财务数据未经审计。
       7、主要下属企业

       截至 2020 年 3 月 31 日,东莞致富除持有致宏精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。

       8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源

         最终出资    出资      认缴出资额    实缴出资       资金       出资
序号                                                                                  转让时间
           人名称    方式        (万元)    (万元)       来源       比例
                                                            自有
 1       郑智仙      货币           69.00         69.00                18.18%      2018年7月20日
                                                            资金
 2       黄贤武      货币          115.00       115.00      借贷       30.30%      2018年7月20日
 3       陈冰        货币           23.00         23.00     借贷           6.06%   2018年7月20日
                                                            自有
 4       陈毅飞      货币           23.00         23.00                    6.06%   2018年7月20日
                                                            资金
 5       杨汉辉      货币           23.00         23.00     借贷           6.06%   2018年7月20日
                                                            自有
 6       曹宝伟      货币           11.50         11.50                    3.03%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 7       吕会涛      货币           11.50         11.50                    3.03%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 8       彭振球      货币           11.50         11.50                    3.03%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 9       柯尊义      货币           11.50         11.50                    3.03%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 10      刘勇军      货币           23.00         23.00                    6.06%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 11      张远波      货币           11.50         11.50                    3.03%   2018年7月20日
                                                            资金
                                                            自有
 12      李冬秋      货币           46.00         46.00                12.12%      2020年3月5日
                                                            资金


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        最终出资   出资    认缴出资额    实缴出资       资金    出资
序号                                                                     转让时间
          人名称   方式      (万元)    (万元)       来源    比例
          合计                 379.50       379.50             100.00%

       9、有关协议安排

       (1)利润分配、亏损承担

       由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。

       由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。

       (2)合伙事务执行

       有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件:①参加合伙人会议,行使表决权;②本单位负责人的推选权和被推选权;③
提请修改章程和有关规章制度;④监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况;
⑤退出合伙;⑥查阅合伙人会议记录和本单位的财务会计报告;⑦了解本单位经
营状况和财务状况。并按如下程序选择产生:①执行合伙人会议的决议;②遵守
本单位的规章制度;③对本单位的债务承担连带责任。

       经全体合伙人决定,委托郑智仙执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事
务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。

       不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和
财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。

       合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的, 其他合
伙人可以决定撤销该委托。

       执行事务合伙人的除名条件为:①未履行出资义务;②因故意或者过失给单
位造成重大损失;③执行单位事务有不正当行为;④对合伙人的除名决议应当书
面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。

       执行事务合伙人的更换程序为:①新合伙人入伙时,必须经全体合伙人同意,
并签署同意单位章程的意见;②合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等义务;

                                  第 127 页 共 483 页
③合伙人在不给单位事务造成不利影响的情况下,可以退伙,但必须提前 30 日
通知其他合伙人,退伙人对其退伙前已发生的单位债务,与其他合伙人承担连带
责任,其投入的开办资金,退伙时不能返还。

    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经合伙人过半
数通过的表决办法。

    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业的名义为他
人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

    除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。有限
合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

    合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

    有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为,不视为执行合伙事务。

    10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间东莞致富合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“(三)东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”之“2、历史沿革”。

    (四)东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

      企业名称       东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)
      企业性质       有限合伙企业
   执行事务合伙人    郑智仙
      注册资本       180 万元
      成立日期       2019 年 5 月 14 日



                              第 128 页 共 483 页
  统一社会信用代码            91441900MA538LEX9B
        注册地址              广东省东莞市长安镇新安红山一街 1 号 1 栋 302 室
                              股权投资、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相
        经营范围
                              关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革

   根据《合伙协议》,东莞致宏于 2019 年 5 月 14 日成立,设立时的出资份额
结构如下:

   合伙人姓名                类别        出资方式      认缴出资额(万元)       出资比例
       郑智仙          普通合伙人           货币                  120.00            66.67%
       陈海诗          有限合伙人           货币                    30.00           16.67%
        陈健           有限合伙人           货币                    30.00           16.67%
                       合计                                       180.00           100.00%

   2019 年 5 月 14 日,东莞致宏领取了营业执照,统一社会信用代码为
91441900MA538LEX9B。

    3、产权及控制关系

   截至本报告书签署日,东莞致宏的出资份额结构如下:

 序号              合伙人姓名               类别       认缴出资额(万元)       出资比例
   1                 郑智仙             普通合伙人                120.00            66.67%
   2                 陈海诗             有限合伙人                  30.00           16.67%
   3                  陈健              有限合伙人                  30.00           16.67%
                       合计                                       180.00           100.00%

   截至本报告书签署日,东莞致宏的产权结构及控制关系如下:


                    郑智仙               陈海诗              陈健

                             66.67%            16.67%            16.67%


                             东莞市致宏股权投资合伙
                                 企业(有限合伙)

    4、执行事务合伙人

   (1)基本情况


                                      第 129 页 共 483 页
     截至本报告书签署日,东莞致宏的执行事务合伙人基本情况如下:

                       姓名                                        郑智仙
                     曾用名                                           -
                       性别                                          男
                       国籍                                          中国
                   身份证号码                                 35032119831220****
                       住所                          东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
                    通讯地址                         东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
    是否拥有其他国家和地区永久居留权                                 无

     (2)最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产
     时间                       任职单位                    职务
                                                                             权关系
2007 年 10 月                                                        持有公司 90%股权,但
                    东莞市永佳模具钢材有限公司        法定代表人
 -2017 年 4 月                                                           该公司已注销
  2017 年 5 月                                                       郑智仙的妻子黄萍持股
                    东莞市博登金属材料有限公司              经理
 -2017 年 6 月                                                             100.00%
  2017 年 7 月
 -2020 年 3 月       东莞致宏精密模具有限公司               监事            实际控制人
     20 日
2020 年 3 月 20
                     东莞致宏精密模具有限公司               经理            实际控制人
    日至今
     (3)控制的企业和关联企业的基本情况

 单位名称          注册资本                关系                     经营范围
赣州市致宏                                           股权投资、实业投资、投资管理、投资
                                  郑智仙持股
股权投资合                                           咨询(不得从事吸收存款、集资收款、
                  1,000.00 万元   86.39%并担任执
伙企业(有                                           受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
                                  行事务合伙人
限合伙)                                             期货及财政信用业务)
东莞市致宏
                                  郑智仙持股         股权投资、实业投资、投资咨询。(依
股权投资合
                  180.00 万元     66.67%并担任执     法须经批准的项目,经相关部门批准后
伙企业(有
                                  行事务合伙人       方可开展经营活动)
限合伙)
东莞市致富
                                                     企业管理咨询、实业投资、商务信息咨
企业管理咨                        郑智仙持股
                                                     询、展览展示、企业营销策划。(依法须
询合伙企业        379.50 万元     18.18%并担任执
                                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开
(有限合                          行事务合伙人
                                                     展经营活动)
伙)
                                  郑智仙的妻子黄
                                                     销售:金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登                        萍持股 100.00%,
                                                     五金制品;货物或技术进出口。(依法须
金属材料有         50.00 万元     担任该公司执行
                                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开
限公司                            董事、总经理、法
                                                     展经营活动)
                                  定代表人



                                      第 130 页 共 483 页
 单位名称      注册资本             关系                       经营范围
                              郑智仙的妻子黄
                              萍持股 90.00%,     加工、销售;钢材、铜材、铝材、不锈
广东永佳金
                              担任该公司法人,     钢制品、治具、五金产品。(依法须经批
属材料有限   1,200.00 万元
                              经理,执行董事,股    准的项目,经相关部门批准后方可开展经
公司
                              东。郑智仙持股      营活动)
                              10%。
                              郑智仙的弟媳陈
东莞市裕筌                    秀明持股 100%,     产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有    880.00 万元     担任该公司执行      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                        董事、总经理、法    部门批准后方可开展经营活动)
                              定代表人
                              郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳                    智敏持股 100%,     销售:模具钢材、铝材、五金配件。(依
金属材料有    100.00 万元     担任该公司执行      法须经批准的项目,经相关部门批准后方
限公司                        董事、总经理、法    可开展经营活动)
                              定代表人
                              郑智仙的弟弟郑
东莞市极佳                    智军曾持股          产销:刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有    200.00 万元     100%,该公司于      品及配件。 依法须经批准的项目,经相关
限公司                        2019 年 8 月 9 日   部门批准后方可开展经营活动)
                              转出
                                               承接市政公用工程、水利水电建筑工程
                                               (不含承装、承修、承试电力设施)、房
                                               屋建筑工程、环保工程、土石方工程、
                              郑智仙的妻子黄
                                               建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢
                              萍的弟弟黄斌担
                                               结构工程、电力工程、公路工程、地基
                              任执行董事、总经
                                               与基础工程、体育场地设施工程、建筑
                              理、法定代表人;
                                               幕墙工程、管道工程(不含压力管道等
福建省江海                    黄萍的弟媳沈艳
                                               需经前置许可的项目)、园林景观工程、
工程咨询有   10,099.00 万元   梅持有福建省江
                                               园林古建筑工程、模板手脚架、城市及
限公司                        海工程咨询有限
                                               道路照明工程、铁路工程、消防设施工
                              公司 100%股份,
                                               程的施工业务;水利工程设计;施工劳
                              在公司担任监事,
                                               务分包、建筑工程设计施工一体化;工
                              是公司实际控制
                                               程监理、工程造价咨询;房地产开发与
                              人
                                               经营、对房地产业的投资。(依法须经批
                                               准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                               营活动)
                              郑智仙的妻子黄   承接公路桥梁工程、隧道工程、水利水
                              萍的弟弟黄华持   电工程、市政公用工程、钢结构工程、
福建景方建
             4,100.00 万元    股 100%,担任该 装饰装修工程、园林绿化工程的施工业
设有限公司
                              公司的经理,执行 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                              董事             准后方可开展经营活动)
    5、最近三年的主营业务发展情况

    截至本报告书签署日,除投资致宏精密外,东莞致宏并未开展实际经营业务。

    6、最近两年主要财务数据

    东莞致宏最近两年的主要财务数据如下:

                                  第 131 页 共 483 页
                                                                                    单位:万元
                资产负债项目                  2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
资产合计                                                       179.78                            -
负债合计                                                               -                         -
所有者权益                                                     179.78                            -
                收入利润项目                       2019 年度                    2018 年度
营业收入                                                               -                         -
利润总额                                                           -0.22                         -
净利润                                                             -0.22                         -
     注:上述财务数据未经审计。
       7、主要下属企业

       截至 2020 年 3 月 31 日,东莞致宏除持有致宏精密股权外,不存在其他直接
持股比例达 10%以上的下属企业。

       8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源

         合伙人     出资       认缴出资额   实缴出资        资金       出资
序号                                                                               转让时间
           名称     方式         (万元)   (万元)        来源       比例
                                                            自有
 1       郑智仙    货币            120.00       120.00                 66.67%   2019年5月14日
                                                            资金
                                                            自有
 2       陈海诗    货币             30.00        30.00                 16.67%   2019年5月14日
                                                            资金
                                                            自有
 3       陈健      货币             30.00        30.00                 16.67%   2019年5月14日
                                                            资金
           合计                    180.00       180.00                100.00%

       9、有关协议安排

       (1)利润分配、亏损承担

       由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。

       由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。

       (2)合伙事务执行

       合伙人対执行合伙事务享有同等的权利。

       经全体合伙人决定,委托郑智仙执行合伙事务;执行合伙事务的合伙人対外
代表企业。

       不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和

                                      第 132 页 共 483 页
财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。

    合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照条款作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的, 其他合
伙人可以决定撤销该委托。

    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经合伙人过半
数通过的表决办法。

    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业的名义为他
人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体
合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。

    合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

    10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间东莞致宏合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之
“(四)东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)”之“2、历史沿革”。

二、其他事项说明

    (一)交易对方之间的关联关系说明

    郑智仙持有赣州致宏 86.39%的股权,持有东莞致富 18.18%的股权,持有东
莞致宏 66.67%的股权,三家合伙企业的执行事务合伙人均为郑智仙,均受同一
主体控制。因此,赣州致宏、东莞致宏、东莞致富互为关联方。

    (二)交易对方与上市公司的关联关系说明

    截至本报告书签署日,本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在


                            第 133 页 共 483 页
关联关系。

    本次交易完成后,交易对方中赣州致宏预计持有公司股份比例将超过 5%,
且赣州致宏、东莞致宏、东莞致富受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定,赣州致宏、东莞致宏、东莞致富构成上市公司潜在
关联方。

       (三)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。

       (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况

    本次交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到过与中国证券市场有
关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,也未受到过证券
交易所公开谴责。

       (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截至本报告书签署之日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分情况。

       (六)私募基金备案情况

    赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业,不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金
的情形,不属于私募基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定履行私募投资基金备案手
续。

    根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果,健和投资已完成
私募投资基金备案,备案编码为 SE7399,其基金管理人深圳健和投资管理有限
公司已完成私募投资基金备案,备案编码为 P1029671。


                            第 134 页 共 483 页
     (七)合伙企业是否为本次交易而专门设立及具体锁定期安排

    1、合伙企业不是为本次交易专门设立

    赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日因赣州市政府招商引资而设立。东莞致富 2018
年 7 月 20 日设立,是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平
台。健和投资 2016 年 1 月 15 日设立,主营业务为股权投资基金管理。东莞致宏
2019 年 5 月 14 日设立,也是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工
持股平台。上述有限合伙企业不是为本次交易而专门设立。

    2、交易对方对标的公司持续拥有权益的时间

    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018 年修订)》:“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,‘持续拥
有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出
资之日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 12 月 17 日起
算,健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 6 月 29 日起算,东莞致富
持续拥有致宏精密权益的时间从 2018 年 8 月 6 日起算,东莞致宏持续拥有致宏
精密权益的时间从 2019 年 5 月 21 日起算。

    3、各交易对方的具体锁定期安排

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定:“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份,……属于下列情形之一的,36 个月内不得转
让:……(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”

    由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日,至本次特定对象
取得的上市公司发行股份上市之日均满 12 个月,因此不存在交易对方以资产认
购而取得的上市公司股份需锁定 36 个月的情形。

    根据转让方与德新交运签署的《购买股权协议》9.1 条款约定:根据《重组
管理办法》第四十六条的规定,“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”;因此双方约定转让方在本次交易
中取得的德新交运股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期


                             第 135 页 共 483 页
限届满后,转让方取得的德新交运股份分三批解锁,解锁比例依次分别为 30%、
30%,40%:

    (1)第一批可解锁的股份:标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿
完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿完毕后剩余部分
予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿,
补偿完毕后剩余部分予以解锁。




                            第 136 页 共 483 页
                       第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

(一)基本信息

     公司名称        东莞致宏精密模具有限公司
    法定代表人       黄萍
     成立时间        1999 年 6 月 14 日
     企业类型        其他有限责任公司
 统一社会信用代码    91441900714804553G
     注册资本        2,222.22 万元
     注册地址        东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
   主要办公地点      东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
     营业期限        1999 年 6 月 14 日至无固定期限
                     产销:高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
     经营范围        业机器人、新能源材料生产的辅助设备;非标自动化设备及零部
                     件的研发、生产及销售。

(二)历史沿革

   1、标的公司前身东莞市致宏模具有限公司的成立

    东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司,成立于 1999
年 6 月 14 日,由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建,张永福任法定
代表人。成立时,致宏模具的注册资本为人民币 50 万元,其中,蔡文桢、张永
福分别认缴出资 30 万元、20 万元。

    根据东莞市中联会计师事务所 1999 年 5 月 13 日出具的中联会验字[1999]065
号《验资报告》,1999 年 5 月 13 日,蔡文桢将 30 万元出资款转入致宏模具账户,
同日,张永福将 20 万元出资款转入致宏模具账户,致宏模具首期出资 50 万元已
全部以货币方式缴足。

    1999 年 6 月 14 日,致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。

    致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下:




                               第 137 页 共 483 页
序号     股东名称     出资形式    出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
 1        蔡文桢        货币                30.00            30.00         60.00
 2        张永福        货币                20.00            20.00         40.00
               合计                         50.00            50.00        100.00

      2、第一次股权转让

       2000 年 10 月 31 日,致宏模具召开股东会,同意蔡文桢将所持 51%股份按
账面实收资本作价 25.5 万元转让给周音,将所持 9%股份按账面实收资本作价 4.5
万元转让给张永福。同日,蔡文桢与周音、蔡文桢与张永福签署了《股权转让合
同》。本次股权转让完成后,致宏模具股东变为张永福、周音,法定代表人由张
永福改为周音。2000 年 11 月 6 日,致宏模具完成工商变更登记手续。

       股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下:

序号      股东名称    出资形式    出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
 1          周音        货币                25.50            25.50         51.00
 2         张永福       货币                24.50            24.50         49.00
               合计                         50.00            50.00        100.00

      3、第二次股权转让

       2003 年 8 月 8 日,致宏模具召开股东会,同意张永福将所持 49%股份转让
给刘淑华。同日,转让双方签署了《股权转让合同》,转让股权按账面实收资本
作价 24.5 万元。致宏模具股东变为周音、刘淑华。2003 年 8 月 13 日,致宏模具
完成工商变更登记手续。

       股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下:

序号      股东名称    出资形式    出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
  1         周音        货币                25.50           25.50          51.00
  2        刘淑华       货币                24.50           24.50          49.00
               合计                         50.00           50.00         100.00

      4、第三次股权转让及第一次增资

       2005 年 1 月 10 日,周音与萨摩亚冠伟、刘淑华与萨摩亚冠伟签署了《股权
转让合同》。2005 年 1 月 10 日,致宏模具召开股东会,同意周音将其所持 51%
的股份以人民币 170.61 万元转让给萨摩亚冠伟,刘淑华将其所持 49%的股份以


                                 第 138 页 共 483 页
人民币 163.92 万元转萨摩亚冠伟;同意增加注册资本 800 万元人民币,其中:
进口设备作价出资人民币 500 万元,以等值于 300 万元人民币的外汇货币出资
300 万元;同意致宏模具更名为“东莞致宏精密模具有限公司”。2005 年 5 月 17
日,广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精
密模具有限公司的批复》,同意了以上变更事宜。2005 年 5 月 30 日,工商变更
完成,致宏精密变更为外商独资企业,法定代表人变更为蔡文桢,注册资本变更
为 850 万元。

    致宏精密创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民,标的公司设立时登
记为内资有限责任公司,未按照当时有效的外资企业法的相关规定,由国务院对
外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在
台湾地区居住,为了便利办理有关法律手续,蔡文桢、张永福分次将标的公司股
权转让给周音、刘淑华持有,蔡文桢委托周音代为持有标的公司 51%股权,张永
福委托刘淑华代为持有标的公司 49%股权。后为解除代持股权关系,周音将代持
标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟,刘淑华将代持标的公司
49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日,广东省对外贸易经济合作厅
出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》,同意
此次变更,后标的公司办理了相应的工商登记,标的公司企业性质变更为外商独
资企业,萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股或解
除委托持股,故三次转让均未实际支付转让价款。

    根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚所验字(2006)第 12711 号《验资
报告》,截至 2005 年 10 月 21 日止,致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的第二期注
册资本人民币 5,402,741.80 元,其中以货币资金出资人民币 2,866,325.00 元,以
实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚验字
(2006)第 12015 号《验资报告》,截至 2006 年 6 月 16 日止,致宏精密已收到
萨摩亚冠伟缴纳的第三期注册资本人民币 2,597,258.20 元,其中以货币出资
138,080.30 元,以实物出资 2,459,177.90 元,连同前期出资,致宏精密共收到注
册资本合计 850 万元。

    股权转让及第一次增资后股东的持股数量和持股比例如下:




                             第 139 页 共 483 页
序号     股东名称     出资形式    出资额(万元)   实缴出资额(万元)    持股比例(%)
                        实物              499.56               499.56            58.77
 1      萨摩亚冠伟
                        货币              350.44               350.44            41.23
             合计                         850.00               850.00           100.00

       5、第二次增资

       2007 年 1 月 2 日,致宏精密召开董事会决议,同意致宏精密追加注册资本
800 万元人民币,包括以进口设备作价出资 677 万元人民币,以等值外汇货币出
资 123 万元人民币,追加后的注册资本为 1,650 万元人民币。2007 年 4 月 3 日,
东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充
章程之一的批复》同意以上事项。2007 年 4 月 12 日,工商变更完成。

       第二次增资后股东的持股数量和持股比例如下:

序号      股东名称     出资形式     出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
                         实物              1,177.00             499.56           71.33
 1       萨摩亚冠伟
                         货币                473.00             350.44           28.67
              合计                         1,650.00             850.00          100.00

       6、调整出资方式

       2008 年 12 月 2 日,致宏精密召开董事会决议,同意在注册资本不变的基础
上,调整出资方式,由原来的以进口设备作价出资 1,177 万元人民币,以外汇货
币出资 473 万元人民币变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币,以外汇
货币出资 662.91 万元人民币。2008 年 12 月 29 日,东莞市对外贸易经济合作局
出具了《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之二的批复》,同意
了上述事宜。

       根据东莞市华必信会计师事务所有限公司出具的华必信验字(2008)第 0142
号《验资报告》,截至 2008 年 10 月 25 日止,致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的
第四期注册资本人民币 6,159,439.30 元,其中以货币资金出资人民币 1,288,525.86
元,以实物出资人民币 4,870,913.44 元,累计实缴注册资本为人民币 14,659,439.30
元。

       2009 年 1 月 7 日,工商变更完成,法定代表人变更为张永福。

       调整出资方式后股东的持股数量和持股比例如下:


                                    第 140 页 共 483 页
序号     股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
                        实物              987.09                986.65            59.82
 1      萨摩亚冠伟
                        货币              662.91                479.29            40.18
             合计                        1,650.00              1,465.94          100.00

       7、第四次股权转让

       由于萨摩亚冠伟对致宏精密的经营管理不足,致宏精密业绩不佳,萨摩亚冠
伟基于自身业务规划继续经营意愿不强,因此决定转让股权。2017 年 7 月 18 日,
萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约定萨摩亚冠伟将其持有的
致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转让给郑智仙,未缴出资义
务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。本次转让定价依据为:2017 年 8 月
21 日东莞市华联资产评估事务所(普通合伙)出具的《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】,当时标的公司净资产的评估
价值为 14,650,911.65 元,本次股权转让价格参考标的公司净资产及评估值确定。

       同日,致宏精密股东决议同意了以上事宜。2017 年 7 月 28 日,工商变更完
成,致宏精密由有限责任公司(外国法人独资)变更为一人有限责任公司(自然
人独资),法定代表人由张永福变更为黄萍。

       2017 年 8 月 7 日,东莞市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》(编号
粤莞外资备 201702076),公司类型变更为内资企业、股东变更为郑智仙予以备案,
同时编号为商外资粤东外资证字[2005]0737 号的批准证书失效。

       2017 年 9 月 8 日,郑智仙向致宏精密分别转入 1,000,000 元和 845,510.70 元
出资款,致宏精密累计实缴注册资本为 1,650 万元。

       第四次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称      出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1       郑智仙      货币、实物          1,650.00              1,650.00          100.00
             合计                        1,650.00              1,650.00          100.00

       8、第三次增资

       2017 年 10 月 10 日,致宏精密股东决定将注册资本由 1,650 万元增加至 2,000
万元。2017 年 10 月 12 日,工商变更完成。2017 年 10 月 17 日,郑智仙向公司
分别转入 300 万元和 50 万元出资款,公司累计实缴注册资本为 2,000 万元。


                                    第 141 页 共 483 页
       第三次增资后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1       郑智仙     货币、实物          2,000.00              2,000.00          100.00
             合计                       2,000.00              2,000.00          100.00

       9、第四次增资

       2018 年 5 月 19 日,致宏精密、郑智仙、健和投资签订《东莞致宏精密模具
有限公司之增资协议》,约定健和投资投资人民币 250 万元,获得致宏精密 10%
的股权。

       2018 年 5 月 31 日,致宏精密股东决定将注册资本由 2,000 万元增加至
2,222.22 万元,由郑智仙出资 2,000 万元,占出资额的 90%,由健和投资出资 222.22
万元,占出资额的 10%。2018 年 6 月 21 日,工商变更完成。2018 年 6 月 29 日,
健和投资向致宏精密转入投资款 2,500,000 元,其中 222.22 万元作为致宏精密注
册资本,差额部分计入致宏精密资本公积。

       第四次增资后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1       郑智仙     货币、实物          2,000.00              2,000.00           90.00
 2      健和投资       货币              222.22                222.22            10.00
             合计                       2,222.22              2,222.22          100.00

       10、第五次股权转让

       为激励员工,调动其工作积极性,维持核心技术人员和管理人员的稳定,设
立员工持股平台东莞致富。付海民从事模具行业二十多年,积累了丰富的模具制
造研发经验,擅长各种模具的研究与开发,是资深的高级技术人才,故引进其为
投资者。

       2018 年 7 月 31 日,郑智仙与东莞致富签署了《股权转让出资协议》,约定
郑智仙将其持有的致宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给东莞
致富,郑智仙与付海民签署了《股权转让出资协议》,约定郑智仙将其持有的致
宏精密 10%股权以 288 万元人民币的价格转让给付海民,同日,致宏精密股东会
决议同意了以上事宜。2018 年 7 月 31 日的账面净资产价格为 28,755,041.19 元,
乘以 16.50%的金额为 4,744,581.80 元,乘以 10.00%金额为 2,875,504.12 元。本


                                   第 142 页 共 483 页
次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。

       2018 年 8 月 6 日,工商变更完成。

       第五次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1       郑智仙     货币、实物        1,411.1097            1,411.1097           63.50
 2      健和投资       货币            222.2220              222.2200            10.00
 3       付海民     货币、实物         222.2220              222.2220            10.00
 4      东莞致富    货币、实物         366.6663              366.6663            16.50
             合计                       2,222.22              2,222.22          100.00

       11、第六次股权转让

       因赣州市章贡区招商引资,设立赣州致宏;因健和投资对标的公司投资 250
万元,将投资款 222.22 万元作为注册资本,占致宏精密 10%股权,将差额 27.78
万元计入资本公积。后在办理工商登记时,将健和投资的出资额计算为 222.222
万元(小数点后多取了一位),造成 20 元(折算成持股比例为 0.00009%)的财
务记账误差,为保持与财务数据的一致性,将该误差用无偿转让方式予以更正。

       2018 年 11 月 30 日,郑智仙与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》,约定
郑智仙将其持有的致宏精密 63.50%股权以 2,032.00 万元人民币的价格转让给赣
州致宏,健和投资与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》,约定健和投资将其
持有的致宏精密 0.00009%股权以 0 万元人民币的价格转让给赣州致宏,付海民
与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》,约定付海民将其持有的致宏精密
10.00%股权以 320.00 万元人民币的价格转让给赣州致宏,同日,致宏精密股东
会决议同意了以上事宜。2018 年 11 月 30 日标的公司账面净资产价格为
31,964,883.72 元,乘 以 63.50%金额为 20,297,701.16 元,乘以 10%金额为
3,196,488.37 元,本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。

       2018 年 12 月 17 日,工商变更完成。

       第六次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1      赣州致宏    货币、实物        1,633.3337            1,633.3337           73.50
 2      健和投资       货币            222.2200              222.2200            10.00


                                   第 143 页 共 483 页
序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 3      东莞致富    货币、实物         366.6663              366.6663            16.50
             合计                       2,222.22              2,222.22          100.00

       12、第七次股权转让

       郑智仙、健和投资、致宏精密在 2018 年 5 月 19 日签订的《补充协议》中约
定:在健和投资入股致宏精密后,如致宏精密 2018 年经营业绩增长比较突出(如
2018 年扣非后净利润达到或超过 1000 万元),郑智仙或致宏精密核心员工有权
按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购 3%的致宏精密股权。根据该约定,
2019 年 4 月 30 日,健和投资与东莞致宏签署了《股东转让出资协议》,约定健
和投资将其持有的致宏精密 3.00%股权以 168 万元人民币的价格转让给东莞致
宏,同日,致宏精密股东决议同意了以上事宜。2019 年 4 月 30 日标的公司账面
净资产价格为 55,796,052.73 元,乘以 3.00%金额为 1,673,881.58 元,本次股权转
让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。

       2019 年 5 月 21 日,工商变更完成。

       第七次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下:

序号    股东名称     出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1      赣州致宏    货币、实物        1,633.3337            1,633.3337           73.50
 2      健和投资       货币            155.5540              155.5540             7.00
 3      东莞致富    货币、实物         366.6663              366.6663            16.50
 4      东莞致宏       货币             66.6660               66.6660             3.00
             合计                       2,222.22              2,222.22          100.00

       根据致宏精密 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议,标的公司注册资本仍
为 1650 万元人民币,出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币,
以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006 年 1
月 24 日出具的《验资报告》(同诚所验字(2006)第 12711 号)验证:截至 2005
年 10 月 21 日止,萨摩亚冠伟第 2 期以实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据
东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报告》(同诚验字(2006)
第 12015 号)验证:截至 2006 年 6 月 16 日止,萨摩亚冠伟第 3 期实物出资
2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 4 日
出具的《验资报告》(华必信验字(2008)第 0142 号)验证:截至 2008 年 10 月

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25 日止,致宏精密己收到投资方第 4 期缴纳的实物出资人民币 4,870,913.44 元。
根据上述验资报告,实物出资合计金额为 9,866,508.14 元。

    上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告,但未办理实物出资资产评估
程序。为弥补该瑕疵,2020 年 4 月 13 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公
司分别出具中铭评报字【2020】第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模具有
限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报
告》,实物出资部分设备因已报废或已经处置,现已无法评估。现存出资设备计
入章程的金额为 6,826,620.50 元,评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求原股东
萨摩亚冠伟补缴出资存在困难,标的公司实际控制人郑智仙先生已于 2020 年 5 月
6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额,以支付现金
3,039,887.64 元方式补缴,标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经得到消除。

   13、历次股权转让定价与本次交易作价的差异和原因

    本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理
性分析如下:

    (1)2000 年至 2005 年,标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因

    标的公司 2000 年 10 月和 2003 年 8 月的两次股权转让均以实收资本作价,
标的公司整体估值 50 万元。2005 年 1 月的股权转让,标的公司整体估值约 334.53
万元。

    上述 3 次股权转让价格与本次交易作价差异较大,主要原因为交易背景和目
的不同。上述 3 次股权转让均为委托持股与解除委托持股,3 次转让均未实际支
付转让价款。因此,上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。

    (2)2017 年,标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因

    2017 年 7 月 18 日,萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙,未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述
股权转让,东莞市华联资产评估事务所(普通合伙)出具了《东莞致宏精密模具
有限公司资产评估报告书》(华联资评字[2017]0203 号)。经评估,致宏精密在评
估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 14,650,911.65 元,评估方法
采用资产基础法。

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     标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异,其主要原因
为:

     ①定价基准日不同,标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长期

     截至上述股权转让的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,标的公司整体规模较小。
根据标的公司未经审计的财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司净资产账
面价值为 1,465.45 万元;2016 年、2017 年 1-6 月,标的公司分别实现营业收入
606.09 万元、417.89 万元,净利润均为负值,盈利能力较弱。

     2017 年以来,通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持
续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响应
的售后服务体系建设等系列措施,在下游锂电池行业快速发展的带动下,标的公
司取得了快速发展,经营情况发生大幅改善。目前,标的公司经营业绩、财务状
况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场渗透度、优质客户资源、核
心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与 2017 年相比均有了显著变化。标
的公司 2019 年实现营业收入 12,198.34 万元、净利润 5,041.45 万元;截至 2020
年 3 月 31 日,标的公司净资产为 9,200.78 万元。与 2017 年相比,标的公司目前
的经营情况显著改善并处于快速增长期,因此交易作价有较大差异。

     ②投资风险不同,2017 年股权转让未约定业绩承诺等事项

     标的公司 2017 年股权转让中,股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、
退出等方面约定,股权出让方获得了确定的收益,承担的风险较小;在本次交易
中,股权出让方向上市公司做出业绩承诺,在承诺业绩未达标时需采用股份或现
金的方式进行业绩补偿,其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期,因此股权出
让方承担的责任和风险相对较高。

     综上所述,标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因
符合实际情况,具有合理性。

     (3)2018 年至 2019 年,标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因

     2018 年 7月、11 月,除健和投资以 0 元向赣州致宏转让标的公司 0.00009%
股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外,
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月、    高      管   及月月月月月月月月月月月月月,
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月。2018 年 7 月、11 月的股权转让,标的公

                                     第 146 页 共 483 页
司整体估值分别为 2,880.00 万元、3,200.00 万元。

       2019 年 4月,标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构健

和投资回购部分股权,转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定,标的
公司整体估值 5,600.00 万元。

       上述股权转让价格与本次交易作价差异较大,主要原因如下:

       ①交易背景和目的不同,对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的激励

       标的公司 2018 年及 2019 年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于团
队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素,为充分激励员工、进一步提
高团队凝聚力,将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平台。标
的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转让系从激
励员工的角度出发,与本次交易的背景和目的有很大差异。

       ②投资风险不同,对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺

       标的公司 2018 年及 2019 年的上述股权转让中,股权出让方未对受让方做出
业绩承诺或回购、退出等方面约定,股权出让方获得了确定的收益,承担的风险
较小;在本次交易中,股权出让方向上市公司做出业绩承诺,在承诺业绩未达标
时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿,其取得的上市公司股份亦有较长的锁
定期,因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。

       综上所述,标的公司 2018 年至 2019 年股权转让价格与本次交易作价差异较
大的原因符合实际情况,具有合理性。

(三)股权结构及产权控制关系

       1、致宏精密股权结构图

       截至本报告书签署日,致宏精密共有股东 4 名,均为有限合伙企业。截至本
报告书签署日,标的公司的股权结构如下:

序号    股东名称    出资形式    出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1      赣州致宏   货币、实物        1,633.3337            1,633.3337           73.50
 2      健和投资      货币            155.5540              155.5540             7.00
 3      东莞致富   货币、实物         366.6663              366.6663            16.50
 4      东莞致宏      货币             66.6660               66.6660             3.00



                                  第 147 页 共 483 页
序号    股东名称    出资形式   出资额(万元)    实缴出资额(万元)    持股比例(%)
             合计                   2,222.2200            2,222.2200             100

       截至本报告书签署日,致宏精密的股权结构及控制关系如下图所示:




       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

       经核查,截至本报告书签署日,致宏精密的公司章程中未对本次交易涉及的
股权转让约定前置条件。

       3、致宏精密高级管理人员的安排

       根据《购买股权协议》,本次交易完成后,致宏精密设董事会,董事会应由
三名董事组成,其中:上市公司提名二名,郑智仙先生提名一名,董事长由上市
公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年,且经原提名方重新提名,
可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。

       4、不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收
益权等)

       截至本报告书签署日,不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排(如让
渡经营管理权、收益权等)。

(四)最近两年利润分配情况

       2020 年 3 月 10 日,公司股东会决议,同意将 2019 年度可供分配利润中的
1,710 万元,按照出资比例向全体股东分配现金股利。

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(五)下属公司基本情况

       截至本报告书签署日,致宏精密没有存续的子公司、分公司。

二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

(一) 主要资产情况

       1、资产概况

       根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]518Z0540
号审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密的主要资产情况如下:

                                                                           单位:万元
                                                      2020 年 3 月 31 日
                     项目
                                                    金额                   占比
货币资金                                                     673.42               5.08%
交易性金融资产                                              2,898.73          21.85%
应收票据                                                     711.11               5.36%
应收账款                                                    3,797.35          28.63%
应收款项融资                                                 926.23               6.98%
预付款项                                                      15.92               0.12%
其他应收款                                                     11.32              0.09%
存货                                                        2,162.72          16.30%
流动资产合计                                               11,196.80          84.41%
固定资产                                                    1,577.97          11.90%
无形资产                                                        7.81              0.06%
长期待摊费用                                                 370.07               2.79%
递延所得税资产                                               109.42               0.82%
其他非流动资产                                                  2.55              0.02%
非流动资产合计                                              2,067.81          15.59%
资产总计                                                   13,264.61         100.00%

       2、房屋建筑物及土地

       截至本报告书签署日,致宏精密未拥有任何房屋建筑物及土地。

       3、固定资产情况

       报告期内,致宏精密主要的固定资产情况如下:


                              第 149 页 共 483 页
                                                                          单位:万元
                                  2020 年 3 月 31 日
     项目          账面原值          账面净值          成新率            是否抵押
   机器设备            2,835.19        1,453.20             51.26%            否
   运输设备              62.65            48.29             77.08%            否
电子及其他设备          135.52            76.48             56.43%            否
     合计              3,033.37        1,577.97             52.02%            -
                              2019 年 12 月 31 日
     项目          账面原值          账面净值          成新率            是否抵押
   机器设备            2,635.08        1,279.73             48.57%            否
   运输设备              62.65            52.01             83.02%            否
电子及其他设备          132.29            77.87             58.86%            否
     合计              2,830.02        1,409.60             49.81%            -
                              2018 年 12 月 31 日
     项目          账面原值          账面净值          成新率            是否抵押
   机器设备            2,192.38         832.71              37.98%            否
   运输设备              50.82             9.84             19.37%            否
电子及其他设备           79.71            37.24             46.72%            否
     合计              2,322.91         879.79              37.87%            -
   注:固定资产成新率=(固定资产净值/固定资产原值)*100%

   4、著作权

    除 2018 年 3 月 19 日致宏精密与袁进丰签订《软件购销合同》,致宏精密以
5 万元的价格(另加每月 1000 元的维护指导费)购买软丰指导软件外,致宏精
密无其他著作权登记、转让、受让事项。

   5、商标

    截至本报告书签署日,致宏精密商标情况如下:

    申请人          申请/注册号                 类别             商标状态
   致宏精密           40090897               第7类                   已注册
   致宏精密           40110507               第7类         部分驳回,部分初审公告

   6、专利

    截至本报告书签署日,致宏精密持有中国专利情况如下:



                                 第 150 页 共 483 页
序    申请专利        专利
                               类别   授权日期            专利号            备注
号      名称        申请人
                                                                        专利申请权由
     一种加热治具              实用   2018 年 1
1                   致宏精密                         ZL201720632880.3   腾迈五金转让
     模块                      新型    月9日
                                                                             取得
                                                                        专利申请权由
     一种加工定位              实用   2018 年 1
2                   致宏精密                         ZL201720662719.0   腾迈五金转让
     治具                      新型    月9日
                                                                             取得
                                                                        专利申请权由
                               实用   2018 年 1
3    一种加热治具   致宏精密                         ZL201720662288.8   腾迈五金转让
                               新型    月 23 日
                                                                        取得
                                                                        专利申请权由
     一种组装磁铁              实用   2018 年 1
4                   致宏精密                         ZL201720661766.3   腾迈五金转让
     设备                      新型    月 23 日
                                                                             取得
     一种高精度冲              实用   2018 年 3
5                   致宏精密                         ZL201721231653.6     原始取得
     切模具                    新型    月 30 日
     一种电池极耳              实用   2018 年 9
6                   致宏精密                         ZL201820249953.5     原始取得
     快速冲切模具              新型    月7日
     一种冲切模具
                               实用   2018 年 9
7    下料自动除杂   致宏精密                         ZL201820249523.3     原始取得
                               新型    月 18 日
     装置
     一种电池极耳
                               实用    2018 年
8    冲切模具用定   致宏精密                         ZL201820250871.2     原始取得
                               新型   10 月 9 日
     位夹具
                                      2018 年                           专利申请权由
     一种自动吸废              实用
9                   致宏精密          11 月 13       ZL201720662287.3   腾迈五金转让
     料五金模具                新型
                                         日                                 取得
     锂电池行业自
                               实用   2019 年 2
10   动平衡锁模装   致宏精密                         ZL201821245143.9     原始取得
                               新型    月 12 日
     置
     锂电池裁切模
                               实用   2019 年 2
11   具全自动润滑   致宏精密                         ZL201821245121.2     原始取得
                               新型    月 12 日
     装置
     一种锂电池顶
                               实用   2019 年 2
12   盖铝极柱冲锻   致宏精密                         ZL201821244997.5     原始取得
                               新型    月 12 日
     挤压成型装置
     一种用于锂电
                                      2019 年 3
13   池极耳剪切的   致宏精密   发明                  ZL201710752817.8     受让取得
                                       月 29 日
     装置
     一种极耳裁切              实用   2019 年 7
14                  致宏精密                         ZL201821996193.0     原始取得
     装置                      新型    月9日
     电芯封装用快              实用   2019 年 7
15                  致宏精密                         ZL201821994818.X     原始取得
     速夹具                    新型    月9日
     一种锂电池极                     2019 年 8
16                  致宏精密   发明                  ZL201810430025.3     受让取得
     板分切机                          月9日
     锂电池正负极
                                      2019 年 8
17   材料陶瓷裁切   致宏精密   发明                  ZL201710866677.7     原始取得
                                       月 27 日
     模具
     具有活动导向              实用   2019 年 9
18                  致宏精密                         ZL201920026560.2     原始取得
     结构的极耳冲              新型    月3日


                               第 151 页 共 483 页
序       申请专利         专利
                                    类别    授权日期             专利号              备注
号         名称         申请人
       切模具
                                    实用    2019 年 9
19     平衡模切装置     致宏精密                           ZL201920033117.8        原始取得
                                    新型     月3日
       废料分离极耳                 实用    2019 年 9
20                      致宏精密                           ZL201920033156.8        原始取得
       冲切模具                     新型     月3日
       防撞料极耳冲                 实用     2019 年
21                      致宏精密                           ZL201920026539.2        原始取得
       切模具                       新型    10 月 1 日
       一种改良的平                 实用     2019 年
22                      致宏精密                           ZL201920219296.4        原始取得
       衡模切装置                   新型    11 月 8 日
       截至本报告书签署日,致宏精密现正在申请中的专利情况如下:

序号     申请专利名称      专利申请人       类别             申请日期              申请号
         具有活动导向
 1       结构的极耳冲       致宏精密         发明        2019 年 1 月 8 日     201910015721.2
         切模具
         锂电池行业自
 2       动平衡锁模装       致宏精密         发明        2018 年 8 月 3 日     201810875064.4
         置
         一种锂电池顶
 3       盖铝极柱冲锻       致宏精密         发明        2018 年 8 月 3 日     201810875214.1
         挤压成型装置
         锂电池裁切模
 4       具全自动润滑       致宏精密         发明        2018 年 8 月 3 日     201810875102.6
         装置
         一种陶瓷模具
 5                          致宏精密         发明        2018 年 2 月 10 日    201810138527.9
         及其制备方法
         一种冲切模具
 6                          致宏精密         发明        2018 年 2 月 10 日    201810138528.3
         的改良工艺
         一种双切刀裁
 7                          致宏精密       实用新型      2019 年 10 月 23 日   201921791857.4
         切装置
         纽扣电池极片
 8                          致宏精密       实用新型      2019 年 10 月 23 日   201921791841.3
         冲切成型模具
         耐用型极片涂
 9       布头及其制作       致宏精密         发明        2020 年 01 月 18 日   202010055928.5
         方法
         耐用型极片涂
10                          致宏精密       实用新型      2020 年 01 月 18 日   202020117152.0
         布头
     7、域名

       截至本报告书签署日,致宏精密持有域名情况如下:

        注册人               域名               注册时间                       到期时间
东莞致宏精密模具有
                          zhjmmj.com        2017 年 7 月 26 日            2027 年 7 月 26 日
      限公司




                                    第 152 页 共 483 页
(二) 租赁房产

   1、房屋租赁情况

   截至本报告书签署日,致宏精密房屋租赁情况如下:




                          第 153 页 共 483 页
                                              东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                         有无     未取得产                             是否存在租赁合同无效、
序                         面积           合同期                           具体用     对致宏的重
     租   租    地点              租金               产权     权证的原                             不能续租、强制拆除或搬
号                       (㎡)             限                               途         要程度
     人   人                                         证         因                                         迁的风险

               东莞市
                                          2020 年             集体土地
     致        长安镇
          郑                      10.50   1月1日              上建造的     工业生
     宏        新安社                                无产
1         智              5000    万元/   至 2029             房屋,无     产、员工      重要              存在
     精        区红山                                权证
          仙                        月    年 12 月            法办理产       宿舍
     密        一街一
                                            31 日               权证
                 号

          东                                                  集体土地
          莞                                                  上建造的
          市                                                  房屋,无
          润                                                  法办理产
               东莞市
          策                              2019 年               权证
     致        长安镇             13000
          实                              8月5日
     宏        横中路             元/月              无产                  工业生
2         业              675             至 2024                                        重要              存在
     精        32 号 B             不含              权证                    产
          投                              年5月1
     密        栋1楼                 税
          资                                 日
               105 室
          有
          限
          公
          司

     致   陈   镇江新             70000   2019 年    无产     集体土地     维修模
3                         500                                                            一般              存在
     宏   巧   区大港             元/年   12 月 1    权证     上建造的     具、员工



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     承   出                                        有无     未取得产                             是否存在租赁合同无效、
序                        面积            合同期                          具体用     对致宏的重
     租   租    地点             租金               产权     权证的原                             不能续租、强制拆除或搬
号                      (㎡)              限                              途         要程度
     人   人                                        证         因                                         迁的风险
     精   云   吉祥街                      日至              房屋,无      宿舍
     密        22 幢                      2022 年            法办理产
               21 室                      12 月 1              权证
                                            日

                                  第一
                                  年每
                                  月费
          宁                        用
          德                     9,250
               宁德市            元;第
          市
               蕉城区             二年    2018 年
          南                                                 集体土地
     致        金涵乡             每月    9 月 26
          阳                                                 上建造的     维修模
     宏        廉坑村            27 元     日至     无产
4         物             370                                 房屋,无     具、员工      一般              存在
     精        南阳物            /平方    2021 年   权证
          流                                                 法办理产       宿舍
     密        流园 5            米;第   9 月 25
          有                                                   权证
               号部分             三年      日
          限
                 仓库             每月
          公
          司                     29 元
                                 /平方
                                 米。以
                                  上费
                                  用为



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                                            东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                       有无     未取得产                           是否存在租赁合同无效、
序                        面积           合同期                          具体用   对致宏的重
     租   租    地点             租金              产权     权证的原                           不能续租、强制拆除或搬
号                      (㎡)             限                              途       要程度
     人   人                                       证         因                                       迁的风险
                                 不含
                                 税价

          天   天津市
          津   武清区
          广   梅厂镇
          利   福源经
          缘   济区福                    2019 年
     致                          2500
          国   祥道 2                    9月1日
     宏                          元/月             已到期,出租方不再出租,故未续租,替代承租房屋正在寻找,暂未确
5         际   号广利    200             至 2020
     精                          不含                                          定。
          物   缘国际                    年9月1
     密                            税
          流   物流园                       日
          有   7#楼一
          限   层南侧
          公   房屋中
          司   间两间

               江苏省                    2020 年
     致        苏州市
          金                             4月9日
     宏        虎丘区            2000              有产                  员工宿
6         美             120             至 2021                /                    一般             不存在
     精        东渚镇            元/月             权证                    舍
          娟                             年4月8
     密        龙景花                       日
               园东二




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                                             东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                        有无     未取得产                             是否存在租赁合同无效、
序                        面积            合同期                          具体用     对致宏的重
     租   租    地点             租金               产权     权证的原                             不能续租、强制拆除或搬
号                      (㎡)              限                              途         要程度
     人   人                                        证         因                                         迁的风险
               区8栋
               104 室

               河南省
               焦作市
               中站区                     2020 年
     致
          张   解放路                     8月9日
     宏                          1000/              有产                  员工宿
7         会   鑫鑫花    120              至 2021                /                      一般             不存在
     精                            月               权证                    舍
          来   园 11                      年8月8
     密
               号楼 1                        日
               单元 2
               层西户

                                 每月
                                 2800
               赣州市
                                 元,每   2019 年
     致        开发区
          聂                     满一     7月1日             拆迁安置     员工宿
     宏        蟠龙镇                               无产
8         瑞              80     年递     至 2020            房,暂未     舍、维修     不重要            不存在
     精        水碓村                               权证
          钿                     增次     年9月              能办理         模具
     密        十二排
                                 增加       30 日
                 1号
                                   100
                                    元




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                                             东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                       有无     未取得产                           是否存在租赁合同无效、
序                        面积           合同期                          具体用   对致宏的重
     租   租    地点             租金              产权     权证的原                           不能续租、强制拆除或搬
号                      (㎡)             限                              途       要程度
     人   人                                       证         因                                       迁的风险

               滁州市
                                         2020 年
     致        东升花
                                         5月1日             拆迁安置
     宏   刘   园小区            21600             无产                  员工宿
9                         80             至 2021            房,暂未                不重要            不存在
     精   明    13 栋            元/年             权证                    舍
                                         年4月              能办理
     密        一单元
                                           30 日
               802 室

          王
               宁德市                    2020 年
          功                                                集体土地
     致        蕉城区                    2 月 25
          佐                                                上建造的
     宏        金涵乡            1700     日至     无产                  维修模
10        /               69                                房屋,无                不重要             存在
     精        濂坑村            元/月   2021 年   权证                    具
          王                                                法办理产
     密        104 国                    2 月 24
          修                                                  权证
                 道旁                      日
          校

                                         2020 年
               宁德市
     致                                  6 月 18
          许   东海富
     宏                          1780     日至     有产                  员工宿
11        可   豪世家     65                                    /                   不重要            不存在
     精                          元/月   2021 年   权证                    舍
          兴   7 号楼
     密                                  6 月 17
               404 室
                                           日

12 致     瑞   浙江省     60     1500
                                         2020 年
   宏     浦   温州市                    1月1日



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                                              东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                         有无     未取得产                           是否存在租赁合同无效、
序                         面积           合同期                           具体用   对致宏的重
     租   租    地点              租金               产权     权证的原                           不能续租、强制拆除或搬
号                       (㎡)             限                               途       要程度
     人   人                                         证         因                                       迁的风险
     精   能   空港新             元/月   -2020 年
     密   源   区滨海                     12 月 31          因出租方收回房屋,租赁合同于 2020 年 9 月 15 日终止
          有     六路                        日
          限   205 号
          公   瑞浦能
          司   源有限
                 公司

          东   广东省
          莞   东莞市
                                         2019 年
          市   东城街
   致                             1824   10 月 1
          聚   道东宝
   宏                             元/月   日至       有产                  商务办
13        富   路 291      57                                     /                   不重要            不存在
   精                             (不   2020 年     权证                    公
          有   号1单
   密                             含税) 9 月 30
          限      元
                                           日
          公     1307
          司      室

          东   东莞市                     2019 年             集体土地
   致
          莞   长安镇                     8月5日              上建造的
   宏                               800              无产                  员工宿
14        市   横中路      45             至 2024             房屋,无                不重要             存在
   精                             元/月              权证                    舍
          润   32 号 B                    年5月1              法办理产
   密
          策   栋1楼                         日                 权证




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                                             东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


     承   出                                       有无     未取得产                           是否存在租赁合同无效、
序                        面积           合同期                          具体用   对致宏的重
     租   租    地点             租金              产权     权证的原                           不能续租、强制拆除或搬
号                      (㎡)             限                              途       要程度
     人   人                                       证         因                                       迁的风险
          实   105 室
          业
          投
          资
          有
          限
          公
          司

               深圳市
               坪山新
               区坑梓
               街道沙
                                         2020 年
   致          田社区
          吴                             3月1日
   宏          田脚村            1150
15        立              23             至 2020          合同已到期,因深圳地区业务较少,不再需要续租房屋
   精          深汕路            元/月
          军                             年8月
   密            1297
                                           31 日
               号A栋
                 B栋
               B213、
                 B615

16 致     孙   珠海市     30      500    2020 年   无产     集体土地     员工宿     不重要             存在




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                                                        东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况


                承   出                                       有无     未取得产                           是否存在租赁合同无效、
           序                        面积           合同期                          具体用   对致宏的重
                租   租    地点             租金              产权     权证的原                           不能续租、强制拆除或搬
           号                      (㎡)             限                              途       要程度
                人   人                                       证         因                                       迁的风险
                宏   小   斗门区            元/月   8 月 31   权证     上建造的       舍
                精   明   井岸镇                     日至              房屋,无
                密        新青三                    2021 年            法办理产
                          路南 1                    2 月 29              权证
                          号G栋                       日
                          238 房
                          号南星
                            公寓

                     宁
                     德
                          宁德市
                     市
                          蕉城区                   2019 年
                     南                                                集体土地
              致          金涵乡                   10 月 15
                     阳                     2966/                      上建造的
              宏          廉坑村                     日至     无产                  放置杂
           17        物              20     年(含                     房屋,无                不重要             存在
              精          南阳物                   2020 年    权证                    物
                     流                     税价)                     法办理产
              密          流园内                   10 月 14
                     有                                                  权证
                          部分空                      日
                     限
                            地
                     公
                     司

    结合上表,标的公司用作工业生产的承租房屋只有东莞市长安镇租赁的两处,其余现租房屋主要用作售后点维修及售后点、员工
宿舍,承租房屋时主要考虑交通距离、房屋面积等客观因素,对于承租房屋合法合规性考虑较少,大部分房屋将于 2020 年或者 2021


                                                              第 161 页 共 483 页
年上半年租赁期满,届时标的公司将重新选择合法合规的房屋进行租赁。

    致宏精密承租的 17 处房屋,4 处有产权证,3 处已经解约或到期未续租,2 处因租赁的拆迁安置房,产权证暂时无法办理。剩余
8 处房屋存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险,具体情况详见上表。

    根据标的公司的相关说明,上表第 1-4、10、14、16、17 项房屋均为建设在集体土地上的房屋。第 4 项、第 17 项房屋无房产证,
存在发生纠纷和潜在法律风险的可能,因此存在到期不能续租的风险。第 1-3、10、14、16 项房屋,出租方均未能提供建设工程规划
许可证,存在建设工程规划许可证未办理的风险,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的相关规定,出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合
同无效,故第 1-3、10、14、16 项房屋存在无建设工程规划许可证而导致租赁合同无效的风险。

    对于标的公司现承租的东莞市长安镇新安社区红山一街一号厂房,建设时间较早,当时的报建手续存在瑕疵,致使未能办理产权
证。根据东莞市人民政府曾于 2009 年 4 月 15 日发布的《关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案>的通知》东府[2009]41
号)和《关于印发《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》的通知》(东府[2009]43 号),已建房屋补办房地产权证须提交建
设工程规划许可证,如需补办建设工程规划许可证,可一并办理,办理期限为 2009 年 5 月 20 日至 2012 年 4 月 19 日。致宏精密未在
该期限内补办完成,此后产权证一直未能补办成功。




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   2、致宏精密与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性,
郑智仙是否有权出租相关土地及厂房

    1999 年 1 月 19 日,台湾致辉精密工业股份有限公司(以下简称“致辉精密”)
与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司(以下简称“街口联合社”)签订《长
安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资建厂
协议书》,约定街口联合社提供土地给致辉精密使用,使用年限 60 年,自 1999
年 1 月 20 日起至 2059 年 1 月 20 日止,街口联合社负责办理国土局建设用地许
可证,并协助致辉精密办理房产登记证。并且,街口联合社一次性收取致辉精密
土地租赁使用权费每亩 7 万元,合计人民币 35 万元,同时街口联合社另向致辉
精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币 8 角,自合同签订第二年起每 10
年递增 10%。

    该经营场所所涉土地性质为集体所有土地,东莞市国土局于 1998 年 1 月 10
日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且,致辉精密取得了东莞市城建规
划局颁发的编号为 99-13-00165 的《建设用地规划许可证》。致辉精密在该地块
上建设厂房,但并未取得相应的施工许可、竣工验收、产权证等证明文件。

    2011 年 1 月 1 日,致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》,将上述
地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟,相关权利义务由萨摩亚冠伟承接。

    2017 年 7 月 11 日,萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明书》,
将上述地块所涉土地及厂房以人民币 800 万元的价格转让给郑智仙,相关权利义
务由郑智仙承接。

    致宏精密自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营,为了维持生产的
稳定性,标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》
和《建设用地规划许可证》,但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未
能办理房屋产权证书,根据最高人民法院相关司法解释的规定,出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租
人订立的租赁合同无效,因此该租赁合同的效力存在瑕疵。

   3、结合周边出租价格,说明租赁价格是否公允

    根据致宏精密与郑智仙签订的房屋租赁合同,经营场所租赁价格为每平每月
21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站,致宏精密附近厂房租赁情况如下:

                             第 163 页 共 483 页
                               与标的公司       交易面积     中标价格     每平每月
 序号           厂房位置
                                 距离           /平方米        /每月        价格
  1        新安利成路 10 号     约 2 公里            1,839   36,780 元     20 元
  2          新安新辉路 1 号    约 2 公里            5,700   119,700 元    21 元
  3        新安利成二街 6 号    约 2 公里            3,107   62,200 元    20.02 元
  4        新安横中路 32 号     约 2 公里        14,800      325,000 元   21.96 元

      另根据致宏精密所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明,致宏精密厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。

      郑智仙出租给致宏精密的厂房租赁价格没有明显异于市场价格,租赁价格具
有公允性。

      4、致宏精密的租赁期限是否存在重大不确定性,是否会对致宏精密的生产
经营产生重大不利影响,将采取何种措施消除影响

      标的公司承租的厂房主要用于模具生产及售后维修,模具的生产和售后维修
对场所无特殊要求,用于售后点维修或者员工宿舍的房屋多数租期较短,面积较
小,承租成本低,可替代性强,若承租的房屋发生租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的情形,标的公司可就近租赁合适的房屋。

      另标的公司作出承诺,无证房屋租赁期满后,将优先承租合法合规,证件齐
备的房屋,上表中 8 项存在租赁风险的房屋,其中 2 项于今年 9 月、10 月到期,
剩余租期短,租期满后将承租有合法产权的房屋。部分房屋存在租赁合同无效、
不能续租、强制拆除或搬迁的风险不会对标的公司的生产经营产生重大不利影
响。

      根据《购买股权协议》的约定,郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持
有人,须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议,租赁价格应当按
照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司
无法继续正常使用现有厂房的,转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所
有损失和费用(包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损
失、停业损失、替代厂房的差价损失等)。其他无产权证的房屋租赁期满后,致
宏精密将优先承租合法合规、证件齐备的房屋。

      因此,致宏精密租赁现状不会对致宏精密的生产经营产生重大不利影响。



                               第 164 页 共 483 页
(三) 主要负债、或有负债情况

     1、 主要负债情况

     根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]518Z0540
号审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密的主要负债情况如下:

                                                                    单位:万元
                                               2020 年 3 月 31 日
               项目
                                           金额                     占比
应付账款                                             1,035.82              25.49%
合同负债                                                69.36              1.71%
应付职工薪酬                                           254.71              6.27%
应交税费                                               799.08              19.66%
其他应付款                                           1,759.56              43.30%
其他流动负债                                            99.40              2.45%
流动负债合计                                         4,017.94          98.87%
递延所得税负债                                          45.89              1.13%
非流动负债合计                                          45.89              1.13%
负债合计                                             4,063.83         100.00%

     2、 或有负债情况

     截至本报告书签署日,致宏精密不存在或有负债。

(四) 对外担保情况

     截至本报告书签署日,致宏精密不存在对外担保的情形。

三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

     致宏精密最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。

四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估
值

     2017 年 7 月 18 日,萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙,未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。该次股权
转让的定价依据为东莞市华联资产评估事务所(普通合伙)出具的《东莞致宏精

                             第 165 页 共 483 页
密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】。该次股权转让涉
及评估的评估方法、评估结果及与本次重组评估情况差异原因等详见本报告书
“第四节 标的公司基本情况/一、基本情况/(二)历史沿革/13、历次股权转让
定价与本次交易作价的差异和原因”。

五、涉及的债权债务转移情况

    本次交易不涉及致宏精密债权债务转移,致宏精密对其现有的债权债务在本
次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

六、主要财务数据

     (一)最近两年及一期主要财务数据

    根据容诚会计师事务所出具的[2020]518Z0540 号审计报告,致宏精密最近两
年及一期经审计的主要财务数据如下:

    1、合并资产负债表简表

                                                                        单位:万元
             项目            2020/3/31              2019/12/31        2018/12/31
流动资产                          11,196.80               9,431.78          5,517.75
非流动资产                         2,067.81               1,963.39           931.81
资产总额                          13,264.61              11,395.17          6,449.56
流动负债                           4,017.94               2,455.67          2,621.21
非流动负债                            45.89                 47.94             85.55
负债总额                           4,063.83               2,503.62          2,706.75
归属于母公司所有者权益             9,200.78               8,891.56          3,742.80
所有者权益总额                     9,200.78               8,891.56          3,742.80

    2、合并利润表简表

                                                                        单位:万元
             项目           2020 年 1-3 月           2019 年度        2018 年度
营业收入                            3,878.25              12,198.34         4,930.72
利润总额                            2,347.98               5,829.27         1,721.59
净利润                              2,019.23               5,041.45         1,302.86
归属于母公司股东的净利润            2,019.23               5,041.45         1,302.86



                              第 166 页 共 483 页
     3、合并现金流量表简表

                                                                                      单位:万元
                 项目                        2020 年 1-3 月          2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                           1,436.70              3,136.53          161.07
投资活动产生的现金流量净额                          -1,402.93           -2,755.29         -268.05
筹资活动产生的现金流量净额                                    -            -584.24           820.92

     4、主要财务指标

                           2020/3/31/              2019/12/31                     2018/12/31
      项目
                        /2020 年 1-3 月            /2019 年度                     /2018 年度
流动比例(倍)                        2.79                          3.84                       2.11
速动比率(倍)                        2.25                          3.00                       1.71
资产负债率                         30.64%                     21.97%                      41.97%
销售毛利率                         73.88%                     69.36%                      54.90%

     (二)非经常性损益分析

     详见本交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状
况、盈利能力分析”之“(五)盈利能力分析”之“14、非经常性损益”。

七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明

     (一)资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况

     截至本报告书签署日,致宏精密产权清晰,不存在对外担保、抵押或质押等
权利限制情况。

     (二)诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的
其他情况

     截至本报告书签署日,致宏精密未决诉讼及仲裁情况如下表所示:

序                                   管辖       争议标的            案件
      案由   原告        被告                                                         备注
号                                   法院         (元)            进展
                                                                                因湖州南浔遨优
                                                                  已经申报      电池有限公司已
                                   湖州市
      买卖              湖州南浔                                  债权,6.10    经进入破产阶段,
             致宏                  南浔区
 1    合同              遨优电池                788,872.64        已经召开      致宏公司已经向
             精密                  人民法
      纠纷              有限公司                                  第一次债      法院撤回起诉,并
                                     院
                                                                  权人会议      向破产管理人申
                                                                                报了债权。


                                    第 167 页 共 483 页
序                               管辖      争议标的        案件
      案由   原告      被告                                               备注
号                               法院        (元)        进展
                                                                    因浙江遨优动力
                                                         已经申报 系统有限公司已
                                 湖州南
                      浙江遨优                           债权,8.21 经进入破产阶段,
      合同   致宏                太湖新
 2                    动力系统              820,091.95   将召开第 致宏公司已经向
      纠纷   精密                区人民
                      有限公司                           一次债权 法院撤回起诉,并
                                   法院
                                                         人会议     向破产管理人申
                                                                    报了债权。
                                                         案件判决 1、被告判决生效
                                                         已经生效, 后 10 日内支付
      买卖            肇庆遨优   四会市
             致宏                                        已经递交 2380940 元;2、被
 3    合同            动力电池   人民法      2,525,328
             精密                                        法院排期 告从 2020 年 1 月 8
      纠纷            有限公司     院
                                                         立案执行 日起按照同拆利
                                                                    率 50%支付利息。
                                                         案件判决 被告肇庆遨优动
                      肇庆遨优   四会市                  已经生效, 力电池有限公司
      合同   致宏
 4                    动力电池   人民法        498,000   已经递交 在判决生效后 10
      纠纷   精密
                      有限公司     院                    法院排期 日内支付致宏公
                                                         立案执行 司损失 149400 元。
               合计                       4,632,292.59

     除上述未决诉讼情况,截至本报告书签署日,致宏精密不存在涉及诉讼、仲
裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不
存在对生产经营造成重大影响的其他情况。

八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

     本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

九、主营业务情况

     (一)主营业务及主要产品情况

     1、标的公司主营业务概况

     致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业,长期专
注于锂电池极片成型制作领域,为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。

     标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序,经模具分切/冲切后的极片/极耳

                                 第 168 页 共 483 页
通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件,其
优劣直接决定了锂电池各种性能指标,如能量密度、比功率、温度适用范围、安
全性能及使用寿命等,而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大,将容
易损坏隔膜造成电芯短路,从而给电池的安全带来重大隐患。目前,行业内对极
片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm,这对极片裁切模具的制造工艺水平提
出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、加工
精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛,该领域在很长一段时间以来被日
本、韩国行业企业所主导。

       致宏精密秉持“以顾客需求为导向,以科技创新为手段,以管理和产品质量
升级为保证”的经营理念,以进口替代为目标,在锂电池行业快速发展的推动下,
紧跟行业发展趋势,面向高端需求,经过多年的技术积累及持续进步,逐步发展
成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业,并凭借先进的产品工艺设计
及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能力
在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前,标的公司拥有 22 项
专利技术,产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域,并
与国内市场领先的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系,目前主
要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、
先导智能、赢合科技、超业精密等,成为上述企业锂电极片裁切精密模具及高精
密模切刀等产品的主要供应商之一。

       报告期内,标的公司主营业务突出,未发生重大变化。

       2、主要产品介绍

         产品      生产环
序号                           产品功能       特点        产品图片
         名称        节
                              根据客户的
         锂   电              生产工艺、   速度快、精
         池   极   锂 电 池   产品形状及   度高,能有
         片   叠   极 片 成   大小,裁切   效控制裁切
 1
         片   模   型 制 作   成型各种不   后极片的毛
         切   模   环节       同的极片,   刺和粉尘,
         具                   以满足客户   使用寿命长
                              的需求




                                    第 169 页 共 483 页
       产品      生产环
序号                         产品功能       特点        产品图片
       名称        节
                            根据客户的
                            生产工艺、   速度快、精
       多   极
                 锂 电 池   产品形状及   度高,能有
       耳   卷
                 极 片 成   大小,裁切   效控制裁切
 2     绕   模
                 型 制 作   成型各种不   后极片的毛
       切   模
                 环节       同的极片,   刺和粉尘,
       具
                            以满足客户   使用寿命长
                            的需求
                                         能满足各种
                            根据客户的
                                         异型极片的
       3C   异              生产工艺、
                                         裁切要求,
       型   极   锂 电 池   产品形状及
                                         速度快、精
       片   成   极 片 成   大小,裁切
 3                                       度高,能有
       型   模   型 制 作   成型各种不
                                         效控制裁切
       具        环节       同的极片,
                                         后极片的毛
                            以满足客户
                                         刺和粉尘,
                            的需求
                                         使用寿命长
                            根据客户的   能满足客户
                            生产工艺、   大尺寸极片
       精 密     锂 电 池   产品形状及   一次性成
       极 片     极 片 成   大小,裁切   型、高标准
 4
       模 切     型 制 作   成型各种不   毛刺及掉粉
       刀        环节       同的极片,   要求,提升
                            以满足客户   能量密度及
                            的需求       安全性
                            根据客户的   剪切摩擦过
                            生产工艺、   程中无金属
                 锂 电 池   产品形状及   粉屑,减少
       精 密
                 极 片 成   大小,裁切   粉尘粘附,
 5     陶 瓷
                 型 制 作   成型各种不   能大幅降低
       模具
                 环节       同的极片,   电池短路风
                            以满足客户   险,提升电
                            的需求       池安全性

                            根据客户的
                                         能满足客户
                            生产工艺、
                                         生产微型电
                 锂 电 池   产品形状及
       TWS                               池极耳小而
                 极 片 成   大小,裁切
 6     叠片                              软容易弯折
                 型 制 作   成型各种不
       模具                              变形、毛刺
                 环节       同的极片,
                                         要求高等要
                            以满足客户
                                         求
                            的需求




                                  第 170 页 共 483 页
       (二)行业基本情况

       1、致宏精密所处行业

    致宏精密主要产品应用领域主要涉及到新能源汽车以及消费电子类领域。根
据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所从事业务属于“C35 专
用设备制造业”中的“模具制造”。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012
年修订),标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。

    标的公司所处行业情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(一)所属行业特点”。

       2、行业监管体制和主要法规政策

    关于致宏精密所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关
内容,参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特
点及经营情况的讨论和分析”部分内容。

       (三)标的公司主要业务流程与经营模式

       1、主要产品工艺流程

    由于锂电极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品根据不同客户需求具有
差异化、定制化特点,标的公司实行“按订单生产”的生产模式。标的公司与客
户直接进行技术洽谈,确定产品工艺与各项参数,根据客户对产品规格、功能、
生产工艺、技术参数等需求,组织业务部和研发部、工程部相关人员进行初步方
案设计并对成本、技术及可行性综合评估,向客户报送初步方案及报价,客户评
审通过后双方签订合同或订单。标的公司生产部根据与客户签订的订单或合同安
排生产计划,研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论证,
并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论,待确定具体方案后,进入最终的生产
环节。 生产完成后,由标的公司负责将产品运输至客户处,由标的公司派驻工
程师协助安装调试并进行验收后,标的公司向客户提供相应的技术支持和售后服
务。




                              第 171 页 共 483 页
                              主要业务流程图




    标的公司模具制造的绝大部分及核心工序均由自身独立完成,小部分外围供
应较为充分、工艺成熟、加工并不复杂的、普通非核心工序采取外协加工方式,
比如阳极氧化、电镀等表面处理以及部分备料、部件的 CNC 粗加工等。

    2、主要经营模式

    (1)采购模式

    标的公司主要原材料包括模具钢材和铝材、钨钢以及组装用的导柱等材料和
配件,其采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。标的公司设
立采购部、仓库等部门,采购部负责根据采购计划及配合生产物料供给的要求比
选确定供应商进行采购下单,仓库负责采购物品的出入库登记、管理。为保证物
料的质量,标的公司对供应商实施严格的准入和考核机制,每年末根据考核结果
对合格供应商名录进行调整;为保证物料供应的及时性,标的公司生产部、工程
部同采购部协调配合,根据订单获取情况、当前产能情况适时就部分所需物料进
行提前采购,并严格按客户要求进行采购,除此以外,标的公司将通过市场价格
进行对比后,选定合格供应商进行采购。标的公司制定并执行《供应商及合同管
理流程》、《采购部工作细则》、《供应商管理制度》等文件,确保了采购产品的品
质及效率保持较高的水平。为更好地获得采购中涉及的原厂商(或原开发商)的
资源,标的公司根据采购目录或项目需求,提前主动与原厂商(或原开发商)结
成合作关系。

                             第 172 页 共 483 页
       (2)生产模式

    标的公司主要产品为定制化锂电极片裁切精密模具与高精密模切刀等产品,
采用“按订单生产”的模式。

    标的公司首先根据客户提供的工艺与参数要求进行方案的预设计,由相关技
术人员与客户沟通确认,双方确定产品方案后进行原材料准备,随后进入生产环
节。

    标的公司具体的生产流程如下:

    1)生成图纸

    工程部根据客户的工艺、精度要求对产品进行预设计生成方案,并与客户相
关技术人员对接确定方案之后生成图纸与 BOM 清单。

    2)准备生产所需原材料

    采购部门根据工程部提供的 BOM 清单向各供应商进行采购,并协调仓库进
行备料。供应商交货后,由品质部来料控制人员进行检测,检测合格后入库。

    3)领料生产

    制造部根据图纸与领料单向仓库领料,进行加工生产。模具的生产分为模座
加工、模板加工、冲子与刀口加工,涉及到 CNC 粗加工、硬阳处理加工、热处
理加工、放电加工、线切割、JG 坐标磨床加工等环节。生产过程中品质部制程
控制人员会全程进行品质把控。

    4)检测

    品质部检验人员会对产品进行检测,若检验合格,办理从生产线到仓库的成
品入库手续。

       (3)销售模式

    标的公司主要为客户提供非标准化锂电极片裁切精密模具与高精密模切刀
等产品,产品设计及生产专业性强、精度要求高,具有定制化生产的特点。一般
由客户的技术及生产部门确定产品工艺要求后,标的公司与客户直接签订合同或
订单,并根据订单中的产品工艺要求进行研发、设计与生产。

    标的公司根据不同订单的具体工艺要求对定制化产品进行研发、设计、原材
料采购与生产,在销售订单中约定的期限内将定制化产品运输至客户处,并派驻

                             第 173 页 共 483 页
工程师至现场协助客户进行安装与测试,由客户对产品功能、效率、质量等进行
验收,合格后出具验收单或进行对账确认,然后向客户开具发票,并确认收入。
针对产品使用过程中出现的问题,标的公司派驻客户现场的工程师会对产品进行
维修、调试,若需要则将产品寄回标的公司进行返修。在产品达到约定使用次数
或时间前出现的问题,标的公司将提供包括更换产品在内的维修服务,在产品达
到约定使用次数或时间后出现的问题,客户需根据双方约定支付维修费用。

    在营销策略方面,标的公司通过多种方式和渠道收集客户的需求信息。首先
结合产品的适用范围,通过现场拜访、电话推广、展会展示等方式挖掘存量客户
拓展业务;其次,根据业务目标,确定新开发客户的增量,通过陌生拜访、技术
交流、参加行业展会等方式拓展业务;最后,针对意向客户发挥团队优势,整合
业务、售前、交付,通过获得邀请或获取网站招标信息进行投标或商务谈判方式
获取订单。另外,新客户一般要先对新供应商进行生产场地现场考察、对资质实
力等进行综合评估,在前述程序通过后,会采取打样进行模具验证,模具产品经
验证通过后,客户才会正式签订批量采购订单或合同,双方由此进入正式合作。

    (4)研发模式

    标的公司的研发项目均为自主研发,主要包括配合客户新产品、新机种研发
设计的订单产品设计开发和自主发起的新技术、新产品研发两大类别。

    1)订单新产品设计开发

    订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计,按照
客户新生产工艺和技术参数要求进行的新产品的设计开发,该类新产品开发一旦
验证成功后,就会导入批量生产。

    订单新产品设计开发的主要流程为:业务部获取客户意向需求后,由业务部
和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解;①了解客户需求后,研发部、工程
部进行产品分析并拟定开发方案,出具模具设计图稿;②经模具成本评估、技术
指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审;③客户评审通过后,研发部、
工程部拟定项目开发方案,经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进
行验证,验证完成后进行产品制作。

    2)新技术、新产品研发

    标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员根据标的公司的发展

                            第 174 页 共 483 页
规划开展行业前沿技术的研发工作,为新技术、新产品的储备提供保障。研发部
定期会同业务部开展市场行业研究,对国外同行业竞争对手的新产品及客户提出
的新需求进行研发,以保证标的公司在行业竞争地位。

    (5)盈利模式

    标的公司通过自主研发创新,以精密模具、零部件精密加工制造核心技术与
锂电池生产工艺相结合,不断开发出适合下游锂电池生产所需的高精密锂电池极
片裁切模具及配件制造的先进工艺,通过向客户提供精密模具、配件产品及相应
技术服务、解决方案,获得收入和利润。

    锂电池极片裁切模具是锂电池自动化生产线中极片成形制作工序的专用设
备,另外伴随下游电池生产厂商客户大规模电池量产过程中每日有的可高达数十
万次的极片裁切模具使用频率,使极片裁切模具同时呈现了生产消耗品特点,在
达到一定使用次数后则需要对其进行维修维护,在维修维护达到一定次数后则通
常需要重新更换购置。极片裁切模具对锂电池生产商连续化生产具有重要影响,
对产品品质、生产效率起到关键作用。为保证生产的稳定性,通常电池厂商会对
一台模切机同款模具同时采购不少于三套,其中在模切机上正常生产使用的模具
一套,作为备用的模具一套以及在维修保养中的模具一套。标的公司可根据客户
需求向客户持续提供模具产品及售后维修保养服务,从而取得相应收益。

    (6)结算模式

    1)与供应商结算模式

    标的公司根据供应商类型不同采取月结或“订金-到货款-验收款”的分阶段
结算模式。对于原材料供应商,标的公司采用月结模式,对原材料进行收货处理,
次月初对账,对账无误后财务根据账期安排付款,月结周期通常在 30 天-90 天。
对于设备供应商,标的公司采用“订金-到货款-验收款”采购结算模式,结算流
程如下:

    ① 标的公司在与对方签订采购协议或订单时预付订金,订金金额一般为采
       购金额的 30%;

    ② 设备到货后,标的公司对设备进行收货处理,并支付 60%的到货款;

    ③ 在设备使用达到协议中的验收时点(通常为 1-3 个月)后,标的公司向


                            第 175 页 共 483 页
       供应商支付 10%的验收款。

    标的公司与供应商之间均采用银行承兑汇票或对公转账的方式进行结算。

    2)与客户结算模式

    标的公司主要产品锂电池极片裁切模具以及高精密模切刀均为非标类产品,
产品生产及设计专业性强,具有定制化生产的特点,因此,同类型的产品在满足
客户所提出的具体需求后,销售价格存在一定的差异。

    标的公司根据与客户签订的协议或采购订单的条款,确定具体的结算流程。
一般情况下,标的公司会采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模
式。其中,月结周期通常在 30 天-90 天;“预付款-发/收货款-验收款”销售结算
模式的流程如下:

    ① 在与客户签订销售订单后,标的公司会向客户收取预付款,一般为订单
       金额的 30%-60%。标的公司收到客户支付的预付款后,开始进行产品的
       开发设计,组织相关部门召开会议进行评审,在达到客户要求并确定方
       案之后,进入采购以及生产环节;

    ② 在完成生产并通过标的公司内部的品质检测后,标的公司向客户收取发
       货款,并于收到发货款后进行发货;或在客户收货后,向客户收取收货
       款,发货款与收货款一般为订单金额的 30%-60%;

    ③ 客户收货后,标的公司协助客户对产品进行安装调试,调试后进行正式
       生产。当产品使用达到验收标准(一般规定裁切次数以及使用时长两类
       验收标准,取两者孰早进行验收)后,视为完成验收,标的公司向客户
       收取验收款,验收款一般为订单金额的 10%。在产品达到验收标准前出
       现的模具维修、调试等情况,由标的公司负责并不再额外收取费用。

    标的公司与客户之间采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票进账或对公转
账的方式进行结算。




                            第 176 页 共 483 页
       (四)主要产品的收入、产能、产销量及销售情况

       1、标的公司主营业务收入情况

                                                                                 单位:万元、%
                      2020 年 1-3 月                2019 年度                        2018 年
主营业务收入项目
                     金额       占比            金额           占比         金额            占比
精密模具            3,640.81      93.88        10,538.11            86.47   4,281.99            87.00
精密切刀及零件        106.96       2.76          582.60              4.78    320.91              6.52
其他                  130.20       3.36         1,066.09             8.75    318.82              6.48
        合计        3,877.97     100.00        12,186.81           100.00   4,921.73           100.00

       2、标的公司产能及产销量情况

       (1)产量、销量、结存及产能情况

       2020 年 1-3 月,致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示:

                                                                                          单位:套
                                               2020 年 1-3 月
   项目
                   期初         入库                销售              研发领用            结存
 精密模具                 551           609                 570               16                 574
精密切刀及
                      1,104            6,514               4,262              13                3,343
  配件
   其他                   131           799                 479                  0               451
   合计               1,786            7,922               5,311              29                4,368

       2019 年,致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示:

                                                                                          单位:套
                                                   2019 年
   项目
                   期初         入库                销售              研发领用            结存
 精密模具                 332          1,945               1,706              20                 551
精密切刀及
                          345      20,294              19,508                 27                1,104
  配件
   其他                   130          2,586               2,538              47                 131
   合计                   807      24,825              23,752                 94                1,786

       2018 年,致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示:




                                 第 177 页 共 483 页
                                                                                    单位:套
                                                 2018 年
   项目
                   期初            入库            销售            研发领用          结存
 精密模具                 102          1,166              907             29                332
精密切刀及
                          178         27,278         27,098               13                345
  配件
   其他                     7          2,133          1,964               46                130
   合计                   287         30,577         29,969               88                807

    标的公司的主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产
品,不同客户或同一客户不同产品对模具的形状、结构、性能、技术参数等要求
均存在差异,导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同,无法直接确定
其产能情况。锂电池极片裁切模具与高精密模切刀产品的生产能力主要取决于模
具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素,与企业项目实施经验、
生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造人员数量等密切相
关。在此,以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率情况对产能情况进
行测算。为及时响应客户的新需求,标的公司通常会保留 10%-20%的现有产能,
并通过采购新设备的方式增加产能,在保证产量的基础上保留一定的灵活性。

    综上,报告期内标的公司产能及利用率情况如下:

                                                                                  单位:小时
      项目                 2020 年 1-3 月           2019 年度                  2018 年度
产能(理论工时)                      14,212                    41,184                 27,456
产量(实际工时)                    7,637.33               32,998.86                22,592.93
   产能利用率                        53.74%                     80.13%                82.29%
   注:理论工时按照每台关键设备每天运转 22 小时,每月工作 26 天计算。

    (2)销售单价变化情况

                                                                              单位:元/台或套
      项目                 2020 年 1-3 月           2019 年度                  2018 年度
    精密模具                       63,873.79               61,770.88                47,210.52
 精密切刀及零件                       250.97                    298.65                 118.43
      其他                             33.48                     54.86                     97.88

    致宏精密产品多为非标定制类产品,产品的类型、功能、性能、参数及指标
等存在较大区别,不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求,
同种产品之间参数不同其价格差异也较大,因此各年度产品平均销售单价变动较

                                    第 178 页 共 483 页
大。

       3、标的公司前五名客户的销售情况

       (1)前五大客户情况

    1)2020 年 1-3 月,标的公司前五大客户情况如下:

                                                                         单位:万元
                    关联方
    客户名称                              销售产品           金额           占比
                      关系
宁德新能源科技有
                    非关联方        锂电池极片裁切模具        2,657.59      68.53%
限公司
东莞市超业精密设
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         434.48       11.20%
备有限公司
孚能科技(赣州)
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         223.70        5.77%
股份有限公司
桑顿新能源科技有
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         156.33        4.03%
限公司
重庆市紫建电子股
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         130.53        3.37%
份有限公司
                          合计                               3,602.63       92.90%
    注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额,下同。宁德新能源科技有限公司
包括:宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司和东莞新能源科技有限公司;孚
能科技(赣州)股份有限公司包括:孚能科技(赣州)股份有限公司和孚能科技(镇江)有
限公司;重庆市紫建电子股份有限公司包括:重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都利新
能源有限公司。

    2)2019 年,标的公司前五大客户情况如下:

                                                                         单位:万元
                    关联方
    客户名称                              销售产品           金额           占比
                      关系
宁德新能源科技有
                    非关联方        锂电池极片裁切模具        5,869.45      48.16%
限公司
孚能科技(赣州)
                    非关联方        锂电池极片裁切模具        1,248.25      10.24%
股份有限公司
东莞市超业精密设
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         777.20        6.38%
备有限公司
星恒电源股份有限
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         682.12        5.60%
公司
青山控股集团有限
                    非关联方        锂电池极片裁切模具         607.11        4.98%
公司
                          合计                                9,184.13      75.36%
    注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额,下同。星恒电源股份有限公司包
括:星恒电源股份有限公司和星恒电源(滁州)有限公司;青山控股集团有限公司包括:青
山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司。

    3)2018 年,标的公司前五大客户情况如下:

                                 第 179 页 共 483 页
                                                                       单位:万元
                    关联方
    客户名称                             销售产品           金额          占比
                      关系
深圳市赢合科技股
                   非关联方          锂电池极片裁切模具       799.43      16.24%
份有限公司
浙江遨优动力系统
                   非关联方          锂电池极片裁切模具       655.15      13.31%
有限公司
无锡先导智能装备
                   非关联方          锂电池极片裁切模具       428.54       8.71%
股份有限公司
广东新宇智能装备
                   非关联方          锂电池极片裁切模具       376.94       7.66%
有限公司
桑顿新能源科技有
                   非关联方          锂电池极片裁切模具       321.41       6.53%
限公司
                         合计                              2,581.47       52.45%
   注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。深圳市赢合科技股份有限公司包
括:深圳市和合自动化有限公司、惠州市赢合科技有限公司和东莞市雅康精密机械有限公
司;浙江遨优动力系统有限公司包括:浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有
限公司和湖州南浔遨优电池有限公司。

    (2)各期变动及原因分析

    报告期内,标的公司面向前五大客户合计销售金额分别为 2,581.47 万元、
9,184.13 万元和 3,602.63 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 52.45%、
75.36%和 92.90%,客户集中度逐步提高。标的公司的发展策略主要为面向下游
行业的中、大型优质客户,在报告期内,国内大型锂电池生产企业扩产,对于模
具及切刀的需求不断提升,因此前五大客户占比较高具有商业合理性。此外,因
标的公司下游客户对于锂电池极片裁切模具与高精密模切刀的工艺及参数要求
各不相同,且下游客户不同年度的生产计划及采购计划均存在一定的调整,因此,
标的公司前五大客户营收占比在报告期内存在波动与经营过程中的实际情况相
符,具有合理性。

    (3)报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名客户存在关联关系

    报告期内,标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。

    4、标的公司客户类型转变及竞争能力分析

    (1)致宏精密报告期主要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池
厂商的合理性和商业可行性


                                第 180 页 共 483 页
    报告期内,致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平及使用寿命等方
面已达到行业领先水平,相关技术未发生重大更替变化。2018 年以来,标的公
司自行开拓的电池厂商与通过电池设备厂商采购的电池厂商对模具裁切精度、毛
刺控制水平及使用寿命的要求无重大差异,各客户间需求差异主要来自对异形电
芯的裁切要求,即在满足同等精度、毛刺控制水平及使用寿命的前提下,实现多
形状锂电池极片、极耳的裁切。为满足客户需求,致宏精密除使用高精度加工设
备、具备丰富经验的技术工人组装调试外,还通过重新设计模具结构,甚至通过
多套模具多次裁切等方式满足客户的技术要求。

    2016 年三星 Galaxy Note 7 系列手机发生多起电池起火爆炸事件,经相关
调查报道显示,三星手机发生爆炸事件主要原因系锂电池极片存在毛刺,且毛刺
水平已超出电池隔膜极限,使用过程中毛刺一旦刺穿正负极隔膜发生短路,即造
成大量放热,进而形成电池起火爆炸。锂电池裁切模具作为极片成型的关键生产
设备,直接影响极片切面的毛刺水平,毛刺越小,毛刺刺穿隔膜的概率就越小,
电池爆炸的风险就越小。目前,致宏精密生产的裁切模具,毛刺指标可达到 Va/Vb
≤10μm,3C 电池极片毛刺可做到≤5μm,能有效满足电池厂商客户对电池安全
性能的需求。

    此外,由于模具的安装调试、后期维护保养的专业性较强,电池设备厂商业
务模式一般为自主设计生产解决方案,主要设备外部采购,相对缺乏维护及运行
调试经验和能力。因此,由模具厂商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经
成为普遍趋势。例如湖南桑顿新能源有限公司原通过东莞市佳的自动化设备科技
有限公司、深圳市舜源自动化科技有限公司等设备厂商进行模具采购,现已与致
宏精密及杭州结达激光刀模有限公司直接开展合作。

    同时,由于锂电池生产线设备中,裁切模具以外的设备一般设计使用寿命均
达到 10 年以上,而模具的使用寿命在 1,000 万次左右,正常连续生产中 3 个月
即需要更换,因此电池厂商为保证生产连续性,往往配备 1-2 套备用模具。为
提升服务效率,设备厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽,完成售后服务。
依靠模具的日常维护、维修等服务的关系维护,致宏精密进而开拓了客户模具更
新及新产线模具配套开发的业务。

    2017 年以前,由于我国锂电设备行业集中度较低,市场较为分散,而部分


                            第 181 页 共 483 页
关键工序设备领域国产化水平较低,因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式
一方面销售规模不高,另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系,导致市场研
发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行
业发展趋势。为此,标的公司自 2018 年以来,主动调整业务发展战略,确定了
以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户,并对锂电设备客户进行优化筛选,
主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。目前,致宏精密通过电池厂商客户严
格的供应商评审、现场考察、试制模具、验证模具环节,通过行业领先的产品性
能及完善的售后服务,成功开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、
星恒电源等锂电池生产行业的领先或知名企业客户达到 40 余家。此外,随着双
方合作的深入,除原有通过验证的模具进入带量采购阶段外,双方在新工艺的锂
电池项目中也逐渐开始合作开发配套模具,为标的公司未来的合作打下基础。

    综上所述,报告期内,致宏精密模具产品不存在根本性的技术更替,其获取
电池厂商客户的前提为能够有效实现客户对模具的需求。此外,部分电池厂商系
原模具产品的终端用户,未曾发生变化。因此,致宏精密在主要客户在较短时间
内由锂电池设备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性。

    (2)客户类型转变对经营的影响

    报告期内,致宏精密将锂电池生产行业优秀企业作为重点目标客户,在经营
和销售上采取相应调整,具体措施包括以下方面:

    ①加强市场开拓,通过行业展会及主动推介获取业务机会

    制定以优秀锂电池厂商为目标客户的战略以来,致宏精密加强了市场开发,
通过行业展会、主动推介等方式,经过客户严格的评审、验证环节,成功开拓电
池厂客户 40 余家。报告期各期,标的公司通过自行开发方式获取的电池厂商客
户销售收入占总收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 86.42%,呈上升趋势;同
时致宏精密报告期内营业收入增速较快,客户开拓效果显著。

    ②加强售后服务体系建设,增强客户粘性

    报告期内,致宏精密加强售后服务网络建设,在主要电池厂商客户所在地设
立售后服务点,以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求及对
客户售后服务的快速响应。目前,标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、
江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点,基本实现

                           第 182 页 共 483 页
对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务,降低客户停机调试的成本,
增强了电池厂商客户粘性。

    ③持续优化产品性能,建立市场口碑

    标的公司重视客户的售后维护,派驻专业的技术人员在主要客户项目现场进
行维护服务,同时收集模具运行信息及出现的各种调试问题,进而反馈至技术研
发部门。通过模具使用的一线数据与标的公司研发部门的持续互通,致宏精密模
具开发设计水平不断提升,产品稳定性不断改善,已在市场中建立良好的口碑和
知名度。

    标的公司报告期内较快实现客户群体由设备厂商到电池厂商的转变,在营销
政策上主要体现为加强市场开拓力度,主动参与展会及推介;销售模式上,致宏
精密合作的设备厂商中不存在经销情形,故不存在销售模式的变化;标的公司对
设备厂商及电池厂商销售模具的收入确认原则均为经对方验收后月度对账确认
收入,不存在收入确认模式的变化。

    (3)致宏精密竞争优势及可替代性分析

    目前,锂电池生产行业内主要客户原有模具供应商中同时存在国内及国外厂
商,致宏精密的技术及竞争优势体现在不同方面:

    ①对比国内模具供应商

    标的公司相较于国内的模具供应商,其技术及竞争优势主要体现在以下方
面:

    A、致宏精密拥有精密加工设备,并配备了熟练的操作工人,能够保障模具
零件加工达到技术要求;

    B、致宏精密目前的高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm,
3C 电池极片毛刺可做到≤5μm;模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/
分;模具使用寿命最长可超过 1,000 万次,技术指标及使用寿命达到行业领先
水平;

    C、致宏精密研发团队的研发能力较强,具备与客户共同开发新型锂电池产
品工艺,提供配套裁切模具的能力;同时,致宏精密已形成售后技术人员与研发
团队的及时互动,收集反馈模具运行情况资料,研发团队不断提升产品设计及技


                            第 183 页 共 483 页
术工艺,进一步提升产品竞争力。

    ②对比国外供应商

    标的公司相较国外供应商,其技术及竞争优势主要体现在以下方面:

    A、致宏精密具有地理区位优势,大大节约了模具运输时间,目前,标的公
司进入量产阶段的模具产品交货周期一般在 15 至 20 天,而国外供应商一般为
45 至 60 天。致宏精密对客户订单需求能够快速响应,成为电池厂商选择标的公
司模具产品的重要因素;

    B、致宏精密相较国外模具供应商生产、运营成本较低,因此在定价空间相
对较大,价格策略更加灵活。目前,致宏精密模具售价可以达到国外模具供应商
同类型、同技术指标的模具价格的 1/2 甚至 1/3,且同时保证利润空间;

    C、致宏精密已在国内主要客户地建立售后服务点,能够实现 24 小时售后
服务保障,及时解决模具运行问题,最大程度降低对生产的影响。

    锂电池行业主要生产厂商出于设备供应稳定性的需求,一般同时保留 2 家及
以上的同类供应商。因此,标的公司不是上述客户模具产品的唯一供应商,存在
一定程度的可替代性。报告期内,致宏精密通过不断提升产品品质及售后服务,
成为客户同类设备的主要供应商。此外,致宏精密还同时参与客户锂电池新工艺
的开发,为其提供专业定制的配套模具,并在新工艺量产后获取特定型号模具的
供应资格,目前已实现的项目包括比亚迪刀片电池裁切模具、宁德新能源 TWS
电池裁切模具等。标的公司通过上述方式,不断加深与客户的合作关系,降低被
替代的风险。

    (4)获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力

    致宏精密获取电池厂商客户的主要方式如下:

    ①通过电池设备厂商导入而获取电池厂商客户

    报告期内,致宏精密曾通过电池设备厂商向终端电池厂商供应模具设备。由
于锂电池裁切模具的安装调试具有较强的专业性及经验性的特点,为提高模具售
后服务的质量和效率,设备厂商往往安排致宏精密与电池厂商直接对接,完成维
修保养或是模具更新替换工作,因而标的公司获取更多的业务机会。在该种模式
下,致宏精密模具的最终用户未发生变化。


                            第 184 页 共 483 页
    ②通过锂电池行业展会或主动拜访电池厂商,通过对方验证而形成合作

    除上述原存在业务关系的电池厂商客户外,报告期内,致宏精密通过锂电池
行业展会及主动拜访等方式积极开拓新的电池厂商客户。该类客户的获取需经过
严格的供应商评审标准考核并通过后,进行试验模具的开发。当试验模具通过对
方验证,标的公司才能够获取正式的采购订单。

    ③通过与行业领先电池厂商合作获取市场认可,进而潜在客户主动接洽形成

合作

    报告期内,致宏精密与宁德新能源、比亚迪、维都利等电池厂商保持合作,
并凭借模具裁切精度高、运行稳定、使用寿命长等优势获得的市场认可。随着市
场认可度提升,部分电池厂商主动接洽并邀请开发验证模具,进而形成合作。

    2018 年以来,标的公司已成功开拓电池厂客户 40 余家。报告期各期,致宏
精密通过自行开发或对方主动接洽方式获取的电池厂商客户销售收入占总收入
的比例分别为 44.74%、75.78%及 86.42%,占比持续提升。综上所述,致宏精密
凭借自身产品性能、服务及公司研发能力优势实现主要客户由设备厂商向电池厂
商的快速转变,不存在依赖设备厂商获取客户的情形,标的公司具备独立获取订
单的能力。

    (5)合同签订周期、议价能力

    报告期内,致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式,
合同对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定,标的
公司与电池厂商客户不存在长期供货协议。此外,标的公司电池厂商客户采购频
率受其自身产销量影响,无明显周期性特征。

    标的公司与客户的交易价格以双方协商确定,并对相同或类似工艺、技术指
标的模具按商定价格进行批量采购。报告期内,致宏精密对下游电池厂商客户议
价能力较强,主要原因为:

    ①模具技术指标达到行业领先水平,带来较强的议价能力

    标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略,重视技术研发和产品
开发能力的提升。目前,标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb
≤10μm,3C 电池极片毛刺可做到≤5μm;模具配合高速模切机速率可达到了


                            第 185 页 共 483 页
240-300 次/分;模具使用寿命最长可超过 1,000 万次,技术指标及使用寿命达
到行业领先水平,增强了标的公司的议价能力。

    ②完善、高效的售后服务体现带来较强的议价能力

    标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念,十分注重售后服务体
系和能力建设,目前已在主要客户现场或附近设立了售后服务点并配备维修设
备,节省了返修时间,提升效率,且维修人员为标的公司原厂外派,可有效保证
维修质量,能 24 小时满足主要客户的维修、售后需要,快速高效解决客户的模
具产品问题。致宏精密通过完善、高效的售后服务体系获取竞争优势,并增强自
身的议价能力。

    (6)维护客户稳定、获取持续订单的可行性

    经过电池厂商客户开拓初期的资格评审及模具验证阶段,目前标的公司现有
主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段,双方合作关系良好、稳定。致宏精
密通过不断加强自身在售后服务体系的竞争优势,与竞争对手形成差异化;通过
参与客户新型产品工艺开发,进而获取未来模具供应资格,一定程度上保证了未
来订单的稳定和可持续性。

    (五)主要原材料及能源供应情况

    1、主要原材料采购情况

    标的公司生产所需原材料主要分为钢材、铝材、导柱、机械设备和其他配件。
为确保质量,标的公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。

    标的公司与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定,产品质量及交货时间
相对有保证。能源动力主要为电,该等能源供应充足及时,能够满足生产需要。

    2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

    标的公司采购的原材料均包含多种型号,均向已建立起稳定合作关系的成熟
供应商采购,以保证价格稳定、供应及时与质量可靠。报告期内,标的公司所采
购的主要原材料及配件包括钢材、铝材、钨钢与导柱,单价较为稳定,未出现重
大变化。因新产品开发、生产需要、供货渠道调整等原因需要从非现有供应商处
采购物料时,则由采购人员根据所了解的供应商情况,向潜在的供应商进行评估
和初步洽谈商务条款,并按规定进行评审,经审批后可从新供应商处进行采购。


                            第 186 页 共 483 页
标的公司能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响,能源采购金额相对较
小,对公司的影响有限。

    3、主要原材料占成本的比重

    标的公司的营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等,其中原材料
包括钢材、铝材、钨钢、导柱等材料或配件。报告期内,标的公司直接材料成本
占营业成本的比重均超过 40%,是营业成本的主要组成部分。

                                                                                单位:万元
              2020 年
  项目                       占比         2019 年度         占比    2018 年度       占比
               1-3 月
材料成本          423.19      41.78%         1,701.63      45.52%     1,102.97     49.60%
能源成本           30.71       3.03%             86.24      2.31%        77.36      3.48%
营业成本        1,012.86     100.00%         3,737.92     100.00%     2,223.73    100.00%

    4、前五名供应商的采购情况

    (1)2020 年 1-3 月,致宏精密前五大供应商情况

                                                                                单位:万元
           供应商名称                关联方关系          采购产品   采购金额       占比
米思米(中国)精密机械贸易有限
                                      非关联方             导柱        168.72      19.05%
公司
广州兢比锐机械设备有限公司            非关联方             导柱        145.90      16.48%
东莞市博东合金有限公司                非关联方             钨钢         122.34     13.82%
深圳市荣嘉精密机械有限公司            非关联方             设备          92.92     10.49%
东莞市福庆机械有限公司                非关联方             设备          91.15     10.29%
                             合计                                      621.03      70.13%

    (2)2019 年度,致宏精密前五大供应商情况

                                                                                单位:万元
           供应商名称                关联方关系          采购产品   采购金额       占比
东莞市博东合金有限公司                非关联方             钨钢        581.18      17.73%
广州兢比锐机械设备有限公司            非关联方             导柱        487.09      14.86%
米思米(中国)精密机械贸易有限
                                      非关联方             导柱         473.70     14.45%
公司
广东永佳金属材料有限公司               关联方         钢材、铝材        351.28     10.72%
彭庆稳                                非关联方             设备        280.00       8.54%
                             合计                                    2,173.25      66.30%



                                    第 187 页 共 483 页
    (3)2018 年度,致宏精密前五大供应商情况

                                                                             单位:万元
         供应商名称                  关联方关系       采购产品    采购金额      占比
广东永佳金属材料有限公司               关联方        钢材、铝材      629.40     34.04%
广州兢比锐机械设备有限公司            非关联方            导柱      316.94      17.14%
东莞市博东合金有限公司                非关联方            钨钢      168.43       9.11%
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
                                       关联方             设备        84.61      4.58%
司
彭庆稳                                非关联方            设备        86.00      4.65%
                             合计                                  1,285.78     69.55%

    报告期内,致宏精密向前五大供应商采购总金额分别为 1,285.78 万元、
2,173.52 万元和 621.03 万元,占当年总采购金额的比例分别为 69.55%、66.30%
和 70.13%。

    (4)报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名供应商存在关联关系

    报告期内,标的公司的前五大供应商中,标的公司实际控制人、监事、总经
理郑智仙任广东永佳金属材料有限公司股东,其妻子黄萍任该公司股东、执行董
事、总经理,为该公司实际控制人;副总经理付海民曾任东莞市腾迈五金塑胶制
品有限公司执行董事、总经理,东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司已于 2018 年
10 月注销。除此之外,标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在
其他关联关系。

     (六)境外进行经营情况

    标的公司在境外未设立子公司或分支机构,在境外未拥有相关资产。

     (七)安全生产情况

    标的公司建立并健全了各类生产管理制度,通过加强对员工的安全教育和管
理技术培训,确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内,致宏精密未发生过
重大安全事故,亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。

    2020 年 4 月 26 日,东莞市应急管理局长安分局出具证明,致宏精密自 2017
年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日期间不存在因违反安全生产监管的法律、法规

                                    第 188 页 共 483 页
和规章受到处罚的情况。

       (八)环境保护情况

      标的公司业务所属行业不属于重污染行业,产品生产制造过程不产生重大污
染物,并已采取有效环保措施。标的公司已经取得《城镇污水排入排水管网许可
证 》, 并 进 行 环 境 影 响 登 记 表 备 案 , 项 目 名 称 为 模 具 加 工 , 备 案 号
201944190100035186。

      2020 年 4 月 10 日,东莞市生态环境局出具了《关于政府信息公开的答复》,
截至 2020 年 4 月 9 日,致宏精密无因环境违法行为受到行政处罚的记录。

      2020 年 4 月 16 日,凯新认证(北京)有限公司出具《环境管理体系认证证
书 》, 证 明 致 宏 精 密 高 精 密 锂 电 池 自 动 裁 切 模 具 的 生 产 管 理 体 系 符 合
ISO14001:2015 标准。

       (九)产品质量情况

      2018 年 1 月 9 日,凯新认证(北京)有限公司出具《质量管理体系认证证
书 》, 证 明 致 宏 精 密 高 精 密 锂 电 池 自 动 裁 切 模 具 的 生 产 管 理 体 系 符 合
ISO9001:2015 标准。

      2020 年 3 月 27 日,东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》(东市监询【2020】285 号),未发现致宏精密自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 17 日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。

      2020 年 3 月 23 日,东莞市商务局出具复函,未发现致宏精密自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 17 日期间存在违法违规处理记录。

       (十)标的公司主要产品生产技术和技术人员

      1、主要产品的生产技术

      标的公司主要产品生产技术所处应用阶段如下表所示:

序号            技术名称                        技术优势                   所处阶段
                                   使得工件表面光泽度达到镜面、锋
  1     超精密纳米抛光技术         利度更高,不易刮花磨损,大幅提       大批量生产阶段
                                   高其寿命
  2     坐标研磨加工技术           超精密模具加工,超精密零件加工       大批量生产阶段
  3     超长切刀研发制造技术       保证切刀精度,同时增加切刀长度       大批量生产阶段


                                  第 189 页 共 483 页
序号              技术名称                       技术优势              所处阶段
                                   新型材料高精密模具,织密度、耐
 4      陶瓷模具研发及生产技术                                         推广阶段
                                   磨、抗腐蚀、防静电
 5      高精密模具研发制造技术     高寿命、低毛刺的定制化模具制造   大批量生产阶段
 6      线切割技术                 高精度,高光洁度                 大批量生产阶段
                                   根据动力学原理,特殊使用机理设
 7      定制化模具设计技术                                          大批量生产阶段
                                   计匹配的模具
 8      数控与运动控制技术         多轴位置、速度、压力的精准控制   大批量生产阶段

      2、核心技术人员情况

      截至 2020 年 3 月 31 日,标的公司共有 162 名员工,核心技术人员共有 12
名,占比 7.41%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人
品德等来认定核心技术人员。核心技术人员包括:付海民、杨汉辉、曹宝伟、张
远波、柯尊义、陈海诗、陈冰、陈毅飞、彭振球、吕会涛、陈建、刘勇军,其简
历情况如下:

序号      名称      人员类别                             简介
                               1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司;
                               1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管;
                               2000.10-2002.11 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具制造
                               经理;
  1      付海民     副总经理
                               2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部
                               经理;
                               2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东;
                               2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
                               2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组
                               长;
                               2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课
                               长;
  2      杨汉辉       经理
                               2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长;
                               2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具
                               课课长;
                               2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
                               2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课
  3      曹宝伟       课长
                               长。
                               2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司;
  4      张远波       课长     2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课
                               长。
                               2003-2015 就职于东莞承光五金,任线割主管;
  5      柯尊义       课长     2015-2017 就职于东莞利庆模具,任线割主管;
                               2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课长。
                               2008-2013 深圳英发五金任钳工组长;
  6      陈海诗       课长     2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长;
                               2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课长。


                                   第 190 页 共 483 页
序号      名称     人员类别                             简介
                              2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管;
                              2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长;
  7       陈冰      经理
                              2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部
                              经理。
                              2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产
                              组长;
  8       陈毅飞    经理      2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理;
                              2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                              理。
                              2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管;
                              2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理;
                              2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
  9       彭振球    经理
                              司;
                              2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                              理。
 10       吕会涛    经理      2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
                              2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长;
                              2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管;
 11       陈建      经理
                              2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                              理。
                              2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任
                              CNC 主管;
 12       刘勇军    副经理
                              2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                              理。
       3、核心技术人员签署的竞业禁止协议

      标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同,劳动合同附件第二章
《竞业限制》约定了竞业禁止,甲方为标的公司,乙方为劳动者,具体条款内容
为:

      第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内:不得受聘于任何与甲方
业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织,从事与甲方业务相竞争的业务,无
论乙方在该经济组织内系担任何职位,亦不论其是全职或兼职。不得以乙方或第
三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。

      第六条 竞业限制期限:竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起
2 年。

      第七条 经济补偿金在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下,甲方在竞业
限制期间内按月向乙方支付经济补偿金,月经济补偿金为乙方离职前月工资收入
的 30%。乙方获得的经济补偿金,应按照国家有关规定由甲方代为扣除个人所得
税。

                                  第 191 页 共 483 页
    第八条 经济补偿金的支付方法:经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除
后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前,单方
面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的,则甲方
有权减少第七条所述的经济补偿金;若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的,则
甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金,但乙方仍应遵守本协议的其他条
款规定。

    第九条 在竞业限制期限内,乙方应在每次就任新用人单位时,书面通知甲
方,该书面通知内容包括:1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围;
2、乙方在该单位的岗位、职责;3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承诺。
甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保密义
务和竞业限制义务。

    标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖。

    4、收购完成后公司维持标的公司核心技术人员的稳定性的措施

    核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同(5 年期或无固定期限),劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。

    为激励核心技术人员,保持核心技术团队的稳定性,核心技术人员均持有交
易对方的合伙份额,间接持有标的公司股权。本次交易完成后,核心技术人员间
接持有上市公司股份。12 位核心的技术人员均出具承诺,承诺五年内不转让持
有的合伙企业财产份额,并承诺五年内不会主动解除劳动关系。

十、致宏精密人员情况

    (一)致宏精密员工人数、人员结构

    截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密共有员工 162 人,员工受教育程度及年龄
分布情况如下表所示:

     类别                类别                  员工人数         占比
                       本科及以上                          5             3.09%
   受教育程度            专科                             15             9.26%
                         其他                             142           87.65%
                合计                                      162          100.00%



                                第 192 页 共 483 页
                       30 岁以下                    103           63.58%
    年龄区间           31~40 岁                    45            27.78%
                       41~60 岁                    14             8.64%
               合计                                 162          100.00%

    (二)竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施

    根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员名单,
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同,期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年;并且约定竞业禁止条款。

    赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺,核心人员应当在协议生效前
全体签署保密和竞业禁止协议,约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守
竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。

    为保证标的公司的持续发展和竞争优势,转让方及郑智仙应尽最大努力促使
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率不高于
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在
下列情形的,不视为违反任职期限承诺:(1)核心人员非因主观原因不能胜任工
作要求,且受让方书面同意其离职的;(2)标的公司主动辞退核心人员;且受让
方书面同意其离职的。

    转让方及郑智仙承诺,核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的,转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年
从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。

    各方同意,且转让方及郑智仙承诺,自核心人员不再作为标的公司员工或股
东(以较晚发生者为准)之日后的二年内,转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得:(1)自营或参与经营管理与标的公司相同或相
似的业务;(2)招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司;或(3)招引或
试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士
离开标的公司,或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士,或向该等人士提供
或与其签署任何服务合同。

    本次重大资产重组,不涉及标的公司员工安置问题。

                              第 193 页 共 483 页
十一、主要会计政策及相关会计处理

       (一)收入确认原则和计量方法

       1、自 2020 年 1 月 1 日起适用

    (1)收入确认的一般原则

    公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。公司判断客户是否已取得商品或服务控制权时考虑下列迹象:

    ①公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义
务;

    ②公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定
所有权;

    ③公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;

    ④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬;

    ⑤客户已接受该商品。

    (2)收入确认的具体原则:

    ①商品销售

    标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让模具及配件的履约义务,销售
收入确认需满足以下条件:A、标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
户已接受该商品;B、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入;C、商品所有权上的主要风险和报酬已转移;D、商品的法定所有权已转
移。

    ②提供维修服务

    标的公司与客户之间的提供维修服务合同包含模具及配件维修的履约义务,
该履约义务具有以下特征:A、标的公司履约的同时客户未能取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益;B、客户亦未能够控制标的公司履约过程中维修的商
品;C、标的公司在整个合同期间内无权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
因此,标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务,在客户取得相关经维修


                                 第 194 页 共 483 页
后商品控制权时并经双方对账确认后确认收入。

    ③产品租赁服务

    标的公司根据合同或协议约定的收费方法,在租赁期内按权责发生制确认收
入。

       2、2019 年度及以前期间适用

    (1)收入确认的一般原则

    ①销售商品收入

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

    ②提供劳务收入

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠
地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地
确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

    公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应
收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务
收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

    ③让渡资产使用权收入

                              第 195 页 共 483 页
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

    (2)收入确认的具体方法

    标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中,产品销售收入及
成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后,依据客户对账单确认
收入并结转成本;提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后,依据
客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同约定单
价及当月使用次数确定当月租金,并经客户对账后确认收入结转成本。

    3、达到验收标准的试用次数确定及验收程序、验收周期

    (1)验收标准试用次数的确定方式

    报告期内,致宏精密产品试用次数主要通过商务谈判予以确定,主要依据为
模具的结构设计及裁切工艺,即采用新的结构设计,实现客户特殊的裁切工艺要
求的模具约定的试用次数低于常规模具试用次数。经标的公司与客户协商后,双
方以采购合同、采购订单或技术协议等方式予以书面确认。

    (2)验收程序及验收周期

    针对不同类型的客户,致宏精密的验收程序存在差异,具体验收程序如下:

    ①电池厂商客户

    对电池厂商客户,由于其日常生产过程中存在周期性的试切检验程序,只有
试切极片检验合格,才能进行连续性生产。因此该类客户在正常生产达到约定试
用次数时,客户自行验收并在次月与标的公司进行对账,完成验收程序。此类电
池厂商客户的验收周期差异较大,目前电池厂商客户的整个验收周期在 3-6 个
月左右。

    ②设备厂商客户

    对设备厂商客户,根据双方合同或协议约定的验收方式不同,验收程序也存
在差异。对约定由设备厂商直接验收的客户,在模具运送至约定地点后及时安装
并试切极片,经检验合格后完成验收并在次月与致宏精密进行对账。该类设备厂

                              第 196 页 共 483 页
商客户的验收周期一般在送货当月内完成。对约定由最终电池厂商客户实际生产
达到约定试用次数而进行验收的,实际验收程序为根据设备厂商与最终客户协
调,在整体设备完成组装、调试、试产并达到最终客户的验收标准时,根据最终
客户与设备厂商的验收结果,进而设备厂商与标的公司就模具进行验收。此类设
备厂商客户的验收周期存在一定的不确定性,根据目前合作的主要设备厂商情
况,验收周期一般为 6-12 个月。

       (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响

    致宏精密会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。

       (三)财务报表编制基础,确定合并报表的重大判断和假设,合
并财务报表范围、变化情况及变化原因

    1、财务报表编制基础

    致宏精密根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

    2、确定合并报表的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化
原因

    报告期内,致宏精密不存在纳入合并财务报表范围的子公司,合并财务报表
范围未发生变化。

       (四)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移调整
的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响

    报告期内,致宏精密不存在资产转移剥离调整的情形。




                            第 197 页 共 483 页
       (五)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

    财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移(2017 年修订)》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号
——套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9 号),于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2017 年修订)》(财会〔2017〕14 号)
(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。上市公司与标的公司均于 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则,不存在重大会计政策或会计估计差异。

    财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入(2017
年修订)》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”)。上市公司与标的公
司均于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,不存在重大会计政策或会计估计差
异。

    综上所述,报告期内,致宏精密重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
差异。

       (六)行业特殊的会计处理政策

    报告期内,致宏精密不存在特殊的会计处理政策。

       (七)收入、业绩真实性核查

       独立财务顾问及会计师针对致宏精密报告期内收入、业绩真实性进行了审慎
核查,从营业收入、营业成本、期间费用真实性及准确性方面履行以下核查程序:

       1、营业收入核查程序

       (1)访谈致宏精密财务总监,了解标的公司收入确认原则及具体政策;通
过访谈了解致宏精密收入及收款相关的内部控制是否得到有效、一贯执行;收集
整理标的公司同行业可比公司的收入确认会计政策进行对比,核实致宏精密确认
方式是否符合行业惯例;

       (2)对报告期内主要客户实施函证程序,收集整理并统计回函比例,对未
回函的客户实施替代程序,对回函不一致的情况进行核对,查找差异原因;

       (3)对报告期内主要客户进行实地走访,了解双方合作背景及交易内容,


                              第 198 页 共 483 页
核实标的公司客户及交易的真实性;

    (4)检查报告期内标的公司主要客户的合同及订单、识别关于控制权转移
相关条款,并与对应客户实际确认收入的依据、时间进行核对,确认是否存在实
际会计处理与会计政策存在差异的情形;

    (5)通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询客户工商信息,
收集标的公司董监高调查表,核实致宏精密关联方范围,确认报告期内致宏精密
是否存在关联销售情形,并核查销售价格公允性。

    (6)对标的公司报告期内销售记录实施穿行测试,核对确认收入相关的合
同订单、发货签收单,对账单及回款记录是否完整,并检查相关内部控制涉及的
人员审核是否得到有效、一贯执行;

    (7)对报告期内致宏精密销售情况实施截止性测试,对报告期各期末时间
节点前后 1 个月内的收入确认记录、单据进行抽查,确认是否存在提前或推迟确
认收入的情形。

    (8)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在与客户存在资金往来或资金体外循
环,虚增收入情形。

    2、营业成本核查程序

    (1)访谈致宏精密财务总监,了解报告期内致宏精密采购与付款循环、生
产与仓储循环关键内部控制是否得到有效、一贯执行。了解致宏精密成本核算相
关方法,检查成本核算准确性,成本核算的一贯性;

    (2)对报告期内主要供应商实施函证程序,收集整理并统计回函比例,对
未回函的供应商实施替代程序,对回函不一致的情况进行核对,查找差异原因;

    (3)对报告期内主要供应商进行实地走访,了解双方合作背景及交易内容,
核实标的公司供应商及交易的真实性;

    (4)通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询供应商工商信息,
收集标的公司董监高调查表,核实致宏精密关联方范围,确认报告期内致宏精密
是否存在关联采购情形,并核查关联交易采购价格公允性;


                            第 199 页 共 483 页
    (5)对标的公司存货及固定资产进行盘点,核实存货的真实性及完整性,
确认是否存在未入账的存货及固定资产;

    (6)对标的公司报告期内采购记录实施穿行测试,核对采购订单、采购签
收单,对账单、付款审批及付款记录是否完整,并检查相关内部控制涉及的人员
审核是否得到有效、一贯执行;

    (7)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在与供应商存在资金往来或代垫成本
情形。

    3、期间费用核查程序

    (1)访谈致宏精密财务总监,了解与费用相关的内部控制是否得到有效、
一贯执行;

    (2)对各期金额较大的费用入账凭证进行检查,判断各期费用入账的准确
性和真实性;

    (3)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在体外代垫费用情形。

    独立财务顾问及会计师的核查范围为 2018 年至 2020 年 3 月末致宏精密营
业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。其中,各中介
机构对致宏精密客户函证情况如下表所示:

               项目                 2020 年 1-3 月     2019 年度     2018 年度
营业收入发函比例                            99.44%          95.87%        88.03%
应收账款发函比例                            94.92%          92.57%        92.52%
独立财务顾问营业收入回函确认比
                                            99.44%          95.58%        74.74%
例
会计师营业收入回函确认比例                  99.44%          95.58%        74.74%
独立财务顾问应收账款回函确认比
                                            86.10%          82.33%        79.91%
例
会计师应收账款回函确认比例                  86.10%          82.33%        79.91%

    中介机构对致宏精密供应商函证情况如下表所示:

             项目                  2020 年 1-3 月      2019 年度     2018 年度
采购金额发函比例                           89.32%           85.13%        80.48%


                                 第 200 页 共 483 页
应付账款发函比例                            89.77%              85.70%            82.86%
独立财务顾问采购金额回函确认比
                                            89.32%              85.13%            80.48%
例
会计师采购金额回函确认比例                  89.32%              85.13%            80.48%
独立财务顾问应付账款回函确认比
                                            89.77%              85.70%            82.86%
例
会计师应付账款回函确认比例                  89.77%              85.70%            82.86%

    中介机构对致宏精密主要客户及供应商的走访情况如下表所示:

          项目                 2020 年 1-3 月           2019 年度           2018 年度
走访客户数量(家)                              8                    11                 10
走访供应商数量(家)                        12                       14                 13
客户走访比例                            92.98%                84.10%              58.48%
供应商走访比例                         72.10%                 61.10%              62.67%
注:客户走访比例=走访客户当期销售金额/当期营业收入*100%;
    供应商走访比例=走访供应商当期采购金额/当期采购总金额*100%。
    独立财务顾问及会计师对致宏精密报告期各期前五大客户的合同签订情况
进行核查,对比订单合同金额与确认收入金额、发票金额及回款金额是否一致,
并统计整理报告期各期前五大客户签订合同的金额,具体情况如下表所示:
                                                                              单位:万元
          客户名称                 2020 年 1-3 月         2019 年度         2018 年度
宁德新能源科技有限公司                   4,331.74             6,243.02          3,923.23
孚能科技(赣州)股份有限公司                37.10             1,284.38            549.58
东莞市超业精密设备有限公司                      0.15          1,596.56            233.13
深圳市比亚迪供应链管理有限公
                                            64.45               965.22            207.70
司
无锡先导智能装备股份有限公司                38.60               611.29            527.93
星恒电源股份有限公司                        75.40               774.24            260.00
青山控股集团有限公司                       358.25               695.68              0.00
惠州市赢合科技有限公司                      54.90               129.03            831.40
重庆市紫建电子股份有限公司                 120.20               520.20            188.69
浙江遨优动力系统有限公司                            -               20.67         634.01
注:同一控制下的客户已合并计算订单合同金额,下同,具体说明如下:
1、宁德新能源科技有限公司包括:宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司和
东莞新能源科技有限公司;
2、孚能科技(赣州)股份有限公司包括:孚能科技(赣州)股份有限公司和孚能科技(镇
江)有限公司;
3、重庆市紫建电子股份有限公司包括:重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都利新能源


                                  第 201 页 共 483 页
有限公司;
4、星恒电源股份有限公司包括:星恒电源股份有限公司和星恒电源(滁州)有限公司;
5、青山控股集团有限公司包括:青山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司;
6、浙江遨优动力系统有限公司包括:浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有限
公司和湖州南浔遨优电池有限公司;
7、惠州市赢合科技有限公司包括:惠州市赢合科技有限公司、深圳市和合自动化有限公司
和东莞市雅康精密机械有限公司。
    经独立核查,独立财务顾问及会计师认为致宏精密收入确认政策符合会计准
则规定,与同行业可比公司、行业惯例不存在重大差异;报告期内致宏精密按照
会计政策进行收入确认,不存在提前或推迟确认收入的情形;标的公司收入确认
均具有真实的交易背景,与客户签订合同或订单,交易金额真实准确,不存在虚
构收入的情形。

    报告期内,标的公司的主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在,具
有商业逻辑;存货计价方法合理;成本核算准确、完整;期间费用归集、分类准
确;各费用变动符合公司实际情况,期间费用相关科目的核算符合企业会计准则
的规定。

    综上所述,报告期内,致宏精密财务报告真实准确反映了标的公司收入及业
绩情况,不存在虚构收入、虚增业绩的情形。




                               第 202 页 共 483 页
                   第五节 本次交易发行股份基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产

     (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。

     (二)标的资产

    致宏精密 90%的股权。

     (三)发行对象

    赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

     (四)标的资产的作价

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏精密 100%股权的评估值为 70,064.00 万元。
以此评估值为基础,经各方友好协商,致宏精密 90%股权的交易价格暂定为不高
于 63,000 万元。

     (五)发行股份的价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间       交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)
     前 20 个交易日                            19.14                      17.23
     前 60 个交易日                            20.29                      18.26


                             第 203 页 共 483 页
  股票交易均价计算区间             交易均价(元/股)                交易均价的 90%(元/股)
     前 120 个交易日                                 21.89                             19.70

    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:

    派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+ A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k);

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

     (六)发行股份的数量

    参考发行价格 17.23 元/股,本次发行股份数量为 21,938,477 股,其中向各交
易对方发行的股份数量如下:

                       本次交易                              股份支付
                                     交易对价                             现金支付金
     交易各方          转让股权
                                     (万元)     金额(万元) 数量(股) 额(万元)
                         比例
     赣州致宏            65.597%      45,917.90      27,550.74        15,989,982    18,367.16
     健和投资             7.000%       4,900.00          2,940.00      1,706,326     1,960.00
     东莞致富            14.726%      10,308.20          6,184.92      3,589,622     4,123.28
     东莞致宏             2.677%       1,873.90          1,124.34       652,547       749.56
         合计            90.000%      63,000.00      37,800.00        21,938,477    25,200.00

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ(向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1


                                   第 204 页 共 483 页
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    (七)价格调整机制

    本次交易暂不设置发行价格调整机制。

    (八)股份锁定期安排

    交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,
解锁比例依次分别为 30%、30%、40%:

    (1)第一批可解锁的股份:标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2020 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为德新交运向转让方发行的
股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运
进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿
完毕后剩余部分予以解锁。

    (2)第二批可解锁的股份:标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2021 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行 2021 年度
的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对德新交运的补偿,补偿完毕后剩余部分
予以解锁。

    (3)第三批可解锁的股份:标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对德新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对德
新交运进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对德新交运的补偿,


                            第 205 页 共 483 页
补偿完毕后剩余部分予以解锁。

    (九)过渡期间安排

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告
出具之日起三十日内以现金形式一次性对上市公司予以补偿。

    (十)业绩补偿承诺

    1、业绩承诺

    各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润)分别为:

                          承诺净利润(人民币:万元)
         2020 年                     2021 年              2022 年
                   5,910.50                    6,916.00             8,173.50

    各方同意,上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会
计政策、会计估计。

    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

    2、业绩补偿

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利
润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足
部分以现金补偿。


                              第 206 页 共 483 页
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公
司股份数量)。

    该公式运用中,应遵循:

    (1)任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时,按 0 股取值;在逐年补
偿的情况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    (2)若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股
份数量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    (3)若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补
偿的同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的现金分红×业绩承诺
方中每一方当期应补偿股份数量。

    (4)依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格。


                             第 207 页 共 483 页
    3、最高补偿额

    各方同意,因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方
在本次交易中获得的交易总对价。

    (十一)超额业绩奖励

    1、超额业绩奖励条款

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超
额业绩奖励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下 10%股权
的估值时无需作为费用进行扣除。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    2、设置超额业绩奖励的主要考虑

    本次交易方案中设置了超额业绩奖励,系上市公司设立的针对标的公司核心
管理团队的激励机制,目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积
极性,促进标的公司经营业绩的持续增长,实现上市公司利益与标的公司核心管
理团队利益的绑定,进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时,考虑到市
场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排,此类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模,并确保只有标的公司


                            第 208 页 共 483 页
实际盈利超过承诺净利润后方可执行,从而保障上市公司股东权益不受到损害。

    3、超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性,公司能否对标
的资产实施有效控制

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,各方同意,业绩承诺期届满时,若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业
绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。超额业绩的 30%现金奖
励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,超额业绩的 30%现金奖励目的在
于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性,让标的公司核心团队具有凝
聚力,同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情
况,具体人员名单由郑智仙决定;根据标的公司和上市公司确认,超额业绩的
30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现
超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员,报上市公司董事会或股东会会审议
批准实施。最终,上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范
围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。

    本次重组完成后,上市公司作为标的公司的控股股东,能够通过公司权力机
构对标的公司形成实际控制。重组完成后,标的公司设置 3 名董事席位(标的公
司推荐 1 名董事,上市公司委派 2 名董事),董事长由上市公司委派的董事担任,
同时上市公司向标的公司委派财务负责人。

    同时,上市公司作为标的公司的控股股东,拟将标的公司纳入上市公司的整
体管理体系,在整体经营目标和战略规划下,按照上市公司治理的要求对其进行
管理,从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。
上市公司还将向标的公司委派财务负责人,从资金管理,财务核算等方面进一步
加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形
成有效约束机制,进而对标的公司实施有效控制。

    4、超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响

    根据交易双方签署的《购买股权协议》,超额业绩的 30%由标的公司给予标
的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公

                            第 209 页 共 483 页
司所需承担的费用上限,由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。

    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均
构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标
的公司实现超额业绩,其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。

    其会计处理方法是:标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬,计入标的公司对应年度的成本费用,并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后,由标的公司以现金和上市公司以
股权支付给业绩奖励对象。

    承诺期的第一年年末,由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性,因此,标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩
奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末,标的公司应根据获取的最新信息
对该项估计进行复核,如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金
额,对照业绩补偿协议中的相关条款,计算出该部分累计超额对应的应支付超额
业绩奖励,确认为年末的一项负债(长期应付职工薪酬),同时将截至本年末应
确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协
议约定的超额业绩奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。

    本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额
部分进行分配,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

    (十二)滚存未分配利润安排

    自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成,标的公司的未分配利润不得
进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有,具体
分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

                           第 210 页 共 483 页
    (十三)滚存利润分红

    对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利,可在本次交易完成前择机支付。

    (十四)剩余股权安排

    1、剩余股权安排

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%股权的收购事宜;业绩承诺
完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上
市公司应予以配合。

    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础。

    2、强制收购义务

    根据《购买股权协议》,如标的资产完成业绩承诺,上市公司对标的公司剩
余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后,经上市公司与交易对方协商,可
以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内,双方可以洽
谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收
购标的公司剩余 10%的股权,上市公司应予以配合。

    3、是否构成一揽子交易

    本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余 10%股权收购为附条件收
购,该条件能否实现具有不确定性,本次交易的定立未考虑剩余股权收购的影响,
剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果,
本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》,剩余 10%
股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益前后孰低原则
确定)的 10 倍市盈率作为计价基础,具体收购价格目前尚无法确定,因此不符
合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的,剩余股权收购不是本次交
易的前提和条件,因此不构成一揽子交易。




                            第 211 页 共 483 页
二、募集配套资金

       (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。

       (二)发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

       (三)发行价格

    上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

       (四)发行数量

    募集配套资金总额不超过 18,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股
本的 30%,即 48,002,400 股。

    在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       (五)股份锁定期安排

    本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执
行。

    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。

       (六)资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。


                               第 212 页 共 483 页
                                                                 单位:万元
 序号                            用途                   募集资金投入金额
   1       支付本次交易现金对价                                     6,700.00
   2       补充上市公司流动资金                                     9,000.00
   3       中介机构费用                                             2,300.00
                          合计                                     18,000.00

       本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中,募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

       (七)本次募集配套资金的合规性

       1、本次募集配套资金金额的合规性

       根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案,上市公司以发行股份的方
式支付交易对价金额为 37,800.00 万元。根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018
年修订)》,本次交易募集配套资金上限是上市公司在以发行股份的方式支付交易
对价金额,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格。

       本次募集配套资金金额不超过 18,000.00 万元,未超过拟购买资产交易价格
的 100%,不存在交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股
标的资产的情形。本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

       2、本次募集配套资金用途的合规性

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补
充上市公司流动资金。上市公司拟以 9,000 万元募集配套资金用于补充上市公司
流动资金,不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金用途符合相关
规定。

       3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性

       根据证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》(修订版),上市公司申请非公开发行股票的,拟


                                  第 213 页 共 483 页
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金最终发行
数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据
询价结果与本次交易的主承销商协商确定,且募集配套资金的发行股份数量不超
过上市公司发行前总股本的 30%,因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)。

    4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次募集配套资金的发行
价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交
易中,募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定,符合《上市
公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。

     (八)募集配套资金的必要性

    1、前次募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3048 号文核准,并经上海证
券交易所同意,德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行人民币普通
股 股 票 33,340,000 股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 5.81 元 , 共 计 募 集 资 金
193,705,400.00 元;扣除承销费和保荐费 21,587,536.00 元以及信息披露费、审
计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用 11,418,047.38 元后,募集资
金净额为 160,699,816.62 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 116681 号)。

    随着 2014 年铁路线路的开通以及暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的
影响,2015-2016 年公路运输出现大幅下滑。与此同时,新疆地区铁路网络(含
高铁)、民航的不断扩展完善,公路客运企业整体面临业绩下降趋势及风险。考
虑到整体行业市场及环境的变化,公司募集资金投资项目未能有效投入实施。截
至目前,公司募集资金尚未投入使用。

    公司分别于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二
十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关
于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》,同意终止《增资新疆准
东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项



                                 第 214 页 共 483 页
目”》,将该项目的募集资金用于新项目的投资;调整《天然气客车更新项目》的
投资额度及部分募集资金用途。具体如下:

                                                                               单位:元
                     已变更项目,含 募集资金承诺投                             累计投入
  承诺投资项目                                              调整后投资总额
                     部分变更(如有)   资总额                                   金额
增资新疆准东德力
西交通运输有限责
任公司投资“准东
                       -30,600,000.00      30,600,000.00                  0          0
经济技术开发区五
彩湾二级客运站项
        目
天然气客车更新项
                      -100,000,000.00    135,000,000.00        35,000,000.00         0
        目
新投资项目(尚未确
                      130,600,000.00                    0     130,600,000.00         0
      定)
      合计                         0     165,600,000.00       165,600,000.00         0

    2、本次募集资金的必要性

    本次交易总对价为 63,000.00 万元,支付现金对价的金额为 25,200.00 万元,
支付中介费用金额为 2,300.00 万元。

    截至 2020 年 3 月 31 日,上市公司合并资产负债表中货币资金为 6,038.67 万
元,交易性金融资产为 34,104.00 万元。扣除受限资金可用于公司自由支配的资
金为 39,567.67 万元,其中包括前次募集资金 18,565.53 万元,该部分前次募集资
金将用于支付本次交易部分现金对价。剩余资金主要用于日常经营所需要流动资
金以及主营业务相关的投资。

    如本次募集配套资金 18,000.00 万元全部采用自有资金方式,上市公司的自
有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生
较大的资金压力,不利于公司的可持续经营及投资发展。如采取债务融资方式,
上市公司资产负债率将提高。同时债务融资也会增加公司一定的财务费用,从而
增加上市公司的财务成本,可能会降低上市公司的盈利能力,增加上市公司财务
风险和未来经营风险,同时增加本次交易方案的不确定性。

     (九)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    本次交易的配套募集资金将依据德新交运《募集资金管理办法》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定,
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

                                  第 215 页 共 483 页
    (十)募集配套资金失败的补救措施

    如本次募集配套资金金额不足或发行失败,公司将采用自筹资金解决本次交
易资金需求,包括上市公司使用自有资金进行支付,或通过银行贷款等债权性融
资方式进行融资。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及
实施。




                           第 216 页 共 483 页
                     第六节 交易标的评估情况

一、标的资产评估基本情况

    (一)标的资产评估和作价概况

    本次评估对象是致宏精密股东部分权益价值(90%股权)。根据中通诚评估
出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,中通诚评估采用资产基
础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为标的资产
的最终定价依据。在评估基准日 2020 年 3 月 31 日,被评估单位股东全部权益价
值收益法评估值为 70,064.00 万元,比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值
60,863.22 万元,增值率为 661.50%。

    在上述评估结果的基础上,经交易各方协商,本次标的资产致宏精密 90%
股权的交易价格为 63,000.00 万元。

    (二)标的资产评估方法的选择

    根据《资产评估执业准则——企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市
场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。

    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。被评估单位为非上市公司,同一行业的上市公司在业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等方面与被评估单位相差较大,且评估基准日附近国内
同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少,故本次评估不适用市场法。

    收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估单位未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解被评估
单位投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并
能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件。

    资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况,被评估单位可以提

                             第 217 页 共 483 页
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

    综上所述,本次对被评估单位采用收益法和资产基础法进行评估,在最终分
析两种评估方法合理性的基础上,选取收益法评估值确定评估结论。

       (三)评估假设

    评估报告所使用的主要资产评估假设包括:

       1、基本假设

    (1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    (2)公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖,其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判
断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上,买
者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

    (3)持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续
下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

       2、具体假设

    (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。

    (2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。

    (3)针对评估基准日资产的实际状况,假设被评估单位持续经营。

    (4)假设被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能力担当
其职务。

    (5)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

    (6)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会


                           第 218 页 共 483 页
计政策在重要方面基本一致。

    (7)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、
方式与目前方向保持一致。

    (8)假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员、主要
技术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。

    (9)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

    (10)被评估企业生产经营场地为租赁,假设场地到期后可续租或取得满足
办公经营条件的场所。

    (11)被评估单位于 2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书,编号:
GR201944001111,有效期:三年。2020 年至 2021 年各指标达到高新技术企业资
质的认定要求,后续预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求,评
估假设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。

    (12)假设被评估单位于预测年度内均匀获得净现金流。

    (13)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如因市政规划等原因造成
企业搬迁、长时间限产停产等)对被评估单位造成重大不利影响。

    根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济
环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。

二、资产基础法评估说明

       (一)评估结果

    在评估基准日 2020 年 3 月 31 日,被评估单位的总资产账面价值为 13,264.61
万元,负债账面价值 4,063.83 万元,净资产账面价值 9,200.78 万元;评估后,总
资产评估价值 21,503.47 万元,负债评估价值为 4,063.83 万元,净资产评估价值
为 17,439.64 万元;总资产评估增值 8,238.86 万元,增值率为 62.11%;净资产评
估增值 8,238.86 万元,增值率为 89.55%。评估结论详细情况见下表:




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                            资 产 评 估 结 果 汇 总 表
                                 评估基准日:2020 年 3 月 31 日
被评估单位:东莞致宏精密模具有限公司                                   金额单位:人民币万元
                                 账面价值           评估价值         增减值              增值率
        项           目
                                       A               B             C=B-A            D=C/A×100%

 1      流动资产                       11,196.80       13,948.12       2,751.32             24.57%

 2      非流动资产                      2,067.81        7,555.35       5,487.54            265.38%

 (1)    其中:固定资产                  1,577.97        1,515.61         -62.36              -3.95%

 (2)    无形资产                             7.81       5,557.69       5,549.88          71061.20%

 (3)    长期待摊费用                       370.07          370.07             0.00           0.00%

 (4)    递延所得税资产                     109.42          109.42             0.00           0.00%

 (5)    其他非流动资产                       2.55             2.55            0.00           0.00%

 3      资产总计                       13,264.61       21,503.47       8,238.86             62.11%

 4      流动负债                        4,017.94        4,017.94              0.00           0.00%

 5      非流动负债                          45.89            45.89            0.00           0.00%

 6      负债总计                        4,063.83        4,063.83              0.00           0.00%

 7      净资产                          9,200.78       17,439.64       8,238.86             89.55%

       (二)评估增减值情况及原因分析

       资产基础法评估值与账面价值比较变动情况及原因如下:

                           资产基础法评估结果与账面值比较表
                                                                                     单位:人民币元
序号             科目            账面价值             评估值           增值额             增值率

 一     流动资产合计             111,968,023.59     139,481,242.44   27,513,218.85          24.57%

 1      存货                      21,627,171.31      49,140,390.16   27,513,218.85         127.22%

 二     非流动资产合计            20,678,121.84      75,553,460.21   54,875,338.37         265.38%

 1      设备类固定资产            15,779,657.05      15,156,140.50     -623,516.55           -3.95%

 2      无形资产                        78,062.51    55,576,917.43   55,498,854.92       71095.40%

 三            增值合计                                              82,388,557.22

       评估值与账面价值变化的主要原因是:

       1、存货评估增值 27,513,218.85 元,增值率 127.22%。增值原因为企业主要
按照订单式模式进行生产,本次产成品、在产品和发出商品的评估值均为包含销
售利润的市场价值,而账面价值仅为其已投产的成本,故导致增值。



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    2、设备类固定资产评估减值 623,516.55 元,减值率为 3.95%。其中,机器
设备评估后减值 686,018.84 元,减值率为 4.66%;车辆评估后增值 65,847.17 元,
增值率为 14.02%,电子设备评估后减值 3,344.88 元,减值率为 0.57%。

    (1)机器设备方面,设备的折旧年限短于评估采用的经济使用年限,但企
业存在大量二手设备和以购买企业净值入账的情况,二手设备生产日期较早,设
备成新率较低,故而评估原值增值,评估净值减值。

    (2)车辆方面,虽然近年来国内汽车工业有了迅猛的发展,汽车市场的整
体销售价格逐步下滑,使得车辆的重置成本也相应的有所降低,但由于该公司车
辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限,导致本次车辆评估有一定
幅度的增值。

    (3)电子设备方面,由于技术水平的不断提高,电子类产品的更新换代速
度越来越快,相同配置的电子类产品,市场价格处于不断的下降趋势。使得评估
原值有一定幅度减值,虽然电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使
用年限,但由于企业存在部分报废待处理的电子设备,故评估净值低于账面净值。

    3、无形资产评估增值 55,498,854.92 元,增值率 71095.40%,增值原因为本
次对表外资产(技术类无形资产及域名)进行了评估,导致评估增值。

    综上所述,东莞致宏精密模具有限公司净资产评估增值 82,388,557.22 元。

三、收益法评估说明

    (一)收益法计算及分析过程

    1、收益模型的选取

    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

    本次评估以审定的会计报表为基础,采用现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型计算企业价值。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost
of Capital, WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash
Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营
性资产/负债净值,得到企业整体资产价值,最后减去付息债务价值后,得到股
东全部权益价值。基本公式如下:

                             第 221 页 共 483 页
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值-付息债务价值

    具体计算公式为:



             n
                      Ri     Rn   1
    P'     
          t  0.375 (1  r )
                           i
                              
                             r (1  r ) n
    式中:

             P —被评估单位股东全部权益评估值
             P ' —经营性资产价值
             D —被评估单位有息负债
             A' —非经营性资产及溢余资产
             D ' —非经营性负债
             Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
             i:收益年期,i= 0.375、1.250、2.250、……、n
             r:折现率

    2、预测期及收益期的确定

    评估时在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶
段为 2020 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日;第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至
永续。其中,假设 2027 年及以后的预期净利润按照 2026 年的水平保持稳定不变。

    3、未来收益的确定

    基于评估对象的业务特点和运营模式,通过被评估单位预测的未来收入、成
本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况
后,最终确定企业自由现金流。

    本次评估的预测数据由被评估单位提供,评估人员对其提供的预测进行了独
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支


                                    第 222 页 共 483 页
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

       (1)营业收入的预测

       ① 营业收入的预测过程

       被评估单位的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售,此外还
提供模具租赁、模具维修及五金加工服务;其他业务收入主要为销售废料收入,
由于销售废料收入金额较小,基于重要性原则,本次评估不做预测。历史年度的
营业收入情况如下:

                                     近年被评估单位营业收入统计表
                                                                                    金额单位:人民币万元

序                                 2018 年                       2019 年                2020 年 1-3 月
               项   目
号                          金额              比例        金额             比例       金额          比例

              营业收入       4,930.72        100.00%     12,198.34     100.00%        3,878.25     100.00%

一     主营业务收入          4,921.73        99.82%      12,186.81         99.91%     3,877.97      99.99%

1      精密模具              4,281.99         86.84%     10,538.11         86.39%     3,640.81      93.88%

2      精密切刀及零件         320.91           6.51%        582.60          4.78%       106.96       2.76%

3      其他                   318.82           6.47%      1,066.09          8.74%       130.20       3.36%

二     其他业务收入                8.99       0.18%          11.54          0.09%         0.28       0.01%

       评估人员在分析被评估单位历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基
础上,通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略,核查企业经营预
测数据的合理性及准确性。

       考虑被评估单位所在行业的市场容量、未来发展前景以及被评估单位的产能
规模、竞争优劣势和未来发展规划,以及目前在手订单等确定未来各年度的营业
收入,具体预测数据见下表:

                                     被评估单位营业收入预测表
                                                                                     金额单位:人民币万元
                         2020 年
序号          项    目                    2021 年      2022 年        2023 年       2024 年      2025 年~∞
                         4-12 月
       营业收入          10,015.63        17,143.03    20,843.22      24,823.03     28,759.11     31,500.94

       年度增幅          13.90%           23.39%       21.58%         19.09%        15.86%       9.53%(注)

 一     主营业务收入     10,015.63        17,143.03    20,843.22      24,823.03     28,759.11     31,500.94

 1      精密模具          8,477.33        15,241.07    18,834.84      22,728.96     26,626.90     29,360.78
        精密切刀及零
 2                         549.14            774.68      873.20            950.98      981.00        981.00
        件



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                          2020 年
序号       项       目                     2021 年         2022 年        2023 年       2024 年       2025 年~∞
                          4-12 月
 3      其他                989.16           1,127.28       1,135.18       1,143.09      1,151.21       1,159.16

 二     其他业务收入                -                -               -              -             -              -
      注:预测期内标的公司2025年营业收入同比增长9.53%,2025年之后营业收入保持不变。

       ② 评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依
据,收入预测的合理性

       A.本次评估对标的公司收入确认的考虑

       本次评估遵循标的公司现有会计政策进行盈利预测,按照企业现行收入确认
原则和计量方法考虑后续收入预测。

       依据报告期标的公司发货后收入确认的实际情况,本次评估对标的公司未来
收入进行了谨慎预测。

       B.本次评估中对于发出商品的考虑

       本次收益法评估中预测期存货占营业成本的比例均维持报告期水平不变,故
发出商品结转收入的时点亦与报告期保持一致。

       综上所述,综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景,企业产
能规模、竞争优劣势及未来发展规划,目前在手订单及报告期标的公司发货后收
入确认的实际情况等多方面因素后,本次评估对于收入进行了谨慎预测,具备合
理性。

       (2)营业成本的预测

       被评估单位营业成本主要为主营业务成本,具体为直接人工、直接材料、委
外加工费、制造费用(主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗、低值易耗品及其
他等)。历史年度的营业成本情况如下:

                                        近年被评估单位营业成本统计表
                                                                                        金额单位:人民币万元

序                                      2018 年                      2019 年                2020 年 1-3 月
               项    目
号                             金额               毛利率       金额            毛利率      金额         毛利率

            营业成本            2,223.73          54.90%       3,737.92        69.36%      1,012.86      73.88%

一      主营业务成本            2,223.73          54.82%       3,737.92        69.33%      1,012.86      73.88%

 1      精密模具                1,914.09          55.30%       3,166.85        69.95%        928.49      74.50%

 2      精密切刀及零件              204.95        36.13%         252.43        56.67%         44.15      58.72%



                                             第 224 页 共 483 页
序                                   2018 年                      2019 年                2020 年 1-3 月
              项    目
号                            金额             毛利率       金额            毛利率     金额            毛利率

 3     其他                        104.69      67.16%         318.63        70.11%        40.22         69.11%

二     其他业务成本                     -     100.00%                -    100.00%                -     100.00%

       对人工成本(直接人工、制造费用中职工薪酬)的预测,评估人员在对历史
人工成本分析的基础上,结合企业预测的未来人员数量,并根据企业的发展情况
和薪酬调整计划,预测未来的人均月工资,最终确定预测期间的人员工资及相应
的保险福利等附加人工费用。
       对直接材料的预测,评估人员参考历史年度相应单耗,了解原材料价格变化
情况、未来原材料价格变动情况以及企业后续规划,确定采购数量以及原材料成
本。
       对委外加工费的预测,评估人员根据历史年度委外加工情况及企业后续规
划,确定后续委外加工费水平。
       对制造费用中的折旧摊销费主要是生产部门所用固定资产的折旧额和无形
资产(长期待摊费用)摊销额,评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上,
按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产(长期待摊费用)规模预测相
应的折旧摊销费用。
       对制造费用中的物料消耗、低值易耗品及其他费用等的预测,考虑到该类费
用均与营业收入紧密相关,且存在着一定的比例关系,故评估人员在分析企业历
史年度数据的基础上,参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例,
分析并确定企业预测中的各项制造费用。

       综上所述,未来年度各业务营业成本预测见下表:

                                     被评估单位营业成本预测表
                                                                                     金额单位:人民币万元
                         2020 年
序号       项      目                   2021 年         2022 年          2023 年     2024 年         2025 年~∞
                         4-12 月
         营业成本         3,344.37          6,014.84     7,921.12        10,401.20   13,344.65        16,135.90

         总体毛利率        66.61%            64.91%       62.00%           58.10%      53.60%           48.78%

 一    主营业务成本       3,344.37          6,014.84     7,921.12        10,401.20   13,344.65        16,135.90

 1     精密模具           2,772.72          5,255.17     7,049.03         9,394.03   12,224.53        14,979.54

 2     精密切刀及零件      240.49            371.63       465.72            570.67     646.27            646.27

 3     其他                331.16            388.04       406.37            436.50     473.85            510.09



                                            第 225 页 共 483 页
                                2020 年
序号         项     目                        2021 年          2022 年         2023 年           2024 年       2025 年~∞
                                4-12 月
 二    其他业务成本                       -             -                -               -                 -            -

       (3)税金及附加的预测

       预测期被评估单位涉及的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以
及地方教育费附加等,分别按照应交流转税(主要为增值税)的相应比例予以计
提并缴纳。本次预测参照历史年度平均水平进行测算,预测结果见下表:
                                                                                                 金额单位:人民币万元
                                  2020 年
        项     目                              2021 年           2022 年        2023 年          2024 年       2025 年~∞
                                  4-12 月
       税金及附加                    95.15        162.86             198.01        235.82           273.21         299.26

税金及附加占收入比例                 0.95%        0.95%              0.95%         0.95%            0.95%          0.95%

       (4)销售费用的预测

       被评估单位销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、租金及物业水电费、
折旧摊销费以及其他费用等。历史年度的销售费用情况如下:

                                      近年被评估单位销售费用统计表
                                                                                                 金额单位:人民币万元
序号                 项   目                   2018 年                        2019 年                 2020 年 1-3 月

 一               销售费用合计                              204.71                      437.76                      95.95

  1     职工薪酬                                             53.41                      148.93                      40.76

  2     差旅费                                               74.06                      103.49                      13.47

  3     运输费                                               42.54                       95.56                      10.16

  4     租金及物业水电费                                     13.33                       53.77                      19.57

  5     折旧摊销费                                            1.86                       16.11                       6.04

  6     其他                                                 19.50                       19.91                       5.95

 二                销售费用率                               4.15%                       3.59%                      2.47%

       职工薪酬主要是销售人员的工资、福利费、社保及公积金。工资社保是公司
营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险,根据历史年度的
人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和人均
月工资确定预测期的人员工资。同时,在分析历史年度各项费用的计提比例和实
际耗用情况后,以预测的销售人员工资为基础,预测未来年度的附加人工费。

       折旧摊销费是销售部门所用资产的折旧摊销额。评估人员在考虑固定资产、
长期待摊费用等处置更新计划的基础上,按照未来年度相关资产预测情况计算相

                                               第 226 页 共 483 页
应的折旧摊销费用。
       公司运营过程中产生的差旅费、运输费、租金及物业水电费、其他费用等,
评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情
况为基础,参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售费用。
       未来各年度销售费用预测结果见下表:
                                    被评估单位销售费用预测表
                                                                                             金额单位:人民币万元
                                 2020 年
序号             项    目                      2021 年          2022 年      2023 年          2024 年    2025 年~∞
                                 4-12 月
一         销售费用合计            463.00        666.63           784.96        891.15          997.43     1,078.06

 1      职工薪酬                   178.36        251.62           287.23        304.46          322.73      342.09

 2      差旅费                     104.41        145.45           176.84        210.60          244.00      267.25

 3      运输费                      98.68        134.30           163.28        194.45          225.29      246.76

 4      租金及物业水电费            41.67         75.56            91.87        109.41          126.76      138.84

 5      折旧摊销费                  23.16         31.73            31.73            31.73        31.73       31.73

 6      其他                        16.72         27.97            34.01            40.50        46.92       51.39

二             销售费用率          4.62%         3.89%            3.77%         3.59%           3.47%       3.42%

       (5)管理费用的预测
       被评估单位管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费、租金及物业
水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等。历史年度管理费用情况如下:
                                  近年被评估单位管理费用统计表
                                                                                             金额单位:人民币万元
序号                  项    目              2018 年                       2019 年                2020 年 1-3 月

 一             管理费用合计                          268.73                        667.28                  120.60

 1      职工薪酬                                      106.47                        218.84                   53.00

 2      中介机构服务费*                                25.54                        127.71                     2.83

 3      折旧摊销费                                       4.45                        78.45                   41.35

 4      租金及物业水电费                               33.01                         33.75                     7.81

 5      业务招待费                                     25.19                         46.88                     1.60

 6      差旅费                                         21.64                         22.53                     1.10

 7      保安服务费                                     14.72                         16.88                     4.74

 8      办公费                                           8.58                         9.72                     1.91

 9      股份支付*                                           -                        74.29                        -

 10     其他                                           29.13                         38.23                     6.26



                                            第 227 页 共 483 页
序号               项     目                 2018 年                     2019 年               2020 年 1-3 月

 二           管理费用率                               5.45%                       5.47%                     3.11%
注:2019 年被评估单位聘请中介机构对公司基本情况及财务工作进行全面梳理,拟开展 IPO 工作,导致当
期中介服务费超出常规水平;2019 年度管理费用中涉及股份支付成本 74.29 万元,以上因素导致当期管理
费用率相比上年有所提升。
       ①职工薪酬
       评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资;同时,评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后,以预测的管理人员工资为基
础,预测未来年度的附加人工费。
       ②折旧摊销费
       主要是管理部门所用固定资产的折旧额和无形资产(长期待摊费用)摊销额,
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上,按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产(长期待摊费用)规模预测相应的折旧摊销费用。
       ③租金及物业水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等
       评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平,以及企业发展规模,
确定未来年度其他管理费用数额。
       综上,未来各年度管理费用预测结果见下表:
                                  被评估单位管理费用预测表
                                                                                           金额单位:人民币万元
                               2020 年
序号          项     目                         2021 年        2022 年       2023 年        2024 年       2025 年~∞
                               4-12 月
 一        管理费用合计          593.69           774.91         840.13        878.92         919.77         961.14

 1      职工薪酬                 224.31           314.94         356.09        377.46         400.11         424.12

 2      折旧摊销费               124.38           167.75         169.43        171.11         172.79         172.79

 3      股份支付                         -                -              -             -              -            -
        招待费、办公费
 4                               245.00           292.22         314.61        330.35         346.87         364.23
        及其他费用
 二         管理费用率           5.93%            4.52%          4.03%         3.54%          3.20%          3.05%

       (6)研发费用的预测

       ①研发费用的构成

       被评估单位研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费及其他费用。
历史年度研发费用情况如下:

                                近年被评估单位研发费用统计表


                                             第 228 页 共 483 页
                                                                                           金额单位:人民币万元
序号                项    目              2018 年                       2019 年                2020 年 1-3 月

 一            研发费用合计                         367.38                        769.77                  209.29

 1      职工薪酬                                    138.41                        387.01                  110.24

 2      物料消耗                                    207.14                        345.70                   90.15

 3      折旧摊销费                                     2.87                         6.30                     1.93

 4      其他                                         18.96                         30.77                     6.97

 二       研发费用占收入比例                        7.45%                         6.31%                   5.40%

       A.职工薪酬

       评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资;同时,评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后,以预测的研发人员工资为基
础,预测未来年度的附加人工费。

       B.折旧摊销费

       主要是研发部门所用固定资产的折旧额和无形资产(长期待摊费用)摊销额,
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上,按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产(长期待摊费用)规模预测相应的折旧摊销费用。

       C.物料消耗和其他费用

       评估人员根据各项研发费用在历史年度中的支付水平,以及企业发展规模,
确定未来年度物料消耗和其他费用数额。

       综上,未来各年度研发费用预测结果见下表:

                                  被评估单位研发费用预测表
                                                                                           金额单位:人民币万元
                               2020 年
序号           项    目                      2021 年          2022 年      2023 年          2024 年    2025 年~∞
                               4-12 月
一         研发费用合计          796.47      1,117.47         1,174.35      1,234.16        1,298.51     1,362.18

 1      职工薪酬                 498.81        706.07           748.43        793.34          842.44      892.99

 2      物料消耗                 270.45        371.42           382.56        394.04          405.86      418.04

 3      折旧摊销费                 6.30         11.26            13.78            16.31        18.83       18.83

 4      其他                      20.91         28.72            29.58            30.47        31.38       32.32

二       研发费用占收入比例      7.95%         6.52%            5.63%         4.97%           4.52%       4.32%

       ②预测期物料消耗较为稳定,研发费用占收入比重逐年降低情况下,标的资


                                          第 229 页 共 483 页
产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性

    A.预测期标的资产物料消耗较为稳定符合目前标的公司的发展规划

    报告期内,标的公司的研发过程主要分为以下类型:

    a.标的公司通过主动推广的方式与客户首次合作时,当通过客户对于供应
商的前期测评后,标的公司根据客户提供的产品参数与工艺要求进行产品研发并
最终制作出验证模具,到客户处进行验证试切,之后客户会从多家可选供应商中
选择试切效果理想、综合实力可靠且产品价格合理的厂家,作为该类型电芯的实
际供应商进行采购,该过程在研发制作验证模具时需要消耗一定量的物料;

    b.新客户通过各种途径主动联系标的公司进行采购,往往因为标的公司为
其他客户提供模具后收获行业内较好的口碑,因此可以跳过该类客户的供应商必
选、验证环节,直接与客户进行订单的签订并进入设计、生产等环节,因此研发
过程中的物料消耗比较低;

    c.与客户建立合作关系后,客户会将新型模具的参数要求发送至标的公司,
双方技术人员对模具的工艺和生产方案进行沟通后确定可行性,之后双方直接签
订订单并开始生产,该过程在研发阶段需要的物料较少;

    d.标的公司与客户共同对新产品进行研发或标的公司自身对于新产品的研
发,由于该类研发往往涉及到生产工艺与制作难度较高的产品,因此在研发过程
中需要消耗较多的物料。

    对于上述 4 类产品的研发过程,由于在报告期内,标的公司经历了大客户的
开拓阶段,因此第 1 类研发场景出现的频率较高,而随着业务的不断发展,标的
公司在行业内积累了一定的客户资源与口碑,第 2、3 类的研发占比提高,而为
了稳固自身的行业竞争优势并且保证技术的领先性,标的公司核心技术团队保证
了一定量的第 4 类研发场景。因此在预测期内,标的公司各期研发过程中对于物
料的消耗稳步提升,但因为其在研发领域的投入保持增长,并且与主要客户的合
作关系保持稳定,上述研发中的物料消耗变化趋势符合标的公司的发展规划。

    B.预测期研发费用占收入比重逐年降低的趋势符合标的公司历史趋势及高
新技术企业一般规律

    报告期内,致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29


                            第 230 页 共 483 页
万元,占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%;随着收入规模的不
断扩大,研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。

       经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准,标的公司于 2019 年通过高新技术企业认定,并于 2019
年 12 月 2 日取得高新技术企业证书,编号:GR201944001111。

       按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)的有关规定:
企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:

       1、最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业,比例不低于 5%;

       2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业,比例不低于 4%;

       3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于 3%。

       根据上述政府文件来看,随着收入规模的不断扩大,高新技术企业研发费用
占收入比重呈现逐年降低的一般规律。

       C.预测期标的公司研发费用投入能够支持标的资产保持技术领先、客户稳
定、毛利率水平的实现

       预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下:

                                                                               单位:万元
                 2020 年                                                         2025 年及
   项 目                     2021 年     2022 年        2023 年     2024 年
                 4-12 月                                                           以后
1、营业收入     10,015.63   17,143.03   20,843.22      24,823.03   28,759.11    31,500.94
收入年度增幅      13.90%      23.39%      21.58%         19.09%      15.86%         9.53%
2、营业成本      3,344.37   6,014.84    7,921.12       10,401.20   13,344.65    16,135.90
   毛利率         66.61%      64.91%      62.00%         58.10%      53.60%        48.78%
3、研发费用       796.47    1,117.47    1,174.35       1,234.16    1,298.51      1,362.18
职工薪酬          498.81      706.07      748.43         793.34      842.44        892.99
物料消耗          270.45      371.42      382.56         394.04      405.86        418.04
折旧摊销费           6.30       11.26       13.78          16.31       18.83        18.83
其他                20.91       28.72       29.58          30.47       31.38        32.32
 研发费用
                    7.95%       6.52%       5.63%          4.97%       4.52%        4.32%
 占收入比例
       a.标的公司预测期研发费用逐年增加,有利于保持技术领先、客户稳定


                                 第 231 页 共 483 页
    2021 年至 2025 年,本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万
元、1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元,研发投
入逐年增加。经过多年的技术积累及迭代进步,标的公司掌握了制造高精密锂电
池极片裁切模具、精密零件相关的先进核心技术,具备了较为全面的为客户提供
锂电池极片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的核
心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力,具备了较强的以行业发展趋势及客
户需求为导向的产品开发能力,同时还深入参与部分客户新产品研发过程,配合
客户新产品开发需求,研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺,并开发出新
产品。标的公司未来不断增加的研发投入有利于保持技术领先与客户稳定。

    b.标的公司预测期研发投入及毛利率情况与部分同等规模精密模具上市公
司类似,具备合理性

    基于谨慎性,本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定,当期营
业收入为 31,500.94 万元,预计毛利率降至 48.78%,研发费用占收入的比例为
4.32%。

    考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性,
经查询相关行业上市公司年报,筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫
科技四家对标上市公司。对比结果如下:

    Ⅰ.标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似

                                                                          单位:万元
           威唐工业(300707.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报
营业收入                                        40,319.06    50,886.55    43,683.39
         其中:冲压模具业务收入                 30,929.81    41,270.01    35,240.31
毛利率                                              41.31%       42.06%       46.15%
         其中:冲压模具业务毛利率                   46.09%       45.79%       52.03%
           双一科技(300690.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报
营业收入                                        82,751.54    53,617.84    59,469.61
         其中:模具类业务收入                   25,729.11    16,247.76    14,658.25
毛利率                                              41.28%       36.97%       43.72%
         其中:模具类业务毛利率                     46.53%       42.54%       47.96%
           瑞玛工业(002976.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报



                                   第 232 页 共 483 页
营业收入                                         60,989.76     59,338.25     56,048.87
         其中:精密模具业务收入                   4,840.50      2,570.62      1,601.27
毛利率                                               32.87%        32.96%       34.79%
         其中:精密模具业务毛利率                    51.87%        53.80%       51.42%
           祥鑫科技(002965.SZ)                2019 年报     2018 年报     2017 年报
营业收入                                        159,712.16    147,782.30    141,676.74
         其中:精密冲压模具业务收入              39,271.26     35,735.71     31,973.83
毛利率                                               24.67%        25.52%       25.16%
         其中:精密冲压模具业务毛利率                40.12%        41.59%       40.74%
           同类业务毛利率平均值                      46.15%        45.93%       48.04%
           同类业务毛利率中位值                      46.31%        44.17%       49.69%

      上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模(31,500.94 万元)相
近时,其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中,
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似,具备合理性。

      Ⅱ.标的公司稳定期研发费用投入比例与部分同等规模精密模具上市公司类
似

       公司名称             项     目       2020 年 1-3 月    2019 年度     2018 年度
                       营业收入(万元)         11,736.53      40,319.06     50,886.55
        威唐工业       研发费用(万元)            486.22       1,999.08      1,942.84
     (300707.SZ)
                            研发费用
                                                    4.14%          4.96%         3.82%
                          占收入比例
                       营业收入(万元)         18,847.45      82,751.54     53,617.84
        双一科技       研发费用(万元)            610.83       3,076.14      1,617.24
     (300690.SZ)
                            研发费用
                                                    3.24%          3.72%         3.02%
                          占收入比例
                       营业收入(万元)         10,418.70      60,989.76     59,338.25
        瑞玛工业       研发费用(万元)            506.54       2,437.73      2,400.28
     (002976.SZ)
                            研发费用
                                                    4.86%          4.00%         4.05%
                          占收入比例
                       营业收入(万元)         35,178.42     159,712.16    147,782.30
        祥鑫科技       研发费用(万元)          1,170.42       5,476.51      4,633.46
     (002965.SZ)
                            研发费用
                                                    3.33%          3.43%         3.14%
                          占收入比例
     相关上市公司           平均值                  3.89%          4.03%         3.51%


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       公司名称                  项      目             2020 年 1-3 月          2019 年度                 2018 年度
研发费用占收入比例               中位值                            3.74%                     3.86%               3.48%

       上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模(31,500.94 万元)相
近时,其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中,标的公司
稳定期 2025 年研发费用占收入的比例为 4.32%,与部分同等收入规模精密模具
上市公司类似,具备合理性。

       综上所述,本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高
新技术企业一般规律以及类似上市公司的情况,标的资产保持技术领先、客户稳
定、维持毛利率水平具有较大可实现性。

       (7)财务费用的预测

       被评估单位财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和
银行手续费等。历史年度的财务费用情况如下:

                                近年被评估单位财务费用统计表
                                                                                               金额单位:人民币万元
序号               项     目                 2018 年                       2019 年                   2020 年 1-3 月

 一          财务费用合计                               19.26                        17.56                         -0.14

 1      利息支出                                        19.64                        16.86                             -

 2      银行手续费                                        0.37                        1.86                          0.20

 3      减:利息收入                                      0.75                        1.17                          0.34

 二       财务费用占收入比例                           0.39%                         0.14%                       0.00%

       截至评估基准日,被评估单位不存在付息债务,且企业管理层未考虑后续债
权融资计划,故本次评估预测未来年度的利息支出为零。

       对于银行手续费的预测,参考历史年度手续费占收入比例的情况,假设未来
年度手续费随着收入规模扩大相应增长。未来各年度财务费用预测结果见下表:

                                  被评估单位财务费用预测表
                                                                                               金额单位:人民币万元

                               2020 年
序号          项     目                         2021 年          2022 年       2023 年          2024 年       2025 年~∞
                               4-12 月
一         财务费用合计            1.50                2.57          3.13            3.72            4.31           4.73

 1      利息支出                         -                -                -             -                -            -

 2      银行手续费                 1.50                2.57          3.13            3.72            4.31           4.73




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                                    2020 年
序号              项     目                          2021 年        2022 年         2023 年         2024 年       2025 年~∞
                                    4-12 月
 3       减:利息收入                         -                -               -               -              -            -

 二          财务费用占收入比例      0.015%           0.015%         0.015%          0.015%          0.015%         0.015%

       (8)营业外收支的预测

       营业外收入主要是赞助收入及其他收入;营业外支出主要是非流动资产毁损
报废损失、赞助支出及其他支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收
入及支出,具有较大的不确定性,故在未来年度不再预测该类收入及支出。

       (9)所得税及税后净利润的预测

       根据上述一系列的预测,可以得出被评估单位未来各年度的利润总额,在此
基础上,按照企业应执行的所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。

       经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准,被评估单位于 2019 年通过高新技术企业认定,并于
2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书,编号:GR201944001111,有效期:三
年,根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,被评估单位 2019 年度、2020
年度、2021 年度企业所得税适用税率为 15%。考虑到被评估单位符合高新技术
企业认证标准,后续续期不存在重大障碍,本次评估假设 2022 年及以后年度被
评估单位仍执行 15%的所得税率。

       在对未来年度所得税进行预测时,鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑
纳税调整事项的影响。

       综合上述过程,最终汇总得到被评估单位未来各年的预测损益表,具体见下
表:
                                              被评估单位预测损益表
                                                                                                   金额单位:人民币万元
                       2020 年
      项目                        2021 年          2022 年         2023 年         2024 年         2025 年        2026 年~∞
                       4-12 月
营业收入            10,015.63     17,143.03        20,843.22       24,823.03       28,759.11       31,500.94       31,500.94

营业成本               3,344.37    6,014.84         7,921.12       10,401.20       13,344.65       16,135.90       16,135.90

税金及附加                95.15     162.86           198.01          235.82          273.21           299.26          299.26

销售费用                 463.00     666.63           784.96          891.15          997.43         1,078.06        1,078.06

管理费用                 593.69     774.91           840.13          878.92          919.77           961.14          961.14

研发费用                 796.47    1,117.47         1,174.35        1,234.16        1,298.51        1,362.18        1,362.18



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               2020 年
   项目                      2021 年           2022 年       2023 年         2024 年       2025 年        2026 年~∞
               4-12 月
财务费用           1.50              2.57          3.13             3.72          4.31             4.73          4.73
资产/信用减
                -143.70          -268.42        -305.86        -332.96         -333.86       -239.46                   -
值损失等
营业利润       4,577.75          8,135.33      9,615.66      10,845.10       11,587.37     11,420.21        11,659.67

营业外收入

营业外支出

利润总额       4,577.75          8,135.33      9,615.66      10,845.10       11,587.37     11,420.21        11,659.67

所得税费用       686.66          1,220.30      1,442.35       1,626.77        1,738.11      1,713.03         1,748.95

 所得税率      15.00%        15.00%            15.00%        15.00%          15.00%        15.00%           15.00%

  净利润       3,891.09          6,915.03      8,173.31       9,218.33        9,849.26      9,707.18         9,910.72

     (10)资本性支出预测

     为保证企业正常经营,在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长
期待摊费用等资产的购置更新投入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类
资产的折旧、摊销年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资
本性支出。

     未来各年度资本性支出预测如下:

                                     被评估单位资本性支出预测表
                                                                                          金额单位:人民币万元
                  2020 年
   项     目                         2021 年         2022 年           2023 年           2024 年          2025 年~∞
                  4-12 月
固定资产             366.80             776.30            983.67           1,545.61       1,665.63            621.08

无形资产                  0.53              0.71             0.71              0.71           0.71               0.71

长期待摊费用            119.97          435.20            159.97            159.97          435.20            251.71

    合计             487.30            1,212.21          1,144.35          1,706.29       2,101.54            873.50

     (11)折旧与摊销的预测

     基于未来年度被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用资产规模,评
估人员参照被评估单位现行折旧摊销政策对预测期内的折旧与摊销进行测算。

     未来各年度折旧与摊销预测如下:

                                     被评估单位折旧与摊销预测表
                                                                                          金额单位:人民币万元
                  2020 年
   项     目                         2021 年         2022 年           2023 年           2024 年          2025 年~∞
                  4-12 月
固定资产折旧         155.54             272.66            350.37            481.46          621.08            621.08




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                  2020 年
   项   目                             2021 年         2022 年       2023 年          2024 年            2025 年~∞
                  4-12 月
无形资产摊销               0.53              0.71           0.71              0.71            0.71              0.71
长期待摊费用
                         119.97            251.71         251.71         251.71             251.71           251.71
摊销
    合计                 276.04            525.08         602.79         733.88             873.50           873.50

     (12)营运资金预测、营运资金增加额的确定

     为保证业务的持续发展,在未来期间企业需追加营业资金,影响营运资金的
因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性
应收项目包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款等;经营性应付项目
包括应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等;对于各类
款项对营运资金变化的影响具体考虑如下:

     对于最低现金保有量,结合历史年度企业资金使用情况,按照企业 1.5 个月
付现成本进行预测。

     对于存货,由于其与营业成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人
员根据预测的营业成本,参考历史年度存货占成本的比例,谨慎确定未来年度的
存货规模。

     在考虑经营性应收项目未来规模时,由于应收账款、应收票据、应收款项融
资与企业的收入紧密相关,故根据预测的营业收入,参考历史年度相关应收款占
收入的比例,谨慎确定未来年度该应收款的金额。对于预付账款及与企业营业收
入非紧密相关的其他应收款,假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。

     在考虑经营性应付项目未来规模时,由于应付账款(应付票据)与营业成本
紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史
年度应付账款占成本的比例,谨慎确定未来年度的应付账款金额。对于应付职工
薪酬,根据历史年度其占当年职工薪酬发生额的比例,确定未来年度期末应付职
工薪酬。基于谨慎性,对于合同负债、预收款项、与企业营业成本非紧密相关的
其他应付款等,假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。

     经过上述分析,未来各年度营运资金增加额估算见下表:

                                                                                     金额单位:人民币万元
               2020 年      2020 年                                                                         2026 年
   项目                                    2021 年     2022 年     2023 年      2024 年      2025 年
                1-3 月      4-12 月                                                                           ~∞
最低现金
                 673.42           950.55    1,178.99    1,469.77   1,816.77      2,212.27     2,212.27       2,212.27
保有量


                                             第 237 页 共 483 页
             2020 年    2020 年                                                               2026 年
   项目                            2021 年    2022 年    2023 年      2024 年     2025 年
              1-3 月    4-12 月                                                                 ~∞
应收账款及
             5,434.69   5,567.83   6,804.88   8,213.65     9,728.88   11,227.47   12,271.36   12,271.36
应收票据等
存货及其他   2,189.96   2,430.70   3,345.04   4,396.56     5,764.58    7,388.20    8,927.87    8,927.87

经营性应收
                          651.01   2,379.83   2,751.07     3,230.25    3,517.71    2,583.56             -
  项目增加
应付账款及
             1,035.82   1,201.61   1,631.10   2,125.01     2,767.60    3,530.25    4,253.46    4,253.46
应付票据
合同负债、
                69.36      69.36      69.36      69.36       69.36       69.36       69.36       69.36
预收账款
应付职工薪
             1,202.75   1,846.98   2,046.71   2,198.55     2,373.31    2,559.15    2,655.81    2,655.81
酬及其他
经营性应付
                          810.02     629.22     645.75      817.35      948.49      819.87              -
  项目增加
  营运资金
                         -159.01   1,750.61   2,105.32     2,412.90    2,569.22    1,763.69             -
    增加额

     4、折现率的确定

     折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的
收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折
现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值。

     (1)加权平均投资成本模型

     与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率,具体计算公式如下:

     WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

     Ke:股权资本成本

     Kd:税后债务成本

     E:股权资本的市场价值

     D:有息债务的市场价值

     Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs

     Rf:无风险报酬率

     Rm-Rf:市场风险溢价

     β:被评估单位的风险系数

     Rs:公司特有风险收益率



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    (2)加权平均投资成本模型中有关参数的选取过程

    ①无风险报酬率

    本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础,
以其复利平均值确定 Rf,通过计算,无风险报酬率,即 Rf=2.59%。

    ②市场风险溢价

    市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

    基本公式为:

    ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

    =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

    A.成熟股票市场的股票风险溢价

    成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定,
即 6.43%。

    B.国家违约风险利差

    根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国
债评级及对风险补偿的相关研究测算。

    截至评估基准日,穆迪投资者服务公司对我国的债务评级为 A1,相对应的
违约利差为 58.8 个基点,即 0.588%。

    C.σ 股票/σ 国债

    σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据相关研究,采用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。

    综上,截至评估基准日中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。

    ③贝塔(Beta)系数

    通过查询国内 A 股市场,我们对各家上市公司与本次评估对象经营业务进


                             第 239 页 共 483 页
行了对比分析;相比目前国内 A 股模具制造行业上市公司,被评估单位在销售
规模及细分业务领域均存在一定差异,相关上市公司与被评估单位并不完全可
比,故本次评估选取模具制造行业(按照国民经济行业分类,制造业—专用设备
制造业—模具制造行业)贝塔系数作为本次折现率计算过程中采用的贝塔系数,
即通过同花顺金融数据终端查询出模具制造行业上市公司已调整的剔除财务杠
杆的 β 系数,即 βU;然后以模具制造行业上市公司 βU 的平均值作为被评估单位
的 βU,进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL,即
βL=βU×[1+(1-T)D/E]。

                                        模具制造行业 βU 统计

  序号                 证券代码                      证券名称                     剔除财务杠杆 Beta(βU)

      1                巨轮智能                      002031.SZ                           0.8779

      2                豪迈科技                      002595.SZ                           0.7337

      3                银宝山新                      002786.SZ                           0.7789

      4                昌红科技                      300151.SZ                           1.0774

      5                优德精密                      300549.SZ                           1.1695

      6                文一科技                    600520.SH                             0.8805

      7                上海亚虹                    603159.SH                             0.9440

      8                春秋电子                    603890.SH                             0.9675

              模具制造行业 βU                                                           0.9287

          ④公司特有风险收益率 Rs

          综合考虑被评估单位在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、
产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素,
本次评估中经测算,公司特有风险收益率 Rs 为 2.90%。具体测算过程如下:

序号            风险项目                说明                     权重          风险值(%)        加权风险值

  1             企业规模              规模一般                          0.20           3.00                0.60%
                                    快速发展阶段,
  2           企业发展阶段                                              0.10           3.00                0.30%
                                      有一定风险
  3           行业竞争地位          竞争能力较强                        0.10           2.00                0.20%

  4             地理位置            地理位置较好                        0.10           2.00                0.20%

  5            产品多样化           产品类别较多                        0.10           2.00                0.20%
            对关键人员的依赖
  6                               对关键人员依赖较大                    0.20           3.50                0.70%
                  程度
            对主要客户和供应
  7                               客户依赖程度较大                      0.20           3.50                0.70%
              商的依赖程度


                                         第 240 页 共 483 页
 序号            风险项目                    说明                    权重           风险值(%)               加权风险值

 合计                                                                       1.00                                    2.90%

        (3)折现率的计算结果

        WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D),计算过程见下表:

                            参数名称                                                  2020 年 4 月~∞

β 无财务杠杆                                                                                0.9287

β'有财务杠杆                                                                                0.9287

无风险报酬率                                                                                     2.59%

市场风险溢价                                                                                     7.12%

公司特有风险收益率                                                                               2.90%

                               Ke                                                            12.10%

                              Kd                                                             不涉及

We                                                                                               100%

Wd                                                                                                0%

                            WACC                                                             12.10%

        5、评估值测算过程与结论

        企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-
资本性支出-营运资金追加额

        根据上述一系列的预测及估算,估值人员在确定企业自由现金流和折现率
后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:

                                        企业自由现金流折现值测算表
                                                                                                   金额单位:人民币万元
                        2020 年                                                                                   2026 年
         项目                           2021 年       2022 年       2023 年        2024 年          2025 年
                        4-12 月                                                                                     ~∞
        净利润          3,891.09        6,915.03      8,173.31      9,218.33       9,849.26         9,707.18       9,910.72

减:资本性支出              487.30      1,212.21      1,144.35      1,706.29       2,101.54              873.50     873.50

减:营运资金追加            -159.01     1,750.61      2,105.32      2,412.90       2,569.22         1,763.69                -

加:折旧摊销                276.04        525.08        602.79        733.88        873.50               873.50     873.50

加:利息×(1-T)                   -             -             -             -              -                -             -

 企业自由现金流         3,838.84        4,477.29      5,526.43      5,833.02       6,052.00         7,943.49       9,910.72

折现率                      12.10%       12.10%        12.10%        12.10%         12.10%             12.10%       12.10%

折现期                      0.3750        1.2500        2.2500        3.2500        4.2500               5.2500




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                    2020 年                                                                  2026 年
      项目                         2021 年    2022 年    2023 年    2024 年       2025 年
                    4-12 月                                                                    ~∞
      现值          3,677.88       3,881.58   4,273.98   4,024.16   3,724.56      4,360.96   44,966.63

 经营性资产价值                                                                              68,909.75

     6、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值

     截至评估基准日,被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产,详
见下表:

                            名称                               账面价值(万元)       评估值(万元)

一、溢余资产                                                                      -                    -

1.溢余货币资金                                                                   -                    -

二、非经营性资产                                                        3,010.70              3,010.70

1.交易性金融资产                                                       2,898.73              2,898.73

2.递延所得税资产                                                         109.42               109.42

3.其他非流动资产(预付设备款)                                                2.55               2.55

三、非经营性负债                                                        1,856.08              1,856.08

1.应付账款(应付设备款)                                                     72.65             72.65

2.应付股利                                                             1,710.00              1,710.00

3.其他应付款(应付关联方往来)                                               27.54             27.54

4.递延所得税负债                                                             45.89             45.89

四、非经营性资产/负债及溢余资产净额                                     1,154.62              1,154.62

     7、有息负债评估结果

     截至评估基准日,被评估单位不存在有息负债,即付息债务价值为零。

      (二)收益法评估结果

     股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值-付息债务价值

                    =68,909.75 + 0.00+3,010.70-1,856.08-0.00
                    =70,064         (万元,取整)

     最终,在评估基准日,被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为
70,064.00 万元,比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值 60,863.22 万元,增值率
为 661.50%。



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四、评估结论

       (一)资产基础法评估结论

       根据以上评估工作得出,在评估基准日 2020 年 3 月 31 日,被评估单位的总
资产账面价值为 13,264.61 万元,负债账面价值 4,063.83 万元,净资产账面价值
9,200.78 万元;评估后,总资产评估价值 21,503.47 万元,负债评估价值为 4,063.83
万元,净资产评估价值为 17,439.64 万元;总资产评估增值 8,238.86 万元,增值
率为 62.11%;净资产评估增值 8,238.86 万元,增值率为 89.55%。评估结论详细
情况见下表:

                               资 产 评 估 结 果 汇 总 表
                                 评估基准日:2020 年 3 月 31 日
被评估单位:东莞致宏精密模具有限公司                                   金额单位:人民币万元
                                  账面价值          评估价值         增减值            增值率
         项          目
                                       A               B             C=B-A           D=C/A×100%

 1      流动资产                       11,196.80       13,948.12       2,751.32            24.57%

 2      非流动资产                      2,067.81        7,555.35       5,487.54           265.38%

 (1)    其中:固定资产                  1,577.97        1,515.61         -62.36            -3.95%

 (2)          无形资产                       7.81       5,557.69       5,549.88         71061.20%

 (3)          长期待摊费用                 370.07          370.07             0.00         0.00%

 (4)          递延所得税资产               109.42          109.42             0.00         0.00%

 (5)          其他非流动资产                 2.55             2.55            0.00         0.00%

 3      资产总计                       13,264.61       21,503.47       8,238.86           62.11%

 4      流动负债                        4,017.94        4,017.94              0.00         0.00%

 5      非流动负债                          45.89            45.89            0.00         0.00%

 6      负债总计                        4,063.83        4,063.83              0.00         0.00%

 7      净资产                          9,200.78       17,439.64       8,238.86           89.55%

       (二)收益法评估结论

       根据以上评估工作得出,在评估基准日 2020 年 3 月 31 日,被评估单位股东
全部权益价值收益法评估值为 70,064.00 万元,比净资产账面值 9,200.78 万元评
估增值 60,863.22 万元,增值率为 661.50%。




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         (三)两种评估测算结果的差异及其原因

     股东全部权益价值的两种评估测算结果的差异如下表所示:

                                                                          金额单位:人民币万元
                        股东全部权益             股东全部权益
    评估方法                                                          增值额        增值率
                          账面值                   评估值
收益法                                                    70,064.00    60,863.22      661.50%
                               9,200.78
资产基础法                                                17,439.64     8,238.86       89.55%

               差异额                                     52,624.36

     本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高 52,624.36 万元。

     收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而成本法
侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。

         (四)评估结论

     被评估单位经营范围隶属于模具制造行业,企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外,还应包含所属行业发展阶段、企业业内声誉及现有客
户资源、技术研发能力、新产品开发能力、生产制造能力、人才团队、所享受的
各项优惠政策、区位优势等重要的无形资源的贡献,但资产基础法仅对各单项有
形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个
公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果,收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的,收益
法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最
终评估结论。

     评估结论为截至 2020 年 3 月 31 日东莞致宏精密模具有限公司股东全部权益
评估值为 70,064.00 万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。德力西新疆交通运输集团
股份有限公司拟发行股份购买的东莞致宏精密模具有限公司 90%股权的评估值
按比例折算为 63,057.60 万元(大写陆亿叁仟零伍拾柒万陆仟元整)。

     本评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2020 年 3 月 31 日起,至
2021 年 3 月 30 日止。




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五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

    本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

六、评估特别说明事项

    (一)重要的利用专家工作及相关报告情况

    被评估单位申报的表内资产及负债对应的会计报表,已经容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并于 2020 年 7 月 15 日出具容诚审字[2020]518Z0540
号无保留意见标准审计报告。本次按审定后账面值作为评估账面值。

    (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

    无。

    (三)评估程序受到限制的情形

    无。

    (四)评估资料不完整的情形

    无。

    (五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

    1、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司提供定制夹具、
正负极模具等产品,截至公司提请诉讼之日,肇庆遨优动力电池有限公司仍有
2,380,940 元款项未能安排支付。因此,公司提出以下诉讼请求:(1)请求判令
被告向原告支付款项 2,380,940.00 元。(2)请求判令被告向原告支付逾期付款违
约金 144,388.00 元。(3)请求判令被告承担本案的诉讼费用。该案经广东省四会
市人民法院审理作出了(2020)粤 1284 民初 384 号判决书,判决肇庆遨优动力
电池有限公司向公司支付货款本金 2,380,940.00 元,判决肇庆遨优动力电池有限
公司向公司支付逾期付款利息(该利息以 2,380,940.00 元为基数,自 2020 年 1
月 8 日起,按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率上浮 50%的标准
计算至全部货款清偿之日止)。案件受理费减半收取 13,501 元,财产保全费 5,000
元,由肇庆遨优动力电池有限公司承担。目前该案件尚未结案,故其未来发展结
果具有不确定性。


                             第 245 页 共 483 页
    2、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司双方签订《模
具开发合同》(合同编号为 ZQ2002019011801),约定由公司为肇庆遨优动力电池
有限公司设计开发 3 套 100265200F36 锥尾正极,1 套 188236N50 锥尾正极模具,
合同总金额为 498,000 元,被告须在签订合同七日内向原告支付合同金额的 30%
作为预付款,即 149,400 元,而原告在收到预付款后 25 天内交付模具。合同签
订后,公司按照约定制作模具,并已经完成大部分,但肇庆遨优动力电池有限公
司至今未支付任何货款。经多次催告未果,公司于 2019 年 11 月 27 日向被告出
具《解除函》,解除案涉合同。因此,公司提出以下诉讼请求:(1)判令被告赔
偿原告损失 498,000 元。(2)判令被告承担本案的诉讼费用。该案经广东省四会
市人民法院审理作出了(2020)粤 1284 民初 781 号判决书,判决肇庆遨优动力
电池有限公司向公司支付损失 149,400 元,本案受理费减半收取 4,385 元,由原
告东莞致宏精密模具有限公司负担 3,070 元,由被告肇庆遨优负担 1,315 元。目
前该案件尚未结案,故其未来发展结果具有不确定性。

    3、东莞致宏精密模具有限公司向湖州南浔遨优电池有限公司供应裁切刀、
正负极模具等产品,还同时为其提供模具维修服务,双方约定正负极模具的最后
一笔款结算时间为交货后的 6 个月,其他产品的结算方式为货到付款。公司于
2018 年 12 月 28 日向湖州南浔遨优电池有限公司交付了最后一套五金刀模(送
货单 08431),故湖州南浔遨优电池有限公司最迟应当于交货后的 6 个月内即 2019
年 6 月 27 日前向公司付清全部款项。但截至提请诉讼之日,湖州南浔遨优电池
有限公司仍有 771,800 元款项经公司多次催收未能安排支付。因此,公司提出以
下诉讼请求:(1)请求判令被告向原告支付款项 771,800 元。(2)请求判令被告
向原告支付 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月 20 日期间逾期付款违约金 4,691.06
元及 2019 年 8 月 21 日后逾期付款违约金 12,381.58 元。(3)请求判令被告承担
本案的诉讼费用。目前湖州南浔遨优电池有限公司已经进入破产阶段,公司已经
向法院撤回起诉,并向破产管理人申报债权。故此其款项收回存在不确定性。

    4、东莞致宏精密模具有限公司向浙江遨优动力系统有限公司双方签订了合
同编号为 PO100624 的《模具开发合同》,约定由公司向被告设计开发 12 套 146295
五金刀模,合计价款为 1,125,600 元。其中,浙江遨优动力系统有限公司应当在
签订合同后 7 天内支付定金 337,680 元,最后一笔余款应当在交货后的 6 个月后



                              第 246 页 共 483 页
付清。2018 年 7 月 5 日,浙江遨优动力系统有限公司向公司支付了定金 337,680
元,公司于 2018 年 7 月 24 日向浙江遨优动力系统有限公司交付了 12 套模具。
按照合同约定,浙江遨优动力系统有限公司应当在 2019 年 1 月 24 日前向原告付
清款项,但截至起诉之日,浙江遨优动力系统有限公司仍有 787,920 元经公司多
次催告仍未安排支付。因此,公司提出以下诉讼请求:(1)请求判令被告向原告
支付款项 787,920.00 元。(2)请求判令被告向原告支付逾期付款违约金。(3)请
求判令被告承担本案的诉讼费用。目前浙江遨优动力系统有限公司已经进入破产
阶段,公司已经向法院撤回起诉,并向破产管理人申报债权。故此其款项收回存
在不确定性。

       本次评估已根据企业计提的坏账准备考虑了相应金额的评估风险损失。

       (六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金
额及与评估对象的关系

       截至 2020 年 3 月 31 日,被评估单位存在以下租赁事项:

序号      承租人     出租人         地点                租金            合同期限     备注
                                                  第一年每月费用
                                                  9,250元;第二年
                               宁德市蕉城区
                    宁德市南                      每 月 27 元 / 平 方   2018年9月
                               金涵乡廉坑村
 1       致宏精密   阳物流有                      米;第三年每月        26日至2021
                               南阳物流园5
                    限公司                        29元/平方米。以       年9月25日
                               号部分仓库
                                                  上费用为不含税
                                                  价
                               天津市武清区
                               梅厂镇福源经
                    天津广利
                               济区福祥道2                              2019年9月1
                    缘国际物                         2,500元/月
 2       致宏精密              号广利缘国际                             日至2020年
                    流有限公                           不含税
                               物流园7#楼一                               9月1日
                    司
                               层南侧房屋中
                               间两间
                    东莞市润
                               东莞市长安镇                             2019年8月5
                    策实业投                        13,000元/月
 3       致宏精密              横 中 路 32 号 B                         日至2024年
                    资有限公                          不含税
                               栋1楼105室                                 5月1日
                    司
                               东莞市长安镇                             2020年1月1
 4       致宏精密   郑智仙     新安社区一街         10.50万元/月        日至2024年
                               一号                                      12月31日
                               宁德市蕉城区
                    宁德市南                                            2019年10月
                               金涵乡廉坑村       2,966/年(含税
 5       致宏精密   阳物流有                                            15日至2020
                               南阳物流园内            价)
                    限公司                                              年10月14日
                               部分空地
                               滁州市东升花                             2019年5月1
 6       致宏精密   刘明       园小区13栋一         21,600元/年         日至2020年
                               单元802室                                  4月30日




                                   第 247 页 共 483 页
序号      承租人     出租人        地点             租金          合同期限          备注
                    镇江市盛   江苏省镇江市                       2019年12月
 7       致宏精密   港热镀锌   大港新区横山      70,000元/年      1日至2022
                    有限公司   路79号                             年12月1日
                                                                               根据致宏精密的
                                                                               说明,因所租门
                                               每月6,000元,租
                               东莞市新安社                       2019年3月1   面无法满足生产
                                               金第二年开始递
 8       致宏精密   纪传通     区红山一街3                        号至2022年   需要,故未满合
                                               增百分之十(不
                               号12-13                              2月28日    约期退租,已付
                                                   含税)
                                                                               押金18,000元作
                                                                               为违约金
                    瑞浦能源                                      2020年1月1
                               温州市瑞浦能
 9       致宏精密   员工宿舍                     1,500元/月       日至2020年
                               源员工宿舍
                    协议                                           12月31日
                                                                               根据致宏精密的
                                                                               说明,因所租门
                               天津市津涞路                       2019年4月    面无法满足生产
 10      致宏精密   崔志刚     西侧王二庄村      20,000元/年      23日至2020   需要,故未满合
                               北门脸房5间                        年4月22日    约期退租,已付
                                                                               押金5,000元作为
                                                                               违约金
                    东莞市润
                               东莞市长安镇
                    策实业投
 11      致宏精密              横中路32号 B       800元/月         无合同
                    资有限公
                               栋1楼105室
                    司
                               赣州市开发区    每月2,800元,每    2019年7月1
 12      致宏精密   聂瑞细     蟠龙镇水碓村    满一年递增次数     日至2020年
                               十二排1号         增加100元          9月30日
                               深圳市坪山新
                               区坑梓街道沙
                                                                  2020年3月1
                               田社区田脚村
 13      致宏精密   吴立军                       1,150元/月       日至2020年
                               深汕路1297 号
                                                                    8月31日
                               A 栋 B 栋
                               B213、B615
                               广东省东莞市
                    东莞市聚                                      2019年10月
                               东城街道东宝    1,824元/月(不含
 14      致宏精密   富有限公                                      1日至2020
                               路291号1单元         税)
                    司                                            年9月30日
                               1307室
                                                                  2020年2月
                               宁德市濂坑村
 15      致宏精密   王功佐                       1,700元/月       25日至2021
                               104国道边
                                                                  年2月24日

       除上述事项外,截至评估基准日被评估单位不存在其他担保、租赁及其或有
负债(或有资产)等事项。

       (七)重大期后事项

       根据被评估单位 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议,被评估单位注册资
本仍为 1,650 万元人民币,出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民
币,以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006
年 1 月 24 日出具的《验资报告》(同诚所验字(2006)第 12711 号)验证:截至
2005 年 10 月 21 日,原股东(萨摩亚)冠伟有限公司第 2 期以实物出资人民币


                                  第 248 页 共 483 页
2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报
告》(同诚验字(2006)第 12015 号)验证:截至 2006 年 6 月 16 日止,(萨摩亚)
冠伟有限公司第 3 期实物出资 2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所
有限公司 2008 年 12 月 4 日出具的《验资报告》(华必信验字(2008)第 0142 号)
验证:截至 2008 年 10 月 25 日止,被评估单位已收到投资方第 4 期缴纳的实物
出 资 人 民 币 4,870,913.44 元 。 根 据 上 述 验 资 报 告 , 实 物 出 资 合 计 金 额 为
9,866,508.14 元。

     上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告,但未办理实物出资资产评估
程序。为弥补该瑕疵,2020 年 4 月 13 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任
公司分别出具中铭评报字〔2020〕第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模具
有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报
告》,实物出资部分设备因已报废或已经处置,现已无法评估。现存出资设备计
入章程的金额为 6,826,620.50 元,评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求(萨摩
亚)冠伟有限公司补缴出资存在困难,被评估单位实际控制人郑智仙先生已于
2020 年 5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额,以支付
现金 3,039,887.64 元方式补缴,被评估单位历史实物出资未经评估的瑕疵已经得
到消除。

     (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重
大影响的瑕疵情形

     无。

     (九)其他需要说明的事项

     无。

七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响

     评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。




                                  第 249 页 共 483 页
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

    (一)董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

    公司董事会对于本次交易的评估机构独立性,评估假设前提合理性,评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下:

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货从业资格。评估机构及其
经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外,无其他关联关系,亦不存
在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

    2、评估假设的合理性

    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例
或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中,致宏精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评
估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估
结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估
结果,由交易双方协商确定,评估定价公允。

    综上,董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关、评估定价公允。




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    (二)评估依据的合理性

    1、标的公司历史经营情况

    报告期内,致宏精密营业收入及净利润情况如下:

                                                                     单位:万元
           项目            2020 年 1-3 月           2019 年         2018 年
        营业收入                  3,878.25              12,198.34       4,930.72
        利润总额                  2,347.98               5,829.27       1,721.59
           净利润                 2,019.23               5,041.45       1,302.86
归属于母公司所有者净利润          2,019.23               5,041.45       1,302.86

    标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势,不断获得行业主流
客户的认可,合作逐步走向深入。报告期内,标的公司营业收入、净利润增长速
度较快,主要由于标的公司对电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长,以
及顺应叠片工艺升级的行业趋势,标的与大客户的合作不断深化,订单量逐步增
加和释放带来的快速增长。

    2、行业地位

    致宏精密主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀,产品适用于锂电池
生产。标的公司的客户涵盖国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及
锂电池生产设备企业,并作为上述客户的重要模具供应商。

    目前国内锂电池极片裁切模具行业内,韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平,近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。

    在国产锂电池极片裁切模具企业中,致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖,成为上述企业主要的模具供应商,在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同
时,致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务,在研发领域的
持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密于 2019 年的营业收入为 1.22


                              第 251 页 共 483 页
亿元,以国内锂电池切割模具行业(包含叠片工艺和卷绕工艺)的市场规模为
15-20 亿元进行测算,致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%,随着国内锂电池
极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发,标的公司或将
进一步扩大自身的市场地位,提升产品的市场占有率。

    3、行业发展情况

    公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业,由于缺乏行业公开数据,
无法得到该行业市场规模,根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场
调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算,
截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具(包含叠片工艺和卷绕工艺)对应
的市场规模为 15-20 亿元。

    近年来锂电池产业呈国产化趋势,国产锂电池极片裁切模具的占比逐步提
升,但因对于模具产品工艺、精度等因素的要求较高,该细分行业目前仍是韩国
与日本的模具生产厂商占据主导地位。但随着国内锂电池极片裁切模具厂商产品
工艺的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势,锂电池极片裁切模具的国产化
趋势明显,国产模具的市场份额也在逐步提升。未来随着国内模具厂商在研发、
生产上的持续投入,国产模具的市场占有率将进一步提升。

    锂电池极片裁切过程中,毛刺对于电池的性能以及安全性有着极大的影响,
随着锂电池生产行业的发展,锂电池生产企业对于极片毛刺的要求越来越高,目
前行业内对极片毛刺要求普遍为 Va/Vb≤15μ m,而领先企业可以将毛刺维持在
Va/Vb≤10μ m 的水平;同时,在锂电池裁切精度方面,目前行业内领先企业可
以达到≤1μ m 的水平,并且在未来会愈加严格,这就要求锂电池极片裁切模具
厂商不断提升自身产品的工艺及精度以满足市场要求。

    另一方面,由于锂电池生产行业的蓬勃发展,市场对于特殊形状、特定用途
的锂电池需求持续增加。在这一趋势的带动下,锂电池极片裁切模具生产企业越
来越多的与锂电池生产商展开全方位的合作,共同研发适用于具有特殊尺寸、形
状的锂电池极片裁切模具以满足下游企业的生产要求。与此同时,为了保证锂电
池生产企业的正常运转,对于模具生产商的售后服务的要求也在日趋严格,能够
从售前到售后各个环节提供优质服务的模具生产商将获得更高的市场认可及客
户黏性。


                            第 252 页 共 483 页
    4、竞争格局

    目前锂电池极片裁切模具行业内,韩国、日本的企业占据了领先地位,其中
主要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商
相比,国外的模具厂商由于起步较早,且具备良好的研发能力,在工艺精度与产
品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言,国外厂商在售后服务方面存在劣势,
且产品单价相对较高。

    国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具有限公司(为先
导智能 2018 年以前的主要模具供应商,主要为设备厂商提供模具)、东莞市余库
五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司(为宁德时代的主要模
具供应商)、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司(主要
为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具)、
东莞市日信钢模配件有限公司(主要为 ATL、中航锂电、力信新能源、超业精密
等公司供应模具)、东莞市安源精密机械有限公司(主要的客户为 ATL 及星恒)、
杭州结达激光刀模有限公司(主要的客户为湖南桑顿、南都电源,舜源自动化)
等。总体而言,国内厂商一般在售后服务与产品单价方面具备竞争力,但在工艺
方面仍落后于国际领先企业。近年来,在工艺精度提升和国内锂电池行业发展的
带动下,国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电池与新能源汽车产业的
不断发展,国内锂电池极片裁切模具供应商正面临越来越多的机遇,锂电池极片
裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。

    综上所述,通过对致宏精密历史经营情况、所处行业地位、行业发展情况、
竞争格局等方面的综合分析,本次评估依据具有合理性。

    (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

    标的公司后续经营中,在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变
化趋势,董事会拟采取相应措施应对,包括但不限于建立相对完善的规章制度和
风险管控体系,涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应



                            第 253 页 共 483 页
等风险管理的全过程等。

     (四)交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析

    本次评估对销售收入、毛利率及折现率的变动对收益法评估值的影响进行了
敏感性分析,具体测算结果如下:

                                                                            单位:万元
       项目                                      指标变动幅度
     销售收入           -5%             -3%              0%       3%           5%

致宏精密 100%股权评   60,050.00      64,056.00     70,064.00    76,073.00    80,078.00
        估值          -14.29%         -8.58%        0.00%        8.58%        14.29%
      毛利率            -5%             -2%              0%       2%           5%

致宏精密 100%股权评   60,056.00      66,064.00     70,064.00    74,075.00    80,084.00
        估值          -14.28%         -5.71%            0.00%    5.72%        14.30%

      折现率            -2%             -1%              0%       1%           2%

致宏精密 100%股权评   85,569.00      77,093.00     70,064.00    64,149.00    59,108.00
        估值           22.13%         10.03%        0.00%        -8.44%      -15.64%

     (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应

    交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象,有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调,
来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势,在发展战略层面实现有效协同。
此外,上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成
熟的销售渠道,提高标的公司的销售能力,加大其业务拓展的力度,实现全国化
布局的同时积极开拓海外市场。

    本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析,因此本次交易定价未考虑上
述协同效应。

     (六)交易定价的公允性

    1、可比交易情况

    由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
电池自动裁切模具主营业务的标的公司,因此选择截至本次评估基准日近三年内



                                  第 254 页 共 483 页
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的市场交易案例作为参考比较,相关案例交易作价情况如下:

                                                          静态市     动态市
                                       股权    评估                            市净率    评估增值
序号       上市公司        标的公司                       盈率       盈率
                                       比例    基准日                          (倍)    率(%)
                                                          (倍)     (倍)
         福能东方
  1                       超业精密     88%    2019.7.31      18.52     13.33      2.63     162.90
         (300173.SZ)
         雪莱特
  2                       卓誉自动化   100%   2017.6.30      72.07     13.64     12.17   1,128.24
         (002076.SZ)
         华自科技
  3                       精实机电     100%   2017.3.31      18.20     16.96      6.71     411.27
         (300490.SZ)
         先导智能                             2016.10.3
  4                       泰坦新动力   100%                  24.70     12.86     24.56   2,378.31
         (300450.SZ)                           1
         赢合科技
  5                       雅康精密     100%   2016.3.31      13.09     11.23      5.37     441.46
         (300457.SZ)
                          最大值                             72.07     16.96     24.56   2,378.31

                          最小值                             13.09     11.23      2.63     162.90

                          平均值                             29.32     13.60     10.29     904.44

                          中位值                             18.52     13.33      6.71     441.46

                         本次交易                            13.97     11.67      7.61     661.50

       注:1、数据来源:WIND 资讯;
       2、静态市盈率=交易价格/(承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例);
       3、动态市盈率=交易价格/(承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例);
       4、市净率=交易价格/(评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值×交易股权比
例);
    5、评估增值率=(100%股权评估值-评估基准日净资产账面价值)/评估基准日净资产
账面价值。

       与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比,本次交易
中致宏精密的静态市盈率为 13.97 倍,动态市盈率为 11.67 倍,低于可比交易的
平均值和中位值;市净率为 7.61 倍,评估增值率为 661.50%,低于可比交易的平
均值,略高于可比交易的中位值,总体上处于合理区间范围内。因此,本次交易
定价具备合理性和公允性。

       2、可比上市公司情况

       标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开
资料,选取截至评估基准日 2020 年 3月31 日所属证监会行业分类为“C35 专用设
备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司,同时剔除市盈率为负或市
净率为负的上市公司后,共计 140 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公

                                       第 255 页 共 483 页
司。标的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所
示:

                                                                           单位:倍
                 项目                            市盈率               市净率
  140 家同行业可比 A 股上市公司平均值                     80.38                 4.33
  140 家同行业可比 A 股上市公司中位值                     46.83                 3.22
                标的公司                                  13.97                 7.61
   注:1、数据来源:WIND 资讯;
   2、可比上市公司市盈率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2019 年度归属于母公
司股东的净利润计算;
   3、可比上市公司市净率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2020 年 3月31 日归属
于母公司股东的净资产计算;
   4、标的公司市盈率=交易价格/(2019 年度净利润×交易股权比例);
   5、标的公司市净率=交易价格/(2020 年 3月31 日净资产账面价值×交易股权比例)。

    根据本次交易之暂定交易价格测算,标的公司市盈率为 13.97 倍,低于同行
业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平,处于合理区间;标的公司市净率为 7.61
倍,高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平,主要原因系标的公司为
非上市公司,尚未借助资本市场募集资金充实净资产,标的公司的发展主要来自
股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比,标的公司净资产规模相对较小,
从而导致市净率较高,具有合理性。

       (七)评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项

    评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。

       (八)交易定价与评估结果差异分析

    依据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权
益的最终评估结论。经评估,标的公司股东全部权益的评估价值为 70,064.00 万
元,对应标的公司 90.00%股权价值为 63,057.60 万元。经上市公司与交易对方协
商同意,以标的资产评估报告的评估值为依据,标的资产的交易价格确定为
63,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。

       (九)预测期收入增长较高的原因及合理性

       1、宏观经济发展预测


                                第 256 页 共 483 页
    (1)2020 年上半年宏观经济情况

    据国家统计局网站消息,初步核算,2020 年上半年国内生产总值 456,614
亿元,按可比价格计算,同比下降 1.6%。分季度看,一季度同比下降 6.8%,二
季度增长 3.2%。分产业看,第一产业增加值 26,053 亿元,同比增长 0.9%;第
二产业增加值 172,759 亿元,下降 1.9%;第三产业增加值 257,802 亿元,下降
1.6%。

    2020 年上半年,新冠疫情对我国经济发展和世界政经格局造成重大冲击。
一季度,国内生产总值大幅下滑,消费、投资增速出现断崖式下跌。随着我国对
疫情的有效防控,二季度实现大部分复工复产,消费、投资、工业企业利润等的
降幅均出现不同程度收窄。但受全球疫情蔓延及世界变局的进一步影响,疫情不
仅对中国对外贸易增速形成拖累,也导致全球产业链和供应链重新调整及贸易保
护主义叠加,进一步加剧了经济下行压力,我国经济复苏的前景仍不明朗,具有
较大不确定性。劳动力市场冲击大,就业、收入、劳动力流动影响明显,用人需
求与求职人数均有较大幅度下降,城乡居民收入不平等加大,复工复产仍需稳步
推进,不同地区、群体和行业的影响差异较大,再加上包括南方部分地区洪涝等
自然灾害,稳就业、保民生的压力仍不容忽视。家庭债务持续累积,受疫情冲击
影响,不同收入群体间家庭流动性差异加大,低收入家庭流动性面临枯竭风险。
劳动力市场的震荡和收入不确定性的增加导致消费恢复缓慢。

    从外部环境看,世界经济在新冠疫情冲击下正陷入衰退境地,加上全球性、
地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升,更对下半年经济运行提出了严
峻挑战。中国在应对外部挑战的同时,应立足于形成以国内大循环为主,构建国
内国际双循环相互促进的新发展格局。

    (2)对中国经济增速的预测

    国际货币基金组织(IMF)2020 年 6 月份发布的《世界经济展望》报告表示:
“新冠肺炎病毒疫情对 2020 年上半年的经济活动产生的负面影响比此前预期更
大,预计经济复苏的进程将比之前预测的更加具有渐进性。”该组织的最新预测
是,2020 年全球 GDP 将会收缩 4.9%,相比之下此前在 2020 年 4 月份作出的预
测为下降 3%。值得注意的是,IMF 表示,中国是唯一一个将在 2020 年能保持正
增长的主要经济体,增长率或为 1.0%,此前预测为 1.2%。


                            第 257 页 共 483 页
      2020 年 7 月 23 日瑞银首席中国经济学家汪涛发布最新报告指出,鉴于中国
二季度 GDP 增速反弹幅度超预期,瑞银将中国 2020 年全年 GDP 增速预测从此前
的 1.5%上调至 2.5%。考虑到大部分经济活动已基本恢复常态,中国整体经济有
望进一步回暖。随着国内消费转为正增长,房地产和基建投资继续保持稳健,预
计下半年实际 GDP 同比增速应能反弹至 5.5-6%。鉴于二季度贸易活动较为稳健,
瑞银同时上调了中国全年进出口增速预测。

      据路透社香港 2020 年 8 月 26 日报道,国际信用评级机构穆迪发布最新报
告,因第二季度实际经济反弹较预期强劲,将中国 2020 年国内生产总值(GDP)
增长预测由原来的 1%上调至 1.9%,有关修订并未对中国经济展望的整体评估有
实质改变。此外,穆迪对中国 2021 年 GDP 增长预测则维持在 7%左右。穆迪报告
称,带动中国第二季度经济反弹的财政刺激措施,使得工业生产和固定资产投资
均处于强劲增长中。此外,公共部门的基础设施和房地产支出推动了总投资,与
此同时,与新冠病毒疫情相关的医疗用品和电子产品需求的增加也带动了出口。

      2、模具行业、锂电池行业预计增长

      (1)模具行业预计增长

      模具是强迫金属或非金属成型的工具,是工业生产中极其重要而又不可或缺
的特殊基础工艺装备,模具生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算机技
术、紧密监测和信息网络等诸多学科知识,模具技术的发展体现了高技术的特点,
既是高新技术载体,又是高新技术产品。

      根据成型材料不同,模具可分为金属成型模具、塑料成型模具、橡胶成型模
具;根据成型方法的不同,模具可分为塑料模、冲压模、压铸模、锻造模;根据
加工精度不同,可分为普通模具、精密模具和超精密模具,一般认为模具误差在
±2 微米以内的即可称为精密模具。

         模具                                                           成型工艺
序 号                 涵盖的模具品种                  工艺特点
         类型                                                             性质
                注射模具、压塑模具、挤塑模
                                               根据各种塑料的各种特
                具、热固性塑料注射模具、挤
        塑料                                   性,采用不同的模塑工具   塑料制品
  1             出成型模具、发泡成型模具、
        模具                                   与方法,将各种塑料制成   成型
                低泡注射成型模具、吹塑成型
                                               所需形状的制品或坯件
                模具等
        冲压    冲裁模、弯曲模具、拉深模具、   在室温下,利用安装在压   板材冲压
  2
        模具    单工序模具、复合冲模、级进     力机上的模具对材料施加   成型


                                第 258 页 共 483 页
         模具                                                           成型工艺
序 号                 涵盖的模具品种                  工艺特点
         类型                                                             性质
                冲模、汽车覆盖件冲模、组合     压力,使其产生分离或塑
                冲模、电机硅钢片冲模等         性变形,从而获得所需零
                                               件
                热室压铸机用压铸模、立式冷
                                               金属液先低速或高速铸造   有色金属
                室压铸机用压铸模、卧式冷室
                                               充型进模具的型腔内,模    与黑色金
        压铸    压铸机用压铸模、全立式压铸
  3                                            具有活动的型腔面,随着    属压力铸
        模具    机用压铸模、有色金属(锌、
                                               金属液的冷却过程加压锻   造成型工
                铝、铜、镁合金)压铸、黑色
                                               造                       艺
                金属压铸模等
                模锻和大型压力机用锻模、螺
                旋压力机用锻模、平锻机锻模、   利用压力实现坯料成型,   金属零件
        锻造
  4             辊锻模等;各种紧固件冷镦模、   变形速度低,但有利于提   型,采用锻
        模具
                挤压模具、拉丝模具、液态锻     高锻件的锻造性           压、挤压
                造用模具等
      根据国家统计局数据显示,2011-2017 年,中国模具行业销售收入呈现持续
增长态势。2017 年,中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元,同比增长 2.31%;
预计到 2022 年,中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元。




数据来源:国家统计局、前瞻产业研究院整理
      标的公司主要从事高精密锂电池极片裁切模具的研发、设计、生产和服务,
在成型材料上属于金属成型模具,在成型方法上属于冲压模具。

      近年来,锂离子电池产业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。随着二
十一世纪微电子技术的不断发展,小型化电子设备的日益增多,消费者对电源有
了更高的要求,从而使锂离子电池进入了大规模的实用阶段,锂离子电池正逐步
替代铅酸电池等传统电池。近年来,锂离子电池已大量应用在消费电子产品(手

                                第 259 页 共 483 页
机、笔记本电脑等电子数码产品)、新能源汽车和储能领域等。随着电子产品的
不断更新、新能源交通工具的发展以及节能环保要求的提高,锂离子电池的市场
空间将进一步扩大。

    模具是锂离子电池生产的基础工艺装备,锂离子电池产品构成的零部件需要
依靠模具成形,因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低,对锂离子电池产业
的发展有重要影响。

    (2)锂电池行业预计增长

    根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
(2011 年度)》,动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。锂
电池技术作为目前全球公认的能源解决路径,是国家解决大规模电网储能、交通
运输等领域的重要能源解决方案,在近年来得到了国家政策的大力支持。

    近年来,随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升,锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段,而我国作为全球重要的锂电池生产地区,各类锂
电池的出货量持续走高。

    根据高工产研锂电研究所(GGII)数据预测,2020 年国内动力电池需求量
有望达到 146GWh;至 2022 年,国内动力电池出货量达 215GWh,全球市场动力
电池出货量达 325GWh;2025 年,中国动力电池出货量将达到 385.2GWh,较 2018
年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下,全球锂电池行业将在未
来几年内保持发展势头。

    消费电池方面,虽然行业增速放缓,但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升,并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下,未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。

    根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算,预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元,出货
量为 146.38GWh;2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元,市场容量为
439.32GWH。据此计算,2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR 均

                              第 260 页 共 483 页
达到 17%。

       3、标的资产主要客户及同行业公司业绩情况

       (1)标的资产主要客户业绩情况

       报告期内,标的公司主要客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户,
其中消费电池占比最高,动力电池次之,储能电池占比较低。报告期内,标的公
司主营业务收入及客户构成具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
                2020 年 1-3 月                  2019 年度                     2018 年度
  项目
              收入金额       收入占比       收入金额       收入占比       收入金额        收入占比

消费电池类    2,788.12        71.90%         6,128.39       50.29%            417.76         8.49%

动力电池类    1,089.10        28.08%         5,428.21       44.54%          4,498.28        91.40%

储能电池类        0.75          0.02%          630.20        5.17%                   -           -

其他                 -              -                  -         -              5.69         0.12%

合计          3,877.97       100.00%        12,186.81      100.00%          4,921.73       100.00%
                                                                                           单位:个
                 2020 年 1-3 月                  2019 年度                     2018 年度
   项目                      客户数量                      客户数量                       客户数量
              客户数量                      客户数量                      客户数量
                               占比                          占比                           占比

消费电池类               3      15.79%                 5       7.69%             3           5.00%

动力电池类           15         78.95%             57         87.69%            56          93.33%

储能电池类               1       5.26%                 3       4.62%             -               -

其他                     -              -              -              -          1           1.67%

合计                 19        100.00%             65        100.00%            60         100.00%

       ①消费电池客户业绩情况

       在消费电池领域,宁德新能源(ATL)、重庆紫建等标的公司主要客户均非
公众公司,通过公开渠道无法获取其经营业绩信息。

       就消费电池行业而言,以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消
费电子产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长,导致消费电池在 2020 年上半年
相比动力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据,2020 年第一季度,苹
果手机的全球出货量为 3,670 万台,同比下降 0.4%;2020 年第二季度,苹果手
机全球出货量达到 3,760 万台,并实现 11.2%的同比增长,两个季度的表现均为

                                    第 261 页 共 483 页
同行业领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现,苹果在
疫情期间实现了逆势增长,导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018
年苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域,也在疫情期间保持了
较为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据,2020 年上半年中国无线耳机市场
出货量为 4,256 万台,同比增长 24%,其中真无线耳机占比 64%,同比增长 49%。
根据旭日大数据的预测,2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部,未来三年
TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地,我国在未
来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今,随着疫情对于国内各
行业影响的逐渐消退,各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智
能穿戴设备领域,也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。

    ②动力电池客户业绩情况

    在动力电池领域,比亚迪、孚能科技、先导智能等标的公司主要客户为上市
公司,其 2020 年以来的经营业绩如下:

    A.比亚迪(002594.SZ):2020 年第 3 季度,汽车行业稳步复苏,新车型上
市,2020 年前 3 季度净利润预计同比增长 77.86%-90.56%

    根据比亚迪 2020 年半年报披露,其 2020 年以来的经营业绩如下:

              项目                   2020 年上半年    2019 年上半年    变动率
营业收入(万元)                       6,050,298.60     6,218,426.30   -2.70%
归属于上市公司股东的净利润(万元)       166,243.00       145,457.30   14.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          91,622.70        74,037.20   23.75%
损益的净利润(万元)
    比亚迪主要经营包括新能源汽车及传统燃油车在内的汽车业务、手机部件及
组装业务、二次充电电池及光伏业务,并积极拓展城市轨道交通业务。于 2020
年上半年,比亚迪实现收入约人民币 6,050,298.60 万元,同比减少 2.70%,其
中汽车及相关产品业务的收入约人民币 3,207,208.60 万元,同比减少 5.62%;
手机部件及组装业务的收入约人民币 2,338,032.40 万元,同比增长 0.24%;二
次充电电池及光伏业务的收入约人民币 479,096.80 万元,同比增长 7.59%。

    同时,比亚迪预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 280,000-300,000 万元,
相比上年同期(157,430 万元)增长 77.86%-90.56%。其业绩预增的主要原因为:
2020 年第 3 季度,国内疫情防控形势持续向好,汽车行业稳步复苏。受益于集

                               第 262 页 共 483 页
团“汉”等新车型的上市及行业恢复,预计集团新能源汽车销量及收入显著改善,
带动集团收入实现恢复性增长。燃油车业务方面,宋 Pro 持续热销,预计为燃
油车带来持续稳定的销量贡献。手机部件及组装业务方面,组装业务海外大客户
核心产品快速放量,为集团业务贡献新的增长点等。

    B.孚能科技(688567.SH):受疫情影响,部分客户订单推迟至 2020 年 6 月
或下半年;受研发投入增加、股权激励费用摊销和疫情的影响,预计 2020 年前
三季度净利润为负;虽受疫情影响稍有延迟,生产基地扩产持续推进中

    根据孚能科技 2020 年半年报披露,其 2020 年以来的经营业绩如下:

               项目                  2020 年上半年    2019 年上半年     变动率
营业收入(万元)                          28,544.63       101,324.77   -71.83%
归属于上市公司股东的净利润(万元)       -17,503.71         5,401.28   -424.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         -22,686.28        -2,182.77    不适用
损益的净利润(万元)
    孚能科技主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
生产和销售,主要产品为三元软包动力电池的电芯、模组和电池包。2020 年上
半年孚能科技实现营业收入 2.85 亿元,较上年同期下降 71.83%,主要系报告期
内全球新冠疫情影响导致复工复产延期,汽车行业整体下滑所影响;归属于上市
公司股东的净利润-1.75 亿元,主要系报告期内公司研发投入增加,公司扩产投
入增加,股权激励费用的摊销,营业收入减少所影响。

    在产能建设方面,报告期内孚能科技赣州基地在 2019 年底完成扩产,设备
理论产能达到 5GWh,2020 年上半年对一些前期投资的设备又进行了进一步升级
改造以满足整车企业对产品品质管控的进一步要求;受疫情影响,镇江基地一期
8GWh 产能投产虽稍有延迟,但已于报告期内开始试运营,目前处于产能爬坡阶
段,6 月份已开始进入全天 24 小时生产,以满足客户订单需求;二期 8GWh 生产
设备安装已基本进入尾声,部分生产设备已开始进入调试阶段。另外孚能科技首
次公开发行股票并在科创板上市招股意向书显示,募集资金拟用于年产 8GWh 锂
离子动力电池项目(孚能镇江三期工程)以及补充运营资金项目,共计总投资
34.37 亿元。

    在市场销售方面,受疫情影响,广汽、一汽、北汽等部分主要客户的排产计
划有所推迟,因此 2020 年上半年整体订单需求相对低,大部分订单推迟至 6 月

                               第 263 页 共 483 页
份或下半年交付,如重要客户广汽新能源今年的主力车型 AionV 六月中旬正式
发布上市,孚能科技电池出货将从 6 月开始逐渐加速;其它客户下半年的订单需
求目前正常。

    孚能科技预计到 2020 年 9 月 30 日公司净利润为负,主要原因是研发投入
增加,股权激励费用摊销和疫情的影响。

    C.先导智能(300450.SZ):受疫情及研发投入、员工人数大幅增加等因素
影响,2020 年上半年净利润同比下降 41.93%;从长期来看,2020 年 1-6 月新增
订单金额同比增长 83.19%,为未来公司业绩的稳步增长打下了良好的基础

    根据先导智能 2020 年半年报披露,其 2020 年以来的经营业绩如下:

               项目                  2020 年上半年    2019 年上半年    变动率
营业收入(万元)                         186,388.95       186,118.83    0.15%
归属于上市公司股东的净利润(万元)        22,810.68        39,280.21   -41.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          22,331.82        38,478.04   -41.96%
损益的净利润(万元)
    先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、
光伏电池/组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高
端全自动智能装备及整体解决方案。2020 年上半年,先导智能实现营业收入
186,388.95 万元,同比增长 0.15%,锂电池生产设备营业收入 119,105.16 万元,
占公司总营业收入比例为 63.90%;归属于上市公司股东的净利润 22,810.68 万
元,同比下降 41.93%。业绩变动主要原因:受国内外新冠疫情影响,已发往客
户处的设备的调试验收被迫延迟,收入确认有所延后,对当期收入确认影响较大;
2020 年上半年公司研发投入金额为 30,390.58 万元,比上年同期增长 43.59%;
先导智能扩大生产规模(如建设无锡第二工厂,无锡第二工厂的产能释放将极大
缓解公司目前的产能瓶颈),员工人数比上年同期大幅增加,同时公司新成立的
事业部仍处于前期阶段,对当期利润贡献不大。

    从长期来看,新能源汽车领域的技术进步正在深刻改变全球汽车行业的发展
格局,电动化、网联化、智能化、共享化正在成为汽车产业的发展潮流和趋势,
汽车行业的电动化浪潮正在带动全球新能源汽车进入高速发展阶段,先导智能作
为全球锂电池智能制造整体解决方案领先企业,正面临难得的历史发展机遇。
2020 年上半年,先导智能新接订单金额创历年新高,2020 年 1-3 月新增订单金

                               第 264 页 共 483 页
额同比增长 57.83%,2020 年 1-6 月新增订单金额同比增长 83.19%,为未来公司
业绩的稳步增长打下了良好的基础。

     (2)标的资产同行业公司业绩情况

     ①立讯精密(002475.SZ):智能可穿戴产品需求旺盛,2020 年上半年,消
费电子业务营收同比增长 86.56%,净利润同比增长 69.01%

     根据立讯精密 2020 年半年报披露,其 2020 年以来的经营业绩如下:

              项目                   2020 年上半年    2019 年上半年    变动率
营业收入(万元)                       3,645,162.61     2,144,073.90   70.01%
归属于上市公司股东的净利润(万元)       253,777.48       150,153.90   69.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         233,831.32       142,443.76   64.16%
损益的净利润(万元)
     立讯精密主要提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信
基站相关产品的解决方案,同时也是智能穿戴、智能家居产品的系统制造商;相
关产品广泛应用于消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域。作为苹
果产业链龙头、AirPods 主力供应商,2020 年上半年,立讯精密实现营业收入
364.52 亿元,较上年同期增长 70.01%。其中,消费性电子产品实现营业收入
310.84 亿元,较上年同期增长 86.56%;实现归属于母公司所有者的净利润 25.38
亿元,较上年同期增长 69.01%。智能可穿戴产品需求旺盛,新、老产品依规划
如期进展。

     同时,立讯精密预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 404,253.07-462,003.51
万元,相比上年同期(288,752.19 万元)增长 40%-60%。

     ②宁德时代(300750.SZ):2020 年上半年宏观经济受新冠病毒肺炎疫情冲
击、市场需求下滑,导致新能源汽车产销量同比下降,公司动力电池销售收入减
少

     根据宁德时代 2020 年半年报披露,其 2020 年以来的经营业绩如下:

              项目                   2020 年上半年    2019 年上半年    变动率
营业收入(万元)                       1,882,945.31     2,026,384.42   -7.08%
归属于上市公司股东的净利润(万元)       193,728.11       210,243.51   -7.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         137,663.70       181,854.34   -24.30%
损益的净利润(万元)



                               第 265 页 共 483 页
    宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商,专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售,致力于为全球新能源应用提供一流解决方案;
主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。2020 年上半年,宁德时
代实现营业收入 1,882,945.31 万元,同比下降 7.08%,归属于上市公司股东的
净利润为 193,728.11 万元,同比下降 7.86%,主要系宏观经济受新冠病毒肺炎
疫情冲击、市场需求下滑,导致新能源汽车产销量同比下降,公司动力电池销售
收入减少。

    2020 年 2 月,宁德时代与 Tesla, Inc.以及特斯拉(上海)有限公司签订
了《Production Pricing Agreement (China)》,协议中约定,宁德时代将向特
斯拉供应锂离子动力电池产品,供货有效期限:2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日。

    2020 年 2 月 26 日,宁德时代召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目的议案》,为进一步推进公司产
能布局、巩固市场地位,公司拟投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目,
总投资不超过人民币 100 亿元。

    综上所述,根据标的公司主要客户及同行业公司业绩情况,在消费电池领域,
2020 年上半年,智能可穿戴产品需求旺盛,消费电子业务逆势上涨;在动力电
池领域,2020 年上半年,新能源汽车行业受疫情冲击较为严重,动力电池订单
延迟较为明显,但 2020 年第 3 季度已开始稳步复苏,相关公司的订单开拓、产
能扩张都在逐步推进中。

    4、标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析

    标的公司预测期营业收入增长情况如下:

              2020 年                                                     2025 年及
   项目                   2021 年     2022 年         2023 年   2024 年
              4-12 月                                                       以后
  营业收入
              10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03        28,759.11 31,500.94
  (万元)
  营业收入
                13.90%    23.39%      21.58%      19.09%      15.86%   9.53%(注)
年度增长率
    注:预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%,2025 年之后营业收入保持不
变。
    标的公司预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析如下:

    (1)从短期来看:标的公司目前收入结构中消费电池业务占比较高,消费

                                第 266 页 共 483 页
电池业务相较动力电池业务受疫情影响较小

    2019 年、2020 年 1-3 月,消费电池业务占标的公司主营业务收入的比例分
别为 50.29%、71.90%,占比较高。2020 年上半年,动力电池业务受疫情冲击较
大,而标的公司在 2020 年上半年主要集中产能生产在疫情前已经签订好的消费
电池订单,且今年消费电池客户的订单相较去年有明显增加。在疫情得到逐步控
制后,动力电池领域开始回暖,相关订单也将随之增加。

    (2)从长期来看:锂电池及设备生产行业将保持持续增长态势,标的公司
预测期收入增长率与锂电池及设备生产行业增速基本一致

    近年来,随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升,锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段,而我国作为全球重要的锂电池生产地区,各类锂
电池的出货量持续走高。

    根据高工产研锂电研究所(GGII)的预测,2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh;至 2022 年,国内动力电池出货量达 215GWh,全球市场动力电
池出货量达 325GWh;至 2025 年,国内动力电池出货量将达到 385.2GWh,较 2018
年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下,全球锂电池行业将在未
来几年内保持发展势头。

    消费电池方面,虽然行业增速放缓,但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升,并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下,未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。

    根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算,预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元,出货
量为 146.38GWh;2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元,市场容量为
439.32GWH。据此计算,2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR 均
达到 17%。

    根据 GGII 统计,2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元,同比
增长 18.2%,2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计,中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企

                            第 267 页 共 483 页
业扩产的带动下,将保持持续增长态势。

    综上所述,锂电池及设备生产行业未来持续增长的态势有利于标的公司未来
营业收入的持续增长,标的公司预测期收入增长与锂电池及设备生产行业基本一
致。

    (3)市场竞争状况:锂电池极片裁切模具的国产化趋势延续,标的公司在
国内同行业企业中占据领先的市场地位

    目前国内锂电池极片裁切模具行业内,韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平,近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。

    在国产锂电池极片裁切模具企业中,致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖,成为上述企业主要的模具供应商,在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同
时,致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务,在研发领域的
持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密 2019 年的营业收入为 1.22
亿元,以国内锂电池切割模具行业(包含叠片工艺和卷绕工艺)的市场规模为
15-20 亿元进行测算,致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%,随着国内锂电池
极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发,标的公司或将
进一步扩大自身的市场地位,提升产品的市场占有率。

    (4)在手订单:标的公司在手订单充裕

    截至 2020 年 8 月 31 日,标的公司在手订单(含截至 2020 年 3 月 31 日未
确认收入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单)为 16,448.70 万元(不含税)。标
的公司 2020 年 4-12 月、2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03
万元,目前在手订单对 2020 年 4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到
60.57%,具体情况如下:

                                                                单位:万元
              项目                      2020 年 4-12 月     2021 年度


                             第 268 页 共 483 页
在手订单                                                   16,448.70
预测收入(注)                                        10,015.63          17,143.03
占比                                                                         60.57%
    注:总体而言,电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入,设备类厂商通常能
够在发货后 6-12 个月内确认收入,假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内
确认收入。
       2019 年以来,标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段,
双方合作关系良好、稳定,标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随
着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成
研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动,标的公司未来几年业
绩持续增长具有一定的保障基础,标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理
性。

       综上所述,综合考虑宏观经济发展预测,模具行业、锂电池行业预计增长,
以及主要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况,标的公司预测期收
入增长较快符合标的公司实际情况及行业发展趋势,具备合理性。

       (十)本次评估增值率较高的依据及合理性

       1、致宏精密报告期及以前年度盈利水平

       致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示:

                                                                        单位:万元
                 项目               2020 年 1-3 月        2019 年度     2018 年度
营业收入                                  3,878.25         12,198.34       4,930.72
净利润                                    2,019.23           5,041.45      1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润              2,019.23           5,041.45      1,302.86
扣除非经常性损益的净利润                  2,005.75           5,077.72      1,307.63
营业收入同比增速                            25.11%            147.39%       224.20%

       报告期内,标的公司营业收入、净利润增长速度较快,主要由于标的公司对
电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长,以及顺应叠片工艺升级的行业趋
势,标的与大客户的合作不断深化,订单量逐步增加和释放带来的快速增长。
2018 年、2019 年,标的公司营业收入分别同比增长 224.20%、147.39%。2020
年 1-3 月,即使在新冠肺炎疫情的影响下,标的公司营业收入也实现了同比
25.11%的增长。标的公司 2020 年 1-3 月实现扣非后净利润 2,005.75 万元,已


                                第 269 页 共 483 页
覆盖 2020 年承诺净利润 5,910.50 万元的 33.94%,业绩实现情况良好。

    标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势,不断获得行业主流
客户的认可,合作逐步走向深入,为业绩增长提供了充分的保障。

    报告期以前,2016 年、2017 年致宏精密实现未经审计营业收入分别为 607.91
万元、1,520.87 万元,实现未经审计净利润分别为-370.76 万元、91.50 万元。

    2、标的资产预测期较报告期收入增长

    标的公司报告期收入增长情况如下:

                             2017 年度        2018 年度       2019 年度         2020 年 1-3 月
          项目
                           (未经审计)       (审定数)      (审定数)         (审定数)
营业收入(万元)               1,520.87          4,930.72         12,198.34          3,878.25

营业收入年度增长率              -                   224.20%        147.39%            -
复合年度增长率                        183.21%(2017-2019 年)                         -
    标的公司预测期营业收入增长情况如下:

                 2020 年                                                            2025 年及
   项目                    2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
                 4-12 月                                                              以后
营业收入
            10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03          28,759.11 31,500.94
(万元)
营业收入
              13.90%     23.39%       21.58%     19.09%       15.86%   9.53%(注)
年度增长率
复合年度
                                    17.13%(2019-2025 年)
增长率
    注:预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%,2025 年之后营业收入保持不
变。
    标的公司 2025 年营业收入预测值为 31,500.94 万元,对比 2019 年度实际
营业收入,则 2019-2025 年收入复合年度增长率预计为 17.13%;2025 年之后营
业收入假设保持不变,不再增长。

    标的公司预测期营业收入增长率远低于报告期水平(2017-2019 年收入复合
年度增长率实际为 183.21%),本次收入预测具有合理性。

    3、未来年度预测盈利水平可实现性

    (1)国产品牌崛起,本土化优势显现,叠片工艺升级趋势将提高对高精度
模具的需求

    近年来,随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升,技术不断进步,尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展,产品精度、使用寿命等技术指标


                                     第 270 页 共 483 页
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势,同品质产品价格远低于日韩企业(大多数产品价格
差距可达 50%以上)。此外,模具在使用过程中需要按时进行维修保养,以保证
性能稳定及使用寿命,进口模具通常需要寄回原产地维修,途中加维修基本上需
1 个月以上的时间,而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点,能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外,2018 年以来,国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池,并为此更新了叠片工艺生产线,对模具的精度要求
大幅度提高,国内能够满足该精度指标的模具供应商较少,标的公司凭借深厚的
技术积累,及时抓住客户工艺升级的机遇,成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上,随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起,下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升,标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。

    (2)深入合作,增强客户粘性

    标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段,双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关,标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定,成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴,并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程,专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作,成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电池
模具等产品,并通过宁德新能源用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、TWS 耳机等
产品的生产中;与孚能科技合作,开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品;
与比亚迪合作,成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。
上述合作进一步增强了客户黏性,加强了双方的紧密合作关系,为未来的持续增
长奠定了基础。

    (3)实施大客户战略,把握市场需求

    目前,标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发


                            第 271 页 共 483 页
展等推动下,锂电池发展空间十分广阔,但行业竞争也会加剧,中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清,头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力,其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略,有助于更好把握行业发展浪潮,获
得确定性增长机会,提升业务可持续增长能力和抗风险能力。

    (4)在手订单充裕

    标的公司在手订单情况详见本节“八、董事会对标的资产评估合理性及定价
公允性的分析”之“(九)预测期收入增长较高的原因及合理性”之“4、标的资
产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析”之“(4)在手
订单:标的公司在手订单充裕”。

    综上所述,随着国产品牌行业优势企业逐步崛起,下游产业叠片工艺升级对
叠片裁切模具的精度要求提升,标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。
标的公司通过实施大客户战略,与客户深入合作,增强客户粘性,持续获取国内
市场领先的锂电池生产及设备企业的订单,为其业绩增长奠定了坚实的基础,未
来年度标的公司预测盈利水平具有较高的可实现性。

    4、标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源

    标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等详见本报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分
析”之“(二)行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“2、标的公司核
心竞争力”。

    5、标的资产评估增值率较高的依据及合理性分析

    截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日,标的公司净资产账面价值为 9,200.78
万元,100%股权收益法评估值为 70,064.00 万元,相比净资产账面价值评估增
值 60,863.22 万元,增值率为 661.50%,增值率较高,其主要原因如下:

    (1)评估增值率对应的是资产基础法的估值思路,存在一定的局限性

    增值率是衡量被评估企业评估价值较评估基准日账面净资产的增值幅度,对
应的是资产基础法的估值思路。资产基础法评估存在如下局限性:

    ①对于轻资产行业不太适用。标的公司属于高新技术企业,生产经营主要依


                            第 272 页 共 483 页
靠自身拥有的核心技术、客户资源,标的公司未拥有任何房屋建筑物及土地,目
前生产经营及办公用房均为租赁方式取得,从而造成净资产较低,故标的公司价
值与其账面净资产的关联度相对较低。

    ②资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力
资源、技术业务能力等无形资源的价值,不能全面、合理的体现企业的整体价值。

    ③资产基础法评估仅涉及对历史交易形成资产的重估,仅从静态的角度确定
企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值情况。

    (2)标的公司评估增值率较高的具体原因

    ①标的公司净资产较低而盈利能力较强

    致宏精密属于模具行业,主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀,属
于高新技术企业,生产经营主要依靠自身拥有的核心技术而非大型机器设备,其
经营厂房和土地均为租赁,从而造成净资产较低;且在现行的会计处理环境下,
标的公司拥有的专利技术无法在其账面体现出来,导致其净资产较低。

    虽然净资产规模较小,但据标的公司经审计财务报表显示,其 2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-3 月的净利润分别为 1,302.86 万元、5,041.45 万元和
2,019.23 万元,标的公司具备较强的盈利能力。标的公司凭借过硬的产品质量
及技术实力、服务等优势,不断获得行业主流客户的认可,合作逐步走向深入,
为业绩增长提供了充分的保障。

    ②标的公司未来年度预测盈利水平可实现性较高

    随着国产品牌行业优势企业逐步崛起,下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模
具的精度要求提升,标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。标的公司通
过实施大客户战略,与客户深入合作,增强客户粘性,持续获取国内市场领先的
锂电池生产及设备企业的订单,为其业绩增长奠定了坚实的基础,未来年度标的
公司预测盈利水平具有较高的可实现性。

    ③标的公司在行业内具备较强的技术水平、竞争优势及客户资源

    标的公司具备较强的技术研发优势、产品开发优势、生产制造优势、品牌和
客户资源优势以及服务优势,具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“(二)行业地


                            第 273 页 共 483 页
位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“2、标的公司核心竞争力”。

    (3)同行业可比交易、可比上市公司情况

    本次交易与同行业可比交易、可比上市公司的比较情况,详见本节“八、董
事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(六)交易定价的公允性”。

    综上所述,综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期
收入增长、未来年度预测盈利水平可实现性,标的资产在行业内的技术水平、竞
争优势、客户资源,以及同行业可比交易、可比上市公司等情况,本次评估增值
率较高具备合理性。

       (十一)标的公司 2020 年以来的业绩和同比变化情况,2020 年
承诺业绩的可实现性

    1、新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响

    (1)新冠肺炎疫情对标的资产下游的影响

    根据高工产业研究院(GGII)发布的《锂电池进出口数据库》统计显示,
2020 上半年我国出口锂电池约 8.37 亿个,同比下降 10%,涉及出口金额约为
439.02 亿,同比增长 21%。同时,根据高工产业研究院(GGII)通过发布的《动
力电池月度数据库》统计显示,2020 上半年国内新能源汽车生产约 35.2 万辆,
同比下降 42%,动力电池装机量约 17.5GWh,同比下降 42%。在疫情期间,由于
全国各地防控政策的原因,锂电池及新能源汽车行业中各企业的正常生产经营均
受到了不同程度的影响,主要体现在停工停产、销售订单减少、出口量下滑等方
面。

    消费电池方面,以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消费电子
产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长,导致消费电池在 2020 年上半年相比动
力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据,2020 年第一季度,苹果手机
的全球出货量为 3,670 万台,同比下降 0.4%;2020 年第二季度,苹果手机全球
出货量达到 3,760 万台,并实现 11.2%的同比增长,两个季度的表现均为同行业
领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现,苹果在疫情期
间实现了逆势增长,导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果
AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域,也在疫情期间保持了较为平稳


                            第 274 页 共 483 页
的增长势头。根据 IDC 公布的数据,2020 年上半年中国无线耳机市场出货量为
4,256 万台,同比增长 24%,其中真无线耳机占比 64%,同比增长 49%。根据旭
日大数据的预测,2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部,未来三年 TWS 耳
机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地,我国在未来几
年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今,随着疫情对于国内各行业
影响的逐渐消退,各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智能穿
戴设备领域,也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。

    随着国内疫情逐步得到控制,各地组织企业复工复产,锂电池与新能源汽车
行业逐渐回到正轨,疫情对标的公司下游行业的影响仍在可控范围内。

    (2)新冠肺炎疫情对宏观经济的影响

    根据《新冠疫情对我国宏观经济形势的影响与分析》(《经济研究参考》2020
年 6 期)一文的分析,新冠肺炎疫情对我国宏观经济形势的影响主要是短期性、
暂行性影响,经济增长的中长期基本面良好态势没有发生根本性变化。在短期影
响中,居民消费增长,特别是服务消费增长,受到疫情的剧烈冲击,疫情对投资
的影响要小于对消费的影响。由于全球疫情格局发生巨大变化,疫情对进出口的
影响仍然存在极大的不确定性。

    ①疫情对居民消费需求增长带来重大影响,特别是对服务消费造成剧烈冲击

    疫情爆发后,我国各级政府陆续出台了一系列企业停工、停业、停产的措施,
同时对人员流动进行全面管控,人民群众的“衣食住行”消费都受到显著影响,
特别是对服务业消费和中小企业的冲击更是明显。

    然而疫情对中国经济造成的影响是暂时性的,特别是对消费的短期影响可能
较为明显,预计会一定程度影响第一季度甚至第二季度的社会消费品零售增长率
和经济增长率。而长期经济增长则取决于供给和需求水平的共同作用,这两方面
的关键决定因素并没有发生显著的重大变化。况且,2019 年我国人均 GDP 已经
突破 1 万美元,这标志着中国经济发展进入更高、更成熟的阶段,人民群众的消
费升级需求仍然非常旺盛,中长期经济增长仍然保持着巨大潜力。等到疫情被全
面控制之后,整个宏观经济会迅速回到疫情之前的水平,甚至补偿性因素会带来
更大的经济增长。

    ②疫情也会对全球经济带来明显冲击,直接波及当前和今后一段时间的进出

                            第 275 页 共 483 页
口增长

    与 2003 年“非典”疫情发生时的全球经济格局有所不同,当时中国刚刚加
入世界贸易组织(WTO),中国在全球分工链和价值链中的地位和作用远远不如
现在。随着社会主义市场经济体制不断完善、成熟,中国的工业化和城镇化取得
了长足进步,当前中国已经深度融入全球分工链和价值链,既是“世界工厂”,
又是“世界商场”,中国企业成为全球各个市场的重要生产者,同时随着人民群
众收入水平的不断提高,消费升级趋势在加速,我国也成为全球商品和服务的消
费目的地。当前,中国经济增长对全球经济增长的贡献接近四成,中国企业的停
工、停产对全球供应链带来的影响是系统的、全方位的,而中国居民消费需求受
疫情影响下降也会迅速对相关国家的产业发展带来决定性影响。所以说,无论是
供给侧还是需求侧,中国疫情防控的进展都牵动着世界各国人民的关注,每个政
策都会对全球经济运行带来显著影响。

    当前,全球疫情防控格局正在发生明显变化。随着我国各类防控措施的有效
落实,整体防控大局得到全面稳定,治愈人数已经远高于新增确诊和新增疑似病
例数,现有确诊存量病例在逐渐减少,全面战胜疫情已见曙光。然而,在国内疫
情不断取得进步之时,世界一些国家的疫情却站在了逐步蔓延的边缘。

    疫情也会影响全球经济预期,总体是对我国有利的,有助于产业链的“天平”
向我国“倾斜”。随着我国防控措施的不折不扣逐项落实,财政政策和货币政策
不断加力,负责任、有担当,甚至在部分国家疫情非常严重的时候,我们也没有
中断航路,对飞抵中国的外国人员采取与国内人民群众同等的处理方式,就地隔
离,既能够满足防控需要,又本着人道主义原则承担国际责任。而且,在疫情防
控中,全世界人民都看到了我国各级政府的有为、担当,也向全世界展示了我国
维护正常社会秩序和经济运行的能力。政府的负责、有为和成熟、完善的市场经
济体制,都是决定产业发展的关键因素,这不仅有利于全球经济预期趋于稳定,
而且也有利于产业链加速向我国集中。

    疫情对进出口的影响已经发生了巨大转变。由疫情影响我国供给和需求从而
影响全球供应链,转向中国以外国家疫情变化对全球供应链带来影响,而这种影
响仍然持续且难以预测,预计第二季度之后的中国进出口形势仍然存在极大的不
确定性,何时能够完全走出阴影,完全取决于世界各国的共同努力,特别是中国


                            第 276 页 共 483 页
以外国家对于本国疫情的有效控制。

    2、主要客户 2020 年以来的经营业绩

    具体内容详见本节“八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”
之“(九)预测期收入增长较高的原因及合理性”之“3、标的资产主要客户及同
行业公司业绩情况”之“(1)标的资产主要客户业绩情况”。

    3、标的公司 2020 年以来的业绩和同比变化情况,2020 年承诺业绩的可实
现性

    2020 年上半年致宏精密业绩和同比变化情况如下:

                                                                              单位:万元
              2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年 1-6 月                    2019 年上半年
                                                             2019 年全年
  项目                                                                     实现数与全年
                  数值        同比增幅   (未经审计)        (审定数)
                                                                           审定数的比值
营业收入         7,233.48        15.57%        6,258.96        12,198.34      51.31%
 净利润          3,502.42         6.27%        3,295.90         5,041.45      65.38%

    2020 年上半年,致宏精密实现营业收入 7,233.48 万元,同比增长 15.57%;
净利润 3,502.42 万元,同比增长 6.27%。

    2020 年上半年致宏精密实现业绩与 2020 年全年预测数对比如下:

                                                                              单位:万元
                       2020 年 1-6 月                                2020 年上半年实现数
       项目                                 2020 年全年预测数
                       (未经审计)                                  与全年预测数的比值
   营业收入                    7,233.48                  13,893.88         52.06%
    净利润                     3,502.42                  5,910.32          59.26%

    随着国内疫情的逐步控制,企业经营逐步恢复正常;致宏精密 2020 年上半
年实现的营业收入、净利润占全年预测数的比值分别为 52.06%、59.26%。对比
2019 年同口径完成比例,2020 年上半年业绩实现情况良好,实现全年承诺业绩
具有较大可能。

    综上所述,综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要
客户 2020 年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况,
标的公司 2020 年承诺业绩具有较高可实现性。

       (十二)评估预测期保持较高毛利率水平的合理性

    在本次评估中,标的公司预测期的毛利率如下:

                                   第 277 页 共 483 页
            2020 年      2020 年                                                             2025 年
 项目                                  2021 年      2022 年      2023 年         2024 年
            4-12 月       全年                                                               及以后
  总体
              66.61%         68.64%     64.91%         62.00%       58.10%        53.60%       48.78%
毛利率
    本次评估中,预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险,预测期主营业务毛利率从 2020 年的 68.64%下降至 2025 年的 48.78%,
预测期毛利率水平均低于报告期毛利率水平,预测具有合理性。

    1、标的公司稳定期毛利率水平已接近但略高于锂电池设备行业毛利率

 指标名称        公司简称             2020 年 1-3 月            2019 年                2018 年
                   赢合科技
                                                 44.89%               35.42%                   32.80%
               (300457.SZ)
                   先导智能
                                                 36.49%               39.33%                   39.08%
               (300450.SZ)
                   亿鑫丰
                                                       -              49.96%                   36.98%
               (839073.OC)
销售毛利率         超业精密
                 (福能东方
                                                       -                     -                 40.35%
               (300173.SZ)
                 收购标的)
                  平均值                         40.69%               41.57%                   37.30%
                      中值                       40.69%               39.33%                   38.03%

    同行业可比公司中,赢合科技(300457.SZ)、先导智能(300450.SZ)、亿
鑫丰(839073.OC)、超业精密(福能东方(300173.SZ)并购标的)均为锂电池
设备厂商。该类可比公司为客户提供锂电池生产设备的整体解决方案,其模式一
般为自主设计,设备外部采购。致宏精密作为设备厂商上游供应商,提供设备配
套的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价,标的公司直接向电池
生产厂商销售具有更大的利润空间。本次评估预测中,标的公司稳定期毛利率已
接近但略高于锂电池生产设备厂商,具备合理性。

    2、标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似

                                                                                           单位:万元
           威唐工业(300707.SZ)                     2019 年报        2018 年报            2017 年报
营业收入                                               40,319.06       50,886.55           43,683.39
         其中:冲压模具业务收入                        30,929.81       41,270.01           35,240.31
毛利率                                                     41.31%            42.06%            46.15%
         其中:冲压模具业务毛利率                          46.09%            45.79%            52.03%



                                       第 278 页 共 483 页
           双一科技(300690.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报
营业收入                                        82,751.54    53,617.84    59,469.61
         其中:模具类业务收入                   25,729.11    16,247.76    14,658.25
毛利率                                              41.28%       36.97%       43.72%
         其中:模具类业务毛利率                     46.53%       42.54%       47.96%
           瑞玛工业(002976.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报
营业收入                                        60,989.76    59,338.25    56,048.87
         其中:精密模具业务收入                  4,840.50      2,570.62     1,601.27
毛利率                                              32.87%       32.96%       34.79%
         其中:精密模具业务毛利率                   51.87%       53.80%       51.42%
           祥鑫科技(002965.SZ)               2019 年报     2018 年报    2017 年报
营业收入                                       159,712.16    147,782.30   141,676.74
         其中:精密冲压模具业务收入             39,271.26    35,735.71    31,973.83
毛利率                                              24.67%       25.52%       25.16%
         其中:精密冲压模具业务毛利率               40.12%       41.59%       40.74%
           同类业务毛利率平均值                     46.15%       45.93%       48.04%
           同类业务毛利率中位值                     46.31%       44.17%       49.69%

    上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模(31,500.94 万元)相
近时,其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中,
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似,具备合理性。

    3、标的公司预测期毛利率仍处于较高水平的原因

    标的公司预测期毛利率仍处于较高水平,主要原因系标的公司实施大客户战
略,加强与行业内大型客户的合作,并参与新型锂电池产品开发,提供专用型号
的锂电池裁切模具,一方面提升客户粘性,一方面通过技术创新来维持高毛利率。
此外,致宏精密主动减少或放弃较为低端的产品,向优质客户提供性能更为优质
的高端产品,也有利于保持毛利率的稳定。随着致宏精密在行业内的技术积累,
模具生产中良品率逐步提高,也会对毛利率产生积极影响。

    综上所述,评估预测期保持较高毛利率水平具备合理性。

九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见

    就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性

                                   第 279 页 共 483 页
和交易定价公允性,公司独立董事发表如下独立意见:

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有执行其资产评估业
务的资格。中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中通诚资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前
提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定
价具备公允性。

    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。




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                         第七节 本次交易主要合同

一、《购买股权协议》的主要内容

     (一)合同主体、签订时间

    2020 年 7 月 27 日,德新交运和赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏
以及郑智仙签署了《购买股权协议》。

     (二)交易价格及定价依据

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中对标的公司 100%
股权的评估值,经各方协商,标的股权(90%股权)的作价为 63,000 万元。

     (三)支付方式

    1、支付方式与期限

    上市公司将通过非公开发行股份和现金方式向转让方支付对价。其中 60%
以股份支付,40%以现金支付。具体每个转让方获取的股份对价及现金对价情况
如下:
                                                                               单位:元
                              本次交
                   持有标的
                              易转让
   交易各方        公司的股               交易对价         股份对价         现金对价
                              股权比
                   权比例
                                例
赣州市致宏股权
  投资合伙企业      73.500%   65.597%   459,179,000.00   275,507,400.00   183,671,600.00
  (有限合伙)
深圳健和誉健股
权投资基金合伙       7.000%    7.000%    49,000,000.00    29,400,000.00    19,600,000.00
企业(有限合伙)
东莞市致富企业
管理咨询合伙企      16.500%   14.726%   103,082,000.00    61,849,200.00    41,232,800.00
业(有限合伙)
东莞市致宏股权
  投资合伙企业       3.000%    2.677%    18,739,000.00    11,243,400.00     7,495,600.00
  (有限合伙)
     合计          100.000%   90.000%   630,000,000.00   378,000,000.00   252,000,000.00

    转让对价的现金支付部分将采取分期支付的方式,如需要先行缴纳个人所得
税的,受让方可将与该税款等值的现金预付给转让方,剩余款项在标的股权交割
后 3 个月内支付完毕。

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       2、发行价格

       经交易双方协商并充分考虑各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 19.14 元/股作为市场参考价, 并以该市场参考价
90%作为发行价格,即 17.23 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

       3、发股数量

       经交易各方协商并充分考虑各方利益,在确定本次收购暂定的交易作价以及
发行价格后,公司向各转让方发行的股份数量=支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格,如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则
不足 1 股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各
交易对方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。按
上述公式计算的各转让方获得的股份数量如下:
                                                                       单位:股
                      交易各方                          获得的发股数量
赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)                    15,989,982
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)               1,706,326
东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)                 3,589,622
东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)                     652,547
合计                                                      21,938,477

       (四)股份锁定期

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定,“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”;
因此双方约定转让方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。12 个月期限届满后,转让方取得的上市公司股份分三批解
锁,解锁比例依次分别为 30%、30%,40%:
       (1)第一批可解锁的股份:标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为上市公司向业绩承诺方发
行的股份结束之日起完整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市
公司进行 2020 年度的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿,
补偿完毕后剩余部分予以解锁。

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    (2)第二批可解锁的股份:标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2021 年度专项
审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度
的业绩补偿,则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿,补偿完毕后剩余部分
予以解锁。
    (3)第三批可解锁的股份:标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核
查报告出具后,若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该
年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上
市公司进行 2022 年度的业绩补偿,则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿,
补偿完毕后剩余部分予以解锁。
    本次发行结束后,转让方如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项而增持的上市公司之股份,亦应遵守上述股份限售安排。
    各方同意,若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的,则
将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
    各方同意,将根据法律、监管部门要求办理转让方因本次发行而取得的上市
公司股份的锁定手续。
    若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,转让方不转让其持有的上市公司的股份。

     (五)业绩承诺及补偿安排

    有关业绩承诺与补偿事宜,由交易各方共同协商,另行签署《业绩承诺与补
偿协议》。

     (六)剩余股权收购

    在业绩承诺完成后,经双方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,双方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后
的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上市公司
应予以配合。

                            第 283 页 共 483 页
    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍市盈率作为计价基础。

    (七)资产完整无瑕疵

    转让方和郑智仙承诺,转让方对标的公司股权的出资是合法、有效、足额的,
转让方对标的公司进行出资所使用的资金、实物均为其各自合法所有,不存在任
何权属瑕疵,转让方持有的标的公司股权权属清晰,不存在股权纠纷或潜在纠纷,
不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况,亦不存在信托、托管、代
持或类似安排。
    转让方和郑智仙承诺,标的公司对其拥有的资产拥有完整的所有权,该等资
产未受任何产权负担的限制,亦不存在任何第三方索赔或权利主张。

    (八)同业竞争

    转让方及郑智仙保证,其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制
的企业,在交割日不存在自营或参与经营与标的公司现有业务相同或类似且存在
竞争的业务(以下简称“相关业务”);在交割日之后也不得从事上述业务。健和
投资若获得标的公司现有业务相同或类似且存在竞争的业务的投资机会,需经标
的公司同意。
    转让方及郑智仙违反同业竞争约定的,其因同业竞争获得的利润、利益归上
市公司所有;并且,上市公司有权要求违约方限期纠正,限期纠正的方式包括并
不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消
除同业竞争。

    (九)竞业禁止

    根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员名单,
赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同,期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年;并且约定竞业禁止条款。
    赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺,核心人员应当在协议生效前
全体签署保密和竞业禁止协议,约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守
竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
    为保证标的公司的持续发展和竞争优势,转让方及郑智仙应尽最大努力促使


                            第 284 页 共 483 页
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率不高于
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在
下列情形的,不视为违反任职期限承诺:(1)核心人员非因主观原因不能胜任工
作要求,且受让方书面同意其离职的;(2)标的公司主动辞退核心人员;且受让
方书面同意其离职的。
    转让方及郑智仙承诺,核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的,转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年
从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
    各方同意,且转让方及郑智仙承诺,自核心人员不再作为标的公司员工或股
东(以较晚发生者为准)之日后的二年内,转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得:(1)自营或参与经营管理与标的公司相同或相
似的业务;(2)招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司;或(3)招引或
试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士
离开标的公司,或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士,或向该等人士提供
或与其签署任何服务合同。
    违反上述约定的,违约方各自获得的利润、利益或收入归标的公司所有,且
受让方有权要求违约方按照其已获及应获利润、利益或收入的 3 倍支付违约金。
转让方及郑智仙不相互承担连带责任。
    亲属包括配偶、父母、子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女;配偶的父母、兄弟姐妹及配偶;子女配偶的父母。

    (十)房屋租赁

    郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人,须在交割日前与标的公司
签署不少于 10 年的租赁协议,租赁价格应当按照市场公允价格确定。
    若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使
用现有厂房的,转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用
(包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、
替代厂房的差价损失等)。




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    (十一)公司治理

    各方同意,本次交易完成后,标的公司设董事会,董事会应由三名董事组成,
其中:上市公司提名二名,郑智仙先生提名一名,董事长由上市公司提名的董事
担任。每一位董事的任期均应为三年,且经原提名方重新提名,可以连任。
    标的公司财务负责人由上市公司提名。

    (十二)标的公司分红

    各方同意,在业绩承诺期及其后三年内,在满足正常生产经营所需资金的基
础上,标的公司每年分红不低于当年实现未分配利润的 30%。

    (十三)资产交付或过户的时间安排

    协议生效后 15 日内,交易对方及郑智仙应督促标的公司申请办理标的股权
变更登记手续,该变更登记完成之日为标的股权交割日。
    在申请办理标的股权变更登记的同时,申请重新刻制标的公司公章、财务专
用章、法定代表人印章等印章,标的公司该等新印章由上市公司指定的人员领取
并保管,在标的股权交割日正式启用,标的公司老印章同日作废,并在转让双方
代表监督下销毁。
    使用标的公司新印章而产生的法律责任由交割日后的新标的公司承担;使用
标的公司老印章而产生的法律责任仍归转让方单独承担。
    在股权交割日后 7 日内,上市公司将委派代表对标的公司资产按照资产清单
进行清查核验,对过渡期新增债务及债务变动情况进行核验。

    (十四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由转让方承担,并于前述审计报告出
具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

    (十五)过渡期安排

    转让方及郑智仙应确保,标的公司于基准日至交割日期间未经受让方事先书
面同意不得存在:

                            第 286 页 共 483 页
    (1)任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置;
    (2)任何合并、分立、中止经营或其他类似行为;
    (3)任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何
处置或变更;
    (4)对标的公司作为一方订立的、对标的公司的经营性质或范围可能有重
大影响的现有合同进行任何具有重大不利影响的修订;
    (5)在一般及通常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何对标的公
司具有重大不利影响的安排或交易(不论是否具有法律约束力);
    (6)在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为;
    (7)与转让方及/或标的公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排
或交易(但协议另有约定的除外),除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、
合法、有效的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行;
    (8)宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润;
    (9)在一般及通常业务过程之外进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系,
及修改有关招聘、激励、福利、奖惩、住房和离职政策;
    (10)任何协议约定的核心人员发生变更;
    (11)调增或调减任何存货或应收账款的价值,或重新评估任何资产或财产
(但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的
除外)。

     (十六)滚存未分配利润、已分配未支付红利安排

    各方同意,自《购买股权协议》签订之日起至本次交易完成,标的公司的未
分配利润不得进行分配,该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共
同享有,具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
    对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的 1,710 万
元红利,可在本次交易完成前择机支付。

     (十七)合同的生效条件和生效时间

   协议在下列条件全部满足之日起生效:

   1、标的公司股东会审议通过本次交易;



                            第 287 页 共 483 页
   2、各转让方合伙人会议审议通过本次交易;

   3、本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准;

   4、中国证监会对本次交易予以核准。

    (十八)违约责任条款

    如发生以下任何事件则构成该方在《购买股权协议》下之违约:
    任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在协议
中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分;或任何
一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何
义务,则该方应被视为违反协议。
    转让方及郑智仙违反协议项下的陈述、承诺、保证或其他约定义务,以及提
供的资料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,造成虚增利润的,均须按照虚增
利润额的 10 倍向受让方进行赔偿。同时,造成虚增资产的,均须按照虚增资产
的市场价 1.5 倍向标的公司进行赔偿支付。同一事项导致利润、资产同时虚增的,
只赔偿其中一项,按虚增利润额进行赔偿。
    转让方及郑智仙在协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任,应在收到标
的公司或郑智仙书面赔偿、补偿要求后 10 日内支付全部损失和/或违约金,每逾
期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
    一方违反协议任一约定,经守约方书面通知仍不予纠正或无法纠正的,除按
照协议相应条款承担违约责任或赔偿等法律责任外,违约方还须赔偿守约方因聘
请律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构而发生的全部费用。
    转让方及郑智仙之间对协议项下的义务和责任互负连带责任,保证期间为 3
年,自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。

二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容

    (一)业绩承诺

    在结合《审计报告》的基础上,以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩
承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据,经各方协商,标的公司在业绩承诺
期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利
润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为:


                            第 288 页 共 483 页
                          承诺净利润(人民币:万元)
         2020 年                     2021 年              2022 年
                   5,910.50                    6,916.00             8,173.50

    为保障承诺业绩的完成,标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划,相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
    各方同意,受让方应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺
实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内
应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会计
政策、会计估计。
    各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。

     (二)业绩补偿的补偿方式及计算方式

    业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益前
后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的,
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的甲方股份进行补偿,不足部分以现金
补偿。
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向
上市公司转让的目标公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的目标公
司股份数量)。
    该公式运用中,应遵循:
    (1)任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 股时,按 0 股取值;在逐年补


                              第 289 页 共 483 页
偿的情况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
    (2)若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股
份数量相应调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
    (3)若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补
偿的同时,应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为:业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
    (4)依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。
    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:
    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购
买资产的股票发行价格

    (三)最高补偿额

     各方同意,因标的公司实际实现的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的
归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在
本次交易中获得的交易总对价。

    (四)补偿程序与期限

    上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,
并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金
额、现金返还金额,业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内,
将相关款项支付至上市公司指定账户。




                            第 290 页 共 483 页
    (五)补偿保障措施

    业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺,乙方交易对方持有的对价股份在业绩承诺完成前不得进行质押、抵押或设置
其他形式的担保。

    (六)超额业绩奖励计算方式及奖励方式

    各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣
除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超
额业绩奖励。
    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。
    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
    由标的公司支付的现金奖励,在计算余下 10%股权估值时无需作为费用进行
扣除。
    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下标的股权转让对价的
20%。
    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东大会
批准实施。

   因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。




                            第 291 页 共 483 页
               第八节 本次交易的合规性和合法性分析

    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组
管理办法》等相关法律法规的规定,有关具体合规情况说明如下:

一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

    (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业政策

    致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业,长期专
注于锂电池极片成型制作领域,为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。

    根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017),致宏精密的业务范围属于
“C35 专用设备制造业”。致宏精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业,
具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
    智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密
化、绿色化的基本工具,是培育和发展战略性新兴产业的支撑。《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《中国制造 2025》等支持智能装备
制造行业发展的改革文件中明确发展高端装备制造业为加速我国制造业转型升
级的重点方向。
    综上,本次交易符合国家产业政策。
    (2)本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    本次交易的标的公司致宏精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业,生产
过程中不产生重大污染物,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律和行政法规的要求,报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规
规定的情形。
    因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。


                             第 292 页 共 483 页
    (3)本次交易符合土地管理相关法规的规定
    标的公司自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营,为了维持生产的
稳定性,标的公司一直在该地块上进行生产作业。标的公司与郑智仙签订房屋租
赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》,但未取
得建设工程规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书,根据最高人民
法院相关司法解释的规定,出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效,因此该租赁
合同的效力存在瑕疵。
    标的公司厂房主要用于模具生产,模具的生产对生产场所无特殊要求,周边
可替代的厂房较多,若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除,标的公司可
就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后,上市公司拟建造新厂区替代现有的厂
房,厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
    根据《购买股权协议》的约定,郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持
有人,须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议,租赁价格应当按
照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司
无法继续正常使用现有厂房的,转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所
有损失和费用。
    因此,标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
    报告期内,标的公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令
搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
    综上所述,标的公司上述房屋租赁情形不会对其持续经营构成重大不利影
响,不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易符合国家关于土地方面有关
法律和行政法规的规定。
    (4)本次交易符合反垄断相关法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定,本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。




                           第 293 页 共 483 页
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过
人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
    本次交易前,德新交运总股本 160,008,000 股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 21,938,477 股。不考虑募集配套资金的影响,本次发行股份购买资产完成
后,德新交运普通股股本总额将增至 181,946,477 股,社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后,公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    (1)标的资产的定价情况
    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会
提出方案,标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚
评估出具的评估报告为基础,经交易双方协商确定并经股东大会批准。中通诚评
估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利
益或冲突,具有充分的独立性,符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的
资产的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    (2)本次交易程序的合法合规情况
    本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最
终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚评估出具的评估报
告为基础,由交易双方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、
合理性,不会损害上市公司以及中小投资者利益。
    (3)上市公司本次发行股票定价公允
    ①发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据


                              第 294 页 共 483 页
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次(临时)会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事

会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间      交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
     前 20 个交易日               19.14                    17.23
     前 60 个交易日               20.29                    18.26
     前 120 个交易日              21.89                    19.70

    本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整。

    ②募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期
首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,
与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

    (4)独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

    公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本
次交易发表了独立意见。

    综上,本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估

                            第 295 页 共 483 页
机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定,定价公允;本次交易的发行
价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据,由交易各方协商确定,
未低于市场参考价的 90%,定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行
价格发表了独立意见,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权。该股权资产权属清晰,不存在质
押、查封、冻结、权属争议及其他限制,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

    同时,根据交易对方出具的承诺:交易对方作为致宏精密的股东,合法、完
整、有效地持有致宏精密公司的股权;不存在代其他主体持有致宏精密公司的股
权的情形,亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。致宏精密的股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完
成前,交易对方将确保标的资产产权清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情形,
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;
交易对方依法有权处置所持有的致宏精密股权,有权签署该等股权的转让协议,
该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障碍。交易对方依法有权处置所持有
的致宏精密股权,有权签署该等股权的转让协议,该等股权办理权属转移登记手
续不存在任何障碍。

    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,上市公司将持有致宏精密 90%的股权。根据交易对方的业
绩承诺,在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度致宏精密扣除非经常性损益前后
孰低净利润分别不低于 5,910.50 万元、6,916.00 万元、8,173.50 万元。若标的资
产业绩目标顺利实现,公司的盈利水平将得到显著增强,进一步提高全体股东回
报。标的资产所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。本次交易标的为经营性资产,不存在可能导致上

                             第 296 页 共 483 页
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

       6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。

     本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后,上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保
持独立性。

     综上,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

       7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善
公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

       (二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市

     本次交易前,上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制
人为胡成中。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限
公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

                              第 297 页 共 483 页
     (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性

    (1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

    根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率、运营能
力指标变化情况如下表所示:

                                             2020 年 3 月 31 日
         财务比率
                                   交易前                    交易后(备考)
资产负债率(%)                                16.63                          28.17
应收账款周转率(次)                               4.41                       4.43
存货周转率(次)                               54.95                          3.78
总资产周转率(次)                                 0.05                       0.12

    本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升主要原因系,在《备考审
阅报告》中,编制假设为现金对价 25,200 万元尚未支付,作为负债反映。本次
交易完成后,不考虑配套募集资金的情况下,上市公司账面可动用的货币资金及
交易性金融资产合计 43,714.83 万元,具备支付现金对价的能力,如现金对价
支付完毕,公司的资产负债率将下降至 14.23%。此外,交易后上市公司资产总
额将增加 89.66%至 155,028.37 万元,资产规模显著提升。

    交易完成后,应收账款周转率及总资产周转率均有所上升,存货周转率下降
主要原因系上市公司的主营业务为道路旅客运输和客运汽车站业务,业务特点决
定了上市公司几乎无存货;但标的公司的主营业务为锂电池极片裁切模具的制造
与销售,存货占比较大,致使收购完成后,上市公司的存货周转率较交易前有所
下降。

    此外,根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,
上市公司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元,较交易完成前同比增长
415.09%,净利润由原来的-56.82 万元上升至 1,783.69 万元,盈利能力大幅度
提升。

    (2)本次交易对关联交易的影响



                             第 298 页 共 483 页
    本次交易前,标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。

    本次交易完成后,交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)预
计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)与赣州市致宏股权投资合伙企
业(有限合伙)受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关
联方。因此,本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时,
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

    本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护
上市公司及中小股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易公允、合理,不会损害上市公司及
其全体股东的利益。

    为进一步规范关联交易,控股股东、实际控制人已就关联交易问题出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。

    (3)本次交易对同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。

    本次交易完成后,上市公司将直接持有致宏精密 90%股权。上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务,不会
产生同业竞争。

    为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益,控股股东、实际
控制人已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    (4)本次交易对上市公司独立性的影响



                            第 299 页 共 483 页
    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。

    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人已就独立性问题出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》。

    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告

    上市公司 2019 年财务报告经审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA11522 号审计报告,符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本报告书签署日,根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关
于无违法违规的承诺函》,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为致宏精密 90%股权,上述资产权属清晰,在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

    5、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施。

    (1)本次交易后经营发展战略

    上市公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的
战略规划,实施道路运输、智能制造双主业发展战略。

    在道路运输方面,上市公司将继续夯实主业根基、提档转型,发展成为跨区
域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业,抓住新疆旅游业呈现出“井喷”


                             第 300 页 共 483 页
式发展高潮,按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线上线下联动走“运游
结合”的发展道路。

    在智能制造方面,上市公司将利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管
理经验及成熟的销售渠道,提高标的公司的销售能力,加大其业务拓展的力度,
实现全国化布局的同时积极开拓海外市场。利用自身资本优势,加大智能制造行
业的研发投入力度,提高裁切工艺精密度的同时研发新型模具材料,加大对精密
模切刀、精密工装夹具以及精密结构件的研发投入,持续增强产品核心竞争力。
此外,在围绕动力电池、消费电池进行业务发展的同时,在包括自动化模具、标
准模具等传统工业模具以及光学模具等领域进一步拓展。

    (2)业务管理模式

    本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,纳入上市公司统一
的管理体系,上市公司拟采取以下业务管理模式:

    在制度建设和资源配置层面,上市公司将实行统一管理。本次交易完成后,
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入致宏精密的日常财务工作中,
建立和完善致宏精密各项业务管理制度,强化财务核算及内部控制体系,确保致
宏精密以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

    在经营管理层面,上市公司将给予致宏精密管理团队充分自主权,保持现有
经营管理团队及核心技术人员的稳定性,以充分发挥其具备的经验及业务能力,
确保管理和业务的连贯性。。其次,上市公司也将根据行业的发展情况、股东利
益需求和标的公司业务发展的需要,对标的公司履行适当的监督管理职责,根据
《购买股权协议》,本次交易完成后,致宏精密设董事会,董事会应由三名董事
组成,其中:上市公司提名二名,郑智仙先生提名一名,董事长由上市公司提名
的董事担任。每一位董事的任期均应为三年,且经原提名方重新提名,可以连任。
致宏精密财务负责人由上市公司提名。

    (3)业务转型升级可能面临的风险

    交易完成后,上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展
前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均
存在较大差异。虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备,且通

                            第 301 页 共 483 页
过与核心团队签署长期限的《劳动合同》及《保密与竞业禁止协议》稳定现有核
心团队以及设置超额业绩奖励、收购剩余股权的安排以保证并购整合的顺利进
行,但由于缺乏在新进入领域运营经验,因此目前业务存在战略转型的风险;此
外,公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,公
司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。

     (4)应对措施

    为保持致宏精密经营的稳定性,本次交易完成后,致宏精密的业务经营仍由
原管理团队负责,上市公司与标的资产核心技术人员包括管理团队签订覆盖业绩
承诺期及之后三年的劳务合同及竞业禁止协议。此外,上市公司赋予致宏精密原
管理团队充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,设立超额业绩奖励
机制,以其中的股权激励条款绑定上市公司及核心团队的利益,充分激发团队积
极性,保障致宏精密业务的进一步发展。同时,上市公司将通过业务交流学习等
方式不断提升上市公司员工特别是高级管理人员在智能制造行业的知识储备、经
验能力与业务水平。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

    (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明

    根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修
订)》的相关规定和要求:

    1、上市公司发行股份购买资产的,除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;
超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

    2、考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用,和投入标的资
产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募


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集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;
或者不超过募集配套资金总额的 50%。

    本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为 37,800.00 万元。本次拟募集配
套资金总额不超过 18,000.00 万元,未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募
集配套资金中 9,000.00 万元用于补充公司流动资金,该比例不超过募集配套资金
总额的 50%,符合监管规定,将一并提交并购重组审核委员会审核。

    综上,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和
相关解答要求的说明。

二、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形

    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定上市公司存在下列情形之一
的,不得非公开发行股票:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    德新交运不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上述不得
发行证券的情形。




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三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的核查意见

     本公司聘请了申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财
务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对德新交
运董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查,申万宏源承销保荐认为:

     “本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。”

四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意
见

     本公司聘请了上海金茂凯德律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据金茂
凯德律所出具的《法律意见书》,认为:“本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《重组若干问题的规定》《证券发行管理办法》等相关法律法规和规
范性文件规定的原则性和实质性条件。”




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                         第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

     (一)财务状况分析

    根据立信会计师事务所对上市公司 2018 年度及 2019 年度财务报告出具的标
准无保留意见的“信会师报字[2019]第 ZA12236 号”、“信会师报字[2020]第
ZA11522 号”审计报告以及 2020 年 1-3 月上市公司未经审计财务报表,上市公
司报告期内的财务状况和经营成果如下:

                                                                                 单位:万元
         资产负债项目       2020 年 3 月 31 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
总资产                              81,741.55              82,710.59               79,966.60
总负债                              13,597.38              14,513.89               11,409.79
净资产                              68,144.17              68,196.71               68,556.81
归属于母公司股东的权益               68,112.61             68,161.53               68,474.15
         收入利润项目        2020 年 1-3 月            2019 年度              2018 年度
营业收入                               934.32               9,901.11               17,036.66
利润总额                                -56.82                829.28               30,668.32
净利润                                  -56.82                689.82               25,865.97
归属于母公司股东的净利润                -53.20                714.50               25,901.98
         现金流量项目        2020 年 1-3 月            2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现金流量净
                                       -808.59              4,830.05                -1,184.06
额
投资活动产生的现金流量净
                                      1,123.92              -8,093.26               3,635.85
额
筹资活动产生的现金流量净
                                              -              -968.30                 -818.40
额
现金及现金等价物净增加额               315.33               -4,230.60               1,633.51
                            2020 年 3 月 31 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
         主要财务指标
                             /2020 年 1-3 月          /2019 年度              /2018 年度
销售毛利率(%)                         -12.98                 22.86                   43.48
资产负债率(%)                         16.63                  17.55                   14.27
基本每股收益(元/股)                  -0.0033                0.0447                  1.6188
稀释每股收益(元/股)                  -0.0033                0.0447                  1.6188
加权平均净资产收益率(%)                -0.08                     0.54                45.97


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    1、资产结构分析

    本次交易前,上市公司最近两年一期的资产情况如下:

                                                                           单位:万元
                2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
    项目
                 金额        占比        金额         占比      金额          占比
  货币资金       6,038.67     7.39%      5,723.34      6.92%    9,953.60      12.45%
交易性金融资
                34,104.00    41.72%     34,904.00     42.20%           -       0.00%
    产
  应收账款        814.11      1.00%       881.83       1.07%     675.04        0.84%
  预付款项         97.80      0.12%         95.56      0.12%     234.08        0.29%
 其他应收款        93.17      0.11%         59.01      0.07%      61.42        0.08%
    存货           80.93      0.10%         72.77      0.09%      99.67        0.12%
其他流动资产            -     0.00%          0.97      0.00%   27,651.24      34.58%
流动资产合计    41,228.68   50.44%      41,737.49    50.46%    38,675.04      48.36%
长期股权投资      312.07      0.38%       312.07       0.38%     303.79        0.38%
投资性房地产    16,582.11    20.29%     17,513.06     21.17%   17,037.02      21.31%
  固定资产      19,091.24    23.36%     18,585.14     22.47%   19,081.07      23.86%
  在建工程              -     0.00%             -      0.00%     800.40        1.00%
  无形资产       3,823.64     4.68%      3,859.03      4.67%    4,001.50       5.00%
    商誉           22.06      0.03%         22.06      0.03%      22.06        0.03%
递延所得税资
                  681.75      0.83%       681.75       0.82%      45.71        0.06%
    产
非流动资产合
                40,512.87   49.56%      40,973.11    49.54%    41,291.56      51.64%
    计
  资产总计      81,741.55   100.00%     82,710.59    100.00%   79,966.60     100.00%

    (1)资产构成总体分析

    截至各报告期末,上市公司资产总额分别为 79,966.60 万元、82,710.59 万元
和 81,741.55 万元。流动资产占总资产比例分别为 48.36%、50.46%、50.44%;非
流动资产占总资产比例分别为 51.64%、49.54%、49.56%。上市公司报告期内资
产总额、流动资产及非流动资产占比较为稳定。

    (2)流动资产分析

    本次交易前,公司流动资产构成如下所示:




                               第 306 页 共 483 页
                                                                               单位:万元
                     2020 年 3 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额        占比         金额        占比      金额          占比
货币资金            6,038.67      14.65%     5,723.34     13.71%    9,953.60      25.74%
交易性金融资产     34,104.00      82.72%    34,904.00     83.63%           -       0.00%
应收账款              814.11       1.97%      881.83       2.11%     675.04        1.75%
预付款项               97.80       0.24%        95.56      0.23%     234.08        0.61%
其他应收款             93.17       0.23%        59.01      0.14%      61.42        0.16%
存货                   80.93       0.20%        72.77      0.17%      99.67        0.26%
其他流动资产                -      0.00%         0.97      0.00%   27,651.24      71.50%
 流动资产合计      41,228.68    100.00%     41,737.49    100.00%   38,675.04     100.00%

       截至各报告期末,上市公司流动资产账面价值分别为 38,675.04 万元、
41,737.49 万元和 41,228.68 万元,主要由货币资金、交易性金融资产(其他流动
资产)构成。2018 年由于未执行新金融工具准则,理财产品归入“其他流动资
产”科目,2019 年起重分类至“交易性金融资产”科目。

       其中,各报告期末,货币资金分别为 9,953.60 万元、5,723.34 万元和 6,038.67
万元,占流动资产的比重分别为 25.74%、13.71%和 14.65%,上市公司 2019 年
末货币资金较 2018 年末降幅较大的原因主要系上市公司购买理财产品增多。

       2018 年其他流动资产余额为 27,651.24 万元,2019 年及 2020 年一季度末交
易性金融资产余额分别为 34,904.00 万元、34,104.00 万元,占流动资产的比重分
别为 71.50%、83.63%、82.72%。2018 年其他流动资产中包含 27,500.00 万元理
财产品,2019 年及 2020 年一季度末交易性金融资产均为理财产品。报告期各期
末,银行理财产品占流动资产比重较大,2019 年末较 2018 年末余额增加的原因
主要系新增 7,000 万元左右的银行理财产品及结构化产品投资。

       (3)非流动资产分析

                                                                               单位:万元
                    2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额        占比        金额        占比       金额          占比
长期股权投资          312.07      0.77%       312.07      0.76%      303.79        0.74%
投资性房地产       16,582.11     40.93%    17,513.06     42.74%    17,037.02      41.26%
固定资产           19,091.24     47.12%    18,585.14     45.36%    19,081.07      46.21%



                                   第 307 页 共 483 页
                    2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额         占比        金额         占比       金额          占比
在建工程                     -     0.00%               -     0.00%     800.40        1.94%
无形资产            3,823.64       9.44%     3,859.03        9.42%    4,001.50       9.69%
商誉                   22.06       0.05%        22.06        0.05%      22.06        0.05%
递延所得税资产        681.75       1.68%       681.75        1.66%      45.71        0.11%
非流动资产合计     40,512.87     100.00%    40,973.11      100.00%   41,291.56     100.00%

       截至各报告期末,上市公司非流动资产账面价值分别为 41,291.56 万元、
40,973.11 万元和 40,512.87 万元,主要由投资性房地产、固定资产及无形资产构
成。

       其中,各报告期末,投资性房地产分别为 17,037.02 万元、17,513.06 万元和
16,582.11 万元,占非流动资产的比重分别为 41.26%、42.74%和 40.93%,上市公
司投资性房地产金额及占比基本保持稳定。2019 年末投资性房地产较 2018 年末
有所增加主要原因系在建工程完工后转入投资性房地产。2020 年一季度末投资
性房地产较 2019 年末有所减少主要原因系部分投资性房地产转入固定资产。

       各报告期末,固定资产分别为 19,081.07 万元、18,585.14 万元和 19,091.24
万元,占非流动资产的比重分别为 46.21%、45.36%和 47.12%。上市公司固定资
产主要为房屋及建筑物和运输工具,报告期内变化幅度不大。

       各报告期末,无形资产分别为 4,001.50 万元、3,859.03 万元和 3,823.64 万元,
占非流动资产的比重分别为 9.69%、9.42%和 9.44%。上市公司无形资产主要为
土地使用权,报告期内变化幅度不大。

       2、负债结构分析

       本次交易前,上市公司最近两年一期的负债情况如下:

                                                                                 单位:万元
                     2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
        项目
                      金额         占比         金额         占比      金额         占比
应付账款              729.54        5.37%        803.02      5.53%    1,852.98      16.24%
预收款项              144.65        1.06%        174.92      1.21%     114.88        1.01%
应付职工薪酬             28.79      0.21%        419.91      2.89%     463.44        4.06%
应交税费              340.26        2.50%        300.26      2.07%     160.31        1.40%



                                    第 308 页 共 483 页
                    2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
     项目
                    金额         占比         金额        占比     金额          占比
其他应付款          2,272.82     16.72%      2,212.41    15.24%    2,287.23      20.05%
流动负债合计        3,516.06     25.86%      3,910.52    26.94%    4,878.83      42.76%
长期应付款          1,596.49     11.74%      1,601.70    11.04%    1,522.00      13.34%
预计负债             170.29       1.25%        170.29     1.17%     170.29        1.49%
递延收益            3,687.00     27.12%      4,178.67    28.79%      41.52        0.36%
递延所得税负债      4,627.54     34.03%      4,652.70    32.06%    4,797.15      42.04%
非流动负债合计   10,081.32       74.14%     10,603.36    73.06%    6,530.96      57.24%
负债合计         13,597.38      100.00%     14,513.89   100.00%   11,409.79     100.00%

    (1)负债构成总体分析

    截至各报告期末,上市公司负债总额分别为 11,409.79 万元、14,513.89 万元
和 13,597.38 万元。流动负债占总负债比例分别为 42.76%、26.94%、25.86%;非
流动负债占总负债比例分别为 57.24%、73.06%、74.14%。主要由应付账款、其
他应付款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债构成。2019 年末流动负债
比例大幅降低的主要原因系应付账款减少以及递延收益增加。

    (2)流动负债

                                                                              单位:万元
                 2020 年 3 月 31 日        2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
    项目
                 金额          占比         金额        占比       金额          占比
应付账款          729.54        20.75%       803.02      20.53%   1,852.98       37.98%
预收款项          144.65         4.11%       174.92       4.47%     114.88        2.35%
应付职工薪酬        28.79        0.82%       419.91      10.74%     463.44        9.50%
应交税费          340.26         9.68%       300.26       7.68%     160.31        3.29%
其他应付款       2,272.82       64.64%     2,212.41      56.58%   2,287.23       46.88%
流动负债合计     3,516.06      100.00%     3,910.52     100.00%   4,878.83      100.00%

    截至各报告期末,上市公司流动负债分别为 4,878.83 万元、3,910.52 万元和
3,516.06 万元,主要由应付账款、其他应付款构成。

    其中,各报告期末,应付账款分别为 1,852.98 万元、803.02 万元和 729.54
万元,占流动负债的比重分别为 37.98%、20.53%和 20.75%。上市公司 2019 年
末应付账款较 2018 年末有所下降主要系营业收入下滑所致


                                  第 309 页 共 483 页
    各报告期末,其他应付款分别为 2,287.23 万元、2,212.41 万元和 2,272.82 万
元,占流动负债的比重分别为 46.88%、56.58%和 64.64%。其他应付款主要为维
修基金、代收代付款项、车辆事故扣款赔款等、押金或保证金、其他往来款,报
告期内较为稳定。

    (3)非流动负债

                                                                              单位:万元
                    2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
      项目
                     金额       占比          金额       占比       金额         占比
长期应付款          1,596.49    15.84%       1,601.70    15.11%    1,522.00      23.30%
预计负债             170.29      1.69%        170.29      1.61%     170.29        2.61%
递延收益            3,687.00    36.57%       4,178.67    39.41%       41.52       0.64%
递延所得税负债      4,627.54    45.90%       4,652.70    43.88%    4,797.15      73.45%
非流动负债合计     10,081.32   100.00%      10,603.36   100.00%    6,530.96     100.00%

    截至各报告期末,上市公司非流动负债分别为 6,530.96 万元、10,603.36 万
元和 10,081.32 万元,主要由递延收益、递延所得税负债构成。

    其中,各报告期末,递延收益分别为 41.52 万元、4,178.67 万元和 3,687.00
万元,占非流动负债的比重分别为 0.64%、39.41%和 36.57%。2019 年末递延收
益大幅增加主要原因系碾子沟片区项目收到的拆迁补偿款。

    各报告期末,递延所得税负债分别为 4,797.15 万元、4,652.70 万元和 4,627.54
万元,占非流动负债的比重分别为 73.45%、43.88%和 45.90%,各报告期末递延
所得税负债金额基本保持稳定。

    3、偿债能力分析

    本次交易前,上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下:

       项目          2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产负债率(%)                    16.63                   17.55                   14.27
流动比率(倍)                      11.73                  10.67                    7.93
速动比率(倍)                      11.70                  10.65                    7.91

    上市公司 2020 年一季度末较 2019 年末资产负债率略有下降,流动比率、速
动比率有所上升,主要系因 2020 年一季度应付职工薪酬及递延收益减少。2019
年末较 2018 年末资产负债率、流动比率、速动比率有所上升,主要系因 2019 年


                                第 310 页 共 483 页
应付账款减少导致流动负债下降,交易性金融资产增加导致流动资产上升以及递
延收益增加导致非流动负债大幅上升。

    4、营运能力分析

    本次交易前,上市公司最近两年一期的营运能力指标如下:

                                                                                 单位:次
     财务指标          2020 年 1-3 月               2019 年度               2018 年度
存货周转率                         54.95                        88.58                   73.93
应收账款周转率                      4.41                        12.72                   25.89

    各报告期末,上市公司的存货周转率分别为 73.93 次、88.58 次和 54.95 次,
应收账款周转率分别为 25.89 次、12.72 次和 4.41 次。2019 年度存货周转率上升
主要原因系存货下降,2020 年一季度存货周转率下降主要原因系营业成本下降。
报告期内应收账款周转率逐年下降主要原因系营业收入逐年下降。

     (二)盈利能力分析

    本次交易前,上市公司最近两年一期的主要经营成果如下:

                                                                               单位:万元
             项目              2020 年 1-3 月           2019 年度            2018 年度
营业总收入                                 934.32                9,901.11        17,036.66
减:营业成本                            1,055.62                 7,637.46         9,629.25
    税金及附加                              82.84                  398.45           449.13
    管理费用                               614.89                4,918.64         5,717.14
    财务费用                                -0.29                 -128.34           -33.32
利息收入                                    -2.05                  139.58               44.48
加:其他收益                               436.06                2,475.65               19.95
    投资收益(损失以“-”号
                                           316.82                1,248.83         1,319.82
填列)
信用减值损失(损失以“-”号
                                                -                  -61.79                   -
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
                                                -                  -51.10           -45.00
填列)
资产处置收益                                    -                   50.73        28,081.52
营业利润                                   -65.87                  737.22        30,650.75
加:营业外收入                               9.05                  122.38               57.30
减:营业外支出                               0.00                   30.32               39.72



                                第 311 页 共 483 页
               项目                    2020 年 1-3 月            2019 年度               2018 年度
利润总额                                           -56.82                  829.28           30,668.32
减:所得税费用                                            -                139.46            4,802.36
净利润                                             -56.82                  689.82           25,865.97
归属于母公司所有者的净利润                         -53.20                  714.50           25,901.98
销售毛利率                                        -12.98%                 22.86%              43.48%
基本每股收益(元/股)                             -0.0033                  0.0447              1.6188
稀释每股收益(元/股)                             -0.0033                  0.0447              1.6188
加权平均净资产收益率(%)                          -0.08%                  0.54%              45.97%

       1、营业收入分析

       本次交易前,上市公司最近两年一期的营业收入分别为 17,036.66 万元、
9,901.11 万元和 934.32 万元。营业收入构成情况如下:

                                                                                          单位:万元
                      2020 年 3 月 31 日          2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
   项目
                      金额        占比             金额          占比          金额          占比
旅客、货运运
                      537.56       57.53%         6,224.38       62.87%       9,390.04        55.12%
输
售票服务              147.03       15.74%         1,457.76       14.72%       1,871.45        10.98%
其他                  249.73       26.73%         2,218.97       22.41%       5,775.16        33.90%
   合计               934.32      100.00%         9,901.11       100.00%     17,036.66       100.00%

       报告期内,上市公司核心业务为旅客、货运运输业务及售票服务业务。上市
公司营业收入逐渐递减,主要原因系道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争
日益激烈,传统道路运输企业战略生存空间受到压缩,导致上市公司主营业务发
展空间受限。

       2、期间费用分析

       本次交易前,上市公司最近两年一期的期间费用情况如下:

                                                                                          单位:万元
                  2020 年 3 月 31 日             2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
   项目                        占营业收                       占营业收                     占营业收
                  金额                            金额                         金额
                               入的比例                       入的比例                     入的比例
管理费用              614.89      65.81%          4,918.64       49.68%       5,717.14        33.56%
财务费用               -0.29       -0.03%          -128.34       -1.30%         -33.32         -0.20%

       2020 年一季度末,上市公司管理费用大幅下降主要原因系疫情期间相关费

                                           第 312 页 共 483 页
用支出减少。报告期内财务费用主要为存款利息,金额较小。

    3、盈利能力和收益质量指标分析

             项目            2020 年 1-3 月          2019 年度       2018 年度
销售毛利率                           -12.98%               22.86%         43.48%
基本每股收益(元/股)                 -0.0033               0.0447        1.6188
加权平均净资产收益率                  -0.08%                0.54%         45.97%

    报告期内,上市公司的销售毛利率分别为 43.48%、22.86%和-12.98%。销售
毛利率逐年下降主要原因系营业收入逐年下滑以及集中中短途公路运输导致成
本上升。2018 年基本每股收益及加权平均净资产收益率较高主要原因系资产处
置收益导致净利润增高,2019 年及 2020 年一季度基本每股收益及加权平均净资
产收益率逐年下降主要原因系上市公司主营业务发展受限导致净利润逐年下降。

     (三)现金流量分析

    本次交易前,上市公司最近两年一期的现金流量情况如下:

                                                                      单位:万元
               项目             2020 年 1-3 月        2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额              -808.59           4,830.05      -1,184.06
投资活动产生的现金流量净额             1,123.92          -8,093.26       3,635.85
筹资活动产生的现金流量净额                       -         -968.30        -818.40
现金及现金等价物净增加额                 315.33          -4,230.60       1,633.51
期末现金及现金等价物余额               6,018.32           5,702.99       9,933.60

    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,184.06 万元、4,830.05
万元和-808.59 万元。2019 年上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2018 年大
幅增加,主要原因系收到征收办拆迁安置补偿款。

    报告期内,上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 3,635.85 万元、
-8,093.26 万元和 1,123.92 万元。2019 年度投资活动产生的现金流量净额较 2018
年大幅减少主要原因系购建固定资产的现金增加,2020 年一季度投资活动产生
现金流量净额较 2019 年同期有所上升主要原因系购买银行理财产品减少。

    报告期内,上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-818.40 万元、
-968.30 万元和 0 万元。筹资活动产生的现金流主要系分配现金股利支付的现金,
金额较小。

                             第 313 页 共 483 页
     (四)公司上市以来,主营业务业绩逐年下滑的原因

    1、上市公司业绩情况

                                                                                  单位:万元
             项目                        2019 年度          2018 年度            2017 年度
营业总收入                                    9,901.11          17,036.66           19,733.63
营业总成本                                   12,826.21          15,807.21           17,643.27
营业利润                                        737.22          30,650.75            3,203.33
利润总额                                        829.28          30,668.32            3,229.11
净利润                                          689.82          25,865.97            2,681.74
归属于母公司股东的净利润                        714.50          25,901.98            2,710.13
扣非后归属母公司股东的净利润                 -2,565.91          -2,631.88            1,741.56

    上市公司的主营业务收入来自于旅客、货运运输和售票服务(售票服务包括
售票劳务、站务、退票手续等多种服务,其中售票劳务费按照所受车票票面金额
的一定比例收取),两部分收入、成本、毛利率变动情况如下:

                                                                                  单位:万元
                        旅客、货运运输                              售票服务
  项目                                    毛利率                                    毛利率
             营业收入      营业成本                  营业收入       营业成本
                                          (%)                                     (%)
2019 年       6,224.38      5,543.57         10.94       1,457.76       970.95          33.39
2018 年       9,390.04      7,436.42         20.81       1,871.45       966.36          48.36
2017 年      14,739.73     11,307.84         23.28       2,603.66       464.73          82.15

    上市公司旅客、货运运输和售票服务的营业收入、毛利率均逐年递减,导致
公司上市以来业绩逐年下滑。

    2、业务下滑原因

    目前,我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合
交通运输体系,并且五种交通运输方式既相互补充,又相互竞争。近年来,由于
新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局,自治
区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势,道路运输与铁路运
输、航空运输之间的竞争日益激烈。公司主要经营发往全疆主干客运班线,与铁
路重叠受到直接或间接冲击的班线达 65%。同时由于疆内地域辽阔,民航以其快
速、便利等优势挤占公司疆内长途客运业务。因此,高铁、城际、航空、私家车



                                  第 314 页 共 483 页
已成旅客出行首选,传统道路运输企业战略生存空间受到压缩,这是导致旅客、
货运运输业务营业收入下降的根本原因。

    此外,受维稳新常态影响,运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破
不了的天花板。因此,公路运输只有发展转向,利用灵活机动性强、发车密集度
高的特点,专注于中短途运输,在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂
气候、地理环境下的“兜底性”运输任务,相应的使道路运输企业毛利率水平呈
下降趋势。

二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析

    (一)所属行业特点

    1、行业主管部门及主要法律法规政策

    (1)行业主管部门

    我国模具行业的行业协会为中国模具工业协会(CDMIA),由模具企业及与
模具行业有关的企业、科研单位、大专院校、社会团体组成,主要职责为研究模
具行业的现状及发展方向,编制发展计划草案;向政府提出保障行业健康发展的
政策性建议;组织技术、经济与经营管理信息的经验交流;培训技术和管理人才,
推广新技术;开展对外经济技术交流与合作等。

    国际模具标准化组织是 ISO TC29/SC8。其中 ISO 是国际标准化组织名称的
英文缩写。TC29 是 ISO 组织中的第 29 技术委员会,即小工具(Small Tools)技
术委员会;SC8 是 TC29 委员会中的一个分委员会,即冲压和成形工具(Tools for
Pressing and Moulding)分委员会,其秘书国为瑞典。ISO TC29/SC8 现有标准 59
项,主要包括模具零件标准和冲模模架标准,模具国际标准的起草主要以欧洲国
家为主。

    中国于 1978 年 9 月加入国际标准化组织,1983 年 10 月成立全国模具标准
化技术委员会(GMSTS),作为 SC8 在我国的对口组织,负责我国模具标准化的
工作方针、政策和技术措施相关事务。目前,我国已制订颁布了《模具技术标准
体系表》,在此基础上,组织制订完成了 50 余项、400 余个标准号各类模具的技
术标准,包括 104 项国标(GB/T)、223 项行标(JB/HB/T);同时相关企业还制
订了许多企业标准(QB),基本上形成了我国的模具技术标准体系。


                            第 315 页 共 483 页
     我国颁布的与冲切模具制造有关的产品标准和工艺质量标准有:冲模零件及
技术条件(JB/T7642-7652)、冲模验收技术条件(GB/T 14662-93)和冲模用钢及
其热处理技术条件(JB/T 6058-92)等。

     我国现行锂电池生产设备行业属于完全市场化运行的行业。行业管理体制为
政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相
关部门注重行业宏观管理,包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学
技术部等部门;行业协会侧重于行业内部自律性管理,包括中国机械工业联合会、
中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、
中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。

     (2)行业主要法律法规及政策

     1)模具行业相关法律法规及政策

序   法律、法规及政策          颁布/         颁布
                                                         法律法规和产业政策的相关内容
号         文件              修订时间        机构
                                                         “大型模具(下底板半周长度冲压
                                                         模>2500 毫米,下底板半周长度型
                                                         腔模>1400 毫米)、精密模具(冲
     《产业结构调整指                      国家发展
1                          2019 年 11 月                 压模精度≤0.02 毫米,型腔模精度
     导目录(2019 年本)》                 改革委
                                                         ≤0.05 毫米)、多工位自动深拉伸
                                                         模具、多工位自动精冲模具”等被
                                                         列入其中。
                                                         与模具行业相关的产品集中在鼓
                                                         励类,包括:汽车车身外覆盖件冲
     《外商投资产业指                      商务部、国    压模具,汽车仪表板、保险杠等大
2    导目录(2017 年修     2017 年 6 月    家发展改      型注塑模具,汽车及摩托车夹具、
     订)》                                革委          检具设计与制造;精密模具(冲压
                                                         模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具
                                                         精度高于 0.05 毫米)设计与制造。
                                                         落实《中国制造 2025》的部署和要
                                                         求,发挥标准化和质量工作对装备
     《装备制造业标准                                    制造业的引领和支撑作用,推进结
3                       2016 年 4 月       国务院
     化和质量提升规划》                                  构性改革尤其是供给侧结构性改
                                                         革,促进产品产业迈向中高端,建
                                                         设制造强国、质量强国。
     《信息化和工业化                                    推广个性化定制,支持发展面向中
                                           工业和信
4    融合发展规划(2016    2016 年 11 月                 小企业的工业设计、快速原型、模
                                           息化部
     -2020 年)》                                       具开发和产品定制等在线服务。
                                           国家发展      大型、精密模具设计与制造、模具
     《鼓励进口技术和
                                           改革委、财    混合浇注先进制造技术和搪塑镍
5    产品目录(2016 年     2016 年 11 月
                                           政部、商务    合金电铸模具制造技术被列入“鼓
     版)》
                                           部            励引进的先进技术”。




                                   第 316 页 共 483 页
序   法律、法规及政策         颁布/          颁布
                                                         法律法规和产业政策的相关内容
号         文件             修订时间         机构
                                                         2020 年国内模具市场容量预计为
                                                         2,500 亿元,国内市场的国产模具
                                                         自配率达到 90%以上。重点发展制
     《模具行业“十三                      中国模具
6                       2016 年 8 月                     造业技术发展和转型升级中需要
     五”发展指引纲要》                    工业协会
                                                         的中高档模具(在模具总量中比例
                                                         达到 60%)和新兴产业发展急需的
                                                         关键模具。
                                                         我国实施制造强国战略第一个十
                                                         年的行动纲领。着力解决影响核心
                                                         基础零部件(元器件)产品性能和
                                                         稳定性的关键共性技术。建立基础
                                                         工艺创新体系,开展先进成型、加
                                                         工等关键制造工艺联合攻关。实施
7    《中国制造 2025》     2015 年 5 月    国务院        工业产品质量提升行动计划,使重
                                                         点实物产品的性能稳定性、质量可
                                                         靠性、环境适应性、使用寿命等指
                                                         标达到国际同类产品先进水平。加
                                                         快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、
                                                         表面处理、切削等加工工艺,实现
                                                         绿色生产。
                                           工业和信      “大型及精密、高校塑料模具,铸
     《重大技术装备自
                                           息化部、科    造模具,轮胎模具,精密、高效多
8    主创新指导目录        2012 年 2 月
                                           技部、财政    工位极进冲压模具及超高强度钢
     (2012 年版)》
                                           部、国资委    板热成型模具被列入其中。”
                                                         大力发展新能源汽车用高效节能
     《电子基础材料和
                                           工业和信      无刷电机、高性能磁性元件和动力
9    关键元器件―十二      2012 年 8 月
                                           息化部        电池,推动锂离子动力电池的产业
     五规划》
                                                         化。
                                                         鼓励类 十四、机械 31、精密(冲
     《产业结构调整指                      国家发展
10                         2011 年 4 月                  压模精度≤0.02 毫米,型腔模精度
     导目录(2011 年本)》                 改革委
                                                         ≤0.05 毫米)模具。
                                           国家发改
     《当前优先发展的                      委、科技      七、先进制造 103、关键机械基础
     高技术产业化重点                      部、工信      件 高应力弹簧;汽车覆盖件模具,
11                        2011 年 10 月
     领域指南(2011 年                     部、商务      多功能级进模,大型精密塑料模
     度)》                                部、国家知    具,压铸模具。
                                           识产权局
     2)锂电池行业相关法律法规及政策

序    法律、法规及政策          颁布/
                                            颁布机构      法律法规和产业政策的相关内容
号          文件              修订时间
                                                         1、综合技术进步、规模效应等因
                                            财政部、工
     《关于完善新能源汽                                  素,将新能源汽车推广应用财政
                                            业和信息
     车推广应用财政补贴                                  补贴政策实施期限延长至 2022 年
1                           2020 年 4 月    化部、科技
     政策的通知》(财建                                  底。
                                            部、发展改
     [2020]86 号)                                       2、新能源乘用车补贴前售价须在
                                            革委
                                                         30 万元以下(含 30 万元)。



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序    法律、法规及政策          颁布/
                                            颁布机构     法律法规和产业政策的相关内容
号          文件              修订时间
                                                         1、 到 2025 年,新能源汽车市场
                                                         竞争力明显提高,销量占当年汽
     《新能源汽车产业发
                             2019 年 12     工业和信     车总销量的 20%。
2    展规划(2021-2035
                                月          息化部       2、 到 2030 年,新能源汽车形成
     年)》(征求意见稿)
                                                         市场竞争优势,销量占当年汽车
                                                         总销量的 40%
                                                         从我国地域广阔、发展不均衡的
                                                         国情出发,组织开展深入细致的
     《对十三届全国人大                                  综合分析研判,因地制宜、分类
     二次会议第 7936 号建                   工业和信     施策,支持有条件的地方和领域
3                            2019 年 7 月
     议的答复》(工信建议                   息化部       开展城市公交出租先行替代、设
     [2019]189 号)                                      立燃油汽车禁行区等试点,在取
                                                         得成功的基础上,统筹研究制定
                                                         燃油汽车退出时间表。
                                            财政部、工
     《关于支持新能源公                                  有关部门将研究完善新能源公交
                                            业和信息
     交车推广应用的通                                    车运营补贴政策,从 2020 年开始,
4                            2019 年 5 月   化部、交通
     知》(财建〔2019〕213                               采取“以奖代补”方式重点支持
                                            运输部、发
     号)                                                新能源公交车运营。
                                            展改革委
                                                         重点支持技术水平高的优质产
                                                         品,同时鼓励企业注重安全性、
     《关于进一步完善新
                                                         一致性。稳步提高新能源汽车动
     能源汽车推广应用财
5                           2019 年 3 月    财政部       力电池系统能量密度门槛要求,
     政补贴政策的通知》
                                                         适度提高新能源汽车整车能耗要
     (财建〔2019〕138 号)
                                                         求,提高纯电动乘用车续驶里程
                                                         门槛要求。
     《锂离子电池行业规
                                                         加强锂离子电池行业管理,引导
     范条件(2018 年本)》;
                                                         产业转型升级,大力培育战略性
6    《锂离子电池行业规 2019 年 1 月        工信部
                                                         新兴产业,推动锂离子电池产业
     范公告管理暂行办法
                                                         健康发展。
     (2018 年本)》
                                                         力争用 3 年时间大幅提升充电技
                                                         术水平,提高充电设施产品质量,
     《提升新能源汽车充                                  加快完善充电标准体系,全面优
     电保障能力行动计       2018 年 11      国家发展     化充电设施布局,显著增强充电
7
     划》(发改能源〔2018〕    月           改革委       网络互联互通能力,快速升级充
     1698 号)                                           电运营服务品质,进一步优化充
                                                         电基础设施发展环境和产业格
                                                         局。
                                                         在轨道交通装备、高端船舶和海
                                                         洋工程装备、智能机器人、智能
     《增强制造业核心竞
                             2017 年 12     国家         汽车、现代农业机械、高端医疗
8    争力三年行动计划
                                月          发改委       器械和药品、新材料、制造业智
     (2018-2020 年)》
                                                         能化、重大技术装备等重点领域,
                                                         组织实施关键技术产业化专项。
                                                         持续提升现有产品的性能质量和
     《促进汽车动力电池                     工业和信
9                            2017 年 2 月                安全性,进一步降低成本,2018
     产业发展行动方案》                     息化部
                                                         年前保障高品质动力电池供应;


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序    法律、法规及政策        颁布/
                                         颁布机构     法律法规和产业政策的相关内容
号          文件            修订时间
                                                      大力推进新型锂离子动力电池研
                                                      发和产业化,2020 年实现大规模
                                                      应用;着力加强新体系动力电池
                                                      基础研究,2025 年实现技术变革
                                                      和开发测试。
                                                      2025 年前,推进智能制造发展实
                                                      施“两步走”战略:第一步,到
                                                      2020 年,智能制造发展基础和支
                                                      撑能力明显增强,传统制造业重
     《智能制造发展规划    2016 年 12    工信部、财
10                                                    点领域基本实现数字化制造,有
     (2016-2020 年)》       月         政部
                                                      条件、有基础的重点产业智能转
                                                      型取得明显进展;第二步,到 2025
                                                      年,智能制造支撑体系基本建立,
                                                      重点产业初步实现智能转型。
                                                      规划提出了推进重大标志性产品
                                                      率先突破的主要任务,面向《中
                                                      国制造 2025》十大重点领域及其
                                         工业和信     他国民经济重点行业的需求,聚
                                         息化部、国   焦智能生产、智能物流,攻克工
     《机器人产业发展规
11                        2016 年 4 月   家发展和     业机器人关键技术,提升可操作性
     划(2016-2020 年)》
                                         改革委员     和可维护性,重点发展适用于 3C
                                         会、财政部   电子等行业零件组装产线的双臂
                                                      机器人等六种标志性工业机器人
                                                      产品,引导我国工业机器人向中
                                                      高端发展。
                                                      要求加快发展新型制造业,实施
                                                      高端装备创新发展工程,明显提
                                                      升自主设计水平和系统集成能
     《国民经济和社会发                               力,实施智能制造工程,加快发
12   展第十三个五年规划   2016 年 3 月   全国人大     展智能制造关键技术装备,强化
     纲要》                                           智能制造标准、工业电子设备、
                                                      核心支撑软件等基础;推动传统
                                                      产业改造升级,实施制造业重大
                                                      技术改造升级工程。
                                         发改委、国
                                                      到 2020 年,全国将新增集中式充
     《电动汽车充电基础                  家能源局、
                           2015 年 11                 换电站 1.2 万座,分散式充电桩
13   设施发展指南》                      工业和信
                              月                      480 万个,以满足全国 500 万辆电
     (2015-2020 年)                    息化部、住
                                                      动汽车充电需求。
                                         建部
                                         交通部、财
     《新能源公交车推广                               2016 年至 2020 年,新能源公交车
                           2015 年 11    政部、工业
14   应用考核办法》(试                               推广应用考核工作每年按程序进
                              月         和信息化
     行)                                             行一次。
                                         部
                                                      到 2020 年,基本建成适度超前、
     《关于加快电动汽车
                           2015 年 10                 车桩相随、智能高效的充电基础
15   充电基础设施建设的                  国务院
                              月                      设施体系,满足超过 500 万辆电
     指导意见》
                                                      动汽车的充电需求。



                                第 319 页 共 483 页
序    法律、法规及政策         颁布/
                                           颁布机构     法律法规和产业政策的相关内容
号          文件             修订时间
                                                        文件指出要实行包括智能制造工
                                                        程在内的五大工程,到 2020 年,
                                                        制造业重点领域智能化水平显著
                                                        提升,试点示范项目运营成本降
                                                        低 30%,产品生产周期缩短 30%,
16   《中国制造 2025》      2015 年 5 月   国务院
                                                        不良品率降低 30%。到 2025 年,
                                                        制造业重点领域全面实现智能
                                                        化,试点示范项目运营成本降低
                                                        50%,产品生产周期缩短 50%,不
                                                        良品率降低 50%。
     《关于 2016-2020 年                   财政部、科
                                                        四部委在全国范围内开展新能源
     新能源汽车推广应用                    技部、工业
                                                        汽车推广应用工作,中央财政对
17   财政支持政策的通       2015 年 4 月   和信息化
                                                        购买新能源汽车给予补助,实行
     知》(财建﹝2015﹞                    部、发展改
                                                        普惠制。
     134 号)                              革委
                                                        城市公交车、出租汽车运营权优
                                                        先授予新能源汽车,并向新能源
     《关于加快推进新能                                 汽车推广应用程度高的交通运输
     源汽车在交通运输行                                 企业倾斜或成立专门的新能源汽
18                          2015 年 3 月   交通部
     业推广应用的实施意                                 车运输企业。争取当地人民政府
     见》                                               支持,对新能源汽车不限行、不
                                                        限购,对新能源出租汽车的运营
                                                        权指标适当放宽。
                                                        明确积极推进清洁能源汽车和船
                                                        舶产业化步伐,提高车用燃油经
     《能源发展战略行动                                 济性标准和环保标准;加快发展
19                          2014 年 6 月   国务院
     计划(2014-2020 年)》                             纯电动汽车、混合动力汽车和船
                                                        舶、天然气汽车和船舶,扩大交
                                                        通燃油替代规模。
                                                        提出大力推进动力电池技术创
                                                        新,重点开展动力电池系统安全
                                                        性、可靠性研究和轻量化设计,
     《节能与新能源汽车                                 加快研制动力电池正负极、隔膜、
20   产业发展规划           2012 年 6 月   国务院       电解质等关键材料及其生产、控
     (2012—2020 年)》                                制与检测等装备,开发新型超级
                                                        电容器及其与电池组合系统,推
                                                        进动力电池及相关零配件、组合
                                                        件的标准化和系列化。
     (3)未来政策的变化趋势

     以深化供给侧结构性改革为主线,坚持电动化、网联化、智能化、共享化发
展方向,深入实施发展新能源汽车是国家战略,因此未来国家政策的大方向有望
继续支持新能源汽车行业的发展,但具体的扶持力度以及出台的具体政策可能根
据新能源汽车行业的发展情况而有所变化。



                                  第 320 页 共 483 页
       (4)对行业格局、公司生产经营的影响

    国家近年来对新能源汽车的推动政策以及国内的新能源汽车市场尚未成熟
等因素,使得国内的新能源汽车行业有较大的增长空间,从而带动了新能源汽车
的上游产业链的增长。此外,国家对新能源汽车的限价享受补贴政策,促使新能
源汽车零部件国产化以降低整车成本,新能源汽车厂商对动力电池的采购向国产
供应商倾斜。新能源汽车行业的发展前景以及动力电池行业产业链的全面国产化
带来了国内电池模具行业的结构性机会,利好公司未来的生产经营。

       2、行业发展概况

       (1)模具行业发展概况

    全球主要模具生产地包括中国、日本、韩国与中国台湾,以及美国、德国。
日本、美国、德国等技术先进国家在高精度与复合性模具开发上,不论是设计能
力还是制造技术均处于领先地位,同时也拥有训练精良的技术研发人才。其中,
日本模具厂商在技术上较重视抛光与研磨加工制程,德国模具厂商则由提高机械
加工与放电加工的精度与效率着手,以降低手工加工的时间。模具行业是人力成
本较高的行业,较高的人才成本使得全球模具行业产能向中国等新兴市场国家转
移。

    模具行业的产品属于生产过程中的中间产品,其需求依赖于下游各行业的需
求,世界经济的发展对模具行业的发展有着重要的作用。从 2013 年起世界模具
业一直处于稳步上升态势,平均增长率达到 4%以上,2017 年市场规模达到 1,
160 亿美元。总体来说,全球模具市场不断扩大,市场增长平稳。




                               第 321 页 共 483 页
                                                  数据来源:前瞻产业研究院整理

    相比之下,我国模具行业发展较晚,现代模具工业直到 20 世纪 70 年代末才
起步,但经过多年的努力,通过引进国际工业发达国家与地区较为成熟的设计制
造技术和自主创新相结合的方式,我国模具制造业已建立起了包括模具技术研发
机构、模具生产和供应体系在内的模具工业体系,模具工业规模和技术水平有长
足发展。从产业布局来看,珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的
地区,近来环渤海地区也在快速发展,模具生产集聚地主要有深圳、宁波、台州、
苏锡常等。

    根据国家统计局数据显示,2011-2017 年,中国模具行业销售收入呈现持续
增长态势。2017 年,中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元,同比增长 2.31%;
预计到 2022 年,中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元。




                            第 322 页 共 483 页
                                    数据来源:国家统计局、前瞻产业研究院整理

    根据 SooPAT 数据统计,2008 年以来,我国模具相关专利申请数量稳步上升。
2017 年全年申请专利数量达 22,872 件,首次超过 2 万件,创下历史新高;2018
年专利申请量有所减少,但仍超过了 1.7 万件,达到 17,146 件。




                                                           数据来源:SooPAT

    中国模具工业协会资料显示,我国模具工业与国际先进水平相比,在理念、
设计、工艺、技术、经验等方面仍有大约 10 年以上的差距,其中模具加工在线
测量、计算机辅助测量及企业管理水平的差距在 15 年以上。

    在企业的综合水平特别是产品水平方面,综合我国各类模具情况,与国外先
进水平的差距主要表现为:模具使用寿命低 30%~50%(精密冲压模寿命一般只


                            第 323 页 共 483 页
有国外先进水平的 1/3 左右);生产周期长 30%~50%;质量可靠性与稳定性较
差;制造精度和标准化程度较低;高技术含量模具比例低(国外约为 60%左右,
国内不足 40%);研发能力、人员素质、对模具设计制造的基础理论与技术的研
究等方面也存在较大差距。

    模具行业发展趋势主要是向着更大型、更精密、更复杂和更快速的方向发展。
伴随着产品技术含量不断提高,模具生产向着信息化、数字化、无纸化、精细化
和自动化方面发展;模具企业向着技术集成化、设备精良化、产品品牌化、管理
信息化、经营国际化方向发展。

    “十五”以来,在产业政策引导下,模具及模具零部件企业不断增加投入,
企业装备水平和实力有了较大提高,生产技术取得长足进步,CAD/CAM 技术
已普及;热流道技术和多工位级进冲压技术已得到较好推广;CAE、CAPP、PLM、
ERP 等数字化技术已有一部分企业开始采用,并收到了较好的效果。模具企业
管理水平、发展理念也有了质的飞跃,企业管理层的管理运营素质有明显提高:
企业领导重视采用先进装备先进工艺,重视企业的质量管理,重视企业员工的培
训培养,重视企业软件实力的建设,企业管理正由粗放管理向精细管理方向发展。

    (2)锂电池设备生产行业发展概况

    根据 GGII 统计,2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元,同比
增长 18.2%,2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计,中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下,将保持持续增长态势。

    我国锂电池的产业化始于 1997 年,早期设备主要依赖进口。随着我国锂电
池制备技术从不成熟到成熟,从实验室到产业化,国内的锂电池设备生产行业也
经历了以手工制造为主逐步发展到今天的半自动或全自动化的产业化装备制造。

    国内锂电池生产设备行业历经以下三个阶段的发展:

    第一阶段:1997 年至 2002 年,国内几乎没有专业的锂电池设备制造商,设
备主要依赖进口。在这一阶段,国内一些机械制造企业、电池生产企业与锂电池
研究所合作,研发、制造了我国第一代锂电池生产设备,为我国锂电池行业的发
展提供了有力支持。

    第二阶段:2002 年至 2006 年是我国锂电池行业迈入规模化生产设备研究、

                            第 324 页 共 483 页
制造阶段。随着手机、笔记本电脑、军工等领域或产品开始大量采用锂电池作为
电源,国内锂电池行业得到了快速发展。受此影响,锂电池生产设备行业也开始
发展壮大,更多锂电池生产设备企业,部分企业更从国外聘请专家,加速了行业
技术水平的发展。也正是在这一阶段,国内锂电池生产设备开始对外出口,标志
着我国锂电池生产设备行业开始获得国际市场的关注与认可。

    第三阶段:2007 年至今,我国锂电池设备生产行业逐步向国际领先水平发
展。一方面,三洋、松下、索尼等国际锂电池制造龙头企业纷纷调整其全球发展
战略,在国内投资设立锂电池生产基地;另一方面,国家开始大力扶持新能源企
业,诸多利好政策驱动行业发展。国内一批领先的锂电池生产设备企业抓住发展
机遇,在充分借鉴国外锂电池生产设备制造技术的基础上,率先转向全自动化控
制、可实现大规模且稳定生产的锂电池生产设备研发和制造,推动国内锂电池生
产设备工艺水平整体迈上了一个新台阶。

    (3)锂电池设备生产行业发展趋势

    进口替代效应愈发明显:相比日本、韩国等国家,国内锂电池生产设备领域
的研发起步较晚,但通过对于日本、韩国锂电池生产设备产品的研究、学习,并
伴随着国内制造业工艺基础的提升,国内锂电池生产设备的工艺精度及自动化程
度获得了大幅提升。与此同时,相比国外制造商,国内锂电池生产设备企业在售
后服务、产品更新速度以及定制化程度上具备自身优势,在产品自动化与精度不
断提升的同时,可以为锂电池生产企业提供更加全面的服务,并与锂电池生产企
业进行深度配合、共同研发,保持用户黏性。在这种趋势下,国内锂电池生产设
备对于进口产品的替代效应将愈发明显。

    行业进一步向龙头整合:随着锂电池以及新能源汽车行业的发展,行业将逐
渐向掌握核心技术与客户资源的龙头企业集中,锂电池生产设备企业间的横向整
合加剧,研发水平不足将遭遇挤压甚至淘汰。

    动力电池领域成为主要增长点:近年来,在全球新能源产业政策的驱动下,
动力电池的需求持续上升。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确
提出了燃油车停售时间表,中国工信部也已宣布启动燃油车停售的相关研究,新
能源汽车成为国际市场主流是未来发展趋势。受该趋势带动,已有包括宝马和奥
迪等在内的传统车企逐步加码新能源汽车领域,全球锂电池,尤其是动力锂电池


                           第 325 页 共 483 页
行业进入了新一轮产能扩张周期,包括松下、LG、三星、Northvolt、CATL 和比
亚迪在内的多家国内外领先动力电池生产企业陆续提出产能扩张规划。

    根据高工产研锂电研究所(GGII)和前瞻产业研究院调研数据显示,2019
年全球锂电池出货量达 218GWh,同比增长 15.3%;2019 年全球锂电池出货量增
长主要受海外动力电池市场、储能电池市场、小动力市场带动。2019 年中国锂
电池出货量达到 131.6GWh,同比增长 29.2%。2019 年全球动力电池出货
128GWh,同比增长 19.6%,其中中国动力电池出货量为 71GWh,同比增长 9.2%。
动力电池出货全球增速受中国动力电池出货增速大幅减缓影响有所放缓,但动力
电池仍为最大的锂电池消费端,2019 年产品结构占比 58.7%,远超消费电池占比。




                                         数据来源:高工产研锂电研究所(GGII)

    根据高工产研锂电研究所(GGII)预测,2022 年全球新能源汽车产量预计
将超过 520 万辆,其中中国市场占比超过 50%。届时,中国锂电池市场超 260GWh,
其中动力电池超 190GWh。目前,国产用锂电设备的国产化率已达到 90%-92%。
受新增产能带动,到 2022 年,属于国产锂电设备的市场份额将达到 180-190 亿
元。综上,未来几年内动力电池的强势增长将继续作为锂电池行业发展的重要组
成部分,而动力电池的持续增长将使得动力电池生产设备快速发展,或将成为锂
电池生产设备行业的主要增长点。




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    (4)锂电池极片裁切模具行业发展概况

    公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业,由于缺乏行业公开数据,
无法得到该行业市场规模,根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场
调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算,
截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具(包含叠片工艺和卷绕工艺)对应
的市场规模为 15-20 亿元。

    近年来锂电池产业呈国产化趋势,国产锂电池极片裁切模具的占比逐步提
升,但因对于模具产品工艺、精度等因素的要求较高,该细分行业目前仍是韩国
与日本的模具生产厂商占据主导地位。但随着国内锂电池极片裁切模具厂商产品
工艺的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势,锂电池极片裁切模具的国产化
趋势明显,国产模具的市场份额也在逐步提升。未来随着国内模具厂商在研发、
生产上的持续投入,国产模具的市场占有率将进一步提升。

    锂电池极片裁切过程中,毛刺对于电池的性能以及安全性有着极大的影响,
随着锂电池生产行业的发展,锂电池生产企业对于极片毛刺的要求越来越高,目
前行业内对极片毛刺要求普遍为 Va/Vb≤15μm,而领先企业可以将毛刺维持在
Va/Vb≤10μm 的水平;同时,在锂电池裁切精度方面,目前行业内领先企业可以
达到≤1μm 的水平,并且在未来会愈加严格,这就要求锂电池极片裁切模具厂商
不断提升自身产品的工艺及精度以满足市场要求。

    另一方面,由于锂电池生产行业的蓬勃发展,市场对于特殊形状、特定用途
的锂电池需求持续增加。在这一趋势的带动下,锂电池极片裁切模具生产企业越
来越多的与锂电池生产商展开全方位的合作,共同研发适用于具有特殊尺寸、形
状的锂电池极片裁切模具以满足下游企业的生产要求。与此同时,为了保证锂电
池生产企业的正常运转,对于模具生产商的售后服务的要求也在日趋严格,能够
从售前到售后各个环节提供优质服务的模具生产商将获得更高的市场认可及客
户黏性。

    锂电池极片裁切模具行业按照终端电池用户可分为消费电池、动力电池和储
能电池三类。

    消费电池:2018 年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺,锂电池设备的国
内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段,锂电池生产的各个环节如:切极

                            第 327 页 共 483 页
耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要
求相对较低,使用的设备及裁切技术也相对落后,基本上为半自动化生产。2018
年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂
家根据客户产品的规格需求来制定的,然后根据电池极片规格要求和设备运行方
式选择不同的裁切模具供应商。目前在国内的叠片工艺锂电池裁切模具中,致宏
精密占据领先地位。

    动力电池:2015 年以前的动力电池,全部是以叠片工艺来生产,这个阶段
的模具裁切设备全都是仿国外的设备,电池极片比较厚,主要使用的原材料铝箔
为 15um 左右,铜箔为 12um 左右,对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主
要供应商以日本和韩国为主。

    2016 年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破,锂电池市场上兴起
了卷绕工艺的圆柱型电池主流,对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴
起了一批国内模具供应商:如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有
限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、
东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模
有限公司等。

    2018 年以后,由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比,具有
体积小,重量轻,比能量高,安全性高,设计灵活等多种优点,动力电池回复到
以叠片工艺为主流,且电池极片箔材开始以 6um 铜箔为主。目前动力电池对裁
切模具精度要求超高,国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多,因此模具裁切
市场以日韩及致宏精密为主流。

    储能电池:目前国内储能电池生产商以瑞浦能源为代表,由于储能电池生产
工艺特殊,裁切技术对模具制作要求极高。致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具
国内供应商之一。

    3、行业竞争格局

    由于起步早、工艺水平高等原因,日本、韩国等国家的锂电池极片裁切模具
生产商在行业内占据领先优势地位。我国锂电池极片裁切模具行业处于快速发展
阶段,国内相关企业的工艺精度与研发制造水平均在提升,未来行业内的国产替
代效应将愈加明显。从技术水平发展趋势看,未来部分技术水平及工艺精度较低

                             第 328 页 共 483 页
的国内锂电池极片裁切模具制造商的落后产能将逐步被市场淘汰,落后产能清出
后,将进一步提高行业集中度。

    4、影响行业发展的有利和不利因素

    (1)有利因素

    1)国家政策支持

    根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
(2011 年度)》,动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。锂
电池技术作为目前全球公认的能源解决路径,是国家解决大规模电网储能、交通
运输等领域的重要能源解决方案,在近年来得到了国家政策的大力支持。

    2)全球锂电行业快速发展

    近年来,随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升,锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段,而我国作为全球重要的锂电池生产地区,各类锂
电池的出货量持续走高。

    根据高工产研锂电研究所(GGII)的预测,2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh;至 2022 年,国内动力电池出货量达 215GWh,全球市场动力
电池出货量达 325GWh;至 2025 年,国内动力电池出货量将达到 385.2GWh,
较 2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下,全球锂电池行
业将在未来几年内保持发展势头。

    消费电池方面,虽然行业增速放缓,但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升,并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下,未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。

    根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算,预测 2018 年全球锂电市场需求为 2313.26 亿元,出货量
为 146.38GWh ; 2025 年 锂 电 市 场 需 求 将 达 到 6942.65 亿 元 , 市 场 容 量 为
439.32GWH。据此计算,2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR


                                第 329 页 共 483 页
均达到 17%。

    3)锂电池生产企业需求提升

    锂电池生产行业的快速发展也带来了日趋激烈的竞争。众多锂电池生产企业
在谋求发展的过程中,不断提升自身的工艺要求以及产品性能,也就对相应的锂
电池生产设备提出了更高的需求。

       (2)不利因素

    1)生产工艺、市场占有率等方面与国际先进水平存在差距

    虽然国内锂电池极片裁切模具生产厂商不断对产品工艺及精度进行提升,但
目前行业仍处于国外企业引领的阶段,国内企业在国际市场上未获得广泛认可。
总体来说,国内锂电池极片裁切模具生产企业在研发水平、生产工艺等方面仍与
韩国、日本等国家行业领先企业存在一定差距。

    2)行业缺乏统一标准,工艺水平参差不齐

    目前由于锂电池极片裁切模具行业未出台统一的技术标准,行业内缺乏技术
规范,导致市面上的产品工艺与精度参差不齐,不仅影响细分行业的有序发展,
也对下游锂电池生产产生了不利影响。

    3)行业缺乏综合型专业人才

    锂电池极片裁切模具的研发、设计与生产等环节需要从业人员具备充足的行
业经验以及对材料科学、机械制造、工业设计、自动化控制等多个学科领域的知
识积累,属于典型的技术密集型产业,对于人才的综合素质与技术水平要求较高,
且专业人才培养周期长。由于行业在国内起步较晚,且长久以来核心技术掌握在
国外厂商手中,国内相关综合型专业人才匮乏,对行业的快速发展产生了一定制
约。

    4)关键生产设备严重依赖进口

    由于锂电池极片裁切模具的生产过程中,对于生产精度要求极高,尤其是在
坐标研磨、线切割等关键环节,均需要进口欧美厂家提供的高精密加工设备。在
模具生产过程中也需要国外厂家提供的专用零部件以实现模具的工艺、精度要
求。若国外供应商停止设备及关键零部件的供应,锂电池极片裁切模具的生产将
受到影响,同时可能面临产能提升停滞的风险。


                            第 330 页 共 483 页
    5、进入行业的主要壁垒

    (1)技术壁垒

    锂电池极片裁切模具行业是技术密集型行业,是集机械、电子、电气、化学、
材料、信息、自动控制等技术于一体的行业,需要企业具备过硬的技术水平、充
足的行业经验以及对于新需求的快速响应能力,给外部企业带来了较高的技术壁
垒。不同的锂电池生产商或不同型号的锂电池对于模具均有着不同的需求,这就
要求模具供应商对于锂电池的生产工艺十分了解,并能够在协议要求的时间范围
内研发、设计、生产出适合的裁切模具以满足锂电池企业的生产需求。只有具备
核心研发能力与生产能力的企业才能制造出工艺、参数均达到客户要求的合格模
具,因此锂电池极片裁切模具行业具有较高的技术壁垒。

    (2)质量壁垒

    锂电池极片裁切模具能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池厂商
的生产效率及出货质量,因此在选择供应商时,锂电池厂商往往会结合模具的精
度、裁切次数、稳定性、售后服务等方面进行综合考虑,并与模具供应商进行长
期合作。在模具交货后,锂电池厂商需要对其进行全生命周期验收,直至达到协
议中要求的使用寿命(裁切次数)后才完成对模具的验收。上述模式对于模具供
应商设置了较高的认证门槛,要求供应商能够长期、稳定提供高质量模具,对锂
电池极片裁切模具生产商构成了质量壁垒。

    (3)人才壁垒

    锂电池极片裁切模具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征,同
时,其涉及的专业学科知识又比较多,各项技术指标的提高是一个长期不懈的过
程,需要一大批具有较强研发设计生产能力和丰富行业经验的高端技术人才。组
建和培养涉及多个专业的尖端高水平人才是一项系统工程,需要花费较长的时间
和资金成本,这对于新进入本行业者和小规模企业形成一定的人才壁垒。

    同时,由于模具在使用过程中需要提供及时的售后服务,减少锂电池生产企
业停产带来的影响,模具供应商往往需要设置售后服务点并派驻具备充足经验的
售后服务人员,这对外部企业也形成了一定的人才壁垒。




                            第 331 页 共 483 页
    6、行业技术水平及技术特点

    锂电池极片裁切模具行业属于技术密集型产业,在生产过程中对精度的要求
高,需要从业人员具有扎实的技术储备与实操经验。由于锂电池的生产依赖模具
快速、安全、稳定、高质量的裁切,因此锂电池极片裁切模具行业的技术门槛较
高,具有产品定制化程度高、生产工序复杂、生产材料特殊、工艺参数要求苛刻
的特点。

    锂电池极片裁切模具行业目前仍处于国外厂商主导的阶段,在技术水平上国
内模具厂商距离韩国、日本的行业领先企业仍有差距。随着锂电池行业的发展,
裁切模具的精度与毛刺要求日益严苛,推动了行业的技术发展。

    目前行业内以日本、韩国为代表的领先企业在模具精度上可以达到≤1μm 的
水平,并将毛刺维持在 Va/Vb≤10μm 的水平;而国内其他锂电池极片裁切模具
企业目前的技术水平相对落后,精度维持在 2μm-3μm,毛刺可以达到 Va/Vb≤
12μm。

    7、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征

    锂电池极片裁切模具企业为客户提供专业设备的设计和生产工作,行业经营
模式通常首先由公司针对客户提出的特定工艺需求出具初步方案,由技术人员与
客户进行沟通,双方确认技术方案后,公司开始进行模具的研发、设计工作,根
据设计方案进行原材料的采购与生产。

    完成生产后的模具通常会发送至锂电池生产企业或锂电池生产设备企业,由
对方的接收人员对模具的数量、参数进行预验收,在模具上机进行使用并达到协
议中要求的使用寿命(裁切次数)后完成验收。

    锂电池极片裁切模具行业与下游锂电池生产厂家关系紧密,我国锂电池生产
企业主要集中在东部沿海一带,产品客户往往集中在这一地区,因此行业销售具
有一定的地域性。行业并无明显的周期性和季节性特征,主要与国民经济的发展
规模相关,受区域教育水平、科研实力和环境、专业技术人才集中程度和社会经
济发展水平以及下游行业发展水平影响较大。




                            第 332 页 共 483 页
    8、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

    (1)上游行业之间的关联性及对本行业的影响

    锂电池极片裁切模具行业的上游行业主要包括精密电子电气元器件行业、机
械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业、标准件和机加件行业等。上游行
业的供给情况、价格波动对本行业的经营会有所影响,但由于上游行业的生产和
销售企业较多,市场充分竞争,价格波动相对较小,公司不存在对上游行业的依
赖情况。

    (2)下游行业之间的关联性及对本行业的影响

    锂电池极片裁切模具行业的下游行业主要为锂电池生产行业与锂电池生产
设备制造业。

    下游锂电池生产企业与锂电池生产设备制造业对锂电池极片裁切模具行业
的影响主要体现在以下两个方面:

    1)锂电池生产企业扩产提速,对锂电池生产设备需求快速增长,导致锂电
池生产企业与锂电池生产设备企业对锂电池模具的需求均出现增长;

    2)在日益严峻的竞争环境下,锂电池企业纷纷加大研发力度,新型电池层
出不穷,也对模具的工艺、精度、稳定性及使用寿命都有了更严苛的要求,这种
趋势加速了锂电池极片裁切模具企业的产品更迭,也考验着模具生产企业的研
发、设计与生产能力;

    标的公司的下游客户主要包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪等
锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等锂电池生产设备企业。下
游行业对相关设备升级改造的诉求会直接促进公司所处行业整体技术水平、产品
创新能力的提升。公司的发展与下游行业的发展息息相关,下游行业对公司的影
响较大。

    (二)行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力

    1、标的公司行业地位及竞争对手

    (1)行业地位

    致宏精密主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀,产品适用于锂电池
生产。标的公司的客户涵盖国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及

                           第 333 页 共 483 页
锂电池生产设备企业,并作为上述客户的重要模具供应商。

    目前国内锂电池极片裁切模具行业内,韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平,近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。

    在国产锂电池极片裁切模具企业中,致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖,成为上述企业主要的模具供应商,在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同
时,致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务,在研发领域的
持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密于 2019 年的营业收入为 1.22
亿元,以国内锂电池切割模具行业(包含叠片工艺和卷绕工艺)的市场规模为
15-20 亿元进行测算,致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%,随着国内锂电池
极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发,标的公司或将
进一步扩大自身的市场地位,提升产品的市场占有率。

    (2)竞争格局

    目前锂电池极片裁切模具行业内,韩国、日本的企业占据了领先地位,其中
主要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商
相比,国外的模具厂商由于起步较早,且具备良好的研发能力,在工艺精度与产
品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言,国外厂商在售后服务方面存在劣势,
且产品单价相对较高。

    国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具有限公司(为先
导智能 2018 年以前的主要模具供应商,主要为设备厂商提供模具)、东莞市余库
五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司(为宁德时代的主要模
具供应商)、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司(主要
为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具)、
东莞市日信钢模配件有限公司(主要为 ATL、中航锂电、力信新能源、超业精密
等公司供应模具)、东莞市安源精密机械有限公司(主要的客户为 ATL 及星恒)、


                            第 334 页 共 483 页
杭州结达激光刀模有限公司(主要的客户为湖南桑顿、南都电源,舜源自动化)
等。总体而言,国内厂商一般在售后服务与产品单价方面具备竞争力,但在工艺
方面仍落后于国际领先企业。近年来,在工艺精度提升和国内锂电池行业发展的
带动下,国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电池与新能源汽车产业的
不断发展,国内锂电池极片裁切模具供应商正面临越来越多的机遇,锂电池极片
裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。

    锂电池极片裁切模具行业属于锂电池生产设备行业的细分领域,由于缺少相
关的公开数据,目前通过行业内各公司官方网站、公开宣传资料及下游客户访谈
等方式了解到的标的公司主要竞争对手在国内的市场份额及主要客户情况如下:

      主要竞争对手            主要生产产品               市场份额及主要客户情况
韩国幽真                   锂电池极片裁切模具        为全球领先的锂电池极片裁切模具
韩国 FORTIX                锂电池极片裁切模具        生产厂家,国内主要进口模具供应
                                                     商。主要供应北电新能源、SK、捷
日本野上                   锂电池极片裁切模具        威、盟固利、春田、松下、万向、
日本昭和                   锂电池极片裁切模具        亿纬锂能等锂电池生产企业。
宁德聚能动力电源系统技术
                           锂电池极片裁切模具        宁德时代的主要模具供应商。
有限公司
                                                主要为银隆新能源、国能、比克、
东莞市京品精密模具有限公
                          锂电池极片裁切模具    塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司
司
                                                提供配套模具。
                                                主要为宁德新能源、中航锂电、力
东莞市日信钢模配件有限公
                          锂电池极片裁切模具    信新能源、超业精密等公司供应模
司
                                                具。
东莞市安源精密机械有限公                        主要客户为宁德新能源及星恒电
                          锂电池极片裁切模具
司                                              源。
                                                主要客户为湖南桑顿、南都电源,
杭州结达激光刀模有限公司 锂电池极片裁切模具
                                                舜源自动化。
    资料来源:各公司官网、竞争对手公开宣传材料、下游客户访谈
    相比于国内同行业公司,日韩锂电池极片裁切模具供应商在产品工艺与技术
水平等方面仍处于领先地位;但国内模具供应商在响应速度、产品价格、售后服
务等方面具有一定的优势。因此,下游客户在选择锂电池极片裁切模具供应商时
会根据自身产品对于毛刺的容忍度、电芯形状的特殊性、模具的出货速度、模具
销售价格以及售后服务支撑等因素综合考量后进行选择。报告期内,标的公司主
要客户为国内领先的锂电池生产企业与锂电池设备生产商,由于这些企业对于模
具精度及稳定性要求较高,在选择供应商时首要考虑的因素包括技术水平、研发
及生产速度、模具使用次数、售后服务体系等等;同时,由于在锂电池生产过程


                               第 335 页 共 483 页
中模具作为消耗品占成本比重较低但对于锂电池电芯的成型重要性较高,因此这
些客户对于模具价格具有较大的容忍度;同时,标的在开发客户时,优先选择回
款信用良好的企业,因此标的的客户回款比较稳定且快速。

    由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势,导致目前
在高精度要求的锂电池模具市场中,国外厂商的产品仍占据主要的市场份额,国
产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。但国内
模具供应商依托其价格及服务优势,也在争取进入高精度锂电池生产领域的过程
中不断尝试。随着近年来国产模具供应商技术上的提升与迭代,锂电池极片裁切
模具行业的国产替代效应愈加明显。

    2、标的公司核心竞争力

    (1)技术研发优势

    标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略,重视技术研发和产品
开发能力的打造,通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
术与锂电池生产工艺相结合,不断围绕提升产品精度及附加值目标,从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究,持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步,标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模
具、精密零件相关的先进核心技术,具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁
切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至 2020 年 3 月 31 日,标的公司已
取得专利共计 22 项,其中发明专利 3 项,实用新型专利 19 项;另有 10 项专利
正在申请中。

    目前,标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm,3C 电
池极片毛刺可做到≤5μm;模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分;模
具使用寿命最长可超过 1,000 万次,技术指标和模具寿命在国内同行中处于领先
水平。

    (2)产品开发优势

    标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力,具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力,同时还深入参与部分
客户新产品研发过程,配合客户新产品开发需求,研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺,并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求,

                            第 336 页 共 483 页
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品,如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模具、
TWS 软包叠片电池(又称“纽扣电池”)裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片裁
切模具等;此外,标的公司还是国内首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁
切的企业,陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金(钨钢),裁切摩擦过
程中无金属粉屑,减少粉尘粘附,能大幅降低电池短路风险,提升电池安全性。

    (3)生产制造优势

    标的公司从事精密模具制造业务近二十年,其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上,具有丰富的精
密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系,涵盖原
材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关
键环节,同时借助 SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析,
并配备了多台先进的进口坐标磨床等设备,为保证模具品质和稳定性提供了核心
基础。

    (4)品牌和客户资源优势

    标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务,一直注重品牌的培育和发展,始终坚持自主品牌经营,通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平,打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象,获得合作客户的高度认可,在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。

    标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略,经过多年的
经营拓展,目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中,在消费
电池领域,主要客户包括宁德新能源(ATL)、重庆紫建等;在动力锂电池领域,
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等;储能电池领域,主要
客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源,不仅可为标的
公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献,并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度,参与其新产品、新技术工艺的联合研发,还将有助于标
的公司更好地把握行业主流发展趋势,作好前瞻性布局,增强持续发展后劲。


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    (5)服务优势

    标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念,十分注重售后服务体
系和能力建设,目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安
徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点,在行业
内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时,只需
在其现场或当地服务点进行,不用运回至模具厂,大大节省时间,提升效率,且
维修人员为标的公司原厂外派,可有效保证维修质量,能 24 小时满足主要客户
的维修、售后需要,快速高效解决客户的模具产品问题,减少客户停机时间和停
机损失。

    3、标的公司的比较优势

    基于多年的精密加工领域从业经验,标的公司建立了成熟的生产管理体系,
包括对于生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队和生产人员、定期的人员
培训、新产品生产前的技术研讨等措施。上述生产管理体系的建立与执行保证了
标的公司可以保持行业领先的良品率水平,报告期内,标的公司良品率保持在
99%以上,在同行业内处于领先水平,在保证产品质量的同时节省了成本,并提
升了出货速度。

    在产品工艺方面,标的公司顺应行业技术发展趋势,坚持以市场需求为导向
的技术创新驱动战略,重视技术研发和产品开发能力的打造,通过将精密五金模
具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合,不断围
绕提升产品精度及附加值目标,从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方
面进行全方位研究,持续提升技术水平。经过多年的行业技术积累,标的公司逐
渐追赶并接近日韩领先模具供应商产品工艺水平,在毛刺控制、模具精度等方面
处于国内同行业的领先地位。目前,标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可
达到 Va/Vb≤10μm,3C 电池极片毛刺可做到≤5μm;模具配合高速模切机速率
可达到了 240-300 次/分;模具使用寿命最长可超过 1,000 万次,各项技术指标
与模具寿命在国内同行中处于领先水平,并因此在报告期内保持较高毛利率水
平。

    标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力,具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力,同时还深入参与部分


                            第 338 页 共 483 页
客户新产品研发过程,配合客户新产品开发需求,研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺,并开发出新产品。报告期内标的公司曾与多家客户合作进行共同
研发,根据客户提供的产品需求,双方共同对模具的工艺、参数等进行讨论、设
计、测试与改进,在这一过程中建立更默契的合作关系,也为未来标的公司与客
户的持续合作奠定了更稳固的基础。

    为了保证客户的正常生产,标的公司在全国多个锂电池生产厂商所在地建立
了维修点,并长期派驻专业的技术人员到终端客户生产地,帮助客户进行模具的
安装、调试、维护,并能够随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况。

    锂电池极片裁切模具属于锂电池生产过程中的消耗品,在寿命期内达到一定
次数的冲切后便需要进行更换。行业内对于模具价格的制定,主要根据模具研发
难度、原材料及加工成本、模具工艺水平、模具使用寿命等因素确定。由于在同
类型产品中产品工艺精良和模具使用寿命较长等原因,目前标的公司的模具产品
在国内同行业中价格较高。但与工艺水平相同的日韩模具相比,标的公司具备销
售价格方面的竞争优势,也因此得以接替国外同行业企业成为了多家国内领先锂
电池企业的模具供应商。

    综上,标的公司在良品率、生产工艺、产品研发、售后服务、销售价格等方
面具备竞争优势。

    4、标的公司核心研发能力与生产能力

    (1)核心研发能力与生产能力的来源

    经过多年的技术积累及持续进步,致宏精密逐步发展成为了国内高精密锂电
池极片裁切模具的领先企业。与同行业其他公司相比,致宏精密具备领先的研发
能力与生产能力。标的公司的核心研发能力来源于核心技术人员丰富的实践经
验;核心生产能力来源于致宏精密拥有的精密加工设备、生产人员对精密加工设
备的使用经验以及致宏精密通过多年运营形成的成熟的生产管理体系。

    1)核心技术人员丰富的实践经验

    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司核心技术人员共有 12 人。核心技术人员
简历如下:

序号    名称   人员类别                           简介



                            第 339 页 共 483 页
序号    名称    人员类别                             简介
                           1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司;
                           1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管;
                           2000.10-2002.11 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具制造
                           经理;
 1     付海民   副总经理
                           2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部
                           经理;
                           2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东;
                           2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
                           2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组
                           长;
                           2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课
                           长;
 2     杨汉辉     经理
                           2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长;
                           2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具
                           课课长;
                           2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
                           2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课
 3     曹宝伟     课长
                           长。
                           2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司;
 4     张远波     课长     2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课
                           长。
                           2003-2015 就职于东莞承光五金,任线割主管;
 5     柯尊义     课长     2015-2017 就职于东莞利庆模具,任线割主管;
                           2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课长。
                           2008-2013 深圳英发五金任钳工组长;
 6     陈海诗     课长     2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长;
                           2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课长。
                           2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管;
                           2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长;
 7      陈冰      经理
                           2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部
                           经理。
                           2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产
                           组长;
 8     陈毅飞     经理     2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理;
                           2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                           理。
                           2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管;
                           2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理;
                           2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
 9     彭振球     经理
                           司;
                           2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                           理。
 10    吕会涛     经理     2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
                           2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长;
                           2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管;
 11     陈建      经理
                           2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                           理。
 12    刘勇军    副经理    2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任


                               第 340 页 共 483 页
序号      名称    人员类别                                简介
                             CNC 主管;
                             2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
                             理。
       致宏精密的核心技术人员团队均具备多年的精密加工制造经验,同时,通过
多年行业内的技术与经验积累,标的公司已形成了较为完善的研发体系,积累了
丰硕的研发成果。截至 2020 年 6 月 30 日,致宏精密拥有 22 项专利技术,具体
情况如下:

          申请专利       专利
序号                              类别    授权日期        专利号            备注
             名称      申请人
        一种加热治具              实用    2018 年 1     ZL201720632   专利申请权由腾迈
 1                     致宏精密
        模块                      新型     月9日           880.3        五金转让取得
        一种加工定位              实用    2018 年 1     ZL201720662   专利申请权由腾迈
 2                     致宏精密
        治具                      新型     月9日           719.0        五金转让取得
                                  实用    2018 年 1     ZL201720662   专利申请权由腾迈
 3      一种加热治具   致宏精密
                                  新型     月 23 日        288.8      五金转让取得
        一种组装磁铁              实用    2018 年 1     ZL201720661   专利申请权由腾迈
 4                     致宏精密
        设备                      新型     月 23 日        766.3        五金转让取得
        一种高精度冲              实用    2018 年 3     ZL201721231
 5                     致宏精密                                           原始取得
        切模具                    新型     月 30 日        653.6
        一种电池极耳              实用    2018 年 9     ZL201820249
 6                     致宏精密                                           原始取得
        快速冲切模具              新型     月7日           953.5
        一种冲切模具
                                  实用    2018 年 9     ZL201820249
 7      下料自动除杂   致宏精密                                           原始取得
                                  新型     月 18 日        523.3
        装置
        一种电池极耳
                                  实用   2018 年 10     ZL201820250
 8      冲切模具用定   致宏精密                                           原始取得
                                  新型    月9日            871.2
        位夹具
        一种自动吸废              实用   2018 年 11     ZL201720662   专利申请权由腾迈
 9                     致宏精密
        料五金模具                新型    月 13 日         287.3        五金转让取得
        锂电池行业自
                                  实用    2019 年 2     ZL201821245
 10     动平衡锁模装   致宏精密                                           原始取得
                                  新型     月 12 日        143.9
        置
        锂电池裁切模
                                  实用    2019 年 2     ZL201821245
 11     具全自动润滑   致宏精密                                           原始取得
                                  新型     月 12 日        121.2
        装置
        一种锂电池顶
                                  实用    2019 年 2     ZL201821244
 12     盖铝极柱冲锻   致宏精密                                           原始取得
                                  新型     月 12 日        997.5
        挤压成型装置
        一种用于锂电
                                          2019 年 3     ZL201710752
 13     池极耳剪切的   致宏精密   发明                                    受让取得
                                           月 29 日        817.8
        装置
        一种极耳裁切              实用    2019 年 7     ZL201821996
 14                    致宏精密                                           原始取得
        装置                      新型     月9日           193.0
        电芯封装用快              实用    2019 年 7     ZL201821994
 15                    致宏精密                                           原始取得
        速夹具                    新型     月9日           818.X


                                  第 341 页 共 483 页
          申请专利       专利
序号                              类别    授权日期        专利号       备注
             名称      申请人
        一种锂电池极                      2019 年 8     ZL201810430
 16                    致宏精密   发明                                受让取得
        板分切机                           月9日           025.3
        锂电池正负极
                                          2019 年 8     ZL201710866
 17     材料陶瓷裁切   致宏精密   发明                                原始取得
                                           月 27 日        677.7
        模具
        具有活动导向
                                  实用    2019 年 9     ZL201920026
 18     结构的极耳冲   致宏精密                                       原始取得
                                  新型     月3日           560.2
        切模具
                                  实用   2019 年 9      ZL201920033
 19     平衡模切装置   致宏精密                                       原始取得
                                  新型    月3日            117.8
        废料分离极耳              实用   2019 年 9      ZL201920033
 20                    致宏精密                                       原始取得
        冲切模具                  新型    月3日            156.8
        防撞料极耳冲              实用   2019 年 10     ZL201920026
 21                    致宏精密                                       原始取得
        切模具                    新型    月1日            539.2
        一种改良的平              实用   2019 年 11     ZL201920219
 22                    致宏精密                                       原始取得
        衡模切装置                新型    月8日            296.4
       在致宏精密目前持有的专利中,有 15 项为原始取得,另有 5 项为由付海民
等 4 名核心技术人员曾经就职的东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司转让所得。
2017 年 8 月,付海民等 4 名原腾迈五金核心技术人员加入致宏精密,进一步加
强了标的公司的技术水平和行业经验。在结合了原腾迈五金技术团队后,标的公
司融合了双方在精密加工领域与锂电池极片裁切模具行业积累的大量实践经验,
具备了行业领先的研发能力。

       随着业务的不断扩展,标的公司与多家客户开展了新模具产品的共同研发,
进一步巩固了双方的稳定合作,也在共同研发过程中加深了对行业的理解,提升
了自身的研发能力。

       2)精密加工生产设备

       锂电池极片裁切模具行业对产品的精度要求极高,在企业生产过程中,制约
产能的往往是精密加工环节。截至 2020 年 6 月 30 日,致宏精密拥有 6 台 JG 坐
标磨床以及 3 台慢走丝油割机,能够满足目前阶段标的公司对于模具生产过程中
精密加工环节的产能需求。

       3)生产人员对精密加工设备的使用经验

       生产人员对于上述精密加工生产设备的使用经验以及对不同材料的处理经
验对于锂电池极片裁切模具的工艺至关重要。致宏精密的生产人员具备多年的精
密加工从业经验,可以熟练操作 JG 坐标磨床、慢走丝油割机等精密加工设备,


                                  第 342 页 共 483 页
充分发挥设备的精度潜力,使得标的公司的产品可以达到客户对于模具工艺的要
求。

    4)生产管理体系

    基于多年的精密加工领域从业经验,标的公司建立了成熟的生产管理体系,
包括各生产环节的严格品质管控、生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队
和生产人员、定期的人员培训、新产品生产前的技术研讨等措施,保证了精密加
工生产设备的正常运转、生产与技术团队的稳定,提升了团队研发能力的提升与
生产过程中的产能利用率。

    (2)标的公司核心研发能力与生产能力是否易获取及被复制和替代

    1)核心团队可保持稳定

    致宏精密的核心研发能力与生产能力源于核心技术团队在行业内积累的丰
富的经验与技术积累。为保持核心团队的稳定,交易双方采取了以下措施:

    ①标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励

    通过建立员工持股平台(赣州致宏、东莞致富、东莞致宏),给予核心团队
股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。

    ②《购买股权协议》中对核心团队的离职进行了约束

    同时,根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员
名单,赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签
署劳动合同,期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年;并且约定竞业禁止条款。

    此外,赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议,约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务,保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认
可。

    为保证标的公司的持续发展和竞争优势,交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率不高于
10%。

    转让方及郑智仙承诺,自核心人员不再作为标的公司员工或股东(以较晚发
生者为准)之日后的二年内,转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心

                            第 343 页 共 483 页
人员及其亲属不得:(1)自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务;(2)
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司;或(3)招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司,或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士,或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。

    ③《购买股权协议》中对核心团队给予激励

    A.超额业绩奖励

    根据《业绩承诺与补偿协议》,各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司
在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润(以下简称“累计
实现净利润总额”)超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖
励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    B.剩余股权收购

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后
的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上市公司
应予以配合。


                            第 344 页 共 483 页
     剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础,由标的公司支付的现金奖励在
计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。

     2)标的公司行业地位领先,大客户资源稳定

     由于标的公司目前在行业内所处的技术领先地位以及稳定的大客户资源,致
宏精密具备与客户共同研发的能力与机会,导致标的公司可以不断提升自身生产
水平并培养客户黏性,进一步降低竞争对手抢占现有市场份额的机会,使得其核
心研发能力与生产能力很难被同行业其他公司复制和替代。

     综上所述,标的公司稳定的核心团队、领先的行业地位、稳定的大客户资源
保证了其核心研发能力与生产能力不易获取及被复制和替代。

     (3)员工学历水平与研发能力是否匹配

     锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对行业的
理解,与员工的学历水平没有强关联关系。标的公司目前的研发团队依靠其多年
的从业经验,形成了行业领先的研发水平。但随着行业的不断发展与新技术的出
现,标的公司也在逐步扩张自身的高学历人才队伍,提升团队的理论知识水平,
将其与目前团队中积累的经验相结合进一步增强竞争力。

     5、标的公司与宁德新能源合作关系情况

     (1)致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重要
性

     宁 德 新 能 源 成立于 2008 年 3 月 , 系 新能 源 科 技 有 限公 司 ( Amperex
Technology Limited)在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于
1999 年,集团总部设于香港,致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整
合的研发、生产和营销的高新科技企业,在全球专业锂电池制造商中其技术、产
能与销量均处于领先地位,主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全
球知名智能手机及电子产品厂商。

     宁德新能源自 2007 年第一款 iPhone 问世以来,智能手机凭借其全面的功
能与更好的用户体验逐渐替代传统手机,成为了锂电池发展的重要推手。在智能
手机带来的爆发式增长中,宁德新能源抓住机遇,借助其母公司在锂电池行业的


                                第 345 页 共 483 页
优秀经验与技术优势,成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商,并极力
开拓其他智能产品细分领域,分别于 2010 年、2013 年开始供应平板电脑、无人
机等新兴产品市场,稳居消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示,2018
年全球消费电池市场中宁德新能源占 26%,位居行业首位。近年来,宁德新能源
与苹果、华为等行业龙头企业建立合作关系,为 iPhone12、华为 Mate40 以及华
为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池,进一步巩固了其在消费电池领域的市场份
额。

    报告期内,致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片
成型工序,为锂电池生产过程的中段,其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂
布;后续工序为成型电芯的封装,检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游,
即锂电池生产设备的零件供应商。

    2018 年以来,致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系,对其销售收入
呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户肯定,成为主要客户
锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。

    此外,致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程,专门负责其配套模
具整体工艺方案设计及产品开发等工作,现已成功开发了适用于苹果手机 L 型锂
电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前,致宏精密成功
开发的前述模具已进入量产供货阶段,与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作
研发也正在进行中,形成良性循环。

    综上所述,致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可,
成为其重要的模具供应商,并通过自身较强的技术积累及研发能力,加强绑定,
对宁德新能源具有重要性。

    (2)模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命

    致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型工序。
根据锂电池产品的电芯设计不同,宁德新能源生产的消费类锂电池一般由 30-40
层极片构成,每层极片均需要使用模具进行裁切并叠片成型,其使用频次受客户
生产线的运行时间影响。

    随着标的公司技术水平的提升,目前致宏精密主要模具产品的冲切寿命已经


                            第 346 页 共 483 页
达到 1,000 万次以上,达到使用寿命后,为保证裁切极片毛刺水平的控制,客
户一般选择使用新的模具进行替换,原模具作报废处理,不可重复使用。

    (3)是否与该客户产品产量和销量呈线性关系

    宁德新能源的锂电池产品一般应用于消费领域,由于锂电池应用场景差异,
其规格尺寸也存在不同,因此消费类锂电池厂商多采用以销定产的模式,根据下
游客户具体需求进行锂电池生产。据前文所述,致宏精密的锂电池裁切模具直接
作用于电池极片,电芯中的所有极片均需经过模具裁切成型,而宁德新能源为保
证锂电池质量的稳定性,在达到模具使用寿命后均及时更换。因此,致宏精密的
模具销售与客户的产量和销量直接相关。

    (4)标的公司不存在对单一客户的依赖情况

    ①对宁德新能源的销售具备稳定性与可持续性

    2019 年及 2020 年 1-3 月,标的公司对宁德新能源销售占当期主营业务收入
比例分别为 48.14%、68.53%。受疫情影响,2020 年上半年全球动力电池领域出
货量及产值均出现下滑;然而,得益于近年来智能手机以及以 TWS 耳机为代表
的智能穿戴设备的快速发展,具有产品迭代速度快、需求增长快、安全性要求严
格等特点的消费电池在该时期保持了稳定向好的发展态势。根据新产业智库的数
据显示,2018 年全球消费电池市场中宁德新能源占 26%,位居行业首位。作为
全球领先的消费电池生产商,宁德新能源在 2020 年上半年保持了较稳定的生产
规模,为 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池,进
一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。因此在该时期内宁德新能源对于标的
公司的销售占比明显提高。

    从目前销售占比及订单占比来看,宁德新能源作为标的公司的核心优质客户
对其经营业绩具有较大的影响作用,主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的
发展战略、宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标
的公司精密裁切模具采购额较大等原因导致。作为宁德新能源的模具供应商,标
的公司与宁德新能源建立了稳定、良好的合作关系。由于消费电池对锂电池电芯
毛刺容忍度低,且电池形状各异,因此消费电池对于模具的工艺要求较高,标的
公司与宁德新能源进行共同研发,生产出符合客户要求的锂电池极片裁切模具,


                            第 347 页 共 483 页
满足客户对于模具的各项需求;同时,标的公司在客户所在地建立了售后维修点,
并 24 小时派驻技术人员,可以对客户生产过程中遇到的问题做出快速响应,保
证客户的正常生产。随着双方合作的深入,标的公司逐步取代日韩模具生产企业,
成为宁德新能源的主要模具供应商。

    虽然当前标的公司对宁德新能源销售占比较大,但基于宁德新能源领先的行
业地位、消费锂电行业长期稳定向好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关
系,预计标的公司未来对宁德新能源的销售具有较好的稳定性与可持续性,上述
不对会标的公司未来经营发展带来重大不利影响。

    ②标的公司拥有全面、稳定的客户结构

    报告期内,标的公司前十大客户及其类型如下:

  序号                      名称                         客户类型
   1                宁德新能源科技有限公司             消费类电池厂

   2             孚能科技(赣州)股份有限公司          动力类电池厂

   3              东莞市超业精密设备有限公司           锂电池设备厂

   4                 星恒电源股份有限公司              动力类电池厂

   5              深圳市赢合科技股份有限公司           锂电池设备厂

   6            深圳市比亚迪供应链管理有限公司         动力类电池厂

   7               浙江遨优动力系统有限公司            动力类电池厂

   8             无锡先导智能装备股份有限公司          锂电池设备厂

   9                 青山控股集团有限公司              储能类电池厂

   10              广东新宇智能装备有限公司            锂电池设备厂

    从客户结构来看,标的公司现有产品线、核心技术及核心客户全面涵盖消费
电池、动力电池及储能电池等各个细分应用领域以及锂电池设备行业,其具备了
能提供满足下游锂电池厂商不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列产品及解
决方案的能力。标的公司成为宁德新能源的极片裁切模具产品的主要供应商也体
现了其较强的核心竞争力。目前,除宁德新能源外,标的公司还与比亚迪、孚能
科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细
分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。

    由于各细分领域客户所处的发展阶段、各自业务和技术发展的侧重点、与标
的公司合作时间及项目进度等有所不同,标的公司的客户结构不同时期具有一定

                             第 348 页 共 483 页
的波动性。总体来看,标的公司核心客户均为各细分市场或领域的优秀代表性企
业,客户分布结构较为合理,且报告期对各主要客户的销售收入均处于不同程度
的增长,标的公司持续经营能力及抗风险能力较强,不存在对宁德新能源重大依
赖从而会给其经营发展带来重大不利影响的风险。

    6、标的公司与下游客户合作模式及市场开拓能力分析

    根据 GGII 统计,2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元,同比
增长 18.2%,2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计,中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下,将保持持续增长态势。同时,锂电池生产设备行业的发展呈现
出设备国产化、行业内向头部整合、动力电池增长突出等特点。

    致宏精密所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业,由于缺乏行业公开数
据,无法得到该行业市场规模,根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户
市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测
算,截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具(包含叠片工艺和卷绕工艺)
对应的市场规模为 15-20 亿元。2019 年度致宏精密销售规模为 1.22 亿元,占估
算市场规模不足 10%,仍具有市场空间。

    目前,由模具设备供应商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为主
流,标的公司的电池厂商客户如宁德新能源其他模具供应商包括东莞市日信钢模
配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司;湖南桑顿同时与杭州结达激光刀
模有限公司保持模具合作关系;而宁德时代与东莞市余库五金制品有限公司、宁
德聚能动力电源系统技术有限公司保持锂电池裁切模具的合作。

    市场占有率方面,由于具有工艺精度与研发等方面的优势,日本、韩国厂家
生产的进口模具目前仍处于领先地位,在行业内占据比较大的市场份额。标的公
司凭借其领先国内同行业并媲美日韩模具供应商的生产工艺与售后服务、销售价
格等方面的比较优势,逐步受到了下游锂电池生产商及设备供应商的认可与信
任,顺利跻身多家下游行业领先企业的供应商行列。在目前与标的公司建立稳定
合作关系的主要客户中,宁德新能源等锂电池生产商及先导智能等锂电池设备生
产商均通过与标的公司的合作实现了全部或部分的进口模具替代,使标的公司成
为其主要的锂电池模具供应商。通过标的公司产品的进口替代,下游客户在保证


                            第 349 页 共 483 页
采购模具精度的基础上减少了订单的响应时间、降低了采购成本、获得了更快速
全面的售后服务体系,并拥有了可与之共同进行产品研发的合作伙伴,提升了上
下游的产业协同效果。

     随着国产替代的进口设备的趋势愈发明显,行业内锂电池厂商一般与国内模
具供应商已形成稳定的合作关系。未来致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的方
向将主要瞄准模具设备尚未国产化,主要使用日韩进口模具的行业领先电池厂
商,如北电新能源、SK、捷威、盟固利、亿纬锂能等。截至本回复出具日,致
宏精密已完成捷威、亿纬锂能等电池厂商的模具验证工作,预计未来能够获取稳
定的模具订单。

     7、标的公司与宁德时代供应商宁德聚能动力电源系统技术有限公司对比分
析

     目前,锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型,由于叠片工艺下极片
较薄,裁切次数多,因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公
司凭借自身研发及加工能力,模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制
水平,优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。

     宁德聚能动力电源系统技术有限公司(以下简称“聚能动力”)的主要产品
为电池顶盖、壳体、模组箱体、电池托盘等配件,模具只占较小部分,其系宁德
时代多极耳卷绕工艺动力锂电池的主要模具供应商,产品用于卷绕工艺下锂电池
极片的裁切环节。致宏精密基于对动力电池工艺未来趋势的判断,结合自身在裁
切精度等技术指标的竞争优势,将重心集中于叠片工艺下的模具生产销售,二者
技术路径以及所生产模具的工艺存在一定差异,但两者的应用无实质差异,均应
用于锂电池极片裁切领域。

     综上所述,标的公司相较于国内的模具供应商,其竞争优势主要来自模具产
品技术性能达到行业领先水平。同时,致宏精密已形成售后技术人员与研发团队
的及时互动,收集反馈模具运行情况资料,结合自身强大的研发能力不断提升产
品设计及技术工艺,形成良性循环,保持自身竞争力以及坚持大客户发展战略,
积极拓展如宁德时代等龙头企业。




                            第 350 页 共 483 页
三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析

    根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告,致宏精
密最近两年一期的财务数据如下:

                                                                                               单位:万元
             项目                      2020/3/31                 2019/12/31                2018/12/31
流动资产                                       11,196.80                 9,431.78                 5,517.75
非流动资产                                      2,067.81                 1,963.39                  931.81
资产总额                                       13,264.61                11,395.17                 6,449.56
流动负债                                        4,017.94                 2,455.67                 2,621.21
非流动负债                                         45.89                   47.94                    85.55
负债总额                                        4,063.83                 2,503.62                 2,706.75
所有者权益                                      9,200.78                 8,891.56                 3,742.80

    致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示:

                                                                                               单位:万元
                    项目                        2020 年 1-3 月          2019 年度           2018 年度
营业收入                                              3,878.25             12,198.34             4,930.72
减:营业成本                                          1,012.86              3,737.92             2,223.73
利润总额(亏损总额以“-”号填列)                     2,347.98              5,829.27             1,721.59
净利润(净亏损以“-”号填列)                         2,019.23              5,041.45             1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润                          2,019.23              5,041.45             1,302.86
扣除非经常性损益的净利润                              2,005.75              5,077.72             1,307.63

     (一)资产结构分析

    报告期各期末,致宏精密资产结构如下:

                                                                                        单位:万元、%
                               2020/3/31                   2019/12/31                  2018/12/31
     项目
                           金额        占比           金额          占比            金额          占比
流动资产               11,196.80           84.41     9,431.78           82.77       5,517.75        85.55
非流动资产                 2,067.81        15.59     1,963.39           17.23        931.81         14.45
   资产总额            13,264.61       100.00       11,395.17        100.00         6,449.56       100.00

    报告期各期末,致宏精密资产总额分别为 6,449.56 万元、11,395.17 万元和
13,264.61 万元,呈快速增长趋势。



                                           第 351 页 共 483 页
       致宏精密总资产主要由流动资产构成,报告期各期末流动资产占总资产比例
分别为 85.55%、82.77%及 84.41%。标的公司流动资产主要由交易性金融资产、
应收款项及存货构成,其中,交易性金融资产均为银行理财产品。由于标的公司
主要产品为锂电池裁切模具,需要经过客户试用验收后确认收入,因此致宏精密
存货中发出商品金额较大。此外,致宏精密下游客户主要为锂电池行业领先的大
型公司,一般采用银行或商业承兑汇票结算,故标的公司应收票据及应收款项融
资金额较大。

       致宏精密报告期各期末非流动资产占比较低,分别为 14.45%、17.23%及
15.59%。致宏精密非流动资产主要由固定资产及长期待摊费用构成,其中,长期
待摊费用主要为租用房屋的装修费用。

       2019 年末,致宏精密较 2018 年末资产总额增加 4,945.61 万元,增幅为
76.68%,主要原因为标的公司 2019 年度收入较上年度增加 147.39%,应收款项、
存货及银行理财金额增长;同时,为满足日益增长的订单需要,致宏精密扩大了
固定资产投资,导致标的公司资产总额增长速度较快。

       2020 年 3 月末,致宏精密较上年末资产总额增加 1,869.44 万元,增幅为
16.41%,主要原因系银行理财及应收款项增长所致。

       1、流动资产分析

       致宏精密最近两年一期的流动资产结构如下表所示:

                                                                         单位:万元、%
                      2020/3/31                 2019/12/31              2018/12/31
       项目
                  金额        占比           金额         占比       金额       占比
货币资金           673.42           6.01      639.65          6.78    842.64         15.27
交易性金融资
                  2,898.73         25.89    1,764.42         18.71          -         0.00
产
应收票据           711.11           6.35      428.95          4.55    877.74         15.91
应收账款          3,797.35         33.91    3,195.51         33.88   2,747.92        49.80
应收款项融资       926.23           8.27    1,316.17         13.95          -         0.00
预付款项            15.92           0.14       12.66          0.13      4.56          0.08
其他应收款          11.32           0.10       12.48          0.13      3.43          0.06
存货              2,162.72         19.32    2,061.94         21.86   1,041.46        18.87
流动资产总额     11,196.80        100.00    9,431.78      100.00     5,517.75    100.00


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    报告期各期末,致宏精密流动资产分别为 5,517.75 万元、9,431.78 万元及
11,196.80 万元。报告期内,标的公司流动资产主要由交易性金融资产、应收票
据、应收账款、应收款项融资及存货构成,上述五项资产合计占流动资产总额分
别为 84.58%、92.95%及 93.74%。

    2019 年末,致宏精密流动资产较上年末增加 3,914.03 万元,增幅为 70.94%,
主要原因为标的公司收入规模扩大导致应收账款及应收款项融资增加及交易性
金融资产增加。2020 年 3 月末,致宏精密流动资产较上年末增加 1,765.02 万元,
增幅为 18.71%,主要系交易性金融资产增加所致。

    (1)货币资金

    报告期内,致宏精密货币资金明细如下表所示:

                                                                       单位:万元、%
                2020/3/31                 2019/12/31               2018/12/31
   项目
             金额       占比           金额           占比      金额         占比
库存现金        1.17          0.17         1.10          0.17      8.34           0.99
银行存款      672.25         99.83      638.55          99.83    834.30          99.01
   合计       673.42        100.00      639.65         100.00    842.64         100.00

    报告期各期末,致宏精密货币资金余额分别为 842.64 万元、639.65 万元及
673.42 万元,占当期流动资产比例分别为 15.27%、6.78%及 6.01%。其中,银行
存款占各期末货币资金比例分别为 99.01%、99.83%及 99.83%;库存现金占各期
末货币资金比例分别为 0.99%、0.17%及 0.17%。报告期内,致宏精密货币资金
主要为安全性和流动性良好的银行存款,仅为维持正常运营的日常零星开支而持
有少量现金,标的公司货币资金整体安全性较高,发生损失风险较小。

    2019 年末及 2020 年 3 月末,致宏精密货币资金较 2018 年末有较大幅度降
低,主要原因系标的公司为提高资金使用效率,增加股东收益,将闲置资金购买
流动性好、安全性高的银行理财产品所致。

    (2)交易性金融资产

    报告期各期末,致宏精密持有的交易性金融资产金额为 0.00 万元、1,764.42
万元及 2,898.73 万元,占当期流动资产的比例分别为 0.00%、18.71%及 25.89%。
报告期内,标的公司交易性金融资产占流动资产比重较高,其内容均为安全性好、


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流动性高的银行理财产品,2019 年及 2020 年 3 月末增长较快的原因主要系随着
销售规模的扩大的及业绩的提升,致宏精密货币资金增长较快,为提高资金使用
效率,增加股东收益主动进行理财所致。

       (3)应收票据及应收款项融资

    依据新金融工具准则,自 2019 年起,致宏精密将信用等级高、拟背书或贴
现的银行承兑汇票纳入应收款项融资科目列报。该类银行承兑汇票系客户支付货
款取得,为体现标的公司销售取得票据的整体情况,故与应收票据合并分析。

    报告期各期末,致宏精密应收票据及应收款项融资结构如下表所示:

                                                                       单位:万元、%
                     2020/3/31                 2019/12/31             2018/12/31
       项目
                   金额          占比       金额           占比     金额       占比
银行承兑汇票       1,035.63       63.25     1,503.57        86.16    869.44        99.05
商业承兑汇票        601.71        36.75       241.55        13.84      8.30         0.95
       合计        1,637.34      100.00     1,745.12       100.00    877.74       100.00

    报告期各期末,致宏精密应收票据及应收款项融资账面价值分别为 877.74
万元、1,745.12 万元及 1,637.34 万元,占流动资产比例分别为 15.91%、18.50%
及 14.62%,整体占比较为稳定。其中,银行承兑汇票占当期应收票据及应收款
项融资总额比例分别为 99.05%、86.16%及 63.25%,整体占比较高;而商业承兑
汇票占比为 0.95%、13.84%及 36.75%。

    2019 年末,致宏精密应收票据及应收款项融资金额较 2018 年末增加 867.38
万元,增幅为 98.82%,主要原因系 2019 年标的公司收入增长所致。报告期内,
致宏精密商业承兑汇票主要来自于比亚迪,随着与客户的合作不断加深,标的公
司商业承兑汇票金额不断增长。同时,致宏精密背书转让或贴现的票据主要为银
行承兑汇票,而商业承兑汇票多持有至到期,因此报告期内,标的公司应收票据
及应收款项融资中商业承兑汇票占比逐步提高。

    报告期各期末,致宏精密应收票据及应收款项融资计提坏账情况如下表所
示:

                                                                       单位:万元、%
   项目             2020/3/31                 2019/12/31             2018/12/31



                                  第 354 页 共 483 页
                   账面         坏账          计提          账面        坏账          计提       账面         坏账          计提
                   余额         准备          比例          余额        准备          比例       余额         准备          比例
银行承兑汇
                  1035.63                -           -    1503.57                 -          -   869.44             -               -
票
商业承兑汇
                   629.96       28.26          4.49        243.99        2.44          1.00       10.38        2.08          20.00
票
    合计          1,665.60      28.26          1.70       1747.56        2.44          0.14      879.82        2.08           0.24

     报告期内,因银行承兑汇票发生信用风险较低,预期发生信用损失概率较小,
致宏精密仅对商业承兑汇票计提减值准备。报告期各期末,致宏精密以账龄组合
对商业承兑汇票减值准备的计提比例分别为 20.00%、1.00%及 4.49%,具体明细
如下表所示:

                                                                                                             单位:万元、%
                            2020/3/31                               2019/12/31                              2018/12/31
   账龄          账面         坏账           计提        账面          坏账           计提       账面         坏账           计提
                 余额         准备           比例        余额          准备           比例       余额         准备           比例
6 个月以内       385.97        3.86           1.00       243.99         2.44           1.00             -               -
7-12 个月        243.99       24.40          10.00              -             -                         -               -
1 年以内小
                 629.96       28.26           4.49       243.99         2.44           1.00             -               -
计
1-2 年                  -            -                          -             -                  10.38          2.08         20.00
   合计          629.96       28.26           4.49       243.99         2.44           1.00      10.38          2.08         20.00

     报告期内,致宏精密不存在核销的商业承兑汇票。2019 年以来,致宏精密
收到的商业承兑汇票主要来自比亚迪,由于客户信用较好,且汇票账龄较短,故
2019 年末及 2020 年 3 月末,标的公司对商业承兑汇票的坏账计提比例较低。

     (4)应收账款

     报告期各期末,致宏精密应收账款账龄结构情况如下表所示:

                                                                                                             单位:万元、%
                                  2020/3/31                            2019/12/31                            2018/12/31
          项目
                              金额              占比                金额              占比           金额                   占比
应收账款账面余额             4,463.31           100.00              3,849.19           100.00       2,808.45                100.00
其中:6 个月以内             3,464.88               77.63           2,931.87            76.17       2,447.86                 87.16
6-12 月                        484.45               10.85            397.36             10.32           360.59               12.84
1 年以内小计                 3,949.33               88.48           3,329.23            86.49       2,808.45                100.00
1至2年                         513.98               11.52            519.96             13.51                   -                   -
减:坏账准备                                    665.96                                 653.67                                60.54


                                                第 355 页 共 483 页
应收账款账面价值                      3,797.35                    3,195.51                      2,747.92

       报告期各期末,致宏精密应收账款金额分别为 2,747.92 万元、3,195.51 万元
及 3,797.35 万元,占当期流动资产比例分别为 49.80%、33.88%及 33.91%。报告
期内,致宏精密应收账款金额逐年上升主要原因系标的公司销售规模扩大所致。

       报告期各期末,致宏精密账龄为 1 年以内的应收账款占当年应收账款余额的
比例分别为 100.00%、86.49%及 88.48%,其中账龄为 6 个月以内的应收账款占
当年应收账款余额的比例为 87.16%、76.17%及 77.63%,整体占比较高。致宏精
密报告期各期末账龄为 1-2 年的应收账款占当期应收账款余额比例分别为
0.00%、13.51%及 11.52%,标的公司不存在账龄在 2 年以上的应收账款。报告期
内,致宏精密应收账款整体账龄较低,应收账款回款良好,整体发生损失风险较
小。

       报告期内,致宏精密应收账款占当期主营业务收入比例情况如下表所示:

                                                                                  单位:万元、%
                             2020 年 3 月 31 日        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
          项目
                              /2020 年 1-3 月              /2019 年度              /2018 年度
应收账款余额                            4,463.31                   3,849.19                     2,808.45
主营业务收入                            3,877.97                  12,186.81                     4,921.73
占比                                        115.09                   31.58                        57.06

       2019 年末,致宏精密应收账款余额占当期主营业务收入比例为 31.58%,较
上年末下降 25.48%,主要原因系标的公司加强与行业内领先的大型客户的合作,
放弃回款较差的小型客户所致。2020 年 3 月末,致宏精密应收账款余额占当期
营业收入比例为 115.09%、较 2019 年末上升 83.51%,主要原因系标的公司销售
结算方式一般为与客户对账后 60 至 90 天内支付货款,截至 2020 年 3 月末,存
在尚未达到付款期限的应收账款所致。

       报告期内,致宏精密按单项及账龄组合对应收账款计提坏账准备,报告期各
期末,标的公司坏账计提情况如下表所示:

                                                                                      单位:万元、%
                        2020/3/31                    2019/12/31                      2018/12/31
  项目           账面      坏账     计提      账面        坏账    计提        账面       坏账     计提
                 余额      准备     比例      余额        准备    比例        余额       准备     比例
单项计提
                 687.84   561.74    81.67     681.78     558.71   81.95              -      -          -
预期信用


                                       第 356 页 共 483 页
 损失的应
 收账款
 按组合计
 提预期信
              3,775.47    104.22    2.76   3,167.41     94.97     3.00   2,808.45    60.54   2.16
 用损失的
 应收账款
    合计      4,463.31    665.96   14.92   3,849.19    653.67    16.98   2,808.45    60.54   2.16

      报告期各期末,致宏精密应收账款整体坏账准备计提比例分别为 2.16%、
 16.98%及 14.92%,整体计提比例较高。其中,对单项计提坏账准备的计提比例
 分别为 0.00%、81.95%及 81.67%,坏账准备计提较为充分,符合谨慎性原则。

      ①单项计提预期信用损失的应收账款

      报告期各期末,致宏精密单项计提预期信用损失的应收账款情况如下表所
 示:

                                                                                  单位:万元,%
  期间              客户名称               账面余额     坏账准备       计提比例       计提说明
            东莞市佳的自动化设备科技                                                预计部分无法
                                              252.20        126.10        50.00
            有限公司                                                                收回
            肇庆遨优动力电池有限公司          238.09        238.09       100.00     预计无法收回
            浙江遨优动力系统有限公司           78.79         78.79       100.00     预计无法收回
2020/3/31   湖州南浔遨优电池有限公司           77.18         77.18       100.00     预计无法收回
            湖南三迅新能源科技有限公
                                               40.68         40.68       100.00     预计无法收回
            司
            东莞市高埗艺铭模具厂                0.90            0.90     100.00     预计无法收回
                         合计                 687.84        561.74        81.67
            东莞市佳的自动化设备科技                                                预计部分无法
                                              246.14        123.07        50.00
            有限公司                                                                收回
            肇庆遨优动力电池有限公司          238.09        238.09       100.00     预计无法收回
            浙江遨优动力系统有限公司           78.79         78.79       100.00     预计无法收回
2019/12/3
            湖州南浔遨优电池有限公司           77.18         77.18       100.00     预计无法收回
1
            湖南三迅新能源科技有限公
                                               40.68         40.68       100.00     预计无法收回
            司
            东莞市高埗艺铭模具厂                0.90            0.90     100.00     预计无法收回
                         合计                 681.78        558.71        81.95

      2018 年末,致宏精密不存在单项计提预期信用损失的应收账款。2019 年末
 及 2020 年 3 月末,致宏精密对东莞市佳的自动化设备科技有限公司的应收账款
 实施了单独减值测试,标的公司预计该应收账款部分无法收回,故按 50%计提了


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坏账准备。

     2019 年末,致宏精密对肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有
限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司及东莞市高
埗艺铭模具厂的应收账款实施了单独减值测试,预计全部无法收回,故全额计提
了坏账准备。截至 2020 年 3 月 31 日,上述应收账款仍未收回。

     ②按组合计提预期信用损失的应收账款

                                                                          单位:万元、%
   期间                账龄              账面余额          坏账准备         计提比例
             1 年以内                         3,646.22            78.37            2.15
             其中:6 个月以内                 3,180.53            31.81            1.00
2020/3/31    6-12 月                            465.69            46.57           10.00
             1至2年                             129.25            25.85           20.00
                       合计                   3,775.47           104.22            2.76
             1 年以内                         3,006.58            62.80            2.09
             其中:6 个月以内                 2,642.87            26.43            1.00
2019/12/31   6-12 月                            363.71            36.37           10.00
             1至2年                             160.83            32.17           20.00
                       合计                   3,167.41            94.97            3.00
             1 年以内                         2,808.45            60.54            2.16
             其中:6 个月以内                 2,447.86            24.48            1.00
2018/12/31   6-12 月                            360.59            36.06           10.00
             1至2年                                  -                -           20.00
                       合计                   2,808.45            60.54            2.16

     报告期各期末,除单项计提减值预期信用减值的应收账款外,致宏精密应收
账款账龄均为 1 年以内或 1 至 2 年,不存在账龄为 2 年以上的应收账款。标的公
司在报告期各期计提坏账的比例分别为 2.16%、16.98%及 14.92%,坏账整体计
提比例较为充足,且下游客户多为锂电池生产设备及锂电池生产行业领先企业,
客户整体信用及资金实力良好,偿债能力较强,发生坏账损失可能性较小。

     报告期各期末,致宏精密前五大应收账款客户及金额如下表所示:

                                                                          单位:万元、%
                                                     应收账款   占应收账款 已计提坏账
   期间                       单位名称
                                                       余额     余额比例      准备金额


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                                                  应收账款       占应收账款   已计提坏账
   期间                    单位名称
                                                    余额         余额比例       准备金额
             宁德新能源科技有限公司                1,103.74           24.73        11.04
             东莞市超业精密设备有限公司                 741.19        16.61        21.09

 2020/3/31   无锡先导智能装备股份有限公司               265.76         5.95         7.74
             东莞市佳的自动化设备科技有限公
                                                        252.20         5.65       126.10
             司
             孚能科技(赣州)股份有限公司               251.78         5.64         2.52
                    合计                           2,614.67           58.58       168.49
             宁德新能源科技有限公司                     550.71        14.31         5.51
             深圳市比亚迪供应链管理有限公司             403.47        10.48         4.03
2019/12/31   东莞市超业精密设备有限公司                 341.25         8.87         3.41
             孚能科技(赣州)股份有限公司               284.51         7.39         2.85
             无锡先导智能装备股份有限公司               253.50         6.59        13.91
                    合计                           1,833.44           47.63        29.71
             无锡先导智能装备股份有限公司               414.56        14.76         4.21
             广东新宇智能装备有限公司                   353.99        12.60        14.53
2018/12/31   深圳市和合自动化有限公司                   337.96        12.03         3.38
             肇庆遨优动力电池有限公司                   216.84         7.72         2.17
             桑顿新能源科技有限公司                     188.37         6.71         3.81
                    合计                           1,511.72           53.83        28.09

    报告期各期末,致宏精密前五大应收账款客户金额占当期应收账款余额比例
分别为 53.83%、47.63%及 58.58%,整体占比较高,其中仅有 2020 年 3 月末,
东莞市佳的自动化设备科技有限公司按 50%计提坏账准备,其余客户应收账款账
龄较短,发生信用减值损失概率较小,标的公司已按账龄组合计提坏账准备,符
合会计谨慎性的要求。

    (5)预付款项

    报告期各期末,致宏精密预付款项金额分别为 4.56 万元、12.66 万元及 15.92
万元,占当期流动资产比例分别为 0.08%、0.13%及 0.14%,整体占比较低且账
龄均为 1 年以内。报告期内,致宏精密预付款主要为各地售后服务点、生产车间
预付房租、中石化油卡储值金及参展费用。

    报告期各期末,致宏精密预付款项前五名情况如下表所示:



                                  第 359 页 共 483 页
                                                                               单位:万元、%
                                                                        预付款项 占预付款项
  期间                    单位名称                         用途
                                                                          余额     余额比重
              中国化学与物理电源行业协会               参展费用                6.42        40.31
              中国石化销售股份有限公司广东东莞
                                                          储值金               3.56        22.34
              石油分公司
              陈巧云                                       房租                4.67        29.31
2020/3/31
              崔志刚                                       房租                1.25            7.85
              东莞市润策实业投资有限公司                   房租                0.03            0.19
                            合计                                              15.92       100.00
              陈巧云                                       房租                6.42        50.67
              中国石化销售股份有限公司广东东莞
                                                          储值金               2.83        22.34
              石油分公司
              崔志刚                                       房租                2.00        15.79
2019/12/31
              陆林康                                       房租                0.60            4.74
              深圳市宇轩文化传媒有限公司              年会策划费               0.40            3.16
                            合计                                              12.25        96.70
              中国石化销售有限公司广东东莞石油
                                                          储值金               2.02        44.44
              分公司
              崔志刚                                       房租                0.49        10.68
              四川汇津现代物理股份有限公司                 房租                0.93        20.52
2018/12/31
              陆林康                                       房租                0.72        15.80
              王壮根                                       房租                0.39            8.56
                            合计                                               4.56       100.00

     (6)其他应收款

     报告期各期末,致宏精密其他应收款情况如下表所示:

                                                                                      单位:万元
             账龄                  2020/3/31              2019/12/31              2018/12/31
  其他应收款账面余额                       11.82                   12.63                       3.91
6 个月以内                                     7.65                12.36                       1.35
7-12 个月                                      4.16                    0.26                    0.50
1 年以内小计                               11.81                   12.62                       1.85
1至2年                                                                                         2.06
2至3年                                         0.01                    0.01
减:坏账准备                                   0.50                    0.15                    0.48
其他应收款账面价值                         11.32                   12.48                       3.43


                                    第 360 页 共 483 页
    报告期各期末,致宏精密其他应收款账面价值分别为 3.43 万元、12.48 万元
及 11.32 万元,占流动资产比例分别为 0.06%、0.13%及 0.10%,整体占比较低。
标的公司其他应收款主要由押金保证金、备用金等构成。

    截至 2020 年 3 月 31 日,致宏精密其他应收款前五名情况如下表所示:

                                                                            单位:万元、%
                                        款项       账面                               坏账
  期间                对方名称                                   账龄         占比
                                        性质       余额                               准备
             张腾                      备用金           5.01   6 个月以内     42.41   0.05
             东莞市润策实业投资有限
                                        押金            3.90    6-12 月       33.01   0.39
             公司
             范雪辉                    备用金           0.83   6 个月以内      7.02   0.01
2020/3/31
             李川                      备用金           0.66   6 个月以内      5.57   0.01
             宁德得赛斯移动箱房有限
                                        押金            0.50   6 个月以内      4.23   0.01
             公司
                        合计                           10.90                  92.24   0.46
             中国工商银行股份有限公
                                       代付款           7.35   6 个月以内     58.18   0.07
             司东莞长安支行
             东莞市润策实业投资有限
                                        押金            3.90   6 个月以内     30.87   0.04
             公司
             宁德得赛斯移动箱房有限
2019/12/31                              押金            0.50   6 个月以内      3.96   0.01
             公司
             范书琴                     押金            0.25   6 个月以内      1.98   0.00
             徐雅晖                     押金            0.24   6 个月以内      1.90   0.00
                        合计                           12.24                  96.89   0.12
             张腾                      备用金           2.00     1-2 年       51.15   0.40
             四川汇津现代物流股份有
                                        押金            0.50   6 个月以内     12.79   0.01
             限公司
             昆山致贸精密模具有限公
                                        押金            0.50   6 个月以内     12.79   0.01
2018/12/31   司
             崔志刚                     押金            0.50    6-12 月       12.79   0.05
             江苏双登富朗特新能源有
                                       保证金           0.20   6 个月以内      5.12   0.00
             限公司
                        合计                            3.70                  94.63   0.46

    报告期各期按对手方归集前五大其他应收款账面余额合计占当期其他应收
款余额比例分别为 94.63%、96.89%及 92.24%,整体占比较高。其中,仅 2019
年度因工商银行系统未能成功代发工资导致存在工商银行东莞长安支行的代付
款外,其他均为员工备用金及押金。

    (8)存货


                                 第 361 页 共 483 页
    报告期内,致宏精密各期末存货构成如下表所示:

                                                                             单位:万元、%
                 2020/3/31                       2019/12/31                 2018/12/31
   项目
              金额           占比              金额           占比        金额       占比
原材料         440.38            20.36           328.96         15.95      105.53         10.13
在产品         299.61            13.85           337.52         16.37      153.43         14.73
库存商品       120.92             5.59            39.60          1.92        4.95          0.47
发出商品      1,301.81           60.19         1,355.85         65.76      777.56         74.66
   合计       2,162.72       100.00            2,061.94        100.00     1,041.46       100.00

    报告期各期末,致宏精密存货账面价值分别为 1,041.46 万元、2,061.94 万元
和 2,162.72 万元,占流动资产比重分别为 18.87%、21.86%及 19.32%。报告期内,
标的公司存货中发出商品占比较高,报告期各期末分别为 74.66%、65.76%及
60.19%,主要原因系模具产品完工后需发送至客户试用验收并对账后确认收入,
故已发出但未经客户验收确认的模具产品不满足确认收入条件,均通过发出商品
科目核算,符合谨慎性及收入确认原则。

    2019 年末,致宏精密存货账面价值较上年末增加 1,020.47 万元,增幅为
97.98%,主要原因系 2019 年度销售收入较上年增长 147.39%,业务规模扩大导
致待验收的发出商品增加及主动增加原材料备货所致。

    2020 年 3 月末,致宏精密存货账面价值较上年末增加 100.78 万元,增幅为
4.89%。致宏精密存货增长主要来自库存商品增加,主要原因系受疫情影响,标
的公司完工产品未能及时送货所致。

    报告期内,致宏精密计提存货跌价准备情况如下表所示:

                                                                             单位:万元、%
                     2020/3/31                        2019/12/31             2018/12/31
     项目       跌价准备                        跌价准备                  跌价准备
                                    占比                           占比                   占比
                  金额                            金额                      金额
原材料                       -             -
在产品                   34.75      100.00             34.75     100.00
库存商品                     -
发出商品                     -
     合计                34.75      100.00             34.75     100.00

    报告期内,致宏精密在 2019 年对在产品计提存货跌价准备,具体原因为力

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信(江苏)能源科技有限责任公司定制的模具因其自身生产线调整的原因已不需
要该产品,相关在产品已停止生产,具体金额为 108,240.06 元;肇庆遨优动力电
池有限公司因无力支付货款已被起诉,多套模具已停止生产,在产品金额为
239,232.02 元。由于致宏精密的模具均为定制化产品,不具备通用性,以上在产
品的成本无法收回,可变现净值为 0 元,因此对在产品计提存货跌价准备。

    ①报告期内致宏精密发出商品情况

    标的公司报告期内发出商品情况如下:

                                                                           单位:万元
                  项目                 2020 年 1-3 月     2019 年度       2018 年度
存货金额                                    2,197.46         2,096.68           1,041.46
发出商品金额                                1,301.81         1,355.85            777.56
1 年以上发出商品金额                           95.22             95.19                 -
1 年以上发出商品金额占发出商品金额比
                                               7.31%             7.02%                 -
重
1 年以上发出商品金额占存货金额比重             4.33%             4.54%                 -

    报告期内,致宏精密发出商品库龄超过 1 年的比例分别为 0、7.02%、7.31%,
发出商品库龄超过 1 年的主要客户为星恒电源股份有限公司与东莞市洋基五金
塑胶科技有限公司,星恒电源股份有限公司发出商品余额为出租模具的期末结存
金额,公司模具出租服务收入确认方法为依据合同约定单价及客户当月使用次数
确定当月租金,并经客户对账后确认收入并结转模具成本,其模具尚在使用寿命
范围。

    报告期末,公司发出商品库存龄超过 1 年的客户情况如下:

                                                                           单位:万元
                                                发出商品
               客户            发出商品金额                              备注
                                                金额占比
星恒电源股份有限公司                   61.62            64.72% 尚在模具使用寿命范围内
东莞市洋基五金塑胶科技有限公
                                       29.52            31.00%   2020 年 5 月已验收
司
其他客户                                4.07             4.28%
               合计                    95.22          100.00%

    报告期末,公司发出商品超过 1 年的金额为 95.22 万元,其中客户星恒电
源股份有限公司发出商品尚在使用寿命范围,东莞市洋基五金塑胶科技有限公司


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发出商品已于 2020 年 5 月验收确认收入并结转成本,公司发出商品不存在大额
长期未达验收标准、模具失去使用价值及后续确认收入失败的情形。

      ②发出商品的后续确认情况,计提存货跌价准备的充分性

      A、发出商品的主要内容

      标的公司发出商品核算内容是已经发出但尚未确认收入的产成品。标的公司
的具体销售流程为:a、收到客户订单,按订单时间节点要求发货;b、当月发
出客户的商品,一般在模具验收后与客户核对,确认对账单,月末发出商品即已
发出客户但尚未经客户验收确认的商品;c、标的公司根据经客户确认的对账单,
开出发票并确认收入;d、客户收到发票后,在合同约定的信用期内支付货款。
因此,标的公司期末发出商品金额较大。

      报告期末,发出商品的期末余额如下:

                                                                           单位:万元
           项目                 2020 年 1-3 月          2019 年度       2018 年度
存货金额                               2,197.46             2,096.68        1,041.46
发出商品金额                           1,301.81             1,355.85            777.56
发出商品金额占存货金额比
                                         59.24%                64.67%           74.66%
重

      截至 2020 年 3 月 31 日,标的公司前 10 大客户发出商品对应情况如下:

                                                                           单位:万元
序号                  客户                          客户类型             金额
  1    宁德新能源科技有限公司                     消费类电池厂                  496.67
  2    无锡先导智能装备股份有限公司               锂电池设备厂                  155.36
  3    星恒电源股份有限公司                       动力类电池厂                  151.47
  4    东莞市超业精密设备有限公司                 锂电池设备厂                  102.07
  5    孚能科技(赣州)股份有限公司               动力类电池厂                   42.47
  6    东莞市洋基五金塑胶科技有限公司             锂电池设备厂                   42.08
  7    东莞市佳的自动化设备科技有限公司           锂电池设备厂                   38.73
  8    深圳市比亚迪供应链管理有限公司             动力类电池厂                   28.70
  9    惠州市赢合科技有限公司                     锂电池设备厂                   28.67
 10    深圳市联赢激光股份有限公司                 锂电池设备厂                   28.28
                              合计                                          1,114.50


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序号                    客户                        客户类型              金额
                         占发出商品比重                                          85.61%

     B、发出商品期后确认收入情况

     截止 2020 年 8 月 31 日,标的公司前 10 大客户发出商品期后确认收入结转
发出商品金额情况如下:

                                                                           单位:万元
                                                            期后确认收
序                                                 发出商品            期后结转发出
                客户                 客户类型               入结转发出
号                                                   金额                商品比重
                                                            商品金额
1    宁德新能源科技有限公司        消费类电池厂         496.67   234.64          47.24%
     无锡先导智能装备股份有限公
2                                  锂电池设备厂         155.36   131.72          84.79%
     司
3    星恒电源股份有限公司          动力类电池厂         151.47    49.25          32.51%
4    东莞市超业精密设备有限公司    锂电池设备厂         102.07     0.03            0.03%
     孚能科技(赣州)股份有限公
5                                  动力类电池厂          42.47    30.93          72.83%
     司
     东莞市洋基五金塑胶科技有限
6                                  锂电池设备厂          42.08    42.08          100.00%
     公司
     东莞市佳的自动化设备科技有
7                                  锂电池设备厂          38.73    38.73          100.00%
     限公司
     深圳市比亚迪供应链管理有限
8                                  动力类电池厂          28.70    17.34          60.42%
     公司
9    惠州市赢合科技有限公司        锂电池设备厂          28.67    28.67          100.00%
10 深圳市联赢激光股份有限公司      锂电池设备厂          28.28    28.28          100.00%
                       合计                        1,114.50      601.67          53.99%

     C、发出商品计提存货跌价准备的充分性

     标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数,验收合格后方可
对账确认收入,出于谨慎性原则及行业惯例,致宏精密对已送至客户处但尚未经
客户验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。标的公司存在部分客户因下游
订单不足,模具未能及时达到试用次数导致验收时间推迟的情形,此外,部分电
池设备厂商需配合终端电池厂商验收进度,因而推迟与致宏精密的模具验收时
点。截至 2020 年 8 月 31 日,公司报告期末的发出商品期后结转比例为 53.99%,
主要为宁德新能源、星恒电源、超业精密及比亚迪验收比例较低。其中,宁德新
能源尚未验收的模具系处于调机状态,尚需配合宁德新能源设备供应商对整套生
产线设备进行整体试机完成后,方可验收;星恒电源系出租模具尚在租赁期内,


                                  第 365 页 共 483 页
按月度使用次数结算所致;东莞市超业精密设备有限公司为锂电池设备厂商,具
体验收时间受到下游电池厂商对模具验收进度限制;而比亚迪购置的模具未能及
时验收系受疫情影响,试用次数不达预期所致。

    报告期内,致宏精密发出商品均有在手订单覆盖,双方签署订单时已考虑成本及相关销
售费用并确定交易价格,发出商品不存在其账面价值低于可变现净值的情形;报告期内,致
宏精密不存在验收不合格而导致确认收入失败的情形。综上所述,标的公司不存在对发出商
品计提存货跌价准备的情形。

    2、非流动资产分析

    报告期内,致宏精密非流动资产情况如下表所示:

                                                                         单位:万元、%
                       2020/3/31                 2019/12/31             2018/12/31
     项目
                    金额       占比           金额       占比         金额      占比
固定资产           1,577.97        76.31     1,409.60         71.79   879.79         94.42
无形资产              7.81           0.38        7.98          0.41     4.79          0.51
长期待摊费用        370.07         17.90       410.06         20.89     6.25          0.67
递延所得税资产      109.42           5.29      103.65          5.28    15.77          1.69
其他非流动资产        2.55           0.12       32.09          1.63    25.20          2.70
非流动资产总额     2,067.81    100.00        1,963.39     100.00      931.81     100.00

    报告期各期末,致宏精密非流动资产金额分别为 931.81 万元、1,963.39 万元
及 2,067.81 万元。标的公司非流动资产主要由固定资产构成,报告期各期末,固
定资产占当期非流动资产总额比例分别为 94.42%、71.79%及 76.31%。报告期内,
标的公司固定资产占比下降主要原因系长期待摊费用及递延所得税增加所致。

    2019 年末,致宏精密非流动资产总额较上年末增加 1,031.58 万元,增幅为
110.71%,主要原因系为扩大业务规模,标的公司增加固定资产投资及装修生产、
办公区域增加长期待摊费用所致。此外,随着销售规模扩大,应收账款及应收票
据余额增加导致计提减值准备增加,使标的公司递延所得税资产增加。

    2020 年 3 月末,致宏精密非流动资产总额较上年末增加 104.42 万元,增幅
为 5.32%,主要原因系标的公司增加固定资产投资所致。

    (1)固定资产

    报告期各期末,致宏精密固定资产构成情况如下表所示:

                                   第 366 页 共 483 页
                                                                                      单位:万元、%
                         2020/3/31                 2019/12/31                     2018/12/31
    项目
                     金额        占比            金额          占比          金额             占比
机器设备            1,453.20         92.09       1,279.73           90.79         832.71       94.65
运输设备                 48.29        3.06         52.01             3.69             9.84       1.12
电子及其他设
                         76.48        4.85         77.87             5.52          37.24         4.23
备
    合计            1,577.97     100.00          1,409.60       100.00            879.79      100.00

    报告期各期末,致宏精密固定资产账面价值分别为 879.79 万元、1,409.60 万
元及 1,577.97 万元,占当期非流动资产总额比例分别为 94.42%、71.79%及
76.31%。报告期内,致宏精密固定资产主要由机器设备构成,其占固定资产比重
分别为 94.65%、90.79%及 92.09%。

    2019 年末,致宏精密较上年末固定资产增加 529.81 万元,增幅为 60.22%,
2020 年 3 月末,致宏精密固定资产较上年末增加 168.36 万元,增幅为 11.94%。
报告期内致宏精密固定资产增加主要原因系标的公司为应对日益增长的订单,增
加机器设备投资所致。

    报告期各期,致宏精密固定资产折旧情况如下表所示:

                                                                                         单位:万元
  期间         固定资产类型      账面原值          累计折旧            减值准备          账面价值
             机器设备                 2,835.19          1,381.99                  -          1,453.20
             运输设备                    62.65              14.36                 -            48.29
2020/3/31
             其他设备                   135.52              59.04                 -            76.48
                  合计                3,033.37          1,455.40                  -          1,577.97
             机器设备                 2,635.08          1,355.36                  -          1,279.73
             运输设备                    62.65              10.64                 -            52.01
2019/12/31
             其他设备                   132.29              54.42                 -            77.87
                  合计                2,830.02          1,420.42                  -          1,409.60
             机器设备                 2,192.38          1,359.68                  -           832.71
             运输设备                    50.82              40.97                 -             9.84
2018/12/31
             其他设备                    79.71              42.46                 -            37.24
                  合计                2,322.91          1,443.11                  -           879.79

    报告期内,致宏精密均按会计准则及税法要求对固定资产计提折旧,不存在
固定资产减值情形。2018 年以来,标的公司报告期各期末无在建工程,不存在

                                      第 367 页 共 483 页
将在建工程推迟转固达到减少折旧提高利润的情形。

       (2)无形资产

       报告期各期末,致宏精密无形资产构成情况如下表所示:

                                                                                           单位:万元、%
                            2020/3/31                      2019/12/31                     2018/12/31
       项目
                      金额            占比               金额         占比           金额            占比
软件                        4.17          53.38             4.29            53.76             4.79   100.00
专利权                      3.64          46.62             3.69            46.24                -          -
合计                        7.81      100.00                7.98      100.00                  4.79   100.00

       报告期各期末,致宏精密无形资产账面价值分别为 4.79 万元、7.98 万元及
7.81 万元,占当期非流动资产比例分别为 0.51%、0.41%及 0.38%,占比较低。
2019 年末,标的公司无形资产较上年末增加为外购专利权所致。

       报告期内,致宏精密无形资产摊销及减值情况如下表所示:

                                                                                                 单位:万元
   期间       无形资产类型            账面原值             累计摊销            减值准备          账面价值
              软件                                5.00             0.83                   -            4.17
2020/3/31     专利权                              4.10             0.46                   -            3.64
                     合计                         9.10             1.29                   -            7.81
              软件                                5.00             0.71                   -            4.29
2019/12/31    专利权                              4.10             0.41                   -            3.69
                     合计                         9.10             1.12                   -            7.98
              软件                                5.00             0.21                   -            4.79
2018/12/31    专利权                                 -                  -                 -                 -
                     合计                         5.00             0.21                   -            4.79

       报告期内,致宏精密严格按照会计准则及税法要求对无形资产计提摊销,未
发生减值情形。

       (3)长期待摊费用

       报告期内,致宏精密长期待摊费用构成情况如下表所示:

                                                                                           单位:万元、%
                     2020/3/31                           2019/12/31                   2018/12/31
  项目
               金额                占比             金额           占比             金额             占比


                                           第 368 页 共 483 页
装修费           361.35         97.64        400.30         97.62        6.25          100.00
其他               8.72          2.36          9.76          2.38              -         0.00
  合计           370.07        100.00        410.06        100.00        6.25          100.00

       报告期各期末,致宏精密长期待摊费用账面价值分别为 6.25 万元、410.06
万元及 370.07 万元,占非流动资产比例分别为 0.67%、20.89%及 17.90%。报告
期内,标的公司长期待摊费用主要由装修费构成,各期占比为 100.00%、97.62%
及 97.64%。

       2019 年末,致宏精密长期待摊费用较上年末增加 403.81 万元,增幅为
6460.96%,主要系为满足生产经营对场地的需求,致宏精密对生产及办公区域重
新装修,支付装修费用所致。2020 年 3 月末,致宏精密长期待摊费用较上年末
下降系正常计提摊销所致。

       报告期内,致宏精密长期待摊费用摊销情况如下表所示:

                                                                                   单位:万元
                   2020/3/31                  2019/12/31                2018/12/31
  项目
              账面价值    本期摊销      账面价值      本期摊销      账面价值        本期摊销
装修费           361.35         38.95        400.30         71.84        6.25            1.52
其他               8.72          1.05          9.76          2.79              -            -
  合计           370.07         39.99        410.06         74.63        6.25            1.52

       报告期内,致宏精密对装修费按 3 年摊销,符合会计准则及税法要求。

       (4)递延所得税资产

       报告期各期末,致宏精密递延所得税资产金额分别为 15.77 万元、103.65 万
元及 109.42 万元,占当期非流动资产比例为 1.69%、5.28%及 5.29%,整体占比
较低。报告期内,标的公司递延所得税资产系计提坏账准备及存货跌价准备形成。

       (5)其他非流动资产

       报告期内,致宏精密其他非流动资产均为预付设备款项形成,报告期各期末
金额分别为 25.20 万元、32.09 万元及 2.55 万元,占总资产比重为 2.70%、1.63%
及 0.12%,整体占比较低。

       (二)负债结构分析

       报告期各期末,致宏精密负债构成情况如下表所示:

                                    第 369 页 共 483 页
                                                                             单位:万元、%
                    2020/3/31                    2019/12/31                2018/12/31
    项目
                金额           占比           金额           占比       金额        占比
流动负债        4,017.94         98.87        2,455.67          98.09   2,621.21         96.84
非流动负债        45.89            1.13         47.94            1.91     85.55           3.16
  负债总额      4,063.83        100.00        2,503.62        100.00    2,706.75     100.00

    报告期各期末,致宏精密负债总额分别为 2,706.75 万元、2,503.62 万元及
4,063.83 万元,其中流动负债各期占比分别为 96.84%、98.09%及 98.87%,为标
的公司负债的主要组成部分。

    2019 年末,致宏精密负债总额较上年末减少 203.14 万元,降幅为 7.50%,
主要系流动负债减少所致。2019 年末,致宏精密流动负债减少 165.53 万元,占
当期负债减少金额的 81.49%。

    2020 年 3 月 31 日负债总额较 2019 年末增加 1,560.21 万元,增幅为 62.32%,
主要原因系流动负债增加 1,562.27 万元所致。

    1、流动负债分析

    报告期内,致宏精密流动负债结构如下表所示:

                                                                             单位:万元、%
                       2020/3/31                   2019/12/31               2018/12/31
     项目
                  金额          占比           金额          占比        金额       占比
短期借款                   -              -              -          -     296.00         11.29
应付账款         1,035.82           25.78      1,130.13         46.02   1,077.04         41.09
预收款项                   -              -      38.97           1.59      17.05          0.65
合同负债            69.36             1.73               -          -           -            -
应付职工薪酬       254.71             6.34      615.10          25.05     149.93          5.72
应交税费           799.08           19.89       498.13          20.29     385.37         14.70
其他应付款       1,759.56           43.79        44.25           1.80     369.95         14.11
其他流动负债        99.40             2.47      129.09           5.26     325.87         12.43
 流动负债总额    4,017.94          100.00      2,455.67       100.00    2,621.21     100.00

    报告期各期末,致宏精密流动负债总额分别为 2,621.21 万元、2,455.67 万元
及 4,017.94 万元,占当期负债总额比例分别为 96.84%、98.09%及 98.87%,占比
较高且保持稳定。报告期内,致宏精密流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、


                                    第 370 页 共 483 页
应交税费及其他应付款构成,上述四项负债合计占报告期各期末流动负债的比例
分别为 75.63%、93.16%及 95.80%。

       2019 年末,致宏精密流动负债较上年末减少 165.53 万元,降幅为 6.32%。
标的公司流动负债下降系短期借款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款综合
影响所致,具体分析详见以下各流动负债科目分析。

       2020 年 3 月末,致宏精密流动负债较上年末增加 1,562.27 万元,增幅为
63.62%,主要原因系其他应付款中应付股利增加所致。

       (1)短期借款

       报告期各期末,致宏精密仅在 2018 年末存在银行短期借款,金额为 296.00
万元。随着业务规模的扩大及主要客户回款较好,标的公司资金较为充裕,故未
继续申请银行借款。报告期内,致宏精密不存在逾期未偿还的银行借款。

       (2)应付账款

       报告期各期末,致宏精密应付账款构成情况如下表所示:

                                                                        单位:万元、%
                       2020/3/31                 2019/12/31             2018/12/31
       项目
                   金额            占比        金额        占比       金额       占比
应付材料款             677.00       65.36        596.04       52.74    761.63        70.72
应付加工费             254.57       24.58        329.21       29.13    237.35        22.04
应付设备款              72.65        7.01        161.67       14.31     38.69         3.59
其他                    31.60        3.05         43.21        3.82     39.37         3.66
       合计        1,035.82        100.00      1,130.13    100.00     1,077.04   100.00

       报告期各期末,致宏精密应付账款账面价值分别为 1,077.04 万元、1,130.13
万元及 1,035.82 万元,占当期流动负债的比例分别为 41.09%、46.02%及 25.78%。
报告期内,致宏精密主要由应付材料款及应付加工费组成,二者合计占应付账款
比例分别为 92.75%、81.87%及 89.94%。

       标的公司应付账款金额整体较为稳定,其中 2020 年 3 月末应付账款占流动
负债比例较低系该期末存在 1,710.00 万元应付股利导致流动负债整体金额上升
所致。

       (3)预收款项及合同负债

                                     第 371 页 共 483 页
    依据新收入准则,自 2020 年起,致宏精密将已签订合同的预收款项纳入合
同负债列报。为完整体现报告期内致宏精密预收款项的金额及变化趋势,故将标
的公司预收款项及合同负债合并分析。

    报告期各期末,致宏精密预收款项及合同负债均为预收货款,具体金额分别
为 17.05 万元、38.97 万元及 69.36 万元,占当期流动负债的比例分别为 0.65%、
1.59%及 1.73%,整体占比较低。报告期内,致宏精密预收货款呈上升趋势,主
要原因系随着销售规模扩大,标的公司订单数量增加所致。

    (4)应付职工薪酬

    报告期各期末,致宏精密应付职工薪酬余额分别为 149.93 万元、615.10 万
元及 254.71 万元,占当期流动负债比例分别为 5.72%、25.05%及 6.34%。报告期
内,致宏精密员工人数持续上升,报告期各期末标的公司员工人数分别为 116 人、
158 人及 162 人,各期月平均工资分别为 6,364.38 元/月、9,699.98 元/月及 9,717.42
元/月,人数及人均工资均呈上升趋势。2019 年末,致宏精密应付职工薪酬较上
年末增加 465.17 万元,主要原因系标的公司 2019 年度业绩较好,计提年终奖金
所致。

    (5)应交税费

    报告期各期末,致宏精密应交税费情况如下表所示:

                                                                       单位:万元、%
                      2020/3/31                2019/12/31             2018/12/31
     项目
                  金额        占比          金额        占比        金额      占比
企业所得税          511.32         63.99     327.20         65.68   248.84         64.57
增值税              269.25         33.70     159.96         32.11   123.22         31.98
城市维护建设税        8.29          1.04       4.01          0.81     6.03          1.57
教育费附加            8.29          1.04       4.01          0.81     6.03          1.57
个人所得税            1.61          0.20       2.75          0.55     1.03          0.27
印花税                0.32          0.04       0.20          0.04     0.21          0.05
     合计           799.08        100.00     498.13     100.00      385.37     100.00

    报告期各期末,致宏精密应交税费余额分别为 385.37 万元、498.13 万元及
799.08 万元,占当期流动负债比例分别为 14.70%、20.29%及 19.89%。报告期内,
致宏精密应交税费主要由企业所得税及增值税构成,二者合计占当期应交税费比

                                  第 372 页 共 483 页
例为 96.55%、97.80%及 97.68%。

       报告期内,致宏精密应交税费呈持续上升趋势,主要原因系标的公司收入及
业绩规模上升,企业所得税及增值税增加所致。

       (6)其他应付款

       报告期内,致宏精密其他应付款情况如下表所示:

                                                                        单位:万元、%
                      2020/3/31                 2019/12/31             2018/12/31
       项目
                  金额        占比           金额         占比       金额       占比
应付利息                 -             -            -            -     0.41          0.11
应付股利          1,710.00         97.18            -            -          -           -
应付关联方往
                    27.54           1.57       19.91         44.98   352.66         95.33
来
应付报销款          13.59           0.77       15.57         35.19     9.53          2.58
其他                 8.43           0.48         8.78        19.83     7.33          1.98
       合计       1,759.56        100.00       44.25      100.00     369.95     100.00

       报告期各期末,致宏精密其他应付款余额分别为 369.95 万元、44.25 万元及
1,759.56 万元,占当期流动负债比例分别为 14.11%、1.80%及 43.79%。

       2018 年末,致宏精密其他应付款主要为应付关联方往来款,其中,为缓解
2018 年初标的公司营运资金紧张问题,实际控制人郑智仙向标的公司借款 300.00
万元,具体内容详见本交易报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“(一)致宏精密报告期的关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”。

       2020 年 3 月末,致宏精密其他应付款金额较高主要原因为基于 2019 年度标
的公司业绩完整情况较好,股东会决定向股东分红导致应付股利增加 1,710.00 万
元,占当期其他应付款的 97.18%。

       A、分红资金来源

       报告期内,致宏精密销售收入快速增长,回款良好,标的公司经营活动现金
流量保持正向流入,营运资金较为充足。为提高资金使用效率,增加股东收益,
标的公司将闲置的流动资金用于购买安全性较高的银行理财产品,其中,随时可
赎回的理财产品 1,390 万元,3 个月内可赎回的理财产品 1,000 万元,6 个月内
可赎回的理财产品 500 万元,整体流动性较高。截至 2020 年 3 月末,致宏精密


                                    第 373 页 共 483 页
货币资金余额为 673.42 万元,交易性金融资产账面价值为 2,898.73 万元,可
作为支付现金股利的资金来源。

       B、对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响

       以 2020 年 3 月 31 日资产负债表为基础进行测算,致宏精密支付现金股利
1,710 万元后,尚可动用的货币资金及交易性金融资产合计 1,862.16 万元,较
2019 年末下降 22.54%。报告期各期,标的公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 161.07 万元、3,136.53 万元及 1,436.70 万元,始终为正且保持增长趋势,
标的公司经营现金流健康,预计公司账面的货币资金和交易性金融资产余额能够
满足其日常生产经营和持续发展的需要,上述现金分红不会对公司日常经营、持
续发展及经营现金流产生重大不利影响,预计不会因分红减少可动用的资金从而
导致日常经营资金不足的情形,故标的公司预计不会因现金分红产生新的融资需
求,不会增加公司新的融资成本。

       (7)其他流动负债

    报告期各期末,致宏精密其他流动负债金额为 325.87 万元、129.09 万元及
99.40 万元,占当期流动负债比例为 12.43%、5.26%及 2.47%,整体呈下降趋势。
报告期内,致宏精密其他流动负债均为未到期贴现或背书转让的应收票据。

       2、非流动负债

    报告期各期末,致宏精密非流动负债为递延所得税负债,具体情况如下表所
示:

                                                                             单位:万元
                   2020/3/31                2019/12/31                2018/12/31
   项目       可抵扣暂     递延所得    可抵扣暂    递延所得      可抵扣暂     递延所得
              时性差异     税负债      时性差异      税负债      时性差异     税负债
固定资产加
                 297.20        44.58      306.20         45.93      342.19         85.55
计扣除
交易性金融
资产公允价         8.73         1.31       13.42          2.01           -             -
值变动
   合计          305.93        45.89      319.62         47.94      342.19         85.55

    报告期内,致宏精密递延所得税负债为固定资产加计扣除及交易性金融资产
公允价值变动所致,具体金额为 85.55 万元、47.94 万元及 45.89 万元,占负债总
额比重为 3.16%、1.91%及 1.13%,整体占比较低。

                                 第 374 页 共 483 页
     (三)偿债能力分析

    报告期内,致宏精密偿债能力相关财务指标如下表所示:

                                2020/3/31/            2019/12/31      2018/12/31
           项目
                              /2020 年 1-3 月         /2019 年度      /2018 年度
流动比率(倍)                            2.79                 3.84            2.11
速动比率(倍)                            2.25                 3.00            1.71
资产负债率(%)                          30.64                21.97           41.97
息税折旧摊销前利润(万元)            2,435.10             6,049.36        1,829.30
利息保障倍数(倍)                              -            346.67           88.66
    注:上述财务指标计算公式如下:
    1、流动比率=流动资产/流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    3、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额;
    4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销;
    5、利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)(费用化利息支出+资本化利息支出)。
    1、流动比率、速动比率

    报告期内,致宏精密流动比率分别为 2.11、3.84 及 2.79,速动比率为 1.71、
3.00 及 2.25,整体呈先升后降趋势。2018 年,标的公司处于开拓大客户战略实
施初期,新增客户尚处于验证模具性能及试制阶段,未进行批量采购,因此流动
资产相对较低;同时 2018 年末致宏精密存在 296.00 万元的短期借款,流动负债
金额较高,导致当年流动比率及速动比率较低。

    2019 年度以来,新开拓的大型客户订单持续放量,致宏精密销售规模不断
扩大,流动资产整体金额上升。同时,较为良好的销售回款降低了致宏精密对银
行借款的需求,偿还 2018 年借入的短期借款后,致宏精密未再发生银行借款,
因此 2019 年末流动比率及速动比率均较上年末有所提升。

    2020 年 3 月末,致宏精密流动负债较上年末有较大幅度上升,主要系该期
末存在 1,710.00 万元应付股利,进而导致 2020 年 3 月 31 日标的公司流动比率及
速动比率下降。

    2、资产负债率

    报告期内,致宏精密资产负债率分别为 41.97%、21.97%及 30.64%,呈先降
后升趋势。2019 年末,致宏精密资产负债率较上年末下降主要原因系 2018 年末
存在 296.00 万元银行短期借款所致;2020 年 3 月末,致宏精密资产负债率较上

                                第 375 页 共 483 页
年末有所上升,主要原因系该期末存在 1,710.00 万元应付股利尚未发放,负债总
额上升所致。

     3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

     报告期各期,致宏精密息税折旧摊销前利润分别为 1,829.30 万元、6,049.36
万元及 2,435.10 万元;利息保障倍数 2018 年度为 88.66,2019 年度为 346.67,
由于 2020 年 1-3 月,标的公司未发生利息费用,故不适用利息保障倍数指标。
报告期内,致宏精密息税折旧摊销前利润呈上升趋势,利息保障倍数较高,整体
偿债能力较强。

     4、与同行业可比公司的对比分析

     致宏精密的主营业务为高精度锂电池裁切模具的研发、生产及销售,主要产
品用于锂电池极片的生产环节,是锂电池生产设备的重要组成部分。因此,选取
锂 电 池 设 备 厂 商 赢 合 科 技 ( 300457.SZ)、 先 导 智 能 ( 300450.SZ )、 亿 鑫 丰
(839073.OC)、超业精密(福能东方(300173.SZ)并购标的)及模具行业上市
公司优德精密(300549.SZ)、横河模具(300539.SZ)、昌红科技(300151.SZ)
作为同行业可比公司(下同)。上述 7 家可比公司的全部或部分产品在类别及应
用领域具有一定的相似性,可比公司最近两年及一期的财务数据如下表所示:

                                                                           单位:倍、%
                                         2020/3/31/       2019/12/31       2018/12/31
指标名称           公司简称
                                      /2020 年 1-3 月     /2019 年度       /2018 年度
            赢合科技(300457.SZ)                1.64             1.74              1.78
            先导智能(300450.SZ)                1.89             1.81              1.45
              亿鑫丰(839073.OC)                   -             1.50              1.49
               超业精密(福能东方
                                                    -                  -            1.46
            (300173.SZ)收购标的)
            优德精密(300549.SZ)                2.76             2.68              2.60
流动比率
            横河模具(300539.SZ)                1.08             1.09              1.12
            昌红科技(300151.SZ)                3.26             3.31              4.67
                     平均值                      2.13             2.02              2.08
                      中值                       1.89             1.78              1.49
                   标的公司                      2.79             3.84              2.11
            赢合科技(300457.SZ)                1.36             1.44              1.49
速动比率
            先导智能(300450.SZ)                1.31             1.29              0.92



                                  第 376 页 共 483 页
                                           2020/3/31/      2019/12/31            2018/12/31
指标名称           公司简称
                                        /2020 年 1-3 月    /2019 年度            /2018 年度
             亿鑫丰(839073.OC)                      -                  1.17               0.83
              超业精密(福能东方
                                                      -                     -               0.75
           (300173.SZ)收购标的)
           优德精密(300549.SZ)                   2.31                  2.30               2.29
           横河模具(300539.SZ)                   0.61                  0.69               0.72
           昌红科技(300151.SZ)                   2.59                  2.57               3.94
                     平均值                        1.64                  1.58               1.56
                      中值                         1.36                  1.37               0.92
                   标的公司                        2.25                  3.00               1.71
           赢合科技(300457.SZ)                  49.67              44.00              41.55
           先导智能(300450.SZ)                  52.81              54.98              59.14
             亿鑫丰(839073.OC)                      -              59.85              64.03
              超业精密(福能东方
                                                      -                     -           66.74
           (300173.SZ)收购标的)
资产负债   优德精密(300549.SZ)                  28.46              31.90              31.27
率
           横河模具(300539.SZ)                  48.54              51.10              57.46
           昌红科技(300151.SZ)                  16.85              16.49              14.06
                     平均值                       39.27              43.05              47.75
                      中值                        48.54              47.55              57.46
                   标的公司                       30.64              21.97              41.97
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:亿鑫丰(839073.OC)尚未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 2:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据。
    报告期内,致宏精密流动比率及速动比率均高于可比公司平均水平,短期偿
债能力较好;同时,标的公司资产负债率水平低于可比公司平均水平,财务风险
较小,偿债能力较强。

     (四)资产周转能力分析

    报告期内,致宏精密资产周转能力相关财务指标如下表所示:

      财务指标                2020 年 1-3 月          2019 年度                 2018 年度
存货周转率(次)                          1.92                    2.41                      2.89
应收账款周转率(次)                      4.44                    4.10                      2.60
总资产周转率(次)                        1.26                    1.37                      1.07


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   注:上述财务指标计算公式如下:
   1、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值;
   2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值;
   3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额;
   4、2020 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率指标均已年化处理。
    1、致宏精密资产周转能力分析

    报告期内,致宏精密存货周转率为 2.89、2.41 及 1.92,整体呈下降趋势,主
要原因系业务规模扩大,标的公司的原材料、在产品及发出商品增加所致。

    报告期内,致宏精密应收账款周转率分别为 2.60、4.10 及 4.44,标的公司销
售款项回款良好,周转率持续上升。

    报告期内,致宏精密总资产周转率分别为 1.07、1.37 及 1.26,随着业务规模
的扩大,标的公司总资产周转率上升,2020 年 1-3 月总资产周转率较 2019 年度
下降主要系业务规模扩大导致流动资产增加,同时增加了固定资产投资所致。

    2、与同行业可比公司的对比分析

    同行业可比公司最近两年及一期的财务指标如下表所示:

                                                                        单位:次、%
指标名称         公司简称              2020/3/31       2019/12/31       2018/12/31
           赢合科技(300457.SZ)                0.42           1.74             2.61
           先导智能(300450.SZ)                0.25           1.24             0.95
           亿鑫丰(839073.OC)                     -           1.36             1.15
           超业精密(福能东方
                                                   -                -           0.54
           (300173.SZ)收购标的)
存货周转   优德精密(300549.SZ)                0.61           3.74             3.90
率
           横河模具(300539.SZ)                0.36           2.58             3.00
           昌红科技(300151.SZ)                1.16           4.58             5.17
                  平均值                        0.56           2.54             2.47
                   中值                         0.42           2.16             2.61
                 标的公司                       0.48           2.41             2.89
           赢合科技(300457.SZ)                0.39           1.24             2.03
           先导智能(300450.SZ)                0.46           3.73             4.84
应收账款   亿鑫丰(839073.OC)                     -           1.82             1.79
周转率
           超业精密(福能东方
                                                   -                -           5.63
           (300173.SZ)收购标的)
           优德精密(300549.SZ)                0.41           2.32             2.22



                                 第 378 页 共 483 页
指标名称          公司简称             2020/3/31       2019/12/31       2018/12/31
           横河模具(300539.SZ)                0.51           2.99             3.36
           昌红科技(300151.SZ)                1.18           4.47             4.49
                   平均值                       0.59           2.76             3.48
                    中值                        0.46           2.66             3.36
                  标的公司                      1.11           4.10             2.60
           赢合科技(300457.SZ)                0.36           0.31             0.50
           先导智能(300450.SZ)                0.37           0.52             0.52
           亿鑫丰(839073.OC)                     -           0.86             0.70
           超业精密(福能东方
                                                   -                -           0.43
           (300173.SZ)收购标的)
总资产周   优德精密(300549.SZ)                0.30           0.47             0.50
转率
           横河模具(300539.SZ)                0.34           0.57             0.65
           昌红科技(300151.SZ)                0.67           0.68             0.69
                   平均值                       0.41           0.57             0.57
                    中值                        0.36           0.55             0.52
                  标的公司                      0.31           1.37             1.07
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:亿鑫丰(839073.OC)尚未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 2:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据。
    注 3:为保证可比性,上表中标的公司 2020 年 1-3 月的上述指标均为未年化数据。
    报告期内,致宏精密存货周转率高于可比公司中值,在 2019 年度及 2020 年
1-3 月略低于可比公司平均水平,标的公司存货周转率处于正常水平。报告期内
存货周转率整体呈下降趋势主要原因系业务规模扩大,标的公司的原材料、在产
品及发出商品增加所致。

    2019 年度及 2020 年 1-3 月,致宏精密应收账款周转率高于可比公司平均数
及中值,但 2018 年度低于可比公司平均水平,主要原因系标的公司主动调整客
户结构,新开拓的大型客户,放弃回款周期较长的小型客户所致。报告期内,致
宏精密主要为账龄为 1 年以内的应收账款,风险较小,销售回款情况良好。

    致宏精密在 2018 及 2019 年度总资产周转率高于可比公司平均数及中值,营
运效率较高,2020 年 1-3 月略低于可比公司平均水平,主要原因系业务规模扩大
导致标的公司流动资产增加,同时致宏精密增加固定资产投资所致。


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     (五)盈利能力分析

    1、盈利能力整体情况分析

    报告期各期致宏精密盈利情况如下表所示:

                                                                                单位:万元
                 项目                     2020 年 1-3 月      2019 年度         2018 年度
营业收入                                        3,878.25        12,198.34          4,930.72
营业成本                                        1,012.86         3,737.92          2,223.73
税金及附加                                         41.51           102.03                51.58
销售费用                                           95.95           437.76               204.71
管理费用                                          120.60           667.28               268.73
研发费用                                          209.29           769.77               367.38
财务费用                                            -0.14           17.56                19.26
其中:利息费用                                            -         16.86                19.64
利息收入                                            0.34             1.17                 0.75
其他收益                                            0.97            14.50                    -
投资收益(损失以“-”号填列)                     -22.13           -27.99                    -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)               8.02            13.42                    -
信用减值损失(损失以“-”号填列)                 -38.45          -593.18
资产减值损失(损失以“-”号填列)                         -        -34.75               -69.65
资产处置收益(损失以“-”号填列)                         -         -2.73                 0.09
营业利润(亏损以“-”号填列)                   2,346.59         5,835.30          1,725.78
营业外收入                                          2.35             2.14                 4.36
营业外支出                                          0.97             8.16                 8.56
利润总额(亏损总额以“-”号填列)               2,347.98         5,829.27          1,721.59
所得税费用                                        328.75           787.82               418.73
净利润(净亏损以“-”号填列)                   2,019.23         5,041.45          1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润                    2,019.23         5,041.45          1,302.86
扣除非经常性损益的净利润                        2,005.75         5,077.72          1,307.63

    2、营业收入分析

    报告期内,致宏精密营业收入情况如下表所示:

                                                                            单位:万元、%
     项目               2020 年 1-3 月           2019 年度                  2018 年度



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                   金额       占比       金额        占比      金额       占比
主营业务收入       3,877.97    99.99   12,186.81       99.91   4,921.73     99.82
其他业务收入          0.28      0.01      11.54         0.09      8.99       0.18
     合计          3,878.25   100.00   12,198.34      100.00   4,930.72    100.00

    报告期内,致宏精密营业收入金额分别为 4,930.72 万元、12,198.34 万元及
3,878.25 万元,其中,主营业务收入来自锂电池裁切模具、相关配件的销售及模
具维修、租赁服务。报告期内,标的公司主营业务占营业收入比重分别为 99.82%、
99.91%及 99.99%,主营业务突出。致宏精密其他业务收入金额较低,主要为变
卖生产废料收入。

    2018 年以来,致宏精密营业收入快速增长,2019 年度较 2018 年度主营业务
收入增长 147.39%,2020 年 1-3 月,致宏精密主营业务收入已达到 2019 年度全
年主营业务收入的 31.82%。报告期内,标的公司主营业务收入增长速度较快主
要原因如下:

    ①电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长

    2017 年以前,标的公司锂电池极片裁切模具及配件产品客户主要为其所处
的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商,标的公司采取以锂电设备配套的方式
将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低,市场较为分
散,而部分关键工序设备领域国产化水平较低,因此以锂电设备厂商为渠道的模
具销售模式一方面销售规模不高,另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系,
导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生
产需求和行业发展趋势。为此,标的公司自 2018 年以来,主动调整业务发展战
略,确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户,并对锂电设备客户进行
优化筛选,主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。标的公司 2018 年以来陆
续开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行
业的领先或知名企业客户。

    标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势,不断获得行业主流
客户的认可,品牌知名度不断提升,合作的优质客户持续增加,并且与该等客户
的合作走向深入,其对标的公司的采购逐步放量,使标的公司收入规模呈现快速
增长态势。


                               第 381 页 共 483 页
    ②顺应叠片工艺升级的行业趋势,标的与大客户的合作不断深化,订单量逐
步增加和释放带来的快速增长

    近年,锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展;受新能源汽车快速
发展推动,动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示,2019 年,我国动力电池产量累计为 85.4GWh,同比累计增长 21%;此外,
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时,国内锂电池行业集中度不断上升,
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果,业务发展进一步加快。但由于像宁德新能源、比亚迪、孚能
科技、超业精密、星恒电源、青山控股等主要客户系从 2018 年开始陆续建立合
作关系,期间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产
品研发及合作不断深化等过程。2018 年作为起步阶段,订单基数相对较小,随
着大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规
模的增长等带来的其对标的公司的采购的不断扩大,使得标的公司 2019 年营业
收入较 2018 年快速增长。此外,2018 年以来,国内部分锂电池龙头企业开始生
产高能量密度的电池,并为此更新了叠片工艺生产线,对模具的精度要求大幅度
提高,国内能够满足该精度指标的模具供应商较少,标的公司凭借深厚的技术积
累,及时抓住客户工艺升级的机遇,成为了国内首批成功研发、大规模生产并得
到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。同时,因减少了中间环节,直接将产品销
售给电池厂商客户,且这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精
度、附加值以及技术服务能力等要求更高,该类产品毛利率水平相对较高。上述
综合使得标的公司 2019 年盈利水平同比增长较快。

    标的公司业绩增长具备可持续性,主要原因系:

    ①国产品牌崛起,本土化优势显现,叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具
的需求

    近年来,随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升,技术不断进步,尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展,产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势,同品质产品价格远低于日韩企业(大多数产品价格
差距可达 50%以上)。此外,模具在使用过程中需要按时进行维修保养,以保证


                             第 382 页 共 483 页
性能稳定及使用寿命,进口模具通常需要寄回原产地维修,途中加维修基本上需
1 个月以上的时间,而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点,能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外,2018 年以来,国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池,并为此更新了叠片工艺生产线,对模具的精度要求
大幅度提高,国内能够满足该精度指标的模具供应商较少,标的公司凭借深厚的
技术积累,及时抓住客户工艺升级的机遇,成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上,随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起,下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升,标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。

    ②深入合作,增强客户粘性

    标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段,双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关,标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定,成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴,并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程,专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作,成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电
池模具等产品,并通过宁德新能源用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、TWS 耳机
等产品的生产中;与孚能科技合作,开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品;
与比亚迪合作,成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。
上述合作进一步增强了客户黏性,加强了双方的紧密合作关系,为未来的持续增
长奠定了基础。

    ③实施大客户战略,把握市场需求

    目前,标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下,锂电池发展空间十分广阔,但行业竞争也会加剧,中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清,头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力,其产品和技术路线具有更强的


                            第 383 页 共 483 页
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略,有助于更好把握行业发展浪潮,获
得确定性增长机会,提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单
规模充足且呈现快速增长态势,并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS
电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产
品/新技术储备,已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单
的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动,标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。

       综上所述,标的公司通过实施大客户战略,具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升,价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长,与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议,结合其优质的客户资源未来业绩增长具
有可持续性。

       (1)主营业务收入按产品或服务类型划分

       报告期内,致宏精密主营业务收入按产品或服务类型划分情况如下表所示:

                                                                          单位:万元、%
                   2020 年 1-3 月                2019 年度               2018 年度
       项目
                  金额        占比           金额            占比     金额       占比
精密模具          3,640.81     93.88        10,538.11         86.47   4,281.99        87.00
精密切刀及零
                   106.96           2.76       582.60          4.78    320.91          6.52
件
其他               130.20           3.36      1,066.09         8.75    318.82          6.48
总计              3,877.97    100.00        12,186.81        100.00   4,921.73       100.00

       报告期内,致宏精密主营业务收入主要为精密模具、精密切刀及零件,其他
为模具维修及模具租赁收入。2018 年至 2020 年 3 月,致宏精密模具销售收入占
主营业务收入比例较为稳定,是标的公司最为重要的收入来源。

       报告期内,致宏精密模具销售收入金额分别为 4,281.99 万元、10,538.11 万
元及 3,640.81 万元,占当期主营业务收入比重分别为 87.00%、86.47%及 93.88%,
占比较高且较为稳定。2018 年以来,致宏精密主动调整客户结构,逐步形成以
行业内领先的锂电池生产厂商为主,大型、优质的锂电池设备供应商为辅的客户
体系,并不断深化与优质客户的合作,以高效的服务及稳定的产品性能强化客户
粘性,为公司营业收入提供保障。


                                    第 384 页 共 483 页
       致宏精密的精密切刀及零件包括锂电池极片极耳切刀及其他五金模具零件。
报告期内,标的公司高精密零件销售金额分别为 320.91 万元、582.60 万元及
106.96 万元,占比分别为 6.52%、4.78%及 2.76%,整体占比较低。致宏精密 2019
年度精密切刀及零件销售收入较 2018 年度有较大增长,主要原因系致宏精密成
功开发了比亚迪刀片电池切刀,成为比亚迪该类设备的独家供应商,为标的公司
带来新的收入增长点。随着比亚迪刀片电池逐步投放市场,致宏精密的切刀销售
金额预计将持续增长。

       报告期内,致宏精密主营业务收入中存在少量的模具维修收入及模具租赁收
入,二者合计金额分别为 318.82 万元、1,066.09 万元及 130.20 万元,占当期主
营业务收入比重为 6.48%、8.75%及 3.36%。目前,致宏精密模具维修收入主要
来源于各地区售后人员为客户提供的日常维护保养服务。致宏精密模具租赁客户
主要为星恒电源股份有限公司及星恒电源(滁州)有限公司,为满足客户需求,
模具租赁收入按月度冲切次数计价,并由当地售后人员负责模具的调试及维护。

       (2)主营业务收入按客户类型划分

       报告期内,致宏精密主营业务收入按客户类型划分情况如下表所示:

                                                                            单位:万元、%
                  2020 年 1-3 月                2019 年度                2018 年度
   项目
                 金额        占比           金额          占比       金额         占比
电池生产厂
                3,368.07       86.85      10,231.08          83.95   2,609.87         53.03
商
设备厂商          506.98       13.07        1,935.65         15.88   2,269.30         46.11
其他                2.92           0.08       20.07           0.16     42.57           0.86
   总计         3,877.97      100.00      12,186.81         100.00   4,921.73        100.00

       报告期内,致宏精密客户类型主要由锂电池生产厂商及锂电池设备厂商组
成。报告期各期,致宏精密电池生产厂商占比分别为 53.03%、83.95%及 86.85%,
占比逐步提升。2018 年以前,标的公司以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式
一方面销售规模不高,另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系,导致市场研
发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行
业发展趋势。为此,标的公司自 2018 年以来,主动调整业务发展战略,确定了
以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户,并对锂电设备客户进行优化筛选,
主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。因此报告期内,标的公司向锂电池生

                                    第 385 页 共 483 页
产厂商销售比重快速上升,行业内大型的电池生产厂商成为致宏精密的收入主要
来源。

       (3)主营业务收入按地区划分

       报告期内,致宏精密主营业务收入按所属地区划分情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元、%
                   2020 年 1-3 月                   2019 年度                   2018 年度
  地区
                  金额         占比           金额              占比         金额          占比
华东              3,006.11       77.52            9,019.80       74.01       1,517.20           30.83
华南               683.41        17.62            2,744.74       22.52       2,833.25           57.57
华中               184.65           4.76           347.81         2.85        434.35             8.83
华北                 2.30           0.06            23.70         0.19          8.15             0.17
西南                 1.50           0.04            50.75         0.42        128.79             2.62
  合计            3,877.97      100.00        12,186.81         100.00       4,921.73       100.00

       报告期内,致宏精密主营业务收入主要来源于华东及华南地区,报告期各期,
华东及华南地区主营业务收入占当期主营业务收入总额比重分别为 88.39%、
96.54%及 95.14%,占比较高,主要原因系标的公司主要客户为锂电池生产厂商,
目前国内知名的厂商主要分布在广东、江苏及浙江等省份,因此致宏精密收入主
要来源此类地区。

       3、营业成本分析

       报告期内,致宏精密营业成本情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元、%
         期间                2020 年 1-3 月              2019 年度                  2018 年度
主营业务成本                           1,012.86                  3,737.92                 2,223.73
其他业务成本                                  -                          -                          -
       营业成本                        1,012.86                  3,737.92                 2,223.73

       报告期内,致宏精密营业成本均由主营业务成本构成,其他业务收入为变卖
生产过程中产生的金属废料,因此无其他业务成本。报告期各期,致宏精密主营
业务成本分别为 2,223.73 万元、3,737.92 万元及 1,012.86 万元,2019 年度主营业
务成本较 2018 年度有较大提升,主要原因系标的公司销售规模扩大结转成本所
致。



                                       第 386 页 共 483 页
       (1)主营业务成本按产品或服务类型划分

       报告期内,致宏精密主营业务成本按产品或服务类型划分情况如下表所示:

                                                                                             单位:万元、%
                          2020 年 1-3 月                      2019 年度                      2018 年度
       项目
                         金额          占比                 金额           占比           金额         占比
销售模具                  928.49            91.67       3,166.85            84.72         1,914.09       86.08
销售高精密零件             44.15             4.36            252.43          6.75          204.95            9.22
其他                       40.22             3.97            318.63          8.52          104.69            4.71
       合计              1,012.86       100.00          3,737.92           100.00         2,223.73      100.00

       报告期内,致宏精密销售模具成本分别为 1,914.09 万元、3,166.85 万元及
928.49 万元,占当期主营业务成本比重分别为 86.08%、84.72%及 91.67%,占比
较为稳定,标的公司模具销售业务为主要收入来源。

       (2)主营业务成本按构成划分

       报告期内,致宏精密各产品或服务类型成本构成情况如下表所示:

                                                                                             单位:万元、%

产品或                          2020 年 1-3 月                      2019 年度                    2018 年度
               成本类型
  服务                          金额           占比            金额          占比           金额        占比
              材料成本          378.95              40.81     1,395.77            44.07     919.95       48.06

精密模        人工费用          185.10              19.94      615.92             19.45     329.47       17.21
具            制造费用          364.44         39.25%         1,155.17       36.48%         664.67     34.73%
                 合计           928.49          100.00        3,166.85        100.00       1,914.09     100.00
              材料成本              31.15           70.55      208.03             82.41     155.46       75.85
精密切        人工费用               5.09           11.53          15.53           6.15      14.45           7.05
刀及零
件            制造费用               7.91      17.92%              28.87     11.44%          35.04     17.10%
                 合计               44.15       100.00         252.43         100.00        204.95      100.00
              材料成本              13.09           32.56          97.83          30.70      27.56       26.32
              人工费用              11.90           29.59          84.42          26.49      25.95       24.79
其他
              制造费用              15.23      37.86%          136.39        42.80%          51.17     48.88%
                 合计               40.22       100.00         318.63         100.00        104.69      100.00

       ①精密模具成本

       报告期内,致宏精密销售模具成本中,材料成本占比分别为 48.06%、44.07%


                                            第 387 页 共 483 页
及 40.81%,整体呈下降趋势;人工费用及制造费用占比略有上升。

    致宏精密销售模具成本中材料成本占比变动主要原因为报告期内标的公司
一线生产人员工资上涨及生产管理人员发放年终奖导致主营业务成本中人工费
用及制造费用占比上升,材料成本占比相对下降。

    ②精密切刀及零件成本

    报告期内,致宏精密销售精密切刀及零件成本中,材料成本占比分别为
75.85%、82.41%及 70.55%,整体占比较高,主要原因系精密切刀及零件的生产
过程相较模具生产减少了组装调试过程,因此所耗费的工时相对较少所致。

    4、毛利率变动及分析

    报告期内,致宏精密毛利率水平如下表所示:

                       2020 年 1-3 月           2019 年度            2018 年度
主营业务毛利率                   73.88%                69.33%               54.82%
其他业务毛利率                  100.00%               100.00%              100.00%
综合毛利率                       73.88%                69.36%               54.90%

    致宏精密报告期各期主营业务毛利率分别为 54.82%、69.33%及 73.88%,整
体呈上升趋势,主要原因系自 2018 年度起,标的公司主动调整目标客户,重点
开拓锂电池生产行业内领先、大型的优质客户,并深度参与新型电池产品的开发,
定制专用模具,增强了客户粘性,增强公司议价能力所致。

    报告期内,致宏精密其他业务收入均为变卖生产废料收入,由于生产废料多
为金属切割后的边角料,标的公司未对该部分废料计量成本,故其他业务毛利率
为 100%。

    (1)主营业务毛利率按产品或服务类型划分

    报告期内,致宏精密按产品或服务类型划分毛利率情况如下表所示:

         项目             2020 年 1-3 月          2019 年度          2018 年度
精密模具毛利率                      74.50%               69.95%             55.30%
精密切刀及零件毛利率                58.72%               56.67%             36.14%
其他服务毛利率                      69.11%                  70.11%          67.16%
主营业务综合毛利率                 73.88%               69.33%              54.82%

    报告期内,致宏精密销售精密模具业务毛利率分别为 55.30%、69.95%及

                                第 388 页 共 483 页
74.50%,整体呈上升趋势,主要原因系标的公司实施大客户战略,加强与行业内
大型客户的合作,参与新型锂电池产品开发,提供专用型号的锂电池裁切模具,
提升客户粘性所致。此外,致宏精密主动减少或放弃较为低端的产品,向优质客
户提供性能更为优质的高端产品,导致毛利率上升。随着致宏精密在行业内的技
术积累,模具生产中良品率逐步提高,也是毛利率上升的原因之一。

       报告期各期,致宏精密销售精密切刀及零件毛利率分别为 36.14%、56.67%
及 58.72%,整体呈上升趋势,主要原因系标的公司为优先保证锂电池裁切模具
的生产,主动减少承接附加值低的五金零件加工订单,精密切刀销售占比提升,
进而导致报告期内毛利率上升。

       报告期内,致宏精密模具租赁及维修服务毛利率分别为 67.16%、70.11%及
69.11%,基本保持稳定。

       (2)主营业务毛利率按客户类型划分

       报告期内,致宏精密按客户类型划分毛利率情况如下表所示:

                       2020 年 1-3 月           2019 年度       2018 年度
电池生产厂商                     75.48%                70.78%          61.13%
设备厂商                         63.61%                62.21%          48.07%
其他                             18.67%                13.63%          27.09%
主营业务综合毛利率               73.88%                69.33%          54.82%

       报告期内,致宏精密对锂电池生产厂商客户销售毛利率高于设备厂商,主要
原因为锂电池设备厂商多为提供锂电池生产设备的整体解决方案,其模式一般为
自主设计,主要零部件外部采购。标的公司作为设备厂商上游供应商,提供设备
配套的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价,标的公司直接向电
池生产厂商销售具有更大的利润空间,因此毛利率水平高于向锂电设备厂商销售
毛利率。

       报告期内,致宏精密其他类型客户主要为东莞市内的小型五金模具厂,销售
的产品为五金模具及零件,附加值较低,因此毛利率较低。

       (3)与同行业可比公司的对比分析

       同行业可比公司最近两年及一期的主营业务毛利率情况如下表所示:



                                第 389 页 共 483 页
指标名称          公司简称             2020/3/31       2019/12/31       2018/12/31
           赢合科技(300457.SZ)             44.89%         35.42%           32.80%
           先导智能(300450.SZ)             36.49%         39.33%           39.08%
           亿鑫丰(839073.OC)                     -        49.96%           36.98%
           超业精密(福能东方
                                                   -                -        40.35%
           (300173.SZ)收购标的)
 销售      优德精密(300549.SZ)             17.37%         28.95%           35.00%
 毛利率
           横河模具(300539.SZ)             20.95%         20.49%           19.55%
           昌红科技(300151.SZ)             21.39%         26.47%           25.08%
                   平均值                   28.22%          33.44%           32.69%
                    中值                    21.39%          32.18%           35.00%
                  标的公司                  73.88%          69.33%           54.82%
    数据来源:WIND 资讯;
    注 1:亿鑫丰(839073.OC)未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得。
    注 2:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据
    报告期内,致宏精密毛利率水平与同行业可比公司差异较大,主要原因为:

    ①模具行业内,产品应用领域差异导致毛利率差异

    同行业可比公司中,优德精密(300549.SZ)、横河模具(300539.SZ)、昌红
科技(300151.SZ)均为模具行业上市公司。由于模具的应用范围较广,目前模
具行业上市公司的产品主要应用于汽车、家电制造等行业,与标的公司的应用领
域、客户类型有较大差异,因此致宏精密与模具行业上市公司毛利率水平差异较
大。

    ②减少销售链条环节,获取更高利润空间

    同行业可比公司中,赢合科技(300457.SZ)、先导智能(300450.SZ)、亿鑫
丰(839073.OC)、超业精密(福能东方(300173.SZ)并购标的)均为锂电池设
备厂商。该类可比公司为客户提供锂电池生产设备的整体解决方案,其模式一般
为自主设计,主要零部件外部采购。致宏精密作为设备厂商上游供应商,提供设
备配套的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价,标的公司直接向
电池生产厂商销售具有更大的利润空间,因此毛利率水平高于锂电池生产设备厂
商。

    ③产品性能及服务优势增强议价能力,带来较高毛利率水平

                                 第 390 页 共 483 页
    此外,标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要
部件之一,其优劣直接决定了锂电池各种性能指标,如能量密度、比功率、温度
适用范围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大,将
容易损坏隔膜造成电池短路,从而给电池的安全带来重大隐患。因此,锂电池生
产过程中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。

    标的公司顺应行业技术发展趋势,坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战
略,重视技术研发和产品开发能力的打造,通过将精密五金模具开发、结构设计
及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合,不断围绕提升产品精度及
附加值目标,从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究,
持续提升技术水平。标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10
μ m,3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m;模具配合高速模切机速率可达到了
240-300 次/分;模具使用寿命最长可超过 1,000 万次,技术指标和模具寿命在国
内同行中处于领先水平。

    目前,锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型,由于叠片工艺下极片
较薄,裁切次数多,因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公
司凭借自身研发及加工能力,模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制
水平,优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。2018 年以来,国
内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池,并为此更新了叠片工艺生产
线,对模具的精度要求大幅度提高,国内能够满足该精度指标的模具供应商较少,
标的公司凭借深厚的技术积累,及时抓住客户工艺升级的机遇,成为了国内首批
成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。

    因此标的公司拥有较强的议价能力,在报告期内保持较高的毛利率水平。

    目前,致宏精密主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX,还有日本野上、
日本昭和等国外模具商,与该等竞争对手相比,标的公司在确保产品品质达到先
进水平同时,价格、成本、服务等方面更具有优势。

    ④技术积累提升产品良率,节约成本带来较高的毛利率水平

    致宏精密进入锂电池裁切模具领域多年,拥有稳定的技术研发团队及经验丰
富的技术工人。随着技术及经验的积累,标的公司将产品的良品率维持在较高的
水平,降低了产品成本,进而提升毛利率水平。

                            第 391 页 共 483 页
    综上所述,标的公司毛利率高于同行业可比公司主要系产品应用领域、销售
环节不同导致;同时,标的公司产品裁切精度等技术指标具备竞争优势带来较强
的议价能力,技术积累带来良品率的提升最终也体现为较高的毛利率水平。

    (4)标的公司毛利率水平的合理性

    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月,标的公司毛利率分别为 54.90%、
69.36%和 73.88%,保持在较高的水平,主要原因如下:

    ①产品性能及服务优势增强议价能力,带来较高毛利率水平

    标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要部件之
一,其优劣直接决定了锂电池各种性能指标,如能量密度、比功率、温度适用范
围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大,将容易损
坏隔膜造成电池短路,从而给电池的安全带来重大隐患。因此,锂电池生产过程
中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。

    标的公司顺应行业技术发展趋势,坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战
略,重视技术研发和产品开发能力的打造,通过将精密五金模具开发、结构设计
及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合,不断围绕提升产品精度及
附加值目标,从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究,
持续提升技术水平。标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10
μm,3C 电池极片毛刺可做到≤5μm;模具配合高速模切机速率可达到了 240-300
次/分;模具使用寿命最长可超过 1,000 万次,和模具寿命在国内同行中处于领
先水平。

    目前,锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型,由于叠片工艺下极片
较薄,裁切次数多,因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公
司凭借自身研发及加工能力,模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制
水平,优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。2018 年以来,国
内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池,并为此更新了叠片工艺生产
线,对模具的精度要求大幅度提高,国内能够满足该精度指标的模具供应商较少,
标的公司凭借深厚的技术积累,及时抓住客户工艺升级的机遇,成为了国内首批
成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。


                            第 392 页 共 483 页
    因此标的公司拥有较强的议价能力,在报告期内保持较高的毛利率水平。

    ②技术积累提升产品良率,节约成本带来较高的毛利率水平

    致宏精密进入锂电池裁切模具领域多年,拥有稳定的技术研发团队及经验丰
富的技术工人。随着技术及经验的积累,标的公司将产品的良品率维持在较高的
水平,可达到 99%以上,降低了产品成本,进而提升毛利率水平。

    ③减少销售链条环节,获取更高利润空间

    销售模式方面,标的公司自 2018 年开始逐步由全部销售给锂电池设备生产
商的模式转变为重点开发锂电池生产商大客户的销售战略,更快速地与下游锂电
池生产企业对接并形成订单,深化了双方的合作关系并与国内众多锂电池龙头企
业合作开发,降低了产品研发过程中的沟通成本。同时,通过采用全部直销的方
法,标的公司简化了销售过程中的中间环节,打通了与终端客户的对接渠道,更
有利于与客户的订单签署及产品响应。此外,由于设备厂商多采取成本加成等方
式定价,标的公司直接向电池生产厂商销售具有更大的利润空间,因此,直接向
锂电池生产商大客户销售提升了产品的综合毛利率。

    综上所述,标的公司报告期内的毛利率较高的原因是标的公司产品裁切精度
等技术指标具备竞争优势带来较强的议价能力,技术积累带来良品率的提升以及
减少了销售链条环节,获取更高利润空间。

    5、税金及附加

    报告期内,致宏精密税金及附加情况如下表所示:

                                                                      单位:万元、%
                    2020 年 1-3 月             2019 年度              2018 年度
     项目
                 金额         占比          金额       占比        金额       占比
城市维护建设税      20.33        48.99       49.64         48.64    25.08         48.62
教育费附加          20.33        48.99       49.64         48.64    25.08         48.62
车船使用税           0.07            0.16     0.34          0.33     0.24          0.47
印花税               0.78            1.87     2.41          2.36     1.18          2.29
     合计           41.51      100.00       102.03     100.00       51.58     100.00

    报告期内,致宏精密税金及附加金额分别为 51.58 万元、102.03 万元及 41.51
万元,其中,城市维护建设税及教育费附加占报告期各期税金及附加总额比重分

                                第 393 页 共 483 页
别为 97.25%、97.30%及 97.97%,为税金及附加的主要组成部分。报告期内,致
宏精密税金及附加整体呈上升趋势,主要原因系销售规模扩大,增值税附加税费
增加所致。

       6、期间费用

       报告期内,致宏精密期间费用情况如下表所示:

                                                                               单位:万元、%
                     2020 年 1-3 月               2019 年度                2018 年度
   项目
                  金额           占比         金额          占比        金额             占比
销售费用              95.95        22.54       437.76           23.13    204.71            23.80
管理费用             120.60        28.33       667.28           35.26    268.73            31.25
研发费用             209.29        49.16       769.77           40.68    367.38            42.72
财务费用              -0.14        -0.03         17.56           0.93     19.26             2.24
   合计              425.70       100.00      1,892.37         100.00    860.07           100.00

       报告期各期,致宏精密期间费用分别为 860.07 万元、1,892.37 万元及 425.70
万元,占当期营业收入比例分别为 17.44%、15.51%及 10.98%。2019 年度,致宏
精密期间费用率较上年度下降主要原因公司销售规模扩大所致。2020 年 1-3 月,
致宏精密期间费用较上年继续下降的主要原因系销售费用及管理费用下降所致。

       (1)销售费用

       报告期内,致宏精密销售费用情况如下表所示:

                                                                               单位:万元、%
                       2020 年 1-3 月                2019 年                   2018 年
       项目
                      金额        占比          金额           占比     金额             占比
职工薪酬                 40.76        42.48      148.93         34.02      53.41           26.09
差旅费                   13.47        14.04      103.49         23.64      74.06           36.18
运输费                   10.16        10.59        95.56        21.83      42.54           20.78
租金及物业水电
                         19.57        20.39        53.77        12.28      13.33            6.51
费
折旧摊销费                6.04         6.30        16.11         3.68          1.86         0.91
其他                      5.95         6.20        19.91         4.55      19.50            9.53
       合计              95.95     100.00        437.76        100.00     204.71          100.00

       报告期内,致宏精密销售费用分别为 204.71 万元、437.76 万元及 95.95 万元,
占当期营业收入比例分别为 4.15%、3.59%及 2.47%。致宏精密销售费用主要由

                                      第 394 页 共 483 页
职工薪酬、差旅费、运输费和租金及物业水电费构成,报告期各期上述四项费用
合计占当期销售费用比例为 89.57%、91.77%及 87.50%。

    2019 年度,致宏精密销售费用较上年度增加 233.05 万元,增幅达到 113.85%,
主要原因为:

    ①销售人员数量及工资增长

    报告期各期,致宏精密销售人员数量及平均工资如下表所示:

                                                                 单位:人、元/月
       项目           2020 年 1-3 月            2019 年            2018 年
销售人员数量                           10                   9                 4
销售人员平均工资              12,252.49              12,234.10         10,197.56
   注:销售人员人数为月度加权平均人数,人均工资为月度加权平均工资。
    报告期内,致宏精密销售人员持续增加,人均月平均工资也呈上升趋势,因
此导致销售费用中职工薪酬上升。

    ②全国增设售后服务点

    随着销售规模逐步扩大,为更好地服务大型客户,致宏精密在大客户所在地
设置售后服务点,及时为客户解决模具使用过程中的技术问题并定期对模具进行
维护。截至 2020 年 3 月末,标的公司已在宁德、镇江等地设置售后服务点并配
备修模设备,因此 2019 年致宏精密差旅费、租金及物业水电费和设备折旧费用
增加导致销售费用整体上升。

    ③销售规模扩大运输费上升

    2019 年度,致宏精密销售收入较上年度增长 147.39%,开拓了如宁德新能源、
孚能科技等广东省外大型客户。随着对省外大型客户的销售增长,标的公司运输
费增长,导致 2019 年度销售费用上升。

    报告期内,致宏精密销售费用率整体呈下降趋势,主要原因系标的公司销售
规模迅速扩大所致。2020 年 1-3 月,致宏精密销售费用率下降较快主要原因系受
疫情影响,销售人员出差减少,差旅费用下降所致。此外,标的公司 2020 年 1
季度交付的订单主要来自广东省内客户,路程较近且国家对高速公路实施免费通
行政策,致宏精密选择自行运输导致当期运输费用下降,进而导致 2020 年 1-3
月销售费用率降低。


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       (2)管理费用

       报告期内,致宏精密管理费用情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元、%
                       2020 年 1-3 月                      2019 年                      2018 年
       项目
                    金额          占比              金额             占比        金额             占比
职工薪酬                53.00       43.95           218.84            32.80      106.47            39.62
中介机构服务费           2.83           2.35        127.71            19.14       25.54             9.51
折旧摊销费              41.35       34.28            78.45            11.76        4.45             1.65
租金及物业水电
                         7.81           6.47         33.75             5.06       33.01            12.28
费
业务招待费               1.60           1.33         46.88             7.03       25.19             9.37
差旅费                   1.10           0.91         22.53             3.38       21.64             8.05
保安服务费               4.74           3.93         16.88             2.53       14.72             5.48
办公费                   1.91           1.58          9.72             1.46        8.58             3.19
股份支付                    -           0.00         74.29            11.13              -          0.00
其他                     6.26           5.19         38.23             5.73       29.13            10.84
       合计            120.60      100.00           667.28           100.00      268.73           100.00

       报告期内,致宏精密管理费用分别为 268.73 万元、667.28 万元及 120.60 万
元,占当期营业收入比例为 5.45%、5.47%及 3.11%。标的公司管理费用主要由
职工薪酬、中介机构服务费及折旧摊销费构成。

       2019 年度,致宏精密管理费用较上年增加 398.55 万元,增幅为 148.31%。
主要原因为:

       ①管理人员数量及人均工资上涨

       报告期内,致宏精密管理人员数量及人均工资如下表所示:

                                                                                   单位:人、元/月
         项目              2020 年 1-3 月                   2019 年                     2018 年
管理人员数量                                   14                           12                           8
管理人员平均工资                   11,103.87                     13,731.67                    7,302.85
   注:管理人员人数为月度加权平均人数,人均工资为月度加权平均工资。
       报告期内,致宏精密管理人员数量持续上升,人均工资整体呈上升趋势,其
中 2019 年人均工资高于 2020 年 1-3 月,主要原因系 2019 年度发放年终奖所致。
随着管理人员工资的上升,致宏精密管理费用随之增长。


                                    第 396 页 共 483 页
       ②中介机构服务费增加

       致宏精密日常聘请会计师事务所对纳税报表进行审计工作形成中介机构费。
2019 年度,致宏精密聘请中介机构对公司基本情况及财务工作进行全面梳理,
拟开展 IPO 工作,因此中介机构费用高于报告期其他期间。

       ③折旧摊销费用增加

       2019 年度,致宏精密为满足日益增长的订单对生产场地的需求,对标的公
司的生产及办公场所进行重新装修,当年新增长期待摊费用 465.89 万元,因此
长期待摊费用摊销增加导致管理费用上升。

       ④股份支付费用增加

       2019 年 4 月,健和誉健以 2.52 元/注册资本的价格向东莞市致宏转让其持有
的标的公司 666,660 元的出资额。东莞致宏出资人为郑智仙、陈海诗、陈健,所
占出资额分别为 66.67%、16.67%及 16.67%,其中陈海诗、陈健系公司核心员工。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定,本次股权转让完成后,
陈海诗及陈健二人所占份额对应的标的公司股权公允价格按 2018 年净利润的 10
倍市盈率测算,为 130.29 万元,扣除本次转让成本 56.00 万元后,标的公司在当
期确认股份支付 74.29 万元并计入管理费用。

       (3)研发费用

       报告期内,致宏精密研发费用情况如下表所示:

                                                                           单位:万元、%
                  2020 年 1-3 月               2019 年度               2018 年度
   项目
                金额         占比          金额           占比      金额         占比
职工薪酬         110.24        52.68         387.01         50.28    138.41         37.67
物料消耗          90.15        43.07         345.70         44.91    207.14         56.38
折旧摊销费         1.93            0.92        6.30          0.82      2.87          0.78
其他               6.97            3.33       30.77          4.00     18.96          5.16
   合计          209.29       100.00         769.77        100.00    367.38        100.00

       报告期内,致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29 万
元,占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%。标的公司研发费用主
要由研发人员薪酬及物料消耗构成,二者合计金额占研发费用比重分别为


                                    第 397 页 共 483 页
94.06%、95.18%及 95.75%。

    2019 年度,致宏精密研发费用较 2018 年度增加 402.39 万元,增幅为 109.53%。
报告期各期,致宏精密研发人员加权平均数量为 11 人、17 人及 19 人,人均工
资 9,679.77 元/月、17,544.50 元/月及 18,760.93 元/月,呈上升趋势。同时,为满
足客户电池极片新型工艺要求,标的公司加强了模具的研发,导致物料消耗上升。
上述两项综合影响导致标的公司 2019 年度研发费用增长。

    (4)财务费用

    报告期内,致宏精密财务费用情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
           项目               2020 年 1-3 月          2019 年度               2018 年度
利息支出                                       -                16.86                 19.64
减:利息收入                               0.34                   1.17                    0.75
利息净支出                                -0.34                 15.70                 18.88
银行手续费                                 0.20                   1.86                    0.37
           合计                           -0.14                 17.56                 19.26

    报告期各期致宏精密财务费用分别为 19.26 万元、17.56 万元及-0.14 万元,
其中 2018 年度及 2019 年度财务费用较高系标的公司存在 296.00 万元短期借款
所致,2020 年以来,致宏精密不存在银行借款,故无利息支出,导致财务费用
降低。

    (5)与同行业可比公司的对比分析

    报告期内,致宏精密期间费用率与同行业可比公司情况如下表所示:

指标名称            公司简称             2020 年 1-3 月       2019 年度         2018 年度
              赢合科技(300457.SZ)                0.94%            4.86%             3.04%
              先导智能(300450.SZ)                2.27%            3.48%             3.17%
              亿鑫丰(839073.OC)                         -         4.41%             7.97%
              超业精密(福能东方
销售费用                                                  -               -           6.78%
              (300173.SZ)收购标的)
率
              优德精密(300549.SZ)                8.76%            7.82%             8.03%
              横河模具(300539.SZ)                4.60%            2.87%             2.69%
              昌红科技(300151.SZ)                2.21%            3.42%             3.04%
                     平均值                        3.76%            4.48%            4.96%


                                    第 398 页 共 483 页
指标名称         公司简称            2020 年 1-3 月       2019 年度       2018 年度
                   中值                      2.27%             3.95%           3.17%
                 标的公司                    2.47%             3.59%           4.15%
           赢合科技(300457.SZ)              4.12%             5.59%           4.17%
           先导智能(300450.SZ)              5.73%             4.94%           5.95%
           亿鑫丰(839073.OC)                        -         9.43%          11.63%
           超业精密(福能东方
                                                      -               -         9.27%
           (300173.SZ)收购标的)
管理费用   优德精密(300549.SZ)             11.55%             9.29%           7.11%
率
           横河模具(300539.SZ)              9.80%             6.67%           6.60%
           昌红科技(300151.SZ)              7.62%            10.50%           9.64%
                  平均值                     7.76%             7.74%           7.77%
                   中值                      7.62%             7.98%           7.11%
                 标的公司                    3.11%             5.47%           5.45%
           赢合科技(300457.SZ)              4.36%             8.08%           6.00%
           先导智能(300450.SZ)             15.76%            11.36%           7.29%
           亿鑫丰(839073.OC)                        -         7.93%           9.26%
           超业精密(福能东方
                                                      -               -         5.22%
           (300173.SZ)收购标的)
研发费用   优德精密(300549.SZ)              5.96%             4.09%           4.23%
率
           横河模具(300539.SZ)              5.59%             4.72%           4.42%
           昌红科技(300151.SZ)              4.34%             4.81%           4.94%
                  平均值                     7.20%             6.83%           5.91%
                   中值                      5.59%             6.37%           5.22%
                 标的公司                    5.40%             6.31%           7.45%
           赢合科技(300457.SZ)              5.48%             2.10%           1.47%
           先导智能(300450.SZ)              0.43%             0.83%           0.39%
           亿鑫丰(839073.OC)                        -         0.37%           0.59%
           超业精密(福能东方
                                                      -               -         0.01%
           (300173.SZ)收购标的)
财务费用   优德精密(300549.SZ)              1.94%             1.59%           1.63%
率
           横河模具(300539.SZ)              3.44%             2.69%           2.18%
           昌红科技(300151.SZ)             -0.82%            -0.74%          -1.69%
                  平均值                     2.10%             1.14%           0.65%
                   中值                      1.94%             1.21%           0.59%
                 标的公司                    0.00%             0.14%           0.39%


                                 第 399 页 共 483 页
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:销售费用率=销售费用/营业收入*100%;
    注 2:管理费用率=管理费用/营业收入*100%;
    注 3:研发费用率=研发费用/营业收入*100%;
    注 4:财务费用率=财务费用/营业收入*100%。
    注 5:亿鑫丰(839073.OC)未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 6:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据
    报告期内,致宏精密销售费用率分别为 4.15%、3.59%及 2.47%,其中,2018
年度及 2020 年 1-3 月,标的公司销售费用率高于同行业可比公司中位数,略低
于平均水平;2019 年度略低于中位数及平均水平。报告期内,致宏精密销售费
用率与同行业可比公司差异较小,整体处于合理水平。

    报告期各期,致宏精密销售费用率低于同行业可比公司平均水平,主要原因
系标的公司销售人工费用占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平,具体情
况如下表所示:

   指标名称              公司简称                   2019 年度       2018 年度
                 赢合科技(300457.SZ)                     1.55%            0.96%
                 先导智能(300450.SZ)                     0.70%            0.58%
                 亿鑫丰(839073.OC)                       1.68%            1.22%
                 超业精密(福能东方
                                                                -           1.81%
                 (300173.SZ)收购标的)
                 优德精密(300549.SZ)                     4.82%            4.50%
销售人工费用率
                 横河模具(300539.SZ)                     0.62%            0.70%
                 昌红科技(300151.SZ)                     1.04%            0.99%
                          平均值                           1.73%            1.54%
                           中值                            1.30%            0.99%
                         标的公司                          1.22%            1.08%
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:同行业可比公司仅在年度报告中披露销售费用具体明细,2020 年 1-3 月数据未披
露相关数据,故无法进行比较;
    注 2:亿鑫丰(839073.OC)未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 3:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据。
    报告期内,致宏精密销售人工费用率低于同行业可比公司,主要原因系销售
人员数量及平均薪酬均低于同行业可比公司,具体情况如下表所示:



                                  第 400 页 共 483 页
                                                                               单位:人、万元
                                    2019 年度                           2018 年度
      公司简称
                            人数            平均年薪             人数             平均年薪
赢合科技(300457.SZ)             99.00            26.14            63.00               31.78
先导智能(300450.SZ)             88.00            37.13            88.00               25.81
亿鑫丰(839073.OC)               10.00            12.51            14.00                   5.38
优德精密(300549.SZ)          110.00              15.49           115.00               14.92
横河模具(300539.SZ)             36.00             9.66            28.00               13.77
昌红科技(300151.SZ)             44.00            16.92            52.00               13.18
       平均值                     64.50            19.64            60.00               17.47
      标的公司                     9.00            16.55                4.00            13.35
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:同行业可比公司仅在年度报告中披露销售费用具体明细,2020 年 1-3 月数据未披
露相关数据,故无法进行比较;
    注 2:亿鑫丰(839073.OC)未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 3:福能东方在交易报告书中未披露销售人员数量,故无法计算相关数据。
    报告期内,致宏精密管理费用率分别为 5.45%、5.47%及 3.11%,低于同行
业可比公司平均水平,主要原因系标的公司管理费用中人工费用占营业收入比例
较低所致,具体情况如下表所示:

   指标名称              公司简称                    2019 年度                  2018 年度
                 赢合科技(300457.SZ)                      2.16%                      2.04%
                 先导智能(300450.SZ)                      2.03%                      1.74%
                 亿鑫丰(839073.OC)                        4.00%                      5.98%
                 超业精密(福能东方
                                                                    -                  7.61%
                 (300173.SZ)收购标的)
                 优德精密(300549.SZ)                      5.07%                      3.82%
管理人工费用率
                 横河模具(300539.SZ)                      2.97%                      3.06%
                 昌红科技(300151.SZ)                      5.95%                      5.58%
                          平均值                            3.70%                      4.26%
                           中值                             3.48%                      3.82%
                         标的公司                           1.79%                      2.16%
    数据来源:Wind 资讯;
    注 1:同行业可比公司仅在年度报告中披露管理费用具体明细,2020 年 1-3 月数据未披
露相关数据,故无法进行比较;
    注 2:亿鑫丰(839073.OC)未披露 2020 年一季报,故财务数据无法取得;
    注 3:福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据,具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月,其他期间财务数据未披露,故无法取得相关财务指标数
据。

                                   第 401 页 共 483 页
    报告期内,致宏精密管理人员薪酬占营业收入比例低于同行业可比公司平均
水平,主要系管理人员数量较少所致,报告期内致宏精密管理人员数量及人均薪
酬如下表所示:

                                                                                  单位:人、万元
                                     2019 年度                             2018 年度
      公司简称
                             人数               平均年薪           人数                平均年薪
赢合科技(300457.SZ)           244.00               14.75            345.00                 12.36
先导智能(300450.SZ)           922.00               10.30            623.00                 10.84
亿鑫丰(839073.OC)              13.00               22.97             18.00                 20.53
优德精密(300549.SZ)           143.00               12.53            150.00                     9.70
横河模具(300539.SZ)           106.00               15.59            133.00                 12.77
昌红科技(300151.SZ)           229.00               18.59            217.00                 17.83
       平均值                   276.17               15.79            247.67                 14.01
      标的公司                   12.00               18.24                 8.00              13.31
    数据来源:Wind 资讯

    报告期内,致宏精密研发费用率与同行业可比公司平均水平差异较小,处于
正常水平。

    报告期各期,致宏精密财务费用率低于同行业可比公司水平,主要原因系标
的公司仅在 2018 至 2019 年存在 296.00 万元的银行短期借款,此外报告期不存
在其他银行借款,使得财务费用低于同行可比公司。

    7、其他收益

    报告期内,致宏精密其他收益情况如下表所示:

                                                                                      单位:万元
                                2020 年                                               与资产相关/
          项目                                    2019 年度        2018 年度
                                 1-3 月                                               与收益相关
直接计入当期损益的政府补
                                         0.97              14.50                  -   与收益相关
助(与收益相关)
          合计                           0.97              14.50                  -

    报告期各期致宏精密其他收益金额分别为 0、14.50 万元及 0.97 万元,具体
内容为与收益相关,直接计入当期损益的政府补助,其具体明细如下表所示:

                                                                                       单位:万元
         项目              2020 年 1-3 月       2019 年度      2018 年度              列报项目
失业保险稳岗返还                      0.97                 -               -   其他收益


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促进小微工业企业上规模
                                      -          10.00                 -   其他收益
专项资金
知识产权管理规范贯标资
                                      -           4.50                 -   其他收益
助
         合计                     0.97           14.50                 -

    8、投资收益

    报告期各期,致宏精密投资收益情况如下表所示:

                                                                                   单位:万元
                项目                      2020 年 1-3 月       2019 年度           2018 年度
理财产品收益                                          4.07             24.01                   -
以公允价值计量且其变动计入其他综合
                                                    -26.20             -52.00                  -
收益的金融资产终止确认收益
                合计                                -22.13             -27.99                  -

    报告期内,致宏精密投资收益来源于赎回的理财产品收益及符合终止确认条
件的银行承兑汇票贴现息,各期具体金额为 0.00 万元、-27.99 万元及-22.13 万元,
金额较小,对标的公司经营成果影响不存在重大影响。

    9、公允价值变动收益

    报告期内,致宏精密公允价值变动收益来自纳入交易性金融资产核算的银行
理财产品公允价值变动,2019 年度及 2020 年 1-3 月具体金额为 13.42 万元及 8.02
万元,金额较小,对标的公司经营成果不存在重大影响。

    10、信用减值损失

    报告期内,致宏精密信用减值损失情况如下表所示:

                                                                                   单位:万元
        项目             2020 年 1-3 月            2019 年度                    2018 年度
应收票据坏账损失                     25.82                     0.36                            -
应收账款坏账损失                     12.29                   593.14                            -
其他应收款坏账损失                    0.34                     -0.32                           -
        合计                         38.45                   593.18                            -

    报告期内,致宏精密信用减值损失分别为 0.00 万元、593.18 万元及 38.45 万
元。受会计准则调整影响,自 2019 年起,致宏精密坏账准备计入信用减值损失,
2018 年度,致宏精密实际计提坏账准备 69.65 万元,计入资产减值损失。

    报告期内,致宏精密在 2019 年度信用减值损失较高,主要原因系对东莞市


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佳的自动化设备科技有限公司、肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统
有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、东莞市
高埗艺铭模具厂的应收账款计提单项坏账准备所致,具体详见本交易报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“(一)
资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款”。

       11、资产减值损失

       报告期内,致宏精密资产减值损失具体情况如下表所示:

                                                                                       单位:万元
           项目               2020 年 1-3 月                2019 年度               2018 年度
一、坏账损失                                     -                         -                69.65
二、存货跌价损失                                 -                     34.75                     -
           合计                                  -                     34.75                69.65

       报告期各期内,致宏精密资产减值损失金额分别为 69.65 万元、34.75 万元
及 0.00 万元,其中,2018 年度资产减值损失为按账龄计提的坏账准备。2019 年
起,受会计政策调整的影响,标的公司将坏账损失计入信用减值损失。

       2019 年度,标的公司对部分在产品计提了存货跌价准备,具体情况详见本
交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利
能力分析”之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(8)存货”。

       12、资产处置收益

       2018 及 2019 年度,致宏精密因处置固定资产,发生资产处置收益 0.09 万元、
-2.73 万元,金额较小。对标的公司经营成果不存在重大不利影响。

       13、营业外收入及支出

       (1)营业外收入

       报告期内,致宏精密营业外收入情况如下表所示:

                                                                                单位:万元、%
                    2020 年 1-3 月                    2019 年                   2018 年
  项目
                  发生额       占比          发生额             占比       发生额         占比
赞助收入              2.34           99.54           1.72         80.40        2.58         59.26
其他                  0.01            0.46           0.42         19.60        1.77         40.74



                                        第 404 页 共 483 页
  合计             2.35      100.00                  2.14          100.00              4.36        100.00

       报告期各期致宏精密营业外收入金额分别为 4.36 万元,2.14 万元及 2.35 万
元,整体金额较低,对标的公司经营成果影响较小。

       (2)营业外支出

       报告期内,致宏精密营业外支出情况如下表所示:

                                                                                        单位:万元、%
                           2020 年 1-3 月                    2019 年                         2018 年
           项目
                          发生额          占比          发生额         占比          发生额        占比
非流动资产毁损报废损
                             0.72           74.12           1.10        13.50               5.89       68.89
失
赞助支出                           -             -          4.40        53.89               0.79        9.22
违约支出                           -             -          2.30        28.17                  -           -
其他                         0.25           25.88           0.36            4.44            1.87       21.89
           合计              0.97         100.00            8.16       100.00               8.56   100.00

       报告期各期,致宏精密营业外支出金额分别为 8.56 万元、8.16 万元及 0.97
万元,整体金额较低,对标的公司经营成果影响较小。

       14、非经常性损益

       报告期内,致宏精密非经常性损益情况如下表所示:

                                                                                               单位:万元
                   项目                              2020 年 1-3 月     2019 年度              2018 年度
非流动资产处置损益                                           -0.72                  -3.83              -5.80
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的                        0.97                 14.50                   -
政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                                  4.07                 24.01                   -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
                                                              8.02                 13.42                   -
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          2.10                  -4.93               1.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -               -74.29                  -
非经常性损益总额                                             14.44                 -31.11              -4.10
减:非经常性损益的所得税影响数                                0.96                  5.16                0.67


                                       第 405 页 共 483 页
非经常性损益净额                                      13.48            -36.28          -4.78
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额                13.48            -36.28          -4.78

       报告期各期,致宏精密非经常性损益净额分别为-4.78 万元、-36.28 万元及
13.48 万元,占当期归属于母公司股东净利润比重分别为-0.37%、-0.72%及 0.67%,
整体占比较低,不会对标的公司盈利的持续性及稳定性造成重大不利影响。

       (六)现金流量分析

       1、经营活动现金流量

       报告期各期,致宏精密经营活动现金流量情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
                     项目                2020 年 1-3 月         2019 年度       2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                   3,311.18             9,092.40        2,762.75
收到的税费返还                                           -                  -                -
收到其他与经营活动有关的现金                          2.14             16.08              2.68
经营活动现金流入小计                           3,313.32             9,108.48        2,765.43
购买商品、接受劳务支付的现金                        339.17          1,488.40         827.79
支付给职工以及为职工支付的现金                      863.40          1,496.72         832.48
支付的各项税费                                      506.41          1,974.27         548.42
支付其他与经营活动有关的现金                        167.64          1,012.57         395.67
经营活动现金流出小计                           1,876.62             5,971.95        2,604.36
经营活动产生的现金流量净额                     1,436.70             3,136.53         161.07

       报告期各期,致宏精密经营活动产生的现金净流量分别为 161.07 万元、
3,136.53 万元及 1,436.70 万元,是标的公司现金的主要来源。

       报告期各期,致宏精密经营活动现金流量净额与净利润差异如下表所示:

                                                                                 单位:万元
              项目               2020 年 1-3 月              2019 年            2018 年
经营活动产生的现金流量净额               1,436.70               3,136.53             161.07
净利润                                   2,019.23               5,041.45            1,302.86
差额                                      -582.53               -1,904.92          -1,141.79

       报告期内,致宏精密净利润与经营活动现金流量净额关系如下表所示:

                                                                                 单位:万元
             补充资料                2020 年 1-3 月           2019 年度         2018 年度


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               补充资料            2020 年 1-3 月       2019 年度       2018 年度
净利润                                    2,019.23          5,041.45        1,302.86
加:资产减值准备                                              34.75           69.65
信用减值损失                                 38.45           593.18                 -
固定资产折旧、投资性房地产折旧、
                                             46.95           127.70           86.34
油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                                  0.18             0.91             0.21
长期待摊费用摊销                             39.99            74.63             1.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                               2.73            -0.09
资产的损失
固定资产报废损失                              0.72             1.10             5.89
公允价值变动损失                             -8.02            -13.42                -
财务费用                                            -         16.86           13.70
投资损失                                     -4.07            -24.01                -
递延所得税资产减少                           -5.77            -87.88          -11.13
递延所得税负债增加                           -2.05            -37.60          85.55
存货的减少                                 -100.78         -1,055.22         -545.91
经营性应收项目的减少                       -539.81         -1,920.10       -2,280.52
经营性应付项目的增加                        -48.31           278.33         1,332.23
其他                                                -        103.13          100.78
经营活动产生的现金流量净额                1,436.70          3,136.53         161.07

       报告期各期内,致宏精密经营活动现金流量净额占当期净利润比例分别为
12.36%、62.21%及 71.15%,其中,2018 年较 2019 及 2020 年 1-3 月,经营活动
现金流量净额占比较小,主要原因系经营性应收项目较高所致。2018 年度,致
宏精密应收款项较高,回款较慢;2019 年以来,随着客户结构调整及优质客户
订单放量,致宏精密净利润有较大幅度提升;同时标的公司对应收款项管理的提
升降低了经营性应收项目金额,因此标的公司经营活动现金流量净额上升。

       2、投资活动现金流量

       报告期内,致宏精密投资活动产生的现金流量如下表所示:

                                                                         单位:万元
                   项目                2020 年 1-3 月     2019 年度     2018 年度
收回投资收到的现金                           2,081.00        8,390.00               -
取得投资收益收到的现金                          16.77           24.01               -



                               第 407 页 共 483 页
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                  0.03           2.75            0.28
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                      -               -               -
额
收到其他与投资活动有关的现金                          -               -               -
投资活动现金流入小计                          2,097.81       8,416.76            0.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                280.74       1,031.04          268.33
付的现金
投资支付的现金                                3,220.00      10,141.00                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                      -               -               -
额
支付其他与投资活动有关的现金                          -               -               -
投资活动现金流出小计                          3,500.74      11,172.04          268.33
投资活动产生的现金流量净额                    -1,402.93     -2,755.29         -268.05

    报告期内,致宏精密投资活动现金流量净额分别为-268.05 万元、-2,755.29
万元及-1,402.93 万元,其中,投资收回及支付的现金主要为银行理财申赎形成。
此外,为增加生产能力而购买的机器设备及重新装修的生产办公场地等固定资产
投资也是投资活动现金流量的重要组成部分。

    3、筹资活动现金流量

    报告期内,致宏精密筹资活动产生的现金流量如下表所示:

                                                                          单位:万元
                 项目                    2020 年 1-3 月   2019 年度       2018 年度
吸收投资收到的现金                                    -               -        250.00
取得借款收到的现金                                    -               -        296.00
收到其他与筹资活动有关的现金                          -               -        300.00
筹资活动现金流入小计                                  -               -        846.00
偿还债务支付的现金                                    -        296.00                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    -         13.10            0.22
支付其他与筹资活动有关的现金                          -        275.14           24.86
筹资活动现金流出小计                                  -        584.24           25.08
筹资活动产生的现金流量净额                            -       -584.24          820.92

    报告期内、致宏精密筹资活动产生的现金流量净额为 820.92 万元、-584.24
万元及 0.00 万元。标的公司筹资活动产生的现金流入主要为借入银行短期借款
及实际控制人借款;筹资活动产生的现金流出主要为归还上述借款。



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四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

       (一)对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

       上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来,由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈,公司道路运输业务受铁路
航空运输冲击较大,营业收入及毛利率大幅下降。上市公司以寻求新的发展机遇
和利润增长点为目的,制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造
业务的战略规划,实施道路运输、智能制造双主业发展战略。

       致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业,在业内拥有
良好的口碑,在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

       本次交易完成后,上市公司将增添新的业绩增长点,增强抗风险能力。同时
致宏精密最近两年业务快速发展,盈利水平逐年提升,主要财务指标处于良好水
平,通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

       (二)未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式

       1、业务构成分析

       根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的业务收入构成情况如
下表所示:

                                                                        单位:万元
                               2020 年 1-3 月份                  2019 年度
           产品类别
                              金额          占比          金额               占比
精密模具                      3,640.81        75.65%      10,538.11           47.68%
精密切刀及零件                  106.96            2.22%      582.6             2.64%
旅客、货运运输                  537.56        11.17%       6,224.38           28.17%
售票服务                        147.03            3.06%    1,457.76            6.60%
其他                            380.21            7.90%    3,296.60           14.92%
            合计              4,812.56       100.00%      22,099.46          100.00%

       本次交易完成后,上市公司总体业务规模扩大,切入智能制造行业后产品线
将拓展生产及销售精密模具、精密切刀及零件等,进一步拓展新的盈利增长点。




                              第 409 页 共 483 页
    2、经营发展战略

    上市公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来,对于智能制造产业
进行了深入的考察与研究,最终选定了技术门槛与产品附加值较高、国产化需求
较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入点,进入智能制
造行业。上市公司拟通过本次收购,撬动公司在智能制造领域的战略布局,实现
公司由传统业务向道路运输、智能制造双主业驱动的发展模式升级。

    3、业务管理模式

    本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,将纳入到上市公司
统一管理体系中。上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时,
结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等,对标的公司管理制度、模式
进行优化。上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势,支持标的公司
扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。同时加强对标的公
司的内部控制管理,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,促进上市公司
与标的公司之间的有效整合,提升整体管理水平,使得本次重组后上市公司的业
务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。

    (三)本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

    1、竞争优势

    (1)技术创新及研发优势

    本次重组标的致宏精密亦具有较强的研发生产的能力,截至 2020 年 3 月 31
日,致宏精密已取得专利共计 22 项,其中发明专利 3 项,实用新型专利 19 项;
另有 10 项专利正在申请中。本次交易完成后,上市公司利用自身资本优势,协
助致宏精密进一步加大研发投入,增强上市公司在智能制造领域的研发实力。

    (2)客户优势

    致宏精密自设立以来,专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设
计和技术服务。经过多年的行业经验积累,已经与宁德新能源(ATL)、重庆紫
建、比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电、青山控股等业内领先企业形成稳
定、良好的合作关系,积累了丰富的优质客户资源。

    (3)生产制造优势


                              第 410 页 共 483 页
    致宏精密从事精密模具制造业务近二十年,其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上,具有丰富的精
密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系,配备了
多台先进的进口坐标磨床等设备,为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。

    2、竞争劣势

    本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大,组织架构也将更加复杂。上市公司和致宏
精密将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展
等方面进行的融合,实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长,可
能会对上市公司的业绩产生不利影响。

    (四)本次交易前后上市公司财务状况分析

    根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日
完成,则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下:

    1、资产构成分析

    最近一年及一期,本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构
成、对比情况如下所示:

    (1)2020 年 3 月 31 日,资产构成分析

                                                                           单位:万元
                         交易前                   交易后(备考)
    项目                                                                    变动率
                  金额            占比         金额          占比
  货币资金         6,038.67        7.39%        6,712.10           4.33%      11.15%
交易性金融资
                  34,104.00       41.72%       37,002.73       23.87%          8.50%
    产
  应收票据                 -             -        711.11           0.46%             -
  应收账款          814.11         1.00%        4,615.53           2.98%     466.94%
应收账款融资               -             -        926.23           0.60%             -
  预付款项            97.80        0.12%          113.72           0.07%      16.28%
 其他应收款           93.17        0.11%          102.78           0.07%      10.31%
    存货              80.93        0.10%        2,243.64           1.45%    2672.33%
流动资产合计      41,228.68       50.44%       52,427.83       33.82%         27.16%
长期股权投资        312.07         0.38%          313.25           0.20%       0.38%

                                  第 411 页 共 483 页
投资性房地产        16,582.11      20.29%       17,382.51           11.21%        4.83%
  固定资产          19,091.24      23.36%       19,868.81           12.82%        4.07%
  无形资产           3,823.64       4.68%        9,381.11            6.05%      145.34%
       商誉             22.06       0.03%       54,485.12           35.15%    246860.79%
长期待摊费用                  -          -         370.07            0.24%              -
递延所得税资
                       681.75       0.83%          797.13            0.51%       16.92%
    产
其他非流动资
                              -          -             2.55          0.00%              -
    产
非流动资产合
                    40,512.87     49.56%       102,600.54           66.18%      153.25%
    计
  资产总计          81,741.55     100.00%      155,028.37          100.00%       89.66%

       (2)2019 年 12 月 31 日,资产构成分析

                                                                              单位:万元
                        交易前                            交易后
       项目                                                                    变动率
                    金额          占比          金额               占比
货币资金             5,723.34      6.92%          6,362.99            4.12%      11.18%
交易性金融资
                    34,904.00     42.20%        36,668.42            23.76%       5.06%
产
应收票据                      -          -         428.95             0.28%             -
应收账款               881.83      1.07%          4,077.35            2.64%     362.37%
应收账款融资                  -          -        1,316.17            0.85%             -
预付款项                95.56      0.12%           108.22             0.07%      13.25%
其他应收款          59.009202      0.07%            71.49             0.05%      21.15%
存货                    72.77      0.09%          2,134.71            1.38%    2833.50%
其他流动资产               0.97    0.00%                 0.97         0.00%       0.00%
流动资产合计        41,737.49     50.46%        51,169.27            33.15%      22.60%
长期股权投资           312.07      0.38%           312.07             0.20%       0.00%
投资性房地产        17,513.06     21.17%        17,513.06            11.35%       0.00%
固定资产            18,585.14     22.47%        19,994.74            12.95%       7.58%
无形资产             3,859.03      4.67%          9,657.96            6.26%     150.27%
商誉                    22.06      0.03%        54,485.12            35.30%   246860.79%
长期待摊费用                  -          -         410.06             0.27%             -
递延所得税资
                       681.75      0.82%           785.40             0.51%      15.20%
产
其他非流动资
                              -          -          32.09             0.02%             -
产


                                   第 412 页 共 483 页
                      交易前                            交易后
    项目                                                                      变动率
                 金额            占比         金额                占比
非流动资产合
                 40,973.11       49.54%       103,190.50           66.85%      151.85%
计
资产总计         82,710.59     100.00%        154,359.77          100.00%       86.63%

    资产规模方面,本次交易完成后,标的公司致宏精密将成为上市公司的控股
子公司,纳入上市公司的合并财务报表,上市公司资产规模有所增加。截至 2020
年 3 月 31 日,上市公司资产规模由交易前的 81,741.55 万元上升至交易后的
155,028.37 万元,资产规模增加 73,286.82 万元,增幅 89.66%。

    资产结构方面,本次交易后,上市公司流动资产占比有所下降,非流动资产
占比有所上升,主要系因上市公司新增了致宏精密 54,463.05 万元的商誉,导致
非流动资产规模上升,提高了非流动资产占资产总额的比例。

    2、负债构成分析

    最近一年及一期,本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构
成、对比情况如下所示:

    (1)2020 年 3 月 31 日负债构成分析

                                                                             单位:万元
                        交易前                           交易后
    项目                                                                      变动率
                 金额             占比          金额              占比
  应付账款          729.54         5.37%          1,765.36           4.04%     141.98%
  预收款项          144.65         1.06%                 0.00        0.00%     -100.00%
  合同负债                -               -            214.01        0.49%             -
应付职工薪酬          28.79        0.21%               283.50        0.65%     884.69%
  应交税费          340.26         2.50%          1,121.34           2.57%     229.55%
 其他应付款       2,272.82        16.72%         29,232.38          66.93%    1186.17%
其他流动负债              -               -             99.40        0.23%             -
流动负债合计      3,516.06        25.86%         32,716.00         74.90%      830.47%
 长期应付款       1,596.49        11.74%          1,596.49           3.66%       0.00%
  预计负债          170.29         1.25%               170.29        0.39%       0.00%
  递延收益        3,687.00        27.12%          3,688.11           8.44%       0.03%
递延所得税负
                  4,627.54        34.03%          5,505.88          12.61%      18.98%
    债



                                 第 413 页 共 483 页
非流动负债合
                 10,081.32       74.14%          10,960.77        25.10%        8.72%
    计
  负债合计       13,597.38   100.00%             43,676.77        100.00%     221.21%

    (2)2019 年 12 月 31 日,负债构成分析

                                                                            单位:万元
                        交易前                           交易后
    项目                                                                     变动率
                 金额            占比             金额            占比
应付账款          803.02             5.53%         1,933.15         4.49%     140.73%
预收款项          174.92             1.21%             213.89       0.50%      22.28%
应付职工薪酬      419.91             2.89%         1,035.01         2.40%     146.48%
应交税费          300.26             2.07%             798.39       1.85%     165.90%
其他应付款       2,212.41           15.24%        27,456.66        63.73%    1141.03%
其他流动负债            -                  -           129.09       0.30%             -
流动负债合计     3,910.52           26.94%        31,566.20       73.26%      707.21%
长期应付款       1,601.70           11.04%         1,601.70         3.72%       0.00%
预计负债          170.29             1.17%             170.29       0.40%       0.00%
递延收益         4,178.67           28.79%         4,178.67         9.70%       0.00%
递延所得税负
                 4,652.70           32.06%         5,569.29        12.93%      19.70%
债
非流动负债合
                10,603.36           73.06%        11,519.95       26.74%        8.64%
计
负债合计        14,513.89          100.00%        43,086.15       100.00%     196.86%

    负债规模方面,本次交易完成后,上市公司的负债规模增加。截至 2020 年
3 月 31 日,上市公司负债规模由交易前的 13,597.38 万元上升至交易后的
43,676.77 万元,负债规模增加 30,079.39 万元,增幅为 221.21%,主要原因系本
次交易支付现金部分 25,200.00 万元计入其他应付款。

    负债结构方面,本次交易前,上市公司负债结构以非流动负债为主。本次交
易后,上市公司流动负债占比大幅上升,非流动负债占比下降,主要系因上市公
司新增致宏精密应付账款及本次交易形成的其他应付款所致。

    3、收入及利润分析

    最近一年及一期,本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、
成本、费用及利润构成、对比情况如下所示:

    (1)2020 年 1-3 月,收入及利润分析


                                 第 414 页 共 483 页
                                                                 单位:万元
             项目           交易前           交易后(备考)     增减幅度
营业总收入                         934.32            4,812.56       415.09%
减:营业成本                     1,055.62            2,068.48        95.95%
    税金及附加                       82.84            124.35         50.10%
    销售费用                             -             95.95               -
    管理费用                       614.89            1,031.85        67.81%
    研发费用                             -            209.29               -
    财务费用                         -0.29              -0.43        -50.59%
利息收入                             -2.05               2.39       216.64%
加:其他收益                       436.06             491.84         12.79%
投资收益(损失以“-”号填
                                   316.82             295.87          -6.61%
列)
公允价值变动收益(损失以
                                         -               8.02              -
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
                                         -             -36.10              -
号填列)
营业利润                           -65.87            2,042.71      3201.18%
加:营业外收入                        9.05             10.54         16.53%
减:营业外支出                        0.00               0.97    238155.42%
利润总额                           -56.82            2,052.29      3711.89%
减:所得税费用                           -            268.60               -
净利润                             -56.82            1,783.69      3239.17%
归属于母公司所有者的净利
                                   -53.20            1,605.89      3118.35%
润
    (2)2019 年收入及利润分析

                                                                 单位:万元
             项目           交易前           交易后(备考)     增减幅度
营业总收入                       9,901.11          22,099.46        123.20%
减:营业成本                     7,637.46           11,375.38        48.94%
    税金及附加                     398.45             500.48         25.61%
    销售费用                             -            437.76               -
    管理费用                     4,918.64            6,551.08        33.19%
    研发费用                             -            769.77               -
    财务费用                      -128.34             -110.78        13.68%
利息收入                           139.58             140.74          0.84%



                            第 415 页 共 483 页
            项目             交易前           交易后(备考)         增减幅度
加:其他收益                      2,475.65              2,490.15               0.59%
     投资收益(损失以“-”
                                  1,248.83              1,220.83           -2.24%
号填列)
公允价值变动收益(损失以
                                          -               13.42                    -
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
                                    -61.79              -654.97          -959.94%
号填列)
     资产减值损失(损失以
                                    -51.10                -85.85          -68.00%
“-”号填列)
资产处置收益                          50.73               48.00            -5.38%
营业利润                            737.22              5,607.35          660.61%
加:营业外收入                      122.38               124.52                1.75%
减:营业外支出                        30.32               38.49            26.93%
利润总额                            829.28              5,693.39          586.55%
减:所得税费用                      139.46               782.51           461.10%
净利润                              689.82              4,910.88          611.91%
归属于母公司所有者的净利
                                    714.50              4,513.46          531.69%
润
    收入方面,本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张,盈利能力持续
增强。2020 年 1-3 月,上市公司营业收入较交易前增加 3,878.25 万元,增幅为
415.09%。上市公司营业利润、利润总额较交易前分别增加 2,108.58 万元和
2,109.11 万元,扭亏为盈,主要系因致宏精密盈利能力较强导致。

    4、本次交易前后的偿债能力及财务安全性分析

                                              2020 年 3 月 31 日
           财务比率
                                   交易前                     交易后(备考)
资产负债率(%)                                 16.63                          28.17
流动比率(倍)                                  11.73                           1.60
速动比率(倍)                                  11.70                           1.53

    本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升、流动比率、速动比率有
所下降,主要原因系新增本次交易支付现金部分 25,200.00 万元的其他应付款。
公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。

    本次交易完成后,不考虑配套募集资金的情况下,上市公司账面可动用的货
币资金及交易性金融资产合计 43,714.83 万元,具备支付现金对价的能力,如
现金对价支付完毕,公司的资产负债率将下降至 14.23%。此外,交易后上市公

                             第 416 页 共 483 页
司资产总额将增加 89.66%至 155,028.37 万元,资产规模显著提升。

    通过本次重组募集配套资金,上市公司在增加总资产规模的同时,增加所有
者权益规模,从而有效降低资产负债率,进一步提高偿债能力。

    5、本次交易前后的营运能力分析

                                                2020 年 3 月 31 日
           财务比率
                                      交易前                   交易后(备考)
应收账款周转率(次)                                  4.41                      4.43
存货周转率(次)                                     54.95                      3.78
总资产周转率(次)                                    0.05                      0.12
   注:总资产周转率=营业收入/资产平均账面价值;2020 年 1-3 月总资产周转率进行年
化处理。

    本次交易完成后,应收账款周转率及总资产周转率有所上升,主要原因系营
业收入大幅增加。存货周转率下降主要原因系上市公司的主营业务为道路旅客运
输和客运汽车站业务,业务特点决定了上市公司几乎无存货;但标的公司的主营
业务为锂电池极片裁切模具的制造与销售,存货占比较大,致使收购完成后,上
市公司的存货周转率较交易前有所下降。本次交易后,上市公司整体资产营运能
力进一步增强。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务,受铁
路运输、航空运输竞争的影响,传统道路运输业务营业收入及毛利率逐年下降。

    本次交易完成后,致宏精密成为上市公司的控股子公司,上市公司将采取道
路运输、智能制造双主业发展战略,切入锂电池裁切精密模具行业。根据容诚会
计师事务所编制的《备考审阅报告》,交易完成后上市公司主营业务构成情况见
本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/(二)未来业务构成、
经营发展战略和业务管理模式/1、业务构成分析”。

     (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有致宏精密 90%股权,致宏精密将作为上市
公司的控股子公司纳入上市公司合并报表范围。致宏精密作为锂电池裁切精密模

                               第 417 页 共 483 页
具行业龙头企业,在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率,具有良好的盈
利能力。

    根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公
司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元,较交易完成前同比增长 415.09%,
上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》的
约定,业绩承诺方承诺,在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度致宏精密扣除非
经常性损益前后孰低净利润分别为:2020 年度不低于 5,910.50 万元,2021 年度
不低于 6,916.00 万元,2022 年度不低于 8,173.50 万元。本次交易有利于上市公
司构建新的盈利增长点,增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力,不断提升
上市公司价值,保障中小股东的权益。

    (三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、安排及相应管理控制措施

    1、整合计划

    (1)业务整合

    收购完成后,标的公司将成为上市公司子公司,上市公司坚持道路运输、智
能制造双主业发展战略,利用自身资源及标的公司的技术优势,拓展智能制造业
务的销售渠道,快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势
协助标的公司的技术研发及新产品开发。

    (2)资产整合

    标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后,标的公司将继
续保持资产的独立性,继续拥有其法人财产,确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产和配套设施。同时,上市公司将对标的公司资产管理进行协助,结合自
身对资产要素的管理经验,指导标的公司进一步优化资源配置,提高资产利用效
率,使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力,增强上市公司核心竞争力。

    (3)财务整合

    根据《购买股权协议》,标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后,
公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求,结合标的公司所处行业特
点和业务模式,进一步完善标的公司内部控制体系建设,严格要求标的公司按照


                            第 418 页 共 483 页
《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所
相关法律法规的规定,对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理,统一纳入上市公司规范运作管理体系内,防范标的公司出
现财务风险。

    (4)人员整合

    本次交易完成后,标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化,仍
然履行与其员工的劳动合同,标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问
题。标的公司将维持原有团队运营。根据《购买股权协议》的约定,上市公司与
标的资产在股权转让协议中最终确定核心人员名单,约定标的公司与核心人员全
部签署劳动合同,期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年;并且约定竞业禁止条款。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势,交易对手将尽最大努力促使标的公司的
核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率不高于 10%。

    (5)机构整合

    本次交易完成后,标的公司仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构
保持基本稳定。根据《购买股权协议》,本次交易完成后,标的公司设董事会,
董事会应由三名董事组成,其中上市公司提名二名,董事长由上市公司提名的董
事担任。每一位董事的任期均应为三年,且经原提名方重新提名,可以连任。

    2、公司收购标的资产后的管理控制措施

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司原股东
仅保留 10%的股权比例。根据标的公司的《公司章程》,标的公司的股东根据其
出资份额行使表决权。股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计
划;(2)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(3)
审议批准执行董事的报告;(4)审议批准监事的报告;(5)审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公
司章程;(11)对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议;(12)对公
司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保做出决议。

    本次交易完成后,标的公司设董事会,董事会应由三名董事组成,其中上市

                            第 419 页 共 483 页
公司提名二名,董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三
年,且经原提名方重新提名,可以连任。因此,本次重组完成后,上市公司直接
持有标的公司 90%股权,将可以有效行使股东的权利,并在标的公司董事会中占
有大多数名额,从而实现对标的公司有效的控制。

    具体情况如下:

    (1)股权方面的管控措施

    在不考虑本次配套融资的情况下,本次交易前后,上市公司股权结构变化情
况如下:

                                                                          单位:股、%
                                    本次交易前                    本次交易后
            名称
                               持股数          比例           持股数         比例
德力西新疆投资集团有限公司    81,600,000            51.00   81,600,000          44.85
           其他股东           78,408,000            49.00   78,408,000          43.09
           赣州致宏                     -               -   15,989,982           8.79
           健和投资                     -               -    1,706,326           0.94
           东莞致富                     -               -    3,589,622           1.97
           东莞致宏                     -               -      652,547           0.36
            合计             160,008,000         100.00     181,946,477        100.00

    本次交易前后,上市公司控股股东均为德力西新疆投资集团有限公司、实际
控制人均为胡成中,未发生变化。本次交易对方持股比例较低,因此上市公司可
通过股东大会来有效管控致宏精密经营管理相关事项。此外,通过本次交易,致
宏精密成为上市公司控股子公司,相关重大事项将由上市公司统一决定。

    (2)公司治理方面的管控措施

    根据《购买股权协议》,本次交易完成后,致宏精密设董事会,董事会应由
三名董事组成,其中:上市公司提名二名,郑智仙先生提名一名,董事长由上市
公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年,且经原提名方重新提名,
可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。

    (3)人员方面的管控措施

    根据《购买股权协议》的约定,上市公司与标的资产确定核心人员名单,赣
州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合

                              第 420 页 共 483 页
同,期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年;并且约定竞业禁止条款。

    此外,赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议,约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务,保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认
可。

    为保证标的公司的持续发展和竞争优势,交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率不高于
10%。

    转让方及郑智仙承诺,自核心人员不再作为标的公司员工或股东(以较晚发
生者为准)之日后的二年内,转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得:(1)自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务;(2)
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司;或(3)招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司,或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士,或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。

    (4)激励方面的管控措施

    ①超额业绩奖励

    根据《业绩承诺与补偿协议》,各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司
在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润(以下简称“累计
实现净利润总额”)超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖
励。

    超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑
智仙决定;超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。

    在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。


                              第 421 页 共 483 页
    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间,报上市公司董事会/或股东会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司股东
大会批准实施。

    ②剩余股权收购

    在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事
宜。业绩承诺期后的 2 年内,各方可以洽谈关于 10%收购事宜;业绩承诺完成后
的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权,上市公司
应予以配合。

    剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定)的 10 倍 P/E 作为计价基础,由标的公司支付的现金奖励在
计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。

    上述管控措施通过绝对控股以及公司治理的安排保障了上市公司对标的公
司的整合权力,亦通过对核心人员的约定保证了核心团队的稳定性,同时通过超
额业绩奖励以及剩余股权收购等方式激励标的公司的高管股东努力经营公司,以
顺利完成并购整合。上述管控措施均为本次重组相关协议所约定,具有法律效力
及可行性。

    3、公司控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备

    (1)上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力

    上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验,尤其在
业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等
相关行业的实践经验,为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重
组完成后,上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系,尽快
将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。

    (2)标的公司的人员和经验储备

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其管理团队及核心
人员将整体进入上市公司。截至报告期末,标的公司共有员工 162 名,拥有一批


                            第 422 页 共 483 页
在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。

    为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性,标的公司将与包括副总经理、
分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺
期及之后三年的劳动合同,并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最
大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内,每年的流失率
不高于 10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务,从而保证标的公司的持续发展和竞争优势。

     (四)交易当年和未来两年拟执行的发展计划

    交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将坚持道路
运输和智能制造双主业的发展战略。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品
的市场知名度及企业形象,有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市
公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调,来增强标的公司的核
心竞争力和市场竞争优势,在发展战略层面实现有效协同。此外,上市公司可充
分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高
标的公司的销售能力,加大其业务拓展的力度,实现全国化布局的同时积极开拓
海外市场。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析

     (一)本次交易对上市公司财务指标的影响

    本次交易前后,上市公司主要财务指标如下所示:

                                 2020 年 1-3 月                     2019 年度
         项目                           交易后                               交易后
                        交易前                             交易前
                                        (备考)                           (备考)
营业收入(万元)         934.32               4,812.56       9,901.11           22,099.46
营业利润(万元)         -65.87               2,042.71        737.22             5,604.56
利润总额(万元)         -56.82               2,052.29        829.28             5,693.39
归属于母公司股东的净
                         -53.20               1,605.89        714.50             4,513.46
利润(万元)
基本每股收益(元/股)   -0.0033                   0.0883      0.0447              0.2481
净资产收益率(%)         -0.08                     1.46        1.05                  4.11


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    根据备考报表,本次交易完成后,上市公司 2019 年和 2020 年一季度的营业
收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升,上市公司
2019 年和 2020 年一季度实现的基本每股收益由交易前的 0.0447 元/股和-0.0033
元/股增加到交易后的 0.2481 元/股和 0.0883 元/股。本次交易完成后,上市公司
盈利能力明显增强,基本每股收益有所提升。

     (二)公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施

    1、应对措施

    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应
对措施:

    (1)发挥协同效应,增强核心竞争力和盈利能力

    公司通过本次资产重组,引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密,并以
此为切入点进入智能制造行业,以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源,将其纳入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展,以提高公司核心竞争力和盈利能力,
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

    (2)严格执行业绩承诺及补偿安排

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润)分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年,若承诺业绩未达标的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

    本次交易完成后,上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》,当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以填补即期回报。

    (3)加强募集资金的管理和运用


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    本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办
法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专
户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以
保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。

    (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制。

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董
事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东
的长期发展理念。

    2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺

    (1)上市公司控股股东、实际控制人承诺

    ①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    ②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的,愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任;

    ③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

    ④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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    (2)上市公司董事、高级管理人员承诺

    ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    ③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

    ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    ⑤若公司未来实施股权激励计划,本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    ⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    ⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    ⑨作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

    (三)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次资产收购总金额
63,000.00 万元,其中上市公司拟以现金支付对价 25,200.00 万元。对于现金支付
的对价,公司未来拟通过配套募集资金支付。如募集配套资金未获实施或虽获准
实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金或
自行筹集资金等方式补足。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子
公司,其未来的资本性支出计划和融资计划将纳入上市公司的年度计划、发展规
划中进行统筹考虑,并严格按照中国证监会、上交所和公司章程的规定履行决策
程序和信息披露义务。

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    (四)本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

   本次重组以发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权,不涉及标的
公司职工安置问题。

    (五)本次交易成本对上市公司的影响

   本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。




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                          第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表

       容诚会计师事务所对致宏精密 2018 年至 2020 年 3 月 31 日的资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计,并出具了
编号为容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告。

       容诚会计师认为:致宏精密的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制,公允反映了致宏精密 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 3 月 31 日的财务状况及 2018 年至 2020 年 1-3 月的经营成果和现金流量。

       致宏精密经审计的财务报表如下:

       (一)资产负债表
                                                                       单位:万元
               项目               2020/3/31          2019/12/31      2018/12/31
流动资产:
货币资金                                673.42              639.65          842.64
交易性金融资产                         2,898.73           1,764.42
应收票据                                 711.11             428.95          877.74
应收账款                               3,797.35           3,195.51        2,747.92
应收款项融资                            926.23            1,316.17
预付款项                                  15.92              12.66            4.56
其他应收款                                11.32              12.48            3.43
存货                                   2,162.72           2,061.94        1,041.46
           流动资产合计               11,196.80           9,431.78        5,517.75
非流动资产:
固定资产                               1,577.97           1,409.60          879.79
无形资产                                   7.81               7.98            4.79
长期待摊费用                            370.07              410.06            6.25
递延所得税资产                          109.42              103.65           15.77
其他非流动资产                             2.55              32.09           25.20
         非流动资产合计                2,067.81           1,963.39          931.81
             资产总计                13,264.61           11,395.17        6,449.56


                               第 428 页 共 483 页
               项目            2020/3/31            2019/12/31             2018/12/31
流动负债:
短期借款                                    -                      -              296.00
应付账款                             1,035.82               1,130.13            1,077.04
预收款项                                    -                 38.97                17.05
合同负债                                69.36
应付职工薪酬                          254.71                 615.10               149.93
应交税费                              799.08                 498.13               385.37
其他应付款                           1,759.56                 44.25               369.95
其中:应付利息                              -                      -                0.41
应付股利                             1,710.00                      -                     -
其他流动负债                            99.40                129.09               325.87
           流动负债合计              4,017.94               2,455.67            2,621.21
非流动负债:
递延所得税负债                          45.89                 47.94                85.55
其他非流动负债                              -                      -                     -
非流动负债合计                          45.89                 47.94                85.55
             负债合计                4,063.83               2,503.62            2,706.75
所有者权益:                                -                      -                     -
实收资本                             2,222.22               2,222.22            2,222.22
资本公积                              248.93                 248.93               141.62
盈余公积                              643.58                 643.58               139.44
未分配利润                           6,086.06               5,776.83            1,239.53
       所有者权益合计                9,200.78               8,891.56            3,742.80
    负债和所有者权益总计           13,264.61               11,395.17            6,449.56

     (二)利润表
                                                                             单位:万元
                      项目             2020 年 1-3 月        2019 年度       2018 年度
营业收入                                        3,878.25       12,198.34        4,930.72
减:营业成本                                    1,012.86        3,737.92        2,223.73
税金及附加                                         41.51          102.03           51.58
销售费用                                           95.95          437.76          204.71
管理费用                                         120.60           667.28          268.73



                             第 429 页 共 483 页
                 项目                      2020 年 1-3 月         2019 年度      2018 年度
研发费用                                           209.29              769.77         367.38
财务费用                                                -0.14           17.56          19.26
其中:利息费用                                               -          16.86          19.64
利息收入                                                0.34             1.17           0.75
加:其他收益                                            0.97            14.50                -
投资收益(损失以“-”号填列)                          -22.13          -27.99                -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                   8.02            13.42                -
信用减值损失(损失以“-”号填列)                      -38.45         -593.18
资产减值损失(损失以“-”号填列)                            -         -34.75         -69.65
资产处置收益(损失以“-”号填列)                            -          -2.73           0.09
营业利润(亏损以“-”号填列)                     2,346.59           5,835.30       1,725.78
加:营业外收入                                          2.35             2.14           4.36
减:营业外支出                                          0.97             8.16           8.56
利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 2,347.98           5,829.27       1,721.59
减:所得税费用                                     328.75              787.82         418.73
净利润(净亏损以“-”号填列)                     2,019.23           5,041.45       1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润                      2,019.23           5,041.45       1,302.86
扣除非经常性损益的净利润                          2,005.75           5,077.72       1,307.63

     (三)现金流量表
                                                                                 单位:万元
                 项目                    2020 年 1-3 月          2019 年度       2018 年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   3,311.18             9,092.40        2,762.75
收到的税费返还                                           -                   -               -
收到其他与经营活动有关的现金                       2.14                16.08            2.68
经营活动现金流入小计                           3,313.32             9,108.48        2,765.43
购买商品、接受劳务支付的现金                     339.17             1,488.40          827.79
支付给职工以及为职工支付的现金                   863.40             1,496.72          832.48
支付的各项税费                                   506.41             1,974.27          548.42
支付其他与经营活动有关的现金                     167.64             1,012.57          395.67
经营活动现金流出小计                           1,876.62             5,971.95        2,604.36
经营活动产生的现金流量净额                     1,436.70             3,136.53          161.07



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                 项目                    2020 年 1-3 月   2019 年度       2018 年度
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                            2,081.00       8,390.00                 -
取得投资收益收到的现金                           16.77          24.01                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                  0.03           2.75            0.28
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                      -               -               -
额
收到其他与投资活动有关的现金                          -               -               -
投资活动现金流入小计                          2,097.81       8,416.76            0.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                280.74       1,031.04          268.33
付的现金
投资支付的现金                                3,220.00      10,141.00                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                      -               -               -
额
支付其他与投资活动有关的现金                          -               -               -
投资活动现金流出小计                          3,500.74      11,172.04          268.33
投资活动产生的现金流量净额                    -1,402.93     -2,755.29         -268.05
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                    -               -        250.00
取得借款收到的现金                                    -               -        296.00
收到其他与筹资活动有关的现金                          -               -        300.00
筹资活动现金流入小计                                  -               -        846.00
偿还债务支付的现金                                    -        296.00                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    -         13.10            0.22
支付其他与筹资活动有关的现金                          -        275.14           24.86
筹资活动现金流出小计                                  -        584.24           25.08
筹资活动产生的现金流量净额                            -       -584.24          820.92
现金及现金等价物净增加额                         33.77        -202.99          713.94
加:期初现金及现金等价物余额                    639.65         842.64          128.70
期末现金及现金等价物余额                        673.42         639.65          842.64




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二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表

       (一)上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
                                                                 单位:元
                   项目                 2020/3/31          2019/12/31
流动资产:
货币资金                                   67,120,961.93     63,629,939.33
交易性金融资产                            370,027,339.50    366,684,224.20
衍生金融资产
应收票据                                    7,111,103.90       4,289,544.78
应收账款                                   46,155,258.88     40,773,454.90
应收款项融资                                9,262,269.81     13,161,659.29
预付款项                                    1,137,207.25       1,082,197.90
其他应收款                                  1,027,770.27        714,869.57
其中:应收利息
       应收股利
存货                                       22,436,433.30     21,347,067.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                           -          9,737.41
流动资产合计                              524,278,344.84    511,692,694.72
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资                                3,132,505.78       3,120,702.79
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产                              173,825,051.14    175,130,587.54
固定资产                                  198,688,104.44    199,947,397.71
在建工程
生产性生物资产
油气资产


                          第 432 页 共 483 页
                    项目                   2020/3/31            2019/12/31
无形资产                                      93,811,077.51       96,579,624.21
开发支出
商誉                                         544,851,167.98      544,851,167.98
长期待摊费用                                   3,700,702.03         4,100,616.49
递延所得税资产                                 7,971,253.83         7,854,020.59
其他非流动资产                                      25,500.00        320,900.20
非流动资产合计                             1,026,005,362.71     1,031,905,017.51
                  资产总计                 1,550,283,707.55     1,543,597,712.23
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                      17,653,638.43       19,331,496.94
预收款项                                                    -       2,138,903.36
合同负债                                       2,140,058.78              不适用
应付职工薪酬                                   2,835,023.03        10,350,114.56
应交税费                                      11,213,362.38         7,983,920.71
其他应付款                                   292,323,824.39      274,566,616.97
其中:应付利息                                              -                  -
       应付股利                               17,100,000.00                    -
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债                                       994,049.02       1,290,909.02
流动负债合计                                 327,159,956.03      315,661,961.56
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款                                    15,964,935.17        16,017,036.11
长期应付职工薪酬
预计负债                                       1,702,898.07         1,702,898.07


                             第 433 页 共 483 页
                    项目                         2020/3/31                   2019/12/31
递延收益                                           36,881,090.76               41,786,675.50
递延所得税负债                                     55,058,795.05               55,692,894.10
其他非流动负债
非流动负债合计                                    109,607,719.05              115,199,503.78
                  负债合计                        436,767,675.08              430,861,465.34
所有者权益:
归属于母公司所有者权益                          1,099,282,412.50             1,098,570,598.56
少数股东权益                                       14,233,619.97               14,165,648.33
             所有者权益合计                     1,113,516,032.47             1,112,736,246.89
           负债和所有者权益总计                 1,550,283,707.55             1,543,597,712.23


      (二)上市公司最近一年及一期备考合并利润表
                                                                                   单位:元
                       项目                             2020 年 1-3 月         2019 年度
一、营业总收入                                            48,125,631.75       220,994,573.52
其中:营业收入                                            48,125,631.75       220,994,573.52
二、营业总成本                                            35,294,863.75       195,236,911.08
其中:营业成本                                            20,684,755.38       113,753,801.45
税金及附加                                                 1,243,489.84          5,004,784.94
销售费用                                                     959,453.67          4,377,603.96
管理费用                                                  10,318,541.74        65,510,824.19
研发费用                                                   2,092,917.12          7,697,745.36
财务费用                                                      -4,294.00         -1,107,848.82
其中:利息费用                                                           -        168,638.43
       利息收入                                               23,913.61          1,407,448.55
加:其他收益                                               4,918,439.33        24,901,527.69
     投资收益(损失以“-”号填列)                         2,958,698.67        12,208,320.25
     其中:对联营企业和合营企业的投资收益                     11,802.99            82,771.73
            以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益
     净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
     公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                    80,180.60           134,224.20
     信用减值损失(损失以“-”号填列)                      -360,965.09         -6,549,717.78



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                    项目                              2020 年 1-3 月       2019 年度
    资产减值损失(损失以“-”号填列)                                  -     -858,457.08
    资产处置收益(损失以“-”号填列)                                  -      479,976.58
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       20,427,121.51      56,073,536.30
加:营业外收入                                             105,448.41       1,245,195.65
减:营业外支出                                               9,673.17         384,857.64
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   20,522,896.75      56,933,874.31
减:所得税费用                                           2,685,979.37       7,825,065.48
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       17,836,917.38      49,108,808.83
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)                 17,836,917.38      49,108,808.83
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号
                                                        16,058,945.74      45,134,601.08
填列)
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)                    1,777,971.64       3,974,207.75
六、其他综合收益的税后净额                                             -               -
七、综合收益总额                                        17,836,917.38      49,108,808.83
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额                  16,058,945.74      45,134,601.08
(二)归属于少数股东的综合收益总额                       1,777,971.64       3,974,207.75




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                  第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

       (一)本次交易前的同业竞争情况

    本次交易前,上市公司主要业务包括路旅客运输和客运汽车站业务。

    截至本报告书签署日,上市公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公
司、实际控制人为胡成中,上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从
事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本
次交易不会导致上市公司产生同业竞争。

       (二)本次交易后的同业竞争情况

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密 90%股权,本次交
易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更,亦不会导致交易完成
后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

       (三)避免同业竞争的说明与承诺

    上市公司控股股东、实际控制人分别就避免同业竞争事宜作如下保证和承
诺:

    “1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他企业将
来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与德新交运及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务;

    2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织;

    3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密;

    4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存在同业竞
争,本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德新交运协商解决;

    5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失,本承诺人

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将承担赔偿责任。”

二、关联交易

      (一)致宏精密报告期的关联交易情况

      报告期内,致宏精密发生关联交易情况如下:

      1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

                                                                                   单位:元
                              关联交易      2020 年 1-3 月     2019 年度发      2018 年度发
           关联方
                                内容           发生额             生额             生额
 广东永佳金属材料有限公司     采购材料            -            3,512,796.11     6,293,953.43
东莞市嘉正会计咨询有限公司    咨询服务            -              970.87         224,271.76

      致宏精密在 2018-2019 年期间,向关联方广东永佳金属材料有限公司采购了
生产模具所需的常规原材料,主要包括 SKD11、铝材、钢-45#等,交易价格根据
材料的具体等级并结合当时市场价格行情,由双方协商确定,交易价格公允。

      致宏精密在 2018 年聘用东莞市嘉正会计咨询有限公司进行财务方面尽职调
查以及提供财税方面咨询工作,2019 年聘用东莞市嘉正会计咨询有限公司代为
办理工商变更登记。双方参考工作内容、工作难度等协商定价,最终定价与东莞
市嘉正会计咨询有限公司向第三方提供服务收取的价格不存在明显差异,交易价
格公允。

      2、关联租赁情况

                                                                                   单位:元
 关联方    关联交易内容   2020 年 1-3 月发生额        2019 年度发生额     2018 年度发生额
 郑智仙      厂房租赁          300,000.00               1,200,000.00          1,200,000.00

      根据致宏精密与郑智仙签订的《租赁合同》,郑智仙将坐落于东莞市长安镇
新安社区红山一街 1 号厂房租给致宏精密作为生产经营场地使用。该厂房面积约
为 5,000 ㎡,每月租金为人民币 105,000 元(含税)。平均租赁价格为每平每月
21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站,致宏精密附近厂房租赁情况如下:

                                与标的公司         交易面积       中标价格        每平每月
 序号          厂房位置
                                  距离             /平方米          /每月           价格
  1        新安利成路 10 号       约 2 公里            1,839      36,780 元         20 元
  2         新安新辉路 1 号       约 2 公里            5,700      119,700 元        21 元



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                                     与标的公司         交易面积         中标价格       每平每月
 序号            厂房位置
                                       距离             /平方米            /每月          价格
  3          新安利成二街 6 号        约 2 公里            3,107         62,200 元       20.02 元
  4          新安横中路 32 号         约 2 公里            14,800       325,000 元       21.96 元

      另根据致宏精密所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明,致宏精密厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。郑智仙出租给致宏精密
的厂房租赁价格没有明显异于市场价格,租赁价格具有公允性。

      3、关联方资金拆借

                                                                                         单位:元
  关联方              期间        期初余额         本年拆入            本年归还        期末余额
  郑智仙            2019 年度    2,751,386.68          -             2,751,386.68          -
  郑智仙            2018 年度         -           3,000,000.00        248,613.32      2,751,386.68

      根据致宏精密与致宏精密原实际控制人郑智仙签订的《借款协议书》,致宏
精密因经营性资金周转 2018 年向郑智仙取得借款 300 万元,所有借款已于 2019
年 4 月归还。《借款协议书》签订时,人民币贷款基准利率(一至五年)为 4.75%,
双方约定的年利率为 4.75%,交易价格具有公允性。

      4、资金拆借利息

                                                                                         单位:元
  关联方        关联交易内容     2020 年 1-3 月发生额      2019 年度发生额         2018 年度发生额
  郑智仙        资金拆借利息               -                      41,748.47          130,646.40

      2019 年、2018 年度资金拆借利息费用分别为 41,748.47 元、130,646.40 元。
致宏精密原实际控制人郑智仙同意豁免其向公司出借的 300 万元人民币借款利
息的偿还义务。自《利息豁免确认函》出具之日豁免公司 300 万元借款利息的偿
还义务,豁免利息支出形成致宏精密的资本公积。

      5、关联方资产转让

                                                                                         单位:元
                                                       2020 年 1-3       2019 年度      2018 年度
        关   联 方                关联交易内容
                                                        月发生额          发生额         发生额
东莞市腾迈五金塑胶制品
                                  采购固定资产                -               -         846,146.26
      有限公司
           黄贤武                 采购固定资产                -               -         50,000.00
           付海民                 采购固定资产                -               -         40,000.00

      致宏精密在 2018 年向东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司、黄贤武、付海民

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采购生产所需固定资产,交易价格根据固定资产原账面净值定价,价格公允。

    6、关键管理人员报酬

                                                                                       单位:元
      项    目           2020 年 1-3 月发生额       2019 年度发生额            2018 年度发生额
关键管理人员报酬                   752,836.86              2,749,327.98               780,342.51

    7、关联方应收应付款项

                                                                                        单位:元
                                        2020 年                2019 年               2018 年
 项目名称            关联方
                                       3 月 31 日            12 月 31 日           12 月 31 日
                 广东永佳金属材
                                          183,962.92          1,510,242.65           4,235,737.68
                   料有限公司
 应付账款        东莞市嘉正会计
                                                      -                    -            1,000.00
                   咨询有限公司
                    合      计            183,962.92          1,510,242.65           4,236,737.68
                     郑智仙               197,420.00            105,000.00           3,486,386.68
                 东莞市致富企业
                 管理咨询合伙企             46,271.37            43,826.08             13,300.47
                 业(有限合伙)
其他应付款
                     付海民                  2,013.70                      -                     -
                     黄贤武                 29,700.00            50,227.00             26,962.30
                    合      计            275,405.07            199,053.08           3,526,649.45
                 赣州市致宏股权
                   投资合伙企业         12,568,500.00                      -                     -
                   (有限合伙)
                 东莞市致富企业
                 管理咨询合伙企          2,821,500.00                      -                     -
                 业(有限合伙)
 应付股利        东莞市致宏股权
                   投资合伙企业           513,000.00                       -                     -
                   (有限合伙)
                 深圳健和誉健股
                 权投资基金合伙          1,197,000.00                      -                     -
                 企业(有限合伙)
                    合      计          17,100,000.00                      -                     -

    8、关联交易公允性及必要性分析

    (1)取得腾迈五金专利权

    ①专利权情况

    由关联方腾迈五金转让取得专利权情况如下:


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序                                                                              转让价
            转让专利名称              类别        转让日期        专利号
号                                                                                格
                                                              ZL201720632880.
 1     一种加热治具模块          实用新型        2017/11/21                      无偿
                                                                     3
                                                              ZL201720662719.
 2     一种加工定位治具          实用新型        2017/11/21                      无偿
                                                                     0
                                                              ZL201720662288.
 3     一种加热治具              实用新型        2017/11/21                      无偿
                                                                     8
                                                              ZL201720661766.
 4     一种组装磁铁设备          实用新型        2017/11/21                      无偿
                                                                     3
       一种自动吸废料五金模                                   ZL201720662287.
 5                               实用新型        2017/11/21                      无偿
       具                                                            3

      ②标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否

构成重大影响

      标的资产受让的专利包括一种加热治具模块、一种加工定位治具、一种加热
治具、一种组装磁铁设备、一种自动吸废料五金模具 5 项实用新型专利,上述实
用新型专利未应用于公司锂电池裁切精密模具产品,应用的五金零件产品对应收
入的占当期销售收入比例较低,对于标的资产核心竞争力不构成重大影响。

      ③是否为获取主要客户的重要技术和资源

      标的资产受让的 5 项实用新型专利主要应用于五金零件产品,与标的公司主
打的锂电池裁切模具产品存在应用场景、功能的实质性差异,且报告期内形成销
售收入金额较低,不是获取主要客户的重要技术和资源。

      ④腾迈五金基本情况

      东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司基本情况如下:

        企业名称           东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司
        企业性质           有限责任公司(自然人独资)
       法定代表人          郭明飞
        注册资本           100 万元
        成立日期           2014 年 5 月 23 日
        注销日期           2018 年 10 月 11 日
     统一社会信用代码      914419003040817279
注册地址及主要办公地       东莞市长安镇乌沙社区环西路 30 号
                           产销:塑胶产品、五金产品、五金模具、电子产品、自动化设
        经营范围           备及配件、机器人。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动)

                                    第 440 页 共 483 页
    ⑤标的公司对腾迈五金技术、客户、人员的依赖性

    腾迈五金系关联自然人控制的公司,其主营业务为五金冶具产品的开发、生
产及销售。2018 年以来,标的公司瞄准高端锂电池市场,推出高精度锂电池裁
切模具、精密切刀产品,二者目标客户群体,产品应用领域存在本质差异。因此,
致宏精密与腾迈五金在经营范围及产品方面不存在重叠和竞争。

    2017 年 8 月,腾迈五金核心技术人员付海民、张远波、彭振球、刘勇军加
入致宏精密,并于 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销。目前,致宏精密核心技
术人员已签署竞业禁止协议,不存在在腾迈五金及其他公司兼职的情形。

    腾迈五金与致宏精密同属模具制造行业,模具设计、加工设备及模具材料性
质存在共性,但腾迈五金的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异,因此标的
公司对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面不存在依赖。

    (2)与广东永佳及个人的关联交易

    ①关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系

               关联方名称                             关联方与公司关系
广东永佳金属材料有限公司                     实际控制人控制的公司
付海民                                       公司董监高
黄贤武                                       公司董监高

    ②采购价格、公允性必要性

    A、与广东永佳的关联交易

                                                                     单位:万元
                  关联交易     2020 年 1-3                          2018 年度
    关联方                                       2019 年度发生额
                    内容        月发生额                             发生额
   广东永佳     采购原材料                   -            351.28         629.40

    致宏精密在 2018 至 2019 年度向关联方广东永佳采购内容为生产模具所需
的钢材、铝材、钨钢等。报告期内,致宏精密向广东永佳采购价格依据材料的具
体品级并结合当时市场价格行情,由双方协商确定。

    报告期内,标的公司采购广东永佳金属材料有限公司主要原材料情况如下:




                              第 441 页 共 483 页
                                                                             单位:万元、元/KG
                            2019 年度                                  2018 年度
关联交易内容
                  采购金额                采购单价             采购金额            采购单价
钨钢                              -                     -            335.04              525.47
钢材-SKD11                187.98                 38.34               139.87               38.12
铝 AL7075                  85.97                 50.63                63.93               48.40
铝 AL6061                  53.72                 32.56                59.02               27.86
其他                       23.61                        -             31.54                   -
       合计               351.28                                     629.40

       2019 年 11 月起,致宏精密已停止向广东永佳进行原材料采购并开拓新的原
材料供应商。

       报告期内,致宏精密的钨钢供应商为广东永佳及东莞市博东合金有限公司
(以下简称“博东合金”),采购钨钢的关联交易发生于 2018 年度,该年度内标
的公司向广东永佳及博东合金采购钨钢的平均价格如下表所示:
                                      广东永佳平均            博东合金平均
               采购金额                                                            平均采购价格
 采购内容                               采购单价                采购单价
               (万元)                                                                差异率
                                        (元/KG)               (元/KG)
钨钢              335.04                        525.47                    503.41          4.38%

       由上表可知,报告期内,致宏精密向广东永佳采购钨钢的单价与向无关联供
应商博东合金采购单价差异较小,采购价格公允。

       2018 至 2019 年 10 月,致宏精密的模具钢材、铝材均从广东永佳进行采购。
2019 年 10 月以来,标的公司出于规范性的考量,新开拓东莞市长安广先五金模
具厂(以下简称“广先五金”)替代广东永佳进行原材料采购。由于模具钢材及
铝材的价格难以获取历史公开报价,现将 2019 年度广东永佳及广先五金采购单
价对比如下:
                                       广东永佳平均          广先五金平均
                   采购金额                                                    平均采购价格差
   产品名称                              采购单价              采购单价
                   (万元)                                                        异率
                                         (元/KG)             (元/KG)
钢材-SKD11            187.98                    38.34                 38.60              -0.67%
铝 AL7075                 85.97                 50.63                 52.21              -3.03%
铝 AL6061                 53.72                 32.56                 35.40              -8.02%

       由于模具钢材、铝材单价较为稳定,报告期内,钢-SKD11 价格基本保持平
稳,无重大变化。由上表可知,2019 年度转换供应商前后钢-SKD11 的采购价格

                                       第 442 页 共 483 页
差异率较小,采购价格公允。

    报告期内,铝 AL7075 及铝 AL6061 价格保持稳定,2018 年至 2019 年 3 月,
采购价格未发生变化,2019 年 4 月结合当时的市场行情,广东永佳对上述两种
铝材的单价进行一次调整,并持续至交易结束。铝 AL7075 与铝 AL6061 具体采
购单价变动如下:
                2019 年 1-3 月平 2019 年 4-10 月平         广先五金采购单
                                                                            调价后平均采购
 产品名称       均采购单价(元 均采购单价(元                    价
                                                                              价格差异率
                     /KG)            /KG)                  (元/KG)
铝 AL7075                    49.14                52.16             52.21            -0.10%
铝 AL6061                    27.59                35.40             35.40             0.00%

    经对比,致宏精密向广东永佳与无关联供应商广先五金采购两种铝材单价无
显著差异,报告期内关联采购价格公允。

    2018 年初,标的公司处于开拓电池厂商客户前期,整体产量及销量较低,
为减少原材料对资金的占用,其采购模式为小批量多批次采购,难以获取议价优
势。为满足标的公司原材料需求,同时获取与带量采购相同的价格,致宏精密选
择与关联方进行原材料采购,具有必要性。

    综上所述,报告期内,标的公司与广东永佳关联交易价格公允,关联交易具
有必要性。

    B、与黄贤武、付海民的关联交易

    2018 年度,标的公司与黄贤武、付海民发生关联交易具体内容如下表所示:

转让人          转让内容               车辆类型           车牌号     转让时间      转让金额
黄贤武      江铃牌 JX6462K           小型普通客车    粤 SN604S      2018 年 5 月        5.00
付海民      开瑞牌 sqr6440k081       小型普通客车    粤 S9Q8Z7      2018 年 5 月        4.00

    致宏精密 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了二手小汽车,用于公
司日常送货需要,交易价格参考二手车市场价格,交易价格公允;直接购买降低
了询价、议价等过程的时间成本,关联交易具有必要性。

    (3)向个人采购设备的情况及合理性

    ①报告期内公司向个人采购设备情况

供应商单位                 采购内容                   采购时间        采购数量     采购金额


                                       第 443 页 共 483 页
  彭庆稳         JG 坐标磨床 450CPW         2018 年 12 月        1            86.00
  彭庆稳          JG 坐标磨床 450CP         2019 年 12 月        1           280.00
  陈正伟        穆尔 1000 型坐标磨床        2018 年 12 月        1            29.50

    ②向个人采购设备合理性

    报告期内标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床,该设备为国
外进口设备,生产厂家为美国 MOORE,为公司的核心设备,其设备加工精度高,
国外采购需一定的交货周期,公司基于成本及交货周期考虑,通过个人购买国内
的二手进口美国 MOORE JG 坐标磨床,能够及时满足公司的生产需求,具备合理
性。

    (4)预测期是否继续与关联方发生业务往来

    标的公司关联方腾迈五金已 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销,不再与公
司发生业务往来。广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务,致宏
精密已重新选取金属材料供应商并开始稳定采购,预测期不会继续与广东永佳发
生业务往来。

    公司目前厂房为租赁取得,郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人,预
测期公司将继续租赁关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所,根据标的公司与郑
智仙签订的房屋租赁合同,经营场所租赁价格为每月 10.5 万元,合同约定的租
赁期限到 2029 年 12 月 31 日,公司预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易
金额 126 万元(含税)。

    具体租赁信息如下:

   承租人       出租人         租赁地点              租金             合同期限
                          东莞市长安镇新安社                     2020 年 1 月 1 日至
致宏精密       郑智仙                            10.50 万元/月
                          区红山一街一号                         2029 年 12 月 31 日

       (二)本次交易前后上市公司关联交易情况

    1、本次交易前上市公司的关联交易情况

    本次交易完成前,上市公司发生的关联交易主要为关联租赁,上市公司遵循
公开、公平、公正的原则,已经按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程
序,确保不损害上市公司和股东的利益。



                               第 444 页 共 483 页
       2、交易完成后上市公司关联交易情况

    本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。由于本次交易后郑智仙将成为上市公司的关联方,致
宏精密与郑智仙的关联租赁属于无法避免且有合理原因而发生的关联交易,上市
公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定,进一步完善和细化
关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

       (三)关于规范和减少关联交易的有关措施

       1、关联交易的内控制度

    本次交易完成后,标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定
交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,保证交易的公允性。标
的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定,完善内控制度,规范关联交易。

    上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的
要求,遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定,履行必
要的法律程序,依照合法有效的协议进行关联交易,并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用,遵循公平、公正、公开的原则,履行信息披露义务,从而保护中
小股东利益。

       2、关于规范和减少关联交易的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人分别就规范关联交易事宜作如下保证和承
诺:

    “1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德新交运
及其下属子公司之间的关联交易,对于德新交运及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易,将由德新交运及其下属子公司与独立第三方进行。
承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用
德新交运及其下属子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占德新交运资金;

    2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下属子公司
之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的


                               第 445 页 共 483 页
一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定
价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行;

    3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守德新交
运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在德新
交运权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机
构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行;

    4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新交运及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致德新交运或其下属
子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占德新交运或其下属子公司、其他股东
利益的,德新交运及其下属子公司、其他股东的损失由本承诺人承担;

    5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交运的关联
方期间持续有效,且不可变更或撤销。”




                            第 446 页 共 483 页
                         第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

     (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止。

    此外,本次交易需要经过中国证监会核准,交易时间存在不确定性,在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项,交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资
者注意相关风险。

     (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于:

    1、本次交易获得中国证监会的核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重
组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。

     (三)标的资产评估增值较高的风险

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密
100%股权进行评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评
估结论,评估基准日致宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元,较 2020 年 3
月 31 日股东权益账面值 9,200.78 万元增值 60,863.22 万元,增值率 661.50%。交
易各方以中通诚评估出具的评估报告评估结果为定价依据,经友好协商,最终确

                             第 447 页 共 483 页
认致宏精密 90%股权交易作价为 63,000.00 万元。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责
义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,致使标的
资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形,进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响其估值的风险。

    (四)标的资产专利评估增值较高的风险

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,本
次交易资产基础法的评估结果中,无形资产账面价值 7.81 万元,评估值 5,557.69
万元,评估增值 5,549.89 万元,增值率 71095.40%,增值原因为本次对表外资产
(技术类无形资产及域名)进行了评估,导致评估增值。标的公司账外记录的无
形资产包括 19 项实用新型专利、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利以及 1
项域名。对于未来收益可以预计的技术类无形资产,采用收益法进行评估,标的
公司其他无形资产——表外技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名,
考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性,而收益法或市场法的应用不具备
相关条件,最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录
的专利。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责
义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致,导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意相关风险。

    (五)本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

    2017 年 7 月 18 日,萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让
给郑智仙,未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让,东莞市华联资产评估事务所(普通合伙)出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》(华联资评字[2017]0203 号)。经评估,致宏精密在评估基



                            第 448 页 共 483 页
准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元,评估方法采用资产
基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,致宏精密 100%股权的评
估值为 70,064.00 万元,采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关风险。

     (六)业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

    为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年、2021
年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分
别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致宏精密
所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未
来业务规划等做出的综合判断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经
营决策与经营管理能力等因素发生变化,都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一
定不确定性。

    此外,根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》,上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施,交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施,但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请
投资者注意相关风险。

     (七)收购整合风险

    本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后,致宏精密将成为上市公司控股子公司,上市公司主营业
务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业
务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系,对新
业务的整合管理亦有较为明确的思路,但上市公司与标的公司的所在地区、行业
发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方
面存在一定的差异,具体如下:

    1、所在地区

    上市公司的主要经营场所位于新疆,主营业务收入来源于新疆自治区。标的


                             第 449 页 共 483 页
公司主要经营场所位于东莞,主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双方存
在一定差异。

    2、行业发展前景

    上市公司所处行业为道路运输业,近年来,道路运输与铁路运输、航空运输
之间的竞争日益激烈,上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大,面临较大
经营压力。标的公司所处行业为智能制造业,主营业务为锂电池极片裁切模具的
制造与销售,随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量的扩张,
消费电池和动力电池的市场需求增长,带动了其上游产业锂电池极片裁切模具行
业的发展,此外,国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史性机遇,主营
业务正处于高速增长期。综上所述,标的公司所处行业与上市公司行业的发展前
景存在一定差异。

    3、主营业务经营模式

    上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务,上市公司的道路客
运业务主要为班线客运业务,公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路
采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业务主要
是面向具有道路客运经营资质的企业,为其所属营运车辆进、出站提供各类站务
服务,并根据规定的收费标准收取相关的费用。

    标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务,长期专注于锂电池
极片成型制作领域,为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不
同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切
刀等产品及解决方案。

    因此,上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。

    4、客户资源

    上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的个
人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂
电池生产设备企业,在消费电池领域,主要客户包括宁德新能源(ATL)、重庆
紫建等;在动力锂电池领域,主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航
锂电等;储能电池领域,主要客户包括青山控股等;锂电池生产设备企业主要有

                           第 450 页 共 483 页
超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。

    5、治理要求

    在治理要求方面,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规
和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善法人治理
结构,按照现代企业制度要求规范运作,决策机构、监督机构和执行机构之间有
效制衡。标的公司在公司治理方面,需要遵守上述法律法规的规定。

    6、核心人员选任与配备

    上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人
员,标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富
的人员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面,均需遵循相关法律、法规和
公司内部治理的规定,履行决策程序。

    对收购后整合风险提示如下:

    1、业务整合风险

    交易完成后,上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务,业务转型过程中面临一定不确定性。上市公
司能否经营好新增业务存在一定风险。

    2、人员整合风险

    上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同,双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年,并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化,上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

    3、管理风险

    交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大,对上市公司经营管
理提出了更高的要求,包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面,从而给公司的经营管理带来一定风险。

    (八)本次交易形成的商誉减值风险

    根据《企业会计准则》相关规定,本次交易购买致宏精密 90%股权为非同一


                            第 451 页 共 483 页
控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,
上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交
易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润。

    本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下:

                                                                   单位:万元
       假设减值比例               减值金额         对上市公司净利润的影响金额
            1%                            544.63                      -544.63
            5%                          2,723.15                    -2,723.15
            10%                         5,446.31                    -5,446.31
            20%                        10,892.61                   -10,892.61

    若集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。

    本次交易完成后,上市公司拟采取以下措施,应对商誉减值的风险:

    1、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润)分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年,若承诺业绩未达标的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

    本次交易完成后,上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》,当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以降低因业绩承诺不达
标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

    2、加强对标的公司有效管控,发挥协同效应,力争实现整合预期

    本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司 90%股权,为发挥本次交易
的协同效应,有效防范整合风险,上市公司将结合标的公司的优势资源,将其纳
入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公


                             第 452 页 共 483 页
司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展,防范和控制商誉减值风险。

    (九)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 18,000 万元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资
金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,且受股
票市场波动及投资者预期变化的影响,募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定
性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期,上市公司将以自筹
方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生
调整的风险。

    (十)本次重组项目摊薄即期回报的风险

    本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的
资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。

    同时,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金,在公司总股本进一步增加
的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司
的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

    (一)宏观经济波动风险

    致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务,产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关,最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时,居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少,并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。



                             第 453 页 共 483 页
    当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散,对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测,如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间,预计将会对世界经济进一步造成严重冲击,甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下,中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽,若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下,我国宏观经济下行风险将
会加大,从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。

    (二)锂电池行业发生不利变化的风险

    报告期内,致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业,存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代,特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长,消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展;我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展,并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发,在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下,行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期,
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确;此外,储能类锂电池是处于快
速兴起的锂电池分支领域,发展潜力很大,并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动,有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好,但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
池行业发展不及预期,将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利,从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

    (三)客户集中度较高的风险

    报告期内,致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
49.20%、74.45%和 92.85%,前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重
点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据,2018 年国内消费类锂电池、动力锂电
池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位
居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深
入开拓,并不断加强双方合作的广度和深度,不仅有助于为标的公司带来较为稳

                            第 454 页 共 483 页
定的收入和盈利,也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势,做好
前瞻性业务布局,增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群
体存在一定程度上依赖,若因下游行业竞争格局发生较大变化,或者核心客户因
自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化,从而对标的公司的采购
量大幅下降,而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户,将可能导致其经营
业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。

    (四)单一客户集中度较高的风险

    报告期内,标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,866.98
万元、2,657.59 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 5.39%、48.14%、68.53%,
标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密合作有利
于提高标的公司的管理水平、技术能力,并提升标的公司产品销售的毛利率和经
营业绩稳定性,但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合作关系不
能持续,或者因宁德新能源经营状况发生重大变化,从而对标的公司的经营业绩
造成重大影响。

    为降低对单一客户的依赖,标的公司积极开拓不同细分领域的客户,目前标
的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储
能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外,标的公司还与比亚迪、孚能科技、
中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细分领域
领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。受到市场开
拓能力等因素的影响,标的公司未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增
量业务需求和商业机会尚存在不确定性,因此标的公司在未来期间仍将可能面临
单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风险。

    (五)技术研发能力不足风险

    精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术,
属于技术密集型行业,并具有高度定制化特点,需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求,锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量,以进口替

                             第 455 页 共 483 页
代为目标,经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地
位,产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工
艺更新换代加快,终端应用领域不断拓展,对产业链整体技术水平要求日益提升,
行业竞争对手技术进步,市场竞争加剧,如果标的公司不能在技术研发创新、产
品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展,及时紧跟行业的最新技术发展
趋势及市场需求,保持技术先进性,则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地
位,不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性,而且持续经
营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。

    (六)核心技术人员流失和缺失风险

    精密模具行业技术综合性强,产品具有定制化、个性化特点,技术门槛高,
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础,对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设,通过多年深耕行业的发展积累,培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来,锂电池产业快速发展,投资
火热,行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设,保持对
技术人才的吸引力,将面临核心技术人员流失或短缺的风险,从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。

    (七)生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险

    标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中,位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》,该土地性质为集体建设用地,规划用途为工业用地。由于历史遗留原因,
该土地至今未取得土地使用权证,其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。

    虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议,且租赁价格应当按照市场公允价格确定,并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的,
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用(包括但不

                            第 456 页 共 483 页
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等),但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁,将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整,从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。

    (八)原材料价格波动的风险

    标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式,产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动,而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户,将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。

    (九)市场开拓可能不及预期的风险

    由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响,新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言,在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下,标的公司下游行业将继
续向龙头集中,拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力,而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中,标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势,业绩发展具有
一定保障。

    目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响,如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期,或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降,则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。

    同时,在新冠肺炎疫情的影响下,国内外经济形势出现波动,锂电池生产企
业可能面临停产与减产,在上述因素影响下,标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。




                           第 457 页 共 483 页
       (十)存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险

    标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数,验收合格后方可
确认收入,出于谨慎性原则及行业惯例,标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。

    客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量,因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形,进而导致标的
公司无法确认收入,相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末,标的公
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0、7.02%及
7.31%,整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄较
长的问题,在部分新签订的合同或订单中,增加验收对账时间以首次达到约定冲
切次数与最长验收时间孰早确定的安排。

    报告期内,标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖,但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。

       (十一)毛利率下降风险

    标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年,形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期,标的公司的综合毛利率分
别为 54.90%、69.36%及 73.88%,整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。

    随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争,如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力,标的公司可能面临客户压低采
购价格及市场竞争加剧,从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下
降。虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测,永续期毛利率较 2019
年度毛利率已下降约 20 个百分点,但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预
测基础上分别下降 2 个百分点、5 个百分点,则标的公司评估值将分别变更为
66,064.00 万元、60,056.00 万元,下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛
利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响,提请投资者注意相关风
险。




                            第 458 页 共 483 页
三、其他风险

       (一)上市公司股价波动的风险

    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。

       (二)不可抗力引起的风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相
关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风
险。




                           第 459 页 共 483 页
                      第十三节 其他重要事项

一、资金、资产占用及担保情况

    根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZA12239 号《关于德新交
运 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、信会师报字
[2020]第 ZA11525 号《关于德新交运 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形。

    根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZA12236 号《2018 年审
计报告》、信会师报字[2020]第 ZA11522 号《2019 年审计报告》,上市公司不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

    本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公
司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控
制人及其一致行动人及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

    根据上市公司财务报告和备考财务报表,本次交易前后德新交运的负债结构
如下:
                                                                        单位:万元
                                                  2020 年 3 月 31 日
             项目
                                           交易前                      交易后
流动负债                                              3,516.06            32,716.00
非流动负债                                           10,081.32            10,960.77
负债合计                                             13,597.38            43,676.77
资产总计                                             81,741.55           155,028.37
资产负债率(%)                                          16.63                  28.17

    本次交易前,上市公司资产负债率 16.63%;本次交易完成后,致宏精密将
纳入上市公司并表范围,由于增加了本次交易的现金对价,总资产规模增幅小于
总负债规模,公司资产负债率为 28.17%,资产负债率有所上升。

                            第 460 页 共 483 页
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

    公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了
第二届董事会第二十五次(临时)会议、第二届董事会第二十七次(临时)会议
以及 2018 年第三次临时股东大会,上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)>及其摘要的议案》等与重
大资产置换相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征
收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等
资产;同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部
分资产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10
日交付完成,政府补偿款已支付完毕,预计置入资产的不动产证办理完成时间为
2020 年 9 月。

    公司上述交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产,上述
交易内容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,也不属于相同或者相近的
业务范围。因此,本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次
交易的累计计算的范围。

四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形

    本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人;上市公司董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员;交易对方的董事、监事、高级管理人员;为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其
经办人员)均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    综上,本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。


                              第 461 页 共 483 页
五、本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治
理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进
了公司规范运作,提高了公司治理水平。

    本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,公司控制权、法人治
理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件
的要求,在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作,并继续完善法人治理机
构,使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。

    本次交易前后,本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易
完成后上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,控
股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,进一步明确
作出如下承诺:“1、本次交易完成后,本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实
际控制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制
人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资
产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性;2、如违反上述承诺,本公司/
本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有
直接或间接损失。”。

    截至本报告书签署日,本公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文
件的要求。

六、股利分配政策

    本次交易完成后,公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报,维护社
会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下:

    “第一百六十九条 公司利润分配政策为:

    (一)公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。

                             第 462 页 共 483 页
    (二)公司利润分配的形式及优先顺序:

    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;

    2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当
优先采用现金分红进行利润分配;

    3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

    (三)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计可供分配利
润为正的情况下,采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于合
并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%,公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。

    存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%:

    1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。

    2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过 5,000 万元。

    3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率(母公司)超过 70%。

    4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

    5、公司拟回购股份,回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的 30%,且超过 5,000 万元。

    (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

                              第 463 页 共 483 页
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股
票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

    公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,预期有良好增长,发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (六)利润分配方案的制订和执行

    公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并根据本章程的规定制定利润分配
方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过,并
经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决
议公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会所制定的利
润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润
分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数表决通过。

    (七)分红政策的调整

    由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策


                            第 464 页 共 483 页
的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易
所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事和监事会
的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,并经
二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应发表独立意见。

    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国
证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。

    第一百七十条 公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东
股利收入的应纳税金。”

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

     (一)本次交易的自查范围

    根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》,上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为德新交
运因筹划本次重组停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止(2019 年 9
月 30 日至 2020 年 7 月 27 日)。本次自查范围包括:本公司、控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员,本次交易各交易对方及其董事、监事、高
级管理人员,本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员,本次交易相关
中介机构及经办人员,其他知悉本次重组的人员,以及上述人员的直系亲属。




                             第 465 页 共 483 页
    (二)股票买卖的情况

    1、自然人买卖上市公司股票情况

    根据相关自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》,自查范围内人员通过二级市场买卖上市
公司股票的情况如下:

                                                                     与交易各方的
    姓名          买卖日期          买卖方向        成交股数(股)
                                                                         关系
                  2020/3/23           买入               800
                  2020/3/24           卖出               300         容诚会计师事
   黎颖芳                                                            务所审计员练
                  2020/3/25           卖出               300         广思的母亲
                  2020/4/16           卖出               200
                  2019/12/3           买入               800
                  2019/12/5           买入              1,000
                 2019/12/10           买入              3,200
                 2019/12/17           卖出              5,000
                 2019/12/20           买入              2,300
                 2019/12/20           买入              2,200
                                                                     标的公司财务
   林林生        2019/12/20           买入              2,200        总监李冬秋的
                                                                         配偶
                 2019/12/25           买入              3,500
                 2019/12/25           买入              3,300
                 2019/12/25           卖出              1,700
                 2019/12/25           买入              1,700
                 2019/12/25           卖出              3,000
                 2019/12/26           卖出              10,500

    针对买卖上市公司股票的行为,黎颖芳出具如下声明和承诺:“本人上述买
卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上
述买卖股票期间,本人完全不知晓德新交运是否存在重大资产重组事项。本人对
德新交运拟进行本次重组的信息也仅限于德新交运股票停牌后的公告事项。本人
上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何关联性,不存在利用内
幕信息进行内幕交易的情形。练广思未曾向本人透露过任何内幕信息。若上述买
卖德新交运股票的行为被有关部门认定违法,本人自愿承担相应的法律责任。本
人郑重承诺:上述声明事项均系真实情况,不存在任何虚假或隐瞒;本人愿就上

                              第 466 页 共 483 页
述说明事项承担相应的法律责任”。
    针对买卖上市公司股票的行为,林林生出具如下声明和承诺:“本人上述买
卖股票行为系个人基于国家一带一路政策及股票二级市场情况自行判断并决定
的个人投资行为。在上述买卖股票期间,本人完全不知晓德新交运是否存在重大
资产重组事项。本人对德新交运拟进行本次重组的信息也仅限于德新交运股票停
牌后的公告事项。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何
关联性,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。李冬秋未曾向本人透露过任
何内幕信息。若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定违法,本人自愿承
担相应的法律责任。本人郑重承诺:上述声明事项均系真实情况,不存在任何虚
假或隐瞒;本人愿就上述说明事项承担相应的法律责任”。
    除上述情况外,自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的
情况。

       2、机构买卖上市公司股票情况

    在本次自查期间内,参与本次交易的机构无买卖上市公司股票的记录。

       (三)关于本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定

    根据《重组管理办法》第四十一条的规定,上市公司及其董事、监事、高级
管理人员,重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高
级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与
重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、
提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,
在重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交
易。
    上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务,并
出具了股票交易的自查报告。根据自查情况,本次交易相关单位和个人不存在违
反《重组管理办法》第四十一条的情形。

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字【2007】128 号文)的相关规定,上市公司对公司股票连续停牌前 20


                              第 467 页 共 483 页
个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证综指(代码:000001.SH)、
WIND 公路与铁路运输指数(代码:882218.WI)波动情况进行了自查比较。自
查比较情况如下:

                      上市公司价格                             公路与铁路运输指
        日期                              上证综指(点)
                        (元/股)                                  数(点)
  2020 年 3 月 2 日           20.53                 2,970.93            2,069.21
 2020 年 3 月 27 日           17.19                 2,772.20           1,949.42
      涨跌幅                -16.27%                  -6.69%              -5.79%

    公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-16.27%。在此期间中上
证综指累计涨跌幅为-6.69%,剔除大盘因素后,公司股票累计涨跌幅为-9.58%。
WIND 公路与铁路运输指数涨跌幅为-5.79%,剔除行业因素后,公司股票累计涨
跌幅为-10.48%。剔除大盘因素和同行业因素影响,公司股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号文)第五
条相关标准。




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           第十四节 独立董事及相关中介机构的意见

      一、独立董事意见

    公司拟发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定,公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下:

    1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第十三次(临时)会
议审议通过,相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定,本次交易构成关联交易。

    3、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《关于德力西
新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》以及必要的
补充文件等法律文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,
本次交易方案具备可行性和可操作性,无重大法律障碍,同意本预案及相关协议
的内容。

    4、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容真实、准
确、完整,已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易
的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,改善上市公司的财
务状况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及
全体股东的利益,因此,我们同意公司本次重大资产重组事项,同意公司董事会


                            第 469 页 共 483 页
将本事项提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

    公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务
顾问。经核查本报告书及相关文件,独立财务顾问申万宏源承销保荐认为:

    “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定;

    2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;

    3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础,由交易各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格
符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉
及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证
了交易价格的公平性;

    4、本次交易的资产评估结果定价,所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性;

    5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

    6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平,增强公司抗风险能力和可持
续发展的能力,以实现全体股东利益最大化;

    7、上市公司与交易对方签署了《购买股权协议》,本独立财务顾问认为:合
同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时
获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其
是中小股东的利益;

    8、本次交易构成关联交易,不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情
形;

    9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则,就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;

    10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况;



                             第 470 页 共 483 页
    11、本次交易对方涉及私募投资基金,已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》的相关规定进行私募基金备案;

    12、本次募集配套资金符合相关法规规定;

    13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神;

    14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为;本次交易中,上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构,相关聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定;

    15、本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押
对价股份的相关问题与解答》的规定。”

三、法律顾问意见

    公司聘请了金茂凯德律所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关
文件,法律顾问金茂凯德律所认为,截至法律意见书出具之日:

    1、本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程
规定需要终止的情形,是依法设立并有效存续的公司或具有完全民事权利能力和
民事行为能力的自然人,依法具备本次交易的主体资格;

    2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序,已经获得的
批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定;

    3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;

    4、本次交易涉及的相关协议具有可执行性,在其约定的生效条件满足后生
效;

    5、本次交易标的资产的权利完整、权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,
不涉及债权债务的转移和承担;

    6、在交易各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下,标的资

                             第 471 页 共 483 页
产的转移和过户不存在法律障碍;

    7、德新交运就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

    8、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的资质和资格;

    9、本次交易还须获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可生
效并实施;在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程
序后,本次交易的实施不存在法律障碍。




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                 第十五节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称              申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人        张剑
地址              北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话          010-88085858
传真              010-88085256
经办人员          李志文、李宇敏、叶佳雯、陈璇卿、魏硕、居里

二、法律顾问

名称              上海金茂凯德律师事务所
负责人            李昌道
地址              上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼
联系电话          021-63872000
传真              021-63353272
经办律师          朱光忠、朱明黄

三、审计机构

名称              容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人            肖厚发
地址              北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话          010-66001391
传真              010-66001392
经办注册会计师    杨运辉、陶亮

四、资产评估机构

名称              中通诚资产评估有限公司
负责人            金大鹏
地址              北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层
联系电话          010-64411177
传真              010-64418970
经办资产评估师    陈敏、王海军




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                      第十六节 声明与承诺

一、全体董事声明

    上市公司全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对本报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

董事签字:




   王仲鸣                         黄远                    李玉虎




   胡煜鐄                          冯冰莹                  王江




   吕永权                       陈盈如                     马洁




                           德力西新疆交通运输集团股份有限公司(盖章)

                                                      2020 年 9 月 29 日




                           第 474 页 共 483 页
二、全体监事声明

    上市公司全体监事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对本报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。



监事签字:




       邵林芳                   杨阿娜                    胡钧天




                           德力西新疆交通运输集团股份有限公司(盖章)

                                                      2020 年 9 月 29 日




                           第 475 页 共 483 页
三、全体高级管理人员声明

    上市公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股
份。

高级管理人员签字:




       宋国强              阿依吐尔逊依明                  武大学




       陈翔




                           德力西新疆交通运输集团股份有限公司(盖章)

                                                       2020 年 9 月 29 日




                            第 476 页 共 483 页
四、独立财务顾问声明

    本公司同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中
引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。

    本公司保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




法定代表人:


                                      张剑

财务顾问主办人:


                                     李志文                 李宇敏


财务顾问协办人:


                                     叶佳雯                 陈璇卿




                                      魏硕                    居里




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        2020 年 9 月 29 日


                           第 477 页 共 483 页
五、律师声明

    本所及经办律师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及
其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述的内容进行了审
阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉
尽责的,将承担连带赔偿责任。


    负责人:

                         李昌道

    经办律师:


                         朱光忠                  朱明黄




                                                 上海金茂凯德律师事务所

                                                          2020 年 9 月 29 日




                           第 478 页 共 483 页
六、审计机构声明

    本所及经办注册会计师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报
告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告相关内容。

    本所及经办注册会计师保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报
告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告、审阅报告的相关内容已经本所审
阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


                                   会计师事务所负责
                                   人:
                                                             肖厚发

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                   中国注册会计师:


                                                             杨运辉




                                                              陶亮


                                                       2020 年 9 月 29 日




                           第 479 页 共 483 页
七、资产评估机构声明

    本公司及经办资产评估师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。

    本公司及经办资产评估师保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,
确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。



     法定代表人:
                             金大鹏

   经办资产评估师:


                                 陈敏             王海军




                                                 中通诚资产评估有限公司

                                                         2020 年 9 月 29 日




                           第 480 页 共 483 页
                  第十七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

    1、德新交运第三届董事会第十三次(临时)会议、第三届监事会第八次(临
时)会议决议;

    2、德新交运独立董事对有关事项的独立意见;

    3、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》;

    4、申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》;

    5、中通诚评估出具的《资产评估报告》;

    6、金茂凯德律所出具的《法律意见书》;

    7、容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0540 号《审计报告》及容诚专字
[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》;

    8、德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买股权协议》。

二、备查文件地点

    1、德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

三、查阅网址

    指定信息披露网址:

    上海证券交易所 www.sse.com.cn




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    (本页无正文,为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之签章页)




                                      德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                                                        2020 年 9 月 29 日




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