股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202220 号）
的回复
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2020 年 9 月 1 日下发的 202220 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，德新交运会同交易
对方、标的公司及本次重组中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，
出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（202220 号）的回复》（以下简称“本反馈回复”或
“本回复”, 并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中补充披露并以楷体加粗
表明。
本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海
金茂凯德律师事务所，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构
中通诚资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查
及核查，并出具了专业意见。现将本公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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目 录
问题 1 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将在原有道路旅客运输和客运
汽车站业务基础上，新增锂电池裁切精密模具业务。根据备考报表，2019 年、2020 年
1-3 月，精密模具、精密切刀及零件业务收入占比约 50%、80%。请你公司：1）结合
上市公司与东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密或标的资产）所在地区、行
业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面差
异，以及交易后上市公司业务结构预计变化，补充披露对双主业发展可能引发的整合风
险有无具体管控措施及其可行性。2）结合交易前后上市公司资产负债率、运营能力变
化情况，补充披露是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项、第二款规定，说明业务转型对上市公司持续盈利能力的影响，及潜在风险应
对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................8
【问题回复】 ........................................................................................................................8
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................17
【补充披露事项】 ..............................................................................................................18
问题 2 申请文件显示，业绩承诺期内各年，标的资产未能实现承诺净利润数的，业
绩承诺方各自优先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露：交
易对方有无质押对价股份的计划与安排，以及确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿
义务的措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ..........................................18
【问题回复】 ......................................................................................................................18
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................19
【补充披露事项】 ..............................................................................................................19
问题 3 申请文件显示，业绩承诺期届满时，若致宏精密实现超额业绩，超额业绩的
30%由标的资产对核心团队成员进行现金奖励，现金奖励人员名单、分配方案和分配时
间由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对
致宏精密核心团队进行股权激励。由致宏精密支付的现金奖励在计算余下 10%股权的
估值时无需作为费用进行扣除。请你公司补充披露：1）确定超额业绩现金奖励对象的
标准及方式 。2）上市公司对致宏精密核心团队成员进行股权激励的股份来源。3）剩
余 10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程。请独立财务顾问及
律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................19
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【问题回复】 ......................................................................................................................20
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................21
【补充披露事项】 ..............................................................................................................21
问题 4 申请文件显示，业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%股权的收
购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的资产剩余 10%
的股权，上市公司应予以配合。请你公司补充披露：1）“业绩承诺完成后的第三年”的
具体涵义。2）设置前述剩余股权收购安排的原因。请独立财务顾问及律师核查并发表
明确意见。 ..............................................................................................................................22
【问题回复】 ......................................................................................................................22
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................23
【补充披露事项】 ..............................................................................................................23
问题 5 申请文件显示，1）标的资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。致宏精密股
东会于 2020 年 3 月 10 日决定分红 1710 万元，拟于本次交易完成前支付。2）截至 2020
年 3 月 31 日，致宏精密货币资金余额为 673.42 万元。请你公司补充披露：分红资金的
来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响。请独立财务顾问及会计师核
查并发表明确意见。 ..............................................................................................................23
【问题回复】 ......................................................................................................................23
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................24
【补充披露事项】 ..............................................................................................................24
问题 6 申请文件显示，2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，致宏精密营业收入分别
为 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 3,878.25 万元，由于自 2018 年开始调整业务发展战
略，由原先主要客户为锂电池设备厂商，调整为以电池厂商大客户为主，主营业务收入
增长速度较快。请你公司：1）结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客
户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性，所采取的经
营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响。2）补充披
露致宏精密相较锂电池生产行业主要客户（如宁德新能源、比亚迪、孚能科技等）原有
模具供应商的技术和竞争优势、可替代性，致宏精密是否为上述客户该类原材料的唯一
供应商。3）补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合同
签订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性。4）请独立财务顾问和
会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确
认时点及政策是否准确、主要客户业务合同签订情况，并对核查范围、核查手段及核查
结论发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..........................24
第 3 页 共 117 页
【问题回复】 ......................................................................................................................25
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................35
【补充披露事项】 ..............................................................................................................35
问题 7 申请文件显示，标的资产模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收
合格后方可确认收入，存在因客户订单量不足而导致相关发出商品库龄超过 1 年的情况，
发出商品占比较高。请你公司补充披露：1）试用次数的确定依据和方式，验收程序，
报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年的是否出现长期未达验收标准，模具失去
使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况。2）截至目前发出商品的后续确认情
况，计提存货跌价准备的充分性。3）评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟
确认的影响及预测依据，收入预测的准确性和完整性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................36
【问题回复】 ......................................................................................................................36
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................42
【补充披露事项】 ..............................................................................................................42
问题 8 申请文件显示，1）标的资产为国内主流动力电池、消费电池、储能电池生
产商以及锂电池生产设备企业的重要模具供应商，存在依赖锂电池单一下游行业情况，
前五名客户集中度较高，其中对宁德新能源的销售收入占当期主营业务收入的比例分别
为 5.39%、48.14%、68.53%。2）同行业公司中，国内的锂电池极片裁切模具供应商宁
德聚能动力电源系统技术有限公司为宁德时代的主要模具供应商。请你公司：1）补充
披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重要性，模具在下
游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命，是否与该客户产品产量和销量
呈线性关系。（2）结合模具供应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下游客户现有
模具供应商情况，补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力。3）补充披露
标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术路径、产品应
用差异，进一步说明标的资产产品的竞争优势。请独立财务顾问、会计师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................................42
【问题回复】 ......................................................................................................................43
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................48
【补充披露事项】 ..............................................................................................................49
问题 9 申请文件显示，1）致宏精密 100%股权的收益法评估值为 70,064 万元，评
估增值 661.5%，本次交易上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉，占备考报表资产总额
的 35.30%。2）2017 年中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，同比增长 2.31%；预
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计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元，增长约 12.64%；2018 年中
国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产
设备产值预计达到 216.3 亿元，增长约 16.23%。3）致宏精密所属行业下游新能源汽车、
3C 电子产品等市场需求受宏观经济影响。4）标的资产预测期收入年度增幅分别为
13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、15.86%。另据公开资料，比亚迪 2020 年一季度
收入、利润双降，孚能科技 2020 年一季度收入下降 72.25%、亏损；同行业上市公司宁
德时代 2020 年一季度、上半年收入利润双降。请你公司：1）结合宏观经济发展预测，
模具行业、锂电池行业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披
露标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发
展趋势。2）结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、未
来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资
源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。3）结合新冠肺炎疫情对标
的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020 年以来的经营业绩，补充披露标的资产
2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺业绩的可实现性。4）补充披露本次交
易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价
值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................49
【问题回复】 ......................................................................................................................50
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................81
【补充披露事项】 ..............................................................................................................82
问题 10 申请文件显示，标的资产主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为
非标定制化产品，报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 54.90%、69.36%及 73.88%，
致宏精密主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、日本昭和等国外模
具商，在价格、成本、服务等方面更具有优势。请你公司补充披露：上述日韩模具商等
致宏精密主要竞争对手在国内的市场份额、主要客户和客户质量差异，报告期标的资产
良品率、工艺路线、销售价格等比较优势，说明毛利率水平的合理性，以及评估预测期
保持较高毛利率水平的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................82
【问题回复】 ......................................................................................................................82
【中介机构核查意见】 ......................................................................................................88
【补充披露事项】 ..............................................................................................................89
问题 11 申请文件显示，1）标的资产技术门槛较高，员工中本科及以上学历 5 人，
占比 3.09%。2）报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29
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万元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%，为满足客户电池极片新
型工艺要求，标的资产加强了模具的研发，导致物料消耗上升。研发费用的评估预测中，
物料消耗较为稳定，主要为职工薪酬的增长，研发费用占收入比重逐年降低。请你公司
补充披露：1）标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，
员工学历水平与研发能力是否匹配。2）预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比
重逐年降低情况下，标的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..............................................89
【问题回复】 ......................................................................................................................89
【中介机构核查意见】 ....................................................................................................100
【补充披露事项】 ............................................................................................................100
问题 12 申请文件显示，1）截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密已取得专利共计 22
项，其中 5 项实用新型专利申请权由腾迈五金转让取得；致宏精密 12 名核心技术人员
中有 4 名均曾就职于腾迈五金。2）致宏精密向前五大供应商采购较为集中，其中 2018
年、2019 年向彭庆稳采购设备共计 333.79 万元，2018 年向关联方东莞市腾迈五金塑胶
制品有限公司、2019 年向关联方广东永佳金属材料有限公司均发生了采购；2018 年，
还向关联方黄贤武、付海民采购生产所需固定资产 5 万元、4 万元。请你公司补充披露：
1）上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的资产受让上
述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响，是否为获取主
要客户的重要技术和资源。2）腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否
存在重叠和竞争，核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任职务，致宏精密是
否对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖。3）关联方广东永佳、
黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允性必要性，向个人采购设备的
情况及合理性。4）预测期是否继续与关联方发生业务往来。请独立财务顾问、会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................................101
【问题回复】 ....................................................................................................................101
【中介机构核查意见】 ....................................................................................................106
【补充披露事项】 ............................................................................................................107
问题 13 申请文件显示，致宏精密未拥有任何土地及房产，现使用的土地和房产均
属租赁而来，承租的房产共计 17 处，均未取得产权证。请你公司：1）以列表形式补充
披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的
资产的重要程度、未取得产权证的原因。2）补充披露致宏精密承租的房屋及土地是否
存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，
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以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................107
【问题回复】 ....................................................................................................................108
【中介机构核查意见】 ....................................................................................................114
【补充披露事项】 ............................................................................................................114
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问题 1 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将在原有道路旅客运输
和客运汽车站业务基础上，新增锂电池裁切精密模具业务。根据备考报表，2019
年、2020 年 1-3 月，精密模具、精密切刀及零件业务收入占比约 50%、80%。
请你公司：1）结合上市公司与东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密
或标的资产）所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要
求、核心人员选任与配备等方面差异，以及交易后上市公司业务结构预计变化，
补充披露对双主业发展可能引发的整合风险有无具体管控措施及其可行性。2）
结合交易前后上市公司资产负债率、运营能力变化情况，补充披露是否已根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项、第二款规定，说
明业务转型对上市公司持续盈利能力的影响，及潜在风险应对措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合上市公司与致宏精密所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、
客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面差异，以及交易后上市公司业
务结构预计变化，补充披露对双主业发展可能引发的整合风险有无具体管控措施
及其可行性
（一）上市公司与致宏精密在所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、
客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面差异
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务
将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。
上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、
治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定的差异，具体如下：
1、所在地区
上市公司的主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区。标的
公司主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双方存
在一定差异。
2、行业发展前景
上市公司所处行业为道路运输业，近年来，道路运输与铁路运输、航空运输
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之间的竞争日益激烈，上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大，面临较大
经营压力。标的公司所处行业为智能制造业，主营业务为锂电池极片裁切模具的
制造与销售，随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量的扩张，
消费电池和动力电池的市场需求增长，带动了其上游产业锂电池极片裁切模具行
业的发展，此外，国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史性机遇，主营
业务正处于高速增长期。综上所述，标的公司所处行业与上市公司行业的发展前
景存在一定差异。
3、主营业务经营模式
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，上市公司的道路客
运业务主要为班线客运业务，公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路
采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业务主要
是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供各类站务
服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。
标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务，长期专注于锂电池
极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不
同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切
刀等产品及解决方案。
因此，上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。
4、客户资源
上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的个
人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂
电池生产设备企业，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆
紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航
锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等；锂电池生产设备企业主要有
超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。
5、治理要求
在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规
和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理
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结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有
效制衡。标的公司在公司治理方面，需要遵守上述法律法规的规定。
6、核心人员选任与配备
上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人员，
标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富的人
员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面，均需遵循相关法律、法规和公司
内部治理的规定，履行决策程序。
（二）交易后上市公司业务结构预计变化
上市公司本次交易前主营业务收入主要包括客运站收入、汽车客运收入。根
据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下
表所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月份 2019 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
精密模具 3,640.81 75.65% 10,538.11 47.68%
精密切刀及零件 106.96 2.22% 582.60 2.64%
旅客、货运运输 537.56 11.17% 6,224.38 28.17%
售票服务 147.03 3.06% 1,457.76 6.60%
其他 380.21 7.90% 3,296.60 14.92%
合计 4,812.56 100.00% 22,099.45 100.00%
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，切入智能制造行业后产品线
将拓展生产及销售精密模具、精密切刀及零件等，进一步拓展新的盈利增长点。
（三）具体管控措施
由于上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、
客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定的差异，为了应对双
主业发展后续可能引发的整合风险，上市公司在签署《购买股权协议》时，约定
了系列管控措施，以保证后续的整合顺利进行。具体情况如下：
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1、股权方面的管控措施
在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情
况如下：
单位：股、%
本次交易前 本次交易后
名称
持股数 比例 持股数 比例
德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00 81,600,000 44.85
其他股东 78,408,000 49.00 78,408,000 43.09
赣州致宏 - - 15,989,982 8.79
健和投资 - - 1,706,326 0.94
东莞致富 - - 3,589,622 1.97
东莞致宏 - - 652,547 0.36
合计 160,008,000 100.00 181,946,477 100.00
本次交易前后，上市公司控股股东均为德力西新疆投资集团有限公司、实际
控制人均为胡成中，未发生变化。本次交易对方持股比例较低，因此上市公司可
通过股东大会来有效管控致宏精密经营管理相关事项。此外，通过本次交易，致
宏精密成为上市公司控股子公司，相关重大事项将由上市公司统一决定。
2、公司治理方面的管控措施
根据《购买股权协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由
三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市
公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，
可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
3、人员方面的管控措施
根据《购买股权协议》的约定，上市公司与标的资产确定核心人员名单，赣
州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合
同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
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为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得： 1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务； 2）
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。
4、激励方面的管控措施
（1）超额业绩奖励
根据《业绩承诺与补偿协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司
在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计
实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖
励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
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（2）剩余股权收购
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。
业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第
三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予
以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础，由标的公司支付的现金奖励在
计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
（四）管控措施的可行性
上述管控措施通过绝对控股以及公司治理的安排保障了上市公司对标的公
司的整合权力，亦通过对核心人员的约定保证了核心团队的稳定性，同时通过超
额业绩奖励以及剩余股权收购等方式激励标的公司的高管股东努力经营公司，以
顺利完成并购整合。上述管控措施均为本次重组相关协议所约定，具有法律效力
及可行性。
二、结合交易前后上市公司资产负债率、运营能力变化情况，补充披露是否
已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项、第二
款规定，说明业务转型对上市公司持续盈利能力的影响，及潜在风险应对措施
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率、运营能
力指标变化情况如下表所示：
2020 年 3 月 31 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 16.63 28.17
应收账款周转率（次） 4.41 4.43
存货周转率（次） 54.95 3.78
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总资产周转率（次） 0.05 0.12
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升主要原因系，在《备考审
阅报告》中，编制假设为现金对价 25,200 万元尚未支付，作为负债反映。本次
交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，上市公司账面可动用的货币资金及
交易性金融资产合计 43,714.83 万元，具备支付现金对价的能力，如现金对价支
付完毕，公司的资产负债率将下降至 14.23%。此外，交易后上市公司资产总额
将增加 89.66%至 155,028.37 万元，资产规模显著提升。
交易完成后，应收账款周转率及总资产周转率均有所上升，存货周转率下降
主要原因系上市公司的主营业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，业务特点决
定了上市公司几乎无存货；但标的公司的主营业务为锂电池极片裁切模具的制造
与销售，存货占比较大，致使收购完成后，上市公司的存货周转率较交易前有所
下降。
此外，根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司 2020 年一季度实现营业收入 4,812.56 万元，较交易完成前同比增长
415.09%，净利润由原来的-56.82 万元上升至 1,783.69 万元，盈利能力大幅度提
升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预
计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
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本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及中小股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及
其全体股东的利益。
为进一步规范关联交易，控股股东、实际控制人已就关联交易问题出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有致宏精密 90%股权。上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会
产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东、实际
控制人已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上
市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人已就独立性问题出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定
1、本次交易后经营发展战略
上市公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的
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战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略。
在道路运输方面，上市公司将继续夯实主业根基、提档转型，发展成为跨区
域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，抓住新疆旅游业呈现出“井喷”
式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线上线下联动走“运游
结合”的发展道路。
在智能制造方面，上市公司将利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管
理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，
实现全国化布局的同时积极开拓海外市场。利用自身资本优势，加大智能制造行
业的研发投入力度，提高裁切工艺精密度的同时研发新型模具材料，加大对精密
模切刀、精密工装夹具以及精密结构件的研发投入，持续增强产品核心竞争力。
此外，在围绕动力电池、消费电池进行业务发展的同时，在包括自动化模具、标
准模具等传统工业模具以及光学模具等领域进一步拓展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司统一
的管理体系，上市公司拟采取以下业务管理模式：
在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理。本次交易完成后，
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入致宏精密的日常财务工作中，
建立和完善致宏精密各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系，确保致
宏精密以符合上市公司标准的体系进行规范运作。
在经营管理层面，上市公司将给予致宏精密管理团队充分自主权，保持现有
经营管理团队及核心技术人员的稳定性，以充分发挥其具备的经验及业务能力，
确保管理和业务的连贯性。其次，上市公司也将根据行业的发展情况、股东利益
需求和标的公司业务发展的需要，对标的公司履行适当的监督管理职责，根据《购
买股权协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由三名董事组成，
其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市公司提名的董事
担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。致宏
精密财务负责人由上市公司提名。
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3、业务转型升级可能面临的风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展
前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均
存在较大差异。虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，且通
过与核心团队签署长期限的《劳动合同》及《保密与竞业禁止协议》稳定现有核
心团队以及设置超额业绩奖励、收购剩余股权的安排以保证并购整合的顺利进行，
但由于缺乏在新进入领域运营经验，因此目前业务存在战略转型的风险；此外，
公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和
标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。
4、应对措施
为保持致宏精密经营的稳定性，本次交易完成后，致宏精密的业务经营仍由
原管理团队负责，上市公司与标的资产核心技术人员包括管理团队签订覆盖业绩
承诺期及之后三年的劳务合同及竞业禁止协议。此外，上市公司赋予致宏精密原
管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，设立超额业绩奖励
机制，以其中的股权激励条款绑定上市公司及核心团队的利益，充分激发团队积
极性，保障致宏精密业务的进一步发展。同时，上市公司将通过业务交流学习等
方式不断提升上市公司员工特别是高级管理人员在智能制造行业的知识储备、经
验能力与业务水平。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二款规定，即所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对双主业发展可能引发的整合风险已
制定明确可行的管控措施。已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项、第二款规定补充披露业务转型对上市公司持续盈利能力的
影响，及潜在风险应对措施。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，对于潜在风险上市公司已制定可行的应对措施。
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【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（七）收购整合风险”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（三）本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条规定”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易前后上市公司
财务状况分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”及“第十二节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（七）收购整合风险”。
问题 2 申请文件显示，业绩承诺期内各年，标的资产未能实现承诺净利润
数的，业绩承诺方各自优先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公
司补充披露：交易对方有无质押对价股份的计划与安排，以及确保对价股份能够
全部用于履行业绩补偿义务的措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、交易对方有无质押对价股份的计划与安排
根据交易对方已作出的《承诺函》：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业
尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的德新交运股份
的计划与安排；在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿
义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的德新交运股份，以保
证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取
得的德新交运股份被质押的影响。”因此，交易对方无质押对价股份的计划与安
排。
二、确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿业务的措施
根据业绩承诺方已作出的《承诺函》，交易对方无质押对价股份的计划与安
排。且根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承
诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺
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方持有的对价股份在业绩承诺完成前不得进行质押、抵押或设置其他形式的担保。
若业绩承诺方违反《承诺函》和《业绩承诺与补偿协议》的承诺或者约定，
则根据《业绩承诺与补偿协议》第 12 条的约定，业绩承诺方应承担相应的违约
责任，具体如下：
“12.1 如果业绩承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补
偿义务的情况，每逾期一日，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支
付滞纳金。
12.2 业绩承诺方违反本协议约定的，给甲方造成损失的，业绩承诺方应在
收到甲方书面赔偿要求后 10 日内支付全部损失和/或违约金。
12.3 业绩承诺方违反本协议约定的，除按照本协议相应条款承担违约责任
或赔偿等法律责任外，还须赔偿甲方因聘请律师、会计师、评估师、财务顾问等
中介机构而发生的全部费用。
12.4 业绩承诺方每方为本协议下应履行的补偿义务互相承担连带责任。保
证期间为 3 年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。”
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方无质押对价股份的计划与安排。
交易双方对于对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务已经做出相应的保障措
施。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次
重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、业绩补偿承
诺”之“（4）交易对方获得的对价股份能否全部用于履行业绩补偿义务”。
问题 3 申请文件显示，业绩承诺期届满时，若致宏精密实现超额业绩，超
额业绩的 30%由标的资产对核心团队成员进行现金奖励，现金奖励人员名单、
分配方案和分配时间由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的
费用上限，由上市公司对致宏精密核心团队进行股权激励。由致宏精密支付的现
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金奖励在计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。请你公司补充披
露：1）确定超额业绩现金奖励对象的标准及方式 。2）上市公司对致宏精密核
心团队成员进行股权激励的股份来源。3）剩余 10%股权估值不扣除现金奖励费
用的费用计算范围和计算过程。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、确定超额业绩现金奖励对象的标准和方式
根据《业绩承诺与补偿协议》7.4 条的约定：“上述奖励在在承诺期最后一个
年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由丙方（指郑智仙）确定目标
公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报甲方（指
上市公司）董事会/或股东会批准实施；由甲方董事会确定目标公司核心团队成
员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报甲方股东大会批准实施”
另根据标的公司及郑智仙的说明，郑智仙对超额业绩现金奖励的对象拟定了
初步的考核方案，主要考核：员工出勤（10 分）、专业技能（15 分）、工作效率
（15 分）、配合度（15 分）、品质（15 分）、综合考评（30 分）。根据考核分数高
低确定奖励对象名单后，根据《业绩承诺与补偿协议》7.4 条的约定，在承诺期
最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，郑智仙确定现金奖励
的具体奖励范围、分配方案和分配时间后，报上市公司董事会/或股东会批准实
施。
二、上市公司对致宏精密核心团队成员进行股份激励的股份来源
根据上市公司的说明，上市公司将根据《公司法》和《证券法》的规定，定
向增发或回购本公司股票用于股权激励。
三、剩余 10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，超额业绩=累计实现净利润总额-累计
承诺净利润数，超额业绩的 30%作为对标的核心团队的现金奖励费用，由标的公
司承担；超额业绩的另外 20%作为对标的核心团队的股权激励费用的上限，由上
市公司承担；即合计不超过 50%的超额业绩将作为对标的核心团队的激励。
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、
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东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 90%股权，致宏精密尚有剩余 10%股
权未予收购。交易各方在《购买股权协议》中第 14.1 条约定了：“在业绩承诺完
成后，经双方协商可以启动目标公司剩余 10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的
2 年内，双方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，乙方有权
要求甲方收购目标公司剩余 10%的股权，甲方应予以配合。”第 14.2 条约定了：
“剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前
后孰低原则确定）的 10 倍市盈率作为计价基础。”
根据交易对方与上市公司的说明，由于剩余 10%股权的估值主要体现了对标
的公司的业绩考核，因此从合理性的角度出发，经交易双方谈判，由标的公司承
担的超额业绩现金奖励在计算剩余 10%股权估值时不作为费用扣除，具体的计算
公式如下：
无需作为费用扣除的超额业绩现金奖励费用=（累计实现净利润总额-累计承
诺净利润数）*30%
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，郑智仙拟定超额业绩现金奖励对象考核
方案，根据该方案确定奖励对象名单后，根据《业绩承诺与补偿协议》7.4 条的
约定，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，郑智
仙确定现金奖励的具体奖励范围、分配方案和分配时间后，报上市公司董事会/
或股东会批准实施；股权激励的股份来源于上市公司定向增发或回购本公司股票；
交易双方对剩余 10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程
达成合意，交易双方意思表示真实有效，符合法律法规的相关规定。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次
重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩
奖励”之“（5）确定超额业绩现金奖励对象的标准和方式”、“第一节 本次交易
概述”之“四、本次重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
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之“10、超额业绩奖励”之“（6）上市公司对致宏精密核心团队成员进行股份激
励的股份来源”及“第一节 本次交易概述”之“四、本次重组的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”之“（7）剩余
10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程”。
问题 4 申请文件显示，业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%
股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标
的资产剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。请你公司补充披露：1）“业绩
承诺完成后的第三年”的具体涵义。2）设置前述剩余股权收购安排的原因。请独
立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、“业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期为2020年、2021年、2022年，
根据上市公司及交易对方的说明，“业绩承诺完成后的第三年”为2025年。
二、设置前述剩余股权收购安排的原因
1、对于上市公司，本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购致宏精密
的全部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，保护上市公司和中小
股东利益，本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好锂电池极片裁切精
密模具行业的发展前景，却未实际经营并从事相关业务。因此，出于稳健性考虑，
降低多元化并购风险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股
权，在业绩承诺期后的 2 年内才洽谈剩余股权收购事宜不仅有利于稳定标的公司
未来一段时期的经营发展，让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业
并购的多元化整合，也有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保
护上市公司和中小股东利益。
2、约定有条件收购剩余股权计划，满足了标的公司原股东的合理利益诉求，
也是市场交易的常有方式。上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即
本次交易的业绩承诺完成后情况下，交易对方才有权要求上市公司现金收购剩余
股权。该等前提条件的设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东、高级
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管理人员、核心技术人员的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公
司的稳健发展，顺利完成致宏精密与德新交运的并购整合。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易双方对于“业绩承诺完成后的第三
年”为 2025 年已经达成一致意见，考虑到交易双方各自的交易需求，设置剩余
股权收购安排，符合市场交易习惯。交易双方意思表示真实有效，不违反法律法
规相关规定。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次
重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“13、剩余股权
安排”之“（4）业绩承诺完成后的第三年”的具体涵义”及“第一节 本次交易
概述”之“四、本次重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“13、剩余股权安排”之“（5）设置前述剩余股权收购安排的原因”。
问题 5 申请文件显示，1）标的资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。致宏
精密股东会于 2020 年 3 月 10 日决定分红 1710 万元，拟于本次交易完成前支付。
2）截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密货币资金余额为 673.42 万元。请你公司补
充披露：分红资金的来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、分红资金的来源及分红对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响
（一）分红资金的来源
报告期内，致宏精密销售收入快速增长，回款良好，标的公司经营活动现金
流量保持正向流入，营运资金较为充足。为提高资金使用效率，增加股东收益，
标的公司将闲置的流动资金用于购买安全性较高的银行理财产品，其中，随时可
赎回的理财产品 1,390 万元，3 个月内可赎回的理财产品 1,000 万元，6 个月内可
赎回的理财产品 500 万元，整体流动性较高。截至 2020 年 3 月末，致宏精密货
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币资金余额为 673.42 万元，交易性金融资产账面价值为 2,898.73 万元，可作为
支付现金股利的资金来源。
（二）对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响
以 2020 年 3 月 31 日资产负债表为基础进行测算，致宏精密支付现金股利
1,710 万元后，尚可动用的货币资金及交易性金融资产合计 1,862.16 万元，较 2019
年末下降 22.54%。报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
161.07 万元、3,136.53 万元及 1,436.70 万元，始终为正且保持增长趋势，标的公
司经营现金流健康，预计公司账面的货币资金和交易性金融资产余额能够满足其
日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分红不会对公司日常经营、持续发展
及经营现金流产生重大不利影响，预计不会因分红减少可动用的资金从而导致日
常经营资金不足的情形，故标的公司预计不会因现金分红产生新的融资需求，不
会增加公司新的融资成本。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司报告期末账面货币资金及可
动用的交易性金融资产可作为支付分红的资金来源，标的公司经营现金流较为充
足，预计不会对未来经营现金流及后续融资成本产生重大不利影响。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债结构分析”之“1、流动负
债分析”之“（6）其他应付款”。
问题 6 申请文件显示，2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，致宏精密营业收
入分别为 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 3,878.25 万元，由于自 2018 年开始调
整业务发展战略，由原先主要客户为锂电池设备厂商，调整为以电池厂商大客户
为主，主营业务收入增长速度较快。请你公司：1）结合致宏精密报告期技术更
替变化，补充披露其主要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的
合理性和商业可行性，所采取的经营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模
式、收入确认等方面的影响。2）补充披露致宏精密相较锂电池生产行业主要客
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户（如宁德新能源、比亚迪、孚能科技等）原有模具供应商的技术和竞争优势、
可替代性，致宏精密是否为上述客户该类原材料的唯一供应商。3）补充披露获
取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合同签订周期、议价能
力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性。4）请独立财务顾问和会计师补充
披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时
点及政策是否准确、主要客户业务合同签订情况，并对核查范围、核查手段及核
查结论发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客户在较短时间内
由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性，所采取的经营及销售
方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响
（一）结合致宏精密报告期技术更替变化，补充披露其主要客户在较短时间
内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性
报告期内，致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平及使用寿命等方
面已达到行业领先水平，相关技术未发生重大更替变化。2018 年以来，标的公
司自行开拓的电池厂商与通过电池设备厂商采购的电池厂商对模具裁切精度、毛
刺控制水平及使用寿命的要求无重大差异，各客户间需求差异主要来自对异形电
芯的裁切要求，即在满足同等精度、毛刺控制水平及使用寿命的前提下，实现多
形状锂电池极片、极耳的裁切。为满足客户需求，致宏精密除使用高精度加工设
备、具备丰富经验的技术工人组装调试外，还通过重新设计模具结构，甚至通过
多套模具多次裁切等方式满足客户的技术要求。
2016 年三星 Galaxy Note 7 系列手机发生多起电池起火爆炸事件，经相关调
查报道显示，三星手机发生爆炸事件主要原因系锂电池极片存在毛刺，且毛刺水
平已超出电池隔膜极限，使用过程中毛刺一旦刺穿正负极隔膜发生短路，即造成
大量放热，进而形成电池起火爆炸。锂电池裁切模具作为极片成型的关键生产设
备，直接影响极片切面的毛刺水平，毛刺越小，毛刺刺穿隔膜的概率就越小，电
池爆炸的风险就越小。目前，致宏精密生产的裁切模具，毛刺指标可达到 Va/Vb
≤10μ m，3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m，能有效满足电池厂商客户对电池安
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全性能的需求。
此外，由于模具的安装调试、后期维护保养的专业性较强，电池设备厂商业
务模式一般为自主设计生产解决方案，主要设备外部采购，相对缺乏维护及运行
调试经验和能力。因此，由模具厂商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经
成为普遍趋势。例如湖南桑顿新能源有限公司原通过东莞市佳的自动化设备科技
有限公司、深圳市舜源自动化科技有限公司等设备厂商进行模具采购，现已与致
宏精密及杭州结达激光刀模有限公司直接开展合作。
同时，由于锂电池生产线设备中，裁切模具以外的设备一般设计使用寿命均
达到 10 年以上，而模具的使用寿命在 1,000 万次左右，正常连续生产中 3 个月
即需要更换，因此电池厂商为保证生产连续性，往往配备 1-2 套备用模具。为提
升服务效率，设备厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽，完成售后服务。
依靠模具的日常维护、维修等服务的关系维护，致宏精密进而开拓了客户模具更
新及新产线模具配套开发的业务。
2017 年以前，由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分散，而部分
关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式
一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市场研
发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行
业发展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战略，确定了
以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行优化筛选，
主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。目前，致宏精密通过电池厂商客户严
格的供应商评审、现场考察、试制模具、验证模具环节，通过行业领先的产品性
能及完善的售后服务，成功开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、
星恒电源等锂电池生产行业的领先或知名企业客户达到 40 余家。此外，随着双
方合作的深入，除原有通过验证的模具进入带量采购阶段外，双方在新工艺的锂
电池项目中也逐渐开始合作开发配套模具，为标的公司未来的合作打下基础。
综上所述，报告期内，致宏精密模具产品不存在根本性的技术更替，其获取
电池厂商客户的前提为能够有效实现客户对模具的需求。此外，部分电池厂商系
原模具产品的终端用户，未曾发生变化。因此，致宏精密在主要客户在较短时间
内由锂电池设备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性。
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（二）所采取的经营及销售方面的措施，对其营销政策、销售模式、收入确
认等方面的影响
报告期内，致宏精密将锂电池生产行业优秀企业作为重点目标客户，在经营
和销售上采取相应调整，具体措施包括以下方面：
1、加强市场开拓，通过行业展会及主动推介获取业务机会
制定以优秀锂电池厂商为目标客户的战略以来，致宏精密加强了市场开发，
通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功开拓电
池厂客户 40 余家。报告期各期，标的公司通过自行开发方式获取的电池厂商客
户销售收入占总收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 86.42%，呈上升趋势；同
时致宏精密报告期内营业收入增速较快，客户开拓效果显著。
2、加强售后服务体系建设，增强客户粘性
报告期内，致宏精密加强售后服务网络建设，在主要电池厂商客户所在地设
立售后服务点，以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求及对
客户售后服务的快速响应。目前，标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、
江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，基本实现
对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，
增强了电池厂商客户粘性。
3、持续优化产品性能，建立市场口碑
标的公司重视客户的售后维护，派驻专业的技术人员在主要客户项目现场进
行维护服务，同时收集模具运行信息及出现的各种调试问题，进而反馈至技术研
发部门。通过模具使用的一线数据与标的公司研发部门的持续互通，致宏精密模
具开发设计水平不断提升，产品稳定性不断改善，已在市场中建立良好的口碑和
知名度。
标的公司报告期内较快实现客户群体由设备厂商到电池厂商的转变，在营销
政策上主要体现为加强市场开拓力度，主动参与展会及推介；销售模式上，致宏
精密合作的设备厂商中不存在经销情形，故不存在销售模式的变化；标的公司对
设备厂商及电池厂商销售模具的收入确认原则均为经对方验收后月度对账确认
收入，不存在收入确认模式的变化。
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二、补充披露致宏精密相较锂电池生产行业主要客户（如宁德新能源、比亚
迪、孚能科技等）原有模具供应商的技术和竞争优势、可替代性，致宏精密是否
为上述客户该类原材料的唯一供应商
目前，锂电池生产行业内主要客户原有模具供应商中同时存在国内及国外厂
商，致宏精密的技术及竞争优势体现在不同方面：
1、对比国内模具供应商
标的公司相较于国内的模具供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
（1）致宏精密拥有精密加工设备，并配备了熟练的操作工人，能够保障模
具零件加工达到技术要求；
（2）致宏精密目前的高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，
3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/
分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达到行业领先水
平；
（3）致宏精密研发团队的研发能力较强，具备与客户共同开发新型锂电池
产品工艺，提供配套裁切模具的能力；同时，致宏精密已形成售后技术人员与研
发团队的及时互动，收集反馈模具运行情况资料，研发团队不断提升产品设计及
技术工艺，进一步提升产品竞争力。
2、对比国外供应商
标的公司相较国外供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
（1）致宏精密具有地理区位优势，大大节约了模具运输时间，目前，标的
公司进入量产阶段的模具产品交货周期一般在 15 至 20 天，而国外供应商一般为
45 至 60 天。致宏精密对客户订单需求能够快速响应，成为电池厂商选择标的公
司模具产品的重要因素；
（2）致宏精密相较国外模具供应商生产、运营成本较低，因此在定价空间
相对较大，价格策略更加灵活。目前，致宏精密模具售价可以达到国外模具供应
商同类型、同技术指标的模具价格的 1/2 甚至 1/3，且同时保证利润空间；
（3）致宏精密已在国内主要客户地建立售后服务点，能够实现 24 小时售后
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服务保障，及时解决模具运行问题，最大程度降低对生产的影响。
锂电池行业主要生产厂商出于设备供应稳定性的需求，一般同时保留 2 家及
以上的同类供应商。因此，标的公司不是上述客户模具产品的唯一供应商，存在
一定程度的可替代性。报告期内，致宏精密通过不断提升产品品质及售后服务，
成为客户同类设备的主要供应商。此外，致宏精密还同时参与客户锂电池新工艺
的开发，为其提供专业定制的配套模具，并在新工艺量产后获取特定型号模具的
供应资格，目前已实现的项目包括比亚迪刀片电池裁切模具、宁德新能源 TWS
电池裁切模具等。标的公司通过上述方式，不断加深与客户的合作关系，降低被
替代的风险。
三、补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合
同签订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性
（一）补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力
致宏精密获取电池厂商客户的主要方式如下：
1、通过电池设备厂商导入而获取电池厂商客户
报告期内，致宏精密曾通过电池设备厂商向终端电池厂商供应模具设备。由
于锂电池裁切模具的安装调试具有较强的专业性及经验性的特点，为提高模具售
后服务的质量和效率，设备厂商往往安排致宏精密与电池厂商直接对接，完成维
修保养或是模具更新替换工作，因而标的公司获取更多的业务机会。在该种模式
下，致宏精密模具的最终用户未发生变化。
2、通过锂电池行业展会或主动拜访电池厂商，通过对方验证而形成合作
除上述原存在业务关系的电池厂商客户外，报告期内，致宏精密通过锂电池
行业展会及主动拜访等方式积极开拓新的电池厂商客户。该类客户的获取需经过
严格的供应商评审标准考核并通过后，进行试验模具的开发。当试验模具通过对
方验证，标的公司才能够获取正式的采购订单。
3、通过与行业领先电池厂商合作获取市场认可，进而潜在客户主动接洽形
成合作
报告期内，致宏精密与宁德新能源、比亚迪、维都利等电池厂商保持合作，
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并凭借模具裁切精度高、运行稳定、使用寿命长等优势获得的市场认可。随着市
场认可度提升，部分电池厂商主动接洽并邀请开发验证模具，进而形成合作。
2018 年以来，标的公司已成功开拓电池厂客户 40 余家。报告期各期，致宏
精密通过自行开发或对方主动接洽方式获取的电池厂商客户销售收入占总收入
的比例分别为 44.74%、75.78%及 86.42%，占比持续提升。综上所述，致宏精密
凭借自身产品性能、服务及公司研发能力优势实现主要客户由设备厂商向电池厂
商的快速转变，不存在依赖设备厂商获取客户的情形，标的公司具备独立获取订
单的能力。
（二）合同签订周期、议价能力
报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式，
合同对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定，标的
公司与电池厂商客户不存在长期供货协议。此外，标的公司电池厂商客户采购频
率受其自身产销量影响，无明显周期性特征。
标的公司与客户的交易价格以双方协商确定，并对相同或类似工艺、技术指
标的模具按商定价格进行批量采购。报告期内，致宏精密对下游电池厂商客户议
价能力较强，主要原因为：
1、模具技术指标达到行业领先水平，带来较强的议价能力
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的提升。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb
≤10μ m，3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了
240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达到
行业领先水平，增强了标的公司的议价能力。
2、完善、高效的售后服务体现带来较强的议价能力
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设，目前已在主要客户现场或附近设立了售后服务点并配备维修设备，
节省了返修时间，提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修
质量，能 24 小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产
品问题。致宏精密通过完善、高效的售后服务体系获取竞争优势，并增强自身的
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议价能力。
（三）维护客户稳定、获取持续订单的可行性
经过电池厂商客户开拓初期的资格评审及模具验证阶段，目前标的公司现有
主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定。致宏精
密通过不断加强自身在售后服务体系的竞争优势，与竞争对手形成差异化；通过
参与客户新型产品工艺开发，进而获取未来模具供应资格，一定程度上保证了未
来订单的稳定和可持续性。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实
性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户业务合同签
订情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见
独立财务顾问及会计师针对致宏精密报告期内收入、业绩真实性进行了审慎
核查，从营业收入、营业成本、期间费用真实性及准确性方面履行以下核查程序：
1、营业收入核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解标的公司收入确认原则及具体政策；通
过访谈了解致宏精密收入及收款相关的内部控制是否得到有效、一贯执行；收集
整理标的公司同行业可比公司的收入确认会计政策进行对比，核实致宏精密确认
方式是否符合行业惯例；
（2）对报告期内主要客户实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对未
回函的客户实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，
核实标的公司客户及交易的真实性；
（4）检查报告期内标的公司主要客户的合同及订单、识别关于控制权转移
相关条款，并与对应客户实际确认收入的依据、时间进行核对，确认是否存在实
际会计处理与会计政策存在差异的情形；
（5）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询客户工商信息，
收集标的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密
是否存在关联销售情形，并核查销售价格公允性。
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（6）对标的公司报告期内销售记录实施穿行测试，核对确认收入相关的合
同订单、发货签收单，对账单及回款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的
人员审核是否得到有效、一贯执行；
（7）对报告期内致宏精密销售情况实施截止性测试，对报告期各期末时间
节点前后 1 个月内的收入确认记录、单据进行抽查，确认是否存在提前或推迟确
认收入的情形。
（8）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与客户存在资金往来或资金体外循
环，虚增收入情形。
2、营业成本核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解报告期内致宏精密采购与付款循环、生
产与仓储循环关键内部控制是否得到有效、一贯执行。了解致宏精密成本核算相
关方法，检查成本核算准确性，成本核算的一贯性；
（2）对报告期内主要供应商实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对
未回函的供应商实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，
核实标的公司供应商及交易的真实性；
（4）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询供应商工商信息，
收集标的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密
是否存在关联采购情形，并核查关联交易采购价格公允性；
（5）对标的公司存货及固定资产进行盘点，核实存货的真实性及完整性，
确认是否存在未入账的存货及固定资产；
（6）对标的公司报告期内采购记录实施穿行测试，核对采购订单、采购签
收单，对账单、付款审批及付款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的人员
审核是否得到有效、一贯执行；
（7）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与供应商存在资金往来或代垫成本
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情形。
3、期间费用核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解与费用相关的内部控制是否得到有效、
一贯执行；
（2）对各期金额较大的费用入账凭证进行检查，判断各期费用入账的准确
性和真实性；
（3）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在体外代垫费用情形。
独立财务顾问及会计师的核查范围为 2018 年至 2020 年 3 月末致宏精密营业
收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。其中，各中介机
构对致宏精密客户函证情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入发函比例 99.44% 95.87% 88.03%
应收账款发函比例 94.92% 92.57% 92.52%
独立财务顾问营业收入回函确认比
99.44% 95.58% 74.74%
例
会计师营业收入回函确认比例 99.44% 95.58% 74.74%
独立财务顾问应收账款回函确认比
86.10% 82.33% 79.91%
例
会计师应收账款回函确认比例 86.10% 82.33% 79.91%
中介机构对致宏精密供应商函证情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
采购金额发函比例 89.32% 85.13% 80.48%
应付账款发函比例 89.77% 85.70% 82.86%
独立财务顾问采购金额回函确认比
89.32% 85.13% 80.48%
例
会计师采购金额回函确认比例 89.32% 85.13% 80.48%
独立财务顾问应付账款回函确认比
89.77% 85.70% 82.86%
例
会计师应付账款回函确认比例 89.77% 85.70% 82.86%
中介机构对致宏精密主要客户及供应商的走访情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
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走访客户数量（家） 8 11 10
走访供应商数量（家） 12 14 13
客户走访比例 92.98% 84.10% 58.48%
供应商走访比例 72.10% 61.10% 62.67%
注：客户走访比例=走访客户当期销售金额/当期营业收入*100%；
供应商走访比例=走访供应商当期采购金额/当期采购总金额*100%。
独立财务顾问及会计师对致宏精密报告期各期前五大客户的合同签订情况
进行核查，对比订单合同金额与确认收入金额、发票金额及回款金额是否一致，
并统计整理报告期各期前五大客户签订合同的金额，具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
宁德新能源科技有限公司 4,331.74 6,243.02 3,923.23
孚能科技（赣州）股份有限公司 37.10 1,284.38 549.58
东莞市超业精密设备有限公司 0.15 1,596.56 233.13
深圳市比亚迪供应链管理有限公
64.45 965.22 207.70
司
无锡先导智能装备股份有限公司 38.60 611.29 527.93
星恒电源股份有限公司 75.40 774.24 260.00
青山控股集团有限公司 358.25 695.68 0.00
惠州市赢合科技有限公司 54.90 129.03 831.40
重庆市紫建电子股份有限公司 120.20 520.20 188.69
浙江遨优动力系统有限公司 - 20.67 634.01
注：同一控制下的客户已合并计算订单合同金额，下同，具体说明如下：
1、宁德新能源科技有限公司包括：宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司和
东莞新能源科技有限公司；
2、孚能科技（赣州）股份有限公司包括：孚能科技（赣州）股份有限公司和孚能科技（镇
江）有限公司；
3、重庆市紫建电子股份有限公司包括：重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都利新能源
有限公司；
4、星恒电源股份有限公司包括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司；
5、青山控股集团有限公司包括：青山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司；
6、浙江遨优动力系统有限公司包括：浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有限
公司和湖州南浔遨优电池有限公司；
7、惠州市赢合科技有限公司包括：惠州市赢合科技有限公司、深圳市和合自动化有限公司
和东莞市雅康精密机械有限公司。
经独立核查，独立财务顾问及会计师认为致宏精密收入确认政策符合会计准
则规定，与同行业可比公司、行业惯例不存在重大差异；报告期内致宏精密按照
会计政策进行收入确认，不存在提前或推迟确认收入的情形；标的公司收入确认
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均具有真实的交易背景，与客户签订合同或订单，交易金额真实准确，不存在虚
构收入的情形。
报告期内，标的公司的主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在，具
有商业逻辑；存货计价方法合理；成本核算准确、完整；期间费用归集、分类准
确；各费用变动符合公司实际情况，期间费用相关科目的核算符合企业会计准则
的规定。
综上所述，报告期内，致宏精密财务报告真实准确反映了标的公司收入及业
绩情况，不存在虚构收入、虚增业绩的情形。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司报告期内技术未发生重大更替变化，其主要客户在较短时间内
有锂电池设备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性；
2、标的公司主要客户出于设备供应稳定性的需求，一般同时维持 2 家以上
的同类供应商，因此，标的公司不是主要客户的唯一供应商，存在一定程度的可
替代性。同时，标的公司与客户合作开发的新工艺模具，加强双方合作绑定关系，
有效降低了被替代的风险；
3、标的公司具备独立获取订单的能力，预计未来能够持续获取订单；
4、独立财务顾问及会计师对标的公司 2018 年至 2020 年 3 月的财务数据进
行核查，通过走访、函证、穿行测试、截止性测试、访谈等核查程序，独立财务
顾问及会计师认为报告期内，标的公司收入确认时点及政策准确，且与主要客户
均签订业务合同。标的公司收入真实，准确，不存在虚增收入的情形，标的公司
业绩真实，准确。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、
主营业务情况”之“（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之“4、
标的公司客户类型转变及竞争能力分析”及“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、主要会计政策及相关会计处理”之“七、收入、业绩真实性核查”。
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问题 7 申请文件显示，标的资产模具产品需经客户试用并达到一定试用次
数，验收合格后方可确认收入，存在因客户订单量不足而导致相关发出商品库龄
超过 1 年的情况，发出商品占比较高。请你公司补充披露：1）试用次数的确定
依据和方式，验收程序，报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年的是否出
现长期未达验收标准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况。
2）截至目前发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分性。3）评估预
测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，收入预测的准
确性和完整性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、试用次数的确定依据和方式，验收程序，报告期或历史年度，对发出商
品库龄超过 1 年的是否出现长期未达验收标准，模具失去使用价值、后续确认收
入失败、减值比例等情况
（一）试用次数的确定依据和方式，验收程序
报告期内，致宏精密产品试用次数主要通过商务谈判予以确定，主要依据为
模具的结构设计及裁切工艺，即采用新的结构设计，实现客户特殊的裁切工艺要
求的模具约定的试用次数低于常规模具试用次数。经标的公司与客户协商后，双
方以采购合同、采购订单或技术协议等方式予以书面确认。
针对不同类型的客户，致宏精密的验收程序存在差异，具体验收程序如下：
1、电池厂商客户
对电池厂商客户，由于其日常生产过程中存在周期性的试切检验程序，只有
试切极片检验合格，才能进行连续性生产。因此该类客户在正常生产达到约定试
用次数时，客户自行验收并在次月与标的公司进行对账，完成验收程序。此类电
池厂商客户的验收周期差异较大，目前电池厂商客户的整个验收周期在 3-6 个月
左右。
2、设备厂商客户
对设备厂商客户，根据双方合同或协议约定的验收方式不同，验收程序也存
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在差异。对约定由设备厂商直接验收的客户，在模具运送至约定地点后及时安装
并试切极片，经检验合格后完成验收并在次月与致宏精密进行对账。该类设备厂
商客户的验收周期一般在送货当月内完成。对约定由最终电池厂商客户实际生产
达到约定试用次数而进行验收的，实际验收程序为根据设备厂商与最终客户协调，
在整体设备完成组装、调试、试产并达到最终客户的验收标准时，根据最终客户
与设备厂商的验收结果，进而设备厂商与标的公司就模具进行验收。此类设备厂
商客户的验收周期存在一定的不确定性，根据目前合作的主要设备厂商情况，验
收周期一般为 6-12 个月。
（二）报告期或历史年度，对发出商品库龄超过 1 年的是否出现长期未达验
收标准，模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况
标的公司报告期内发出商品情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
存货金额 2,197.46 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 1,301.81 1,355.85 777.56
1 年以上发出商品金额 95.22 95.19 -
1 年以上发出商品金额占发出商品金额比
7.31% 7.02% -
重
1 年以上发出商品金额占存货金额比重 4.33% 4.54% -
报告期内，致宏精密发出商品库龄超过 1 年的比例分别为 0、7.02%、7.31%，
发出商品库龄超过 1 年的主要客户为星恒电源股份有限公司与东莞市洋基五金
塑胶科技有限公司，星恒电源股份有限公司发出商品余额为出租模具的期末结存
金额，公司模具出租服务收入确认方法为依据合同约定单价及客户当月使用次数
确定当月租金，并经客户对账后确认收入并结转模具成本，其模具尚在使用寿命
范围。
报告期末，公司发出商品库存龄超过 1 年的客户情况如下：
单位：万元
发出商品
客户 发出商品金额 备注
金额占比
星恒电源股份有限公司 61.62 64.72% 尚在模具使用寿命范围内
东莞市洋基五金塑胶科技有限公
29.52 31.00% 2020 年 5 月已验收
司
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其他客户 4.07 4.28%
合计 95.22 100.00%
报告期末，公司发出商品超过 1 年的金额为 95.22 万元，其中客户星恒电源
股份有限公司发出商品尚在使用寿命范围，东莞市洋基五金塑胶科技有限公司发
出商品已于 2020 年 5 月验收确认收入并结转成本，公司发出商品不存在大额长
期未达验收标准、模具失去使用价值及后续确认收入失败的情形。
二、截至目前发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分性
1、发出商品的主要内容
标的公司发出商品核算内容是已经发出但尚未确认收入的产成品。标的公司
的具体销售流程为：（1）收到客户订单，按订单时间节点要求发货；（2）当月发
出客户的商品，一般在模具验收后与客户核对，确认对账单，月末发出商品即已
发出客户但尚未经客户验收确认的商品； 3）标的公司根据经客户确认的对账单，
开出发票并确认收入；（4）客户收到发票后，在合同约定的信用期内支付货款。
因此，标的公司期末发出商品金额较大。
报告期末，发出商品的期末余额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
存货金额 2,197.46 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 1,301.81 1,355.85 777.56
发出商品金额占存货金额比
59.24% 64.67% 74.66%
重
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司前 10 大客户发出商品对应情况如下：
单位：万元
序号 客户 客户类型 金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 496.67
2 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂 155.36
3 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 151.47
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂 102.07
5 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂 42.47
6 东莞市洋基五金塑胶科技有限公司 锂电池设备厂 42.08
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序号 客户 客户类型 金额
7 东莞市佳的自动化设备科技有限公司 锂电池设备厂 38.73
8 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂 28.70
9 惠州市赢合科技有限公司 锂电池设备厂 28.67
10 深圳市联赢激光股份有限公司 锂电池设备厂 28.28
合计 1,114.50
占发出商品比重 85.61%
2、发出商品期后确认收入情况
截止 2020 年 8 月 31 日，标的公司前 10 大客户发出商品期后确认收入结转
发出商品金额情况如下：
单位：万元
期后确认收
序 发出商品 期后结转发出
客户 客户类型 入结转发出
号 金额 商品比重
商品金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 496.67 234.64 47.24%
无锡先导智能装备股份有限公
2 锂电池设备厂 155.36 131.72 84.79%
司
3 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 151.47 49.25 32.51%
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂 102.07 0.03 0.03%
孚能科技（赣州）股份有限公
5 动力类电池厂 42.47 30.93 72.83%
司
东莞市洋基五金塑胶科技有限
6 锂电池设备厂 42.08 42.08 100.00%
公司
东莞市佳的自动化设备科技有
7 锂电池设备厂 38.73 38.73 100.00%
限公司
深圳市比亚迪供应链管理有限
8 动力类电池厂 28.70 17.34 60.42%
公司
9 惠州市赢合科技有限公司 锂电池设备厂 28.67 28.67 100.00%
10 深圳市联赢激光股份有限公司 锂电池设备厂 28.28 28.28 100.00%
合计 1,114.50 601.67 53.99%
3、发出商品计提存货跌价准备的充分性
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
对账确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，致宏精密对已送至客户处但尚未经
客户验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。标的公司存在部分客户因下游
订单不足，模具未能及时达到试用次数导致验收时间推迟的情形，此外，部分电
池设备厂商需配合终端电池厂商验收进度，因而推迟与致宏精密的模具验收时点。
第 39 页 共 117 页
截至 2020 年 8 月 31 日，公司报告期末的发出商品期后结转比例为 53.99%，主
要为宁德新能源、星恒电源、超业精密及比亚迪验收比例较低。其中，宁德新能
源尚未验收的模具系处于调机状态，尚需配合宁德新能源设备供应商对整套生产
线设备进行整体试机完成后，方可验收；星恒电源系出租模具尚在租赁期内，按
月度使用次数结算所致；东莞市超业精密设备有限公司为锂电池设备厂商，具体
验收时间受到下游电池厂商对模具验收进度限制；而比亚迪购置的模具未能及时
验收系受疫情影响，试用次数不达预期所致。
报告期内，致宏精密发出商品均有在手订单覆盖，双方签署订单时已考虑成
本及相关销售费用并确定交易价格，发出商品不存在其账面价值低于可变现净值
的情形；报告期内，致宏精密不存在验收不合格而导致确认收入失败的情形。综
上所述，标的公司不存在对发出商品计提存货跌价准备的情形。
三、评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，
收入预测的准确性和完整性
（一）本次评估中收入预测的逻辑
标的公司主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还提供
模具租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，由于
销售废料收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。历史年度的营业
收入情况如下：
单位：万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项目
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,930.72 100.00% 12,198.34 100.00% 3,878.25 100.00%
一 主营业务收入 4,921.73 99.82% 12,186.81 99.91% 3,877.97 99.99%
1 精密模具 4,281.99 86.84% 10,538.11 86.39% 3,640.81 93.88%
精密切刀及零
2 320.91 6.51% 582.60 4.78% 106.96 2.76%
件
3 其他 318.82 6.47% 1,066.09 8.74% 130.20 3.36%
二 其他业务收入 8.99 0.18% 11.54 0.09% 0.28 0.01%
评估人员在分析标的公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础
上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测
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数据的合理性及准确性。
考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景以及标的公司的产能规模、
竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业收入，
具体预测数据见下表：
标的公司营业收入预测表
单位：万元
序 2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 4-12 月 以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%(注)
主营业务收
一 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
入
1 精密模具 8,477.33 15,241.07 18,834.84 22,728.96 26,626.90 29,360.78
精密切刀及
2 549.14 774.68 873.20 950.98 981.00 981.00
零件
3 其他 989.16 1,127.28 1,135.18 1,143.09 1,151.21 1,159.16
其他业务收
二 - - - - - -
入
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
（二）本次评估对标的公司收入确认的考虑
本次评估遵循标的公司现有会计政策进行盈利预测，按照企业现行收入确认
原则和计量方法考虑后续收入预测。
依据报告期标的公司发货后收入确认的实际情况，本次评估对标的公司未来
收入进行了谨慎预测。
（三）本次评估中对于发出商品的考虑
本次收益法评估中预测期存货占营业成本的比例均维持报告期水平不变，故
发出商品结转收入的时点亦与报告期保持一致。
综上所述，综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产
能规模、竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收
入确认的实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合
理性。
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【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的公司试用次数受模具工艺影响，通过协商谈判方式予以确定；报告
期内库龄超过 1 年的发出商品不存在长期未达验收标准，模具失去使用价值的情
形；不存在后续确认收入失败的情形；
2、报告期各期末，标的公司发出商品均有在手订单覆盖，未发生可变现净
值低于发出商品账面价值的情形，无须计提存货跌价准备；
3、综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产能规模、
竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收入确认的
实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合理性。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、
主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”之“3、达
到验收标准的试用次数确定及验收程序、验收周期”、“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”
之“1、流动资产分析”之“（8）存货”及“第六节 交易标的评估情况”之“三、
收益法评估说明”之“（一）收益法计算及分析过程”之“3、未来收益的确定”
之“（1）营业收入的预测”之“②评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延
迟确认的影响及预测依据，收入预测的合理性”。
问题 8 申请文件显示，1）标的资产为国内主流动力电池、消费电池、储能
电池生产商以及锂电池生产设备企业的重要模具供应商，存在依赖锂电池单一下
游行业情况，前五名客户集中度较高，其中对宁德新能源的销售收入占当期主营
业务收入的比例分别为 5.39%、48.14%、68.53%。2）同行业公司中，国内的锂
电池极片裁切模具供应商宁德聚能动力电源系统技术有限公司为宁德时代的主
要模具供应商。请你公司：1）补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环
节和锂电池产业链位置、重要性，模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复
使用性和产品寿命，是否与该客户产品产量和销量呈线性关系。（2）结合模具供
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应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下游客户现有模具供应商情况，补充
披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力。3）补充披露标的资产与宁德
聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术路径、产品应用差异，
进一步说明标的资产产品的竞争优势。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确
意见。
【问题回复】
一、补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、
重要性，模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命，是否
与该客户产品产量和销量呈线性关系
（一）补充披露致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位
置、重要性
宁 德新能源成立于 2008 年 3 月，系新 能源科技有限公司（ Amperex
Technology Limited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于 1999
年，集团总部设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研
发、生产和营销的高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产能与销
量均处于领先地位，主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球知名
智能手机及电子产品厂商。
宁德新能源自 2007 年第一款 iPhone 问世以来，智能手机凭借其全面的功能
与更好的用户体验逐渐替代传统手机，成为了锂电池发展的重要推手。在智能手
机带来的爆发式增长中，宁德新能源抓住机遇，借助其母公司在锂电池行业的优
秀经验与技术优势，成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商，并极力开
拓其他智能产品细分领域，分别于 2010 年、2013 年开始供应平板电脑、无人机
等新兴产品市场，稳居消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示，2018
年全球消费电池市场中宁德新能源占 26%，位居行业首位。近年来，宁德新能源
与苹果、华为等行业龙头企业建立合作关系，为 iPhone12、华为 Mate40 以及华
为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池，进一步巩固了其在消费电池领域的市场份
额。
报告期内，致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片
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成型工序，为锂电池生产过程的中段，其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂
布；后续工序为成型电芯的封装，检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游，
即锂电池生产设备的零件供应商。
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入
呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户肯定，成为主要客户
锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模
具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机 L 型锂
电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功
开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作
研发也正在进行中，形成良性循环。
综上所述，致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可，
成为其重要的模具供应商，并通过自身较强的技术积累及研发能力，加强绑定，
对宁德新能源具有重要性。
（二）模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命
致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型工序。
根据锂电池产品的电芯设计不同，宁德新能源生产的消费类锂电池一般由 30-40
层极片构成，每层极片均需要使用模具进行裁切并叠片成型，其使用频次受客户
生产线的运行时间影响。
随着标的公司技术水平的提升，目前致宏精密主要模具产品的冲切寿命已经
达到 1,000 万次以上，达到使用寿命后，为保证裁切极片毛刺水平的控制，客户
一般选择使用新的模具进行替换，原模具作报废处理，不可重复使用。
（三）是否与该客户产品产量和销量呈线性关系
宁德新能源的锂电池产品一般应用于消费领域，由于锂电池应用场景差异，
其规格尺寸也存在不同，因此消费类锂电池厂商多采用以销定产的模式，根据下
游客户具体需求进行锂电池生产。据前文所述，致宏精密的锂电池裁切模具直接
作用于电池极片，电芯中的所有极片均需经过模具裁切成型，而宁德新能源为保
证锂电池质量的稳定性，在达到模具使用寿命后均及时更换。因此，致宏精密的
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模具销售与客户的产量和销量直接相关。
（四）标的公司不存在对单一客户的依赖情况
1、对宁德新能源的销售具备稳定性与可持续性
2019 年及 2020 年 1-3 月，标的公司对宁德新能源销售占当期主营业务收入
比例分别为 48.14%、68.53%。受疫情影响，2020 年上半年全球动力电池领域出
货量及产值均出现下滑；然而，得益于近年来智能手机以及以 TWS 耳机为代表
的智能穿戴设备的快速发展，具有产品迭代速度快、需求增长快、安全性要求严
格等特点的消费电池在该时期保持了稳定向好的发展态势。根据新产业智库的数
据显示，2018 年全球消费电池市场中宁德新能源占 26%，位居行业首位。作为
全球领先的消费电池生产商，宁德新能源在 2020 年上半年保持了较稳定的生产
规模，为 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS 耳机等产品供应数码锂电池，
进一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。因此在该时期内宁德新能源对于标
的公司的销售占比明显提高。
从目前销售占比及订单占比来看，宁德新能源作为标的公司的核心优质客户
对其经营业绩具有较大的影响作用，主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的
发展战略、宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标
的公司精密裁切模具采购额较大等原因导致。作为宁德新能源的模具供应商，标
的公司与宁德新能源建立了稳定、良好的合作关系。由于消费电池对锂电池电芯
毛刺容忍度低，且电池形状各异，因此消费电池对于模具的工艺要求较高，标的
公司与宁德新能源进行共同研发，生产出符合客户要求的锂电池极片裁切模具，
满足客户对于模具的各项需求；同时，标的公司在客户所在地建立了售后维修点，
并 24 小时派驻技术人员，可以对客户生产过程中遇到的问题做出快速响应，保
证客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步取代日韩模具生产企业，
成为宁德新能源的主要模具供应商。
虽然当前标的公司对宁德新能源销售占比较大，但基于宁德新能源领先的行
业地位、消费锂电行业长期稳定向好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关系，
预计标的公司未来对宁德新能源的销售具有较好的稳定性与可持续性，上述不对
会标的公司未来经营发展带来重大不利影响。
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2、标的公司拥有全面、稳定的客户结构
报告期内，标的公司前十大客户及其类型如下：
序号 名称 客户类型
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂
2 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂
3 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂
4 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂
5 深圳市赢合科技股份有限公司 锂电池设备厂
6 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂
7 浙江遨优动力系统有限公司 动力类电池厂
8 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂
9 青山控股集团有限公司 储能类电池厂
10 广东新宇智能装备有限公司 锂电池设备厂
从客户结构来看，标的公司现有产品线、核心技术及核心客户全面涵盖消费
电池、动力电池及储能电池等各个细分应用领域以及锂电池设备行业，其具备了
能提供满足下游锂电池厂商不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列产品及解
决方案的能力。标的公司成为宁德新能源的极片裁切模具产品的主要供应商也体
现了其较强的核心竞争力。目前，除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能
科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等各细
分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
由于各细分领域客户所处的发展阶段、各自业务和技术发展的侧重点、与标
的公司合作时间及项目进度等有所不同，标的公司的客户结构不同时期具有一定
的波动性。总体来看，标的公司核心客户均为各细分市场或领域的优秀代表性企
业，客户分布结构较为合理，且报告期对各主要客户的销售收入均处于不同程度
的增长，标的公司持续经营能力及抗风险能力较强，不存在对宁德新能源重大依
赖从而会给其经营发展带来重大不利影响的风险。
二、结合模具供应商与电池厂商的合作模式和行业格局、各下游客户现有模
具供应商情况，补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力
根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比
增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
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计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下，将保持持续增长态势。同时，锂电池生产设备行业的发展呈现
出设备国产化、行业内向头部整合、动力电池增长突出等特点。
致宏精密所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数
据，无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户
市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测
算，截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具（包含叠片工艺和卷绕工艺）
对应的市场规模为 15-20 亿元。2019 年度致宏精密销售规模为 1.22 亿元，占估
算市场规模不足 10%，仍具有市场空间。
目前，由模具设备供应商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为主
流，标的公司的电池厂商客户如宁德新能源其他模具供应商包括东莞市日信钢模
配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司；湖南桑顿同时与杭州结达激光刀
模有限公司保持模具合作关系；而宁德时代与东莞市余库五金制品有限公司、宁
德聚能动力电源系统技术有限公司保持锂电池裁切模具的合作。
市场占有率方面，由于具有工艺精度与研发等方面的优势，日本、韩国厂家
生产的进口模具目前仍处于领先地位，在行业内占据比较大的市场份额。标的公
司凭借其领先国内同行业并媲美日韩模具供应商的生产工艺与售后服务、销售价
格等方面的比较优势，逐步受到了下游锂电池生产商及设备供应商的认可与信任，
顺利跻身多家下游行业领先企业的供应商行列。在目前与标的公司建立稳定合作
关系的主要客户中，宁德新能源等锂电池生产商及先导智能等锂电池设备生产商
均通过与标的公司的合作实现了全部或部分的进口模具替代，使标的公司成为其
主要的锂电池模具供应商。通过标的公司产品的进口替代，下游客户在保证采购
模具精度的基础上减少了订单的响应时间、降低了采购成本、获得了更快速全面
的售后服务体系，并拥有了可与之共同进行产品研发的合作伙伴，提升了上下游
的产业协同效果。
随着国产替代的进口设备的趋势愈发明显，行业内锂电池厂商一般与国内模
具供应商已形成稳定的合作关系。未来致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的方
向将主要瞄准模具设备尚未国产化，主要使用日韩进口模具的行业领先电池厂商，
如北电新能源、SK、捷威、盟固利、亿纬锂能等。截至本回复出具日，致宏精
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密已完成捷威、亿纬锂能等电池厂商的模具验证工作，预计未来能够获取稳定的
模具订单。
三、补充披露标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的
工艺、技术路径、产品应用差异，进一步说明标的资产产品的竞争优势
目前，锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，由于叠片工艺下极片
较薄，裁切次数多，因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公
司凭借自身研发及加工能力，模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制
水平，优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。
宁德聚能动力电源系统技术有限公司（以下简称“聚能动力”）的主要产品
为电池顶盖、壳体、模组箱体、电池托盘等配件，模具只占较小部分，其系宁德
时代多极耳卷绕工艺动力锂电池的主要模具供应商，产品用于卷绕工艺下锂电池
极片的裁切环节。致宏精密基于对动力电池工艺未来趋势的判断，结合自身在裁
切精度等技术指标的竞争优势，将重心集中于叠片工艺下的模具生产销售，二者
技术路径以及所生产模具的工艺存在一定差异，但两者的应用无实质差异，均应
用于锂电池极片裁切领域。
综上所述，标的公司相较于国内的模具供应商，其竞争优势主要来自模具产
品技术性能达到行业领先水平。同时，致宏精密已形成售后技术人员与研发团队
的及时互动，收集反馈模具运行情况资料，结合自身强大的研发能力不断提升产
品设计及技术工艺，形成良性循环，保持自身竞争力以及坚持大客户发展战略，
积极拓展如宁德时代等龙头企业。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司模具应用于锂电池极片生产的裁切、叠片成型环节，处于锂电
池产业链的上游，是锂电池生产的重要组成部分。标的公司模具产品在生产过程
中最高可达到 1,000 万次以上的裁切次数，达到使用寿命后无法重复使用。由于
模具产品直接用于极片裁切，电池厂商多采用以销定产的模式，因此锂电池产量
直接决定了模具的使用次数，模具产品需求与下游客户的销量及产量直接相关；
2、模具供应商与电池厂商直接合作已成为行业普遍采用的合作模式，锂电
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池行业整体呈现出设备国产化，行业内向头部整合、动力电池增长突出等特点；
目前下游客户多存在稳定合作的模具供应商，未来标的公司开拓新客户方向主要
在尚未实现设备国产化的大型客户，顺应了行业发展趋势，具备扩大市场份额的
能力；
3、标的公司产品应用领域较广，不仅应用于动力锂电池生产，在消费、储
能类锂电池生产中也有应用；标的公司能够实现行业领先的裁切精度、毛刺控制
水平及使用寿命；同时涉及叠片及卷绕生产工艺，但主推叠片工艺流程的裁切模
具，具备较强的竞争优势。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争格局
与标的公司核心竞争力”之“5、标的公司与宁德新能源合作关系情况”、“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”
之“（二）行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“6、标的公司与下游
客户合作模式及市场开拓能力分析”及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争格局
与标的公司核心竞争力”之“7、标的公司与宁德时代供应商宁德聚能动力电源
系统技术有限公司对比分析”。
问题 9 申请文件显示，1）致宏精密 100%股权的收益法评估值为 70,064 万
元，评估增值 661.5%，本次交易上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉，占备考
报表资产总额的 35.30%。2）2017 年中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，
同比增长 2.31%；预计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元，
增长约 12.64%；2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长
18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元，增长约 16.23%。
3）致宏精密所属行业下游新能源汽车、3C 电子产品等市场需求受宏观经济影响。
4）标的资产预测期收入年度增幅分别为 13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、
15.86%。另据公开资料，比亚迪 2020 年一季度收入、利润双降，孚能科技 2020
年一季度收入下降 72.25%、亏损；同行业上市公司宁德时代 2020 年一季度、
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上半年收入利润双降。请你公司：1）结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电
池行业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资
产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展
趋势。2）结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、
未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、
客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。3）结合新冠
肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020 年以来的经营业绩，
补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺业绩的可实
现性。4）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致
宏精密相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影
响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，以及主要客
户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产在手订单、预测期收入增长
高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋势
（一）宏观经济发展预测
1、2020 年上半年宏观经济情况
据国家统计局网站消息，初步核算，2020 年上半年国内生产总值 456,614 亿
元，按可比价格计算，同比下降 1.6%。分季度看，一季度同比下降 6.8%，二季
度增长 3.2%。分产业看，第一产业增加值 26,053 亿元，同比增长 0.9%；第二产
业增加值 172,759 亿元，下降 1.9%；第三产业增加值 257,802 亿元，下降 1.6%。
2020 年上半年，新冠疫情对我国经济发展和世界政经格局造成重大冲击。
一季度，国内生产总值大幅下滑，消费、投资增速出现断崖式下跌。随着我国对
疫情的有效防控，二季度实现大部分复工复产，消费、投资、工业企业利润等的
降幅均出现不同程度收窄。但受全球疫情蔓延及世界变局的进一步影响，疫情不
仅对中国对外贸易增速形成拖累，也导致全球产业链和供应链重新调整及贸易保
护主义叠加，进一步加剧了经济下行压力，我国经济复苏的前景仍不明朗，具有
较大不确定性。劳动力市场冲击大，就业、收入、劳动力流动影响明显，用人需
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求与求职人数均有较大幅度下降，城乡居民收入不平等加大，复工复产仍需稳步
推进，不同地区、群体和行业的影响差异较大，再加上包括南方部分地区洪涝等
自然灾害，稳就业、保民生的压力仍不容忽视。家庭债务持续累积，受疫情冲击
影响，不同收入群体间家庭流动性差异加大，低收入家庭流动性面临枯竭风险。
劳动力市场的震荡和收入不确定性的增加导致消费恢复缓慢。
从外部环境看，世界经济在新冠疫情冲击下正陷入衰退境地，加上全球性、
地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，更对下半年经济运行提出了严
峻挑战。中国在应对外部挑战的同时，应立足于形成以国内大循环为主，构建国
内国际双循环相互促进的新发展格局。
2、对中国经济增速的预测
国际货币基金组织（IMF）2020 年 6 月份发布的《世界经济展望》报告表示：
“新冠肺炎病毒疫情对 2020 年上半年的经济活动产生的负面影响比此前预期更
大，预计经济复苏的进程将比之前预测的更加具有渐进性。”该组织的最新预测
是，2020 年全球 GDP 将会收缩 4.9%，相比之下此前在 2020 年 4 月份作出的预
测为下降 3%。值得注意的是，IMF 表示，中国是唯一一个将在 2020 年能保持正
增长的主要经济体，增长率或为 1.0%，此前预测为 1.2%。
2020 年 7 月 23 日瑞银首席中国经济学家汪涛发布最新报告指出，鉴于中国
二季度 GDP 增速反弹幅度超预期，瑞银将中国 2020 年全年 GDP 增速预测从此
前的 1.5%上调至 2.5%。考虑到大部分经济活动已基本恢复常态，中国整体经济
有望进一步回暖。随着国内消费转为正增长，房地产和基建投资继续保持稳健，
预计下半年实际 GDP 同比增速应能反弹至 5.5-6%。鉴于二季度贸易活动较为稳
健，瑞银同时上调了中国全年进出口增速预测。
据路透社香港 2020 年 8 月 26 日报道，国际信用评级机构穆迪发布最新报告，
因第二季度实际经济反弹较预期强劲，将中国 2020 年国内生产总值（GDP）增
长预测由原来的 1%上调至 1.9%，有关修订并未对中国经济展望的整体评估有实
质改变。此外，穆迪对中国 2021 年 GDP 增长预测则维持在 7%左右。穆迪报告
称，带动中国第二季度经济反弹的财政刺激措施，使得工业生产和固定资产投资
均处于强劲增长中。此外，公共部门的基础设施和房地产支出推动了总投资，与
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此同时，与新冠病毒疫情相关的医疗用品和电子产品需求的增加也带动了出口。
（二）模具行业、锂电池行业预计增长
1、模具行业预计增长
模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中极其重要而又不可或缺
的特殊基础工艺装备，模具生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算机技
术、紧密监测和信息网络等诸多学科知识，模具技术的发展体现了高技术的特点，
既是高新技术载体，又是高新技术产品。
根据成型材料不同，模具可分为金属成型模具、塑料成型模具、橡胶成型模
具；根据成型方法的不同，模具可分为塑料模、冲压模、压铸模、锻造模；根据
加工精度不同，可分为普通模具、精密模具和超精密模具，一般认为模具误差在
±2 微米以内的即可称为精密模具。
模具 成型工艺
序 号 涵盖的模具品种 工艺特点
类型 性质
注射模具、压塑模具、挤塑模具、 根据各种塑料的各种特性，
塑料 热固性塑料注射模具、挤出成型 采用不同的模塑工具与方 塑料制品
1
模具 模具、发泡成型模具、低泡注射 法，将各种塑料制成所需形 成型
成型模具、吹塑成型模具等 状的制品或坯件
冲裁模、弯曲模具、拉深模具、 在室温下，利用安装在压力
冲压 单工序模具、复合冲模、级进冲 机上的模具对材料施加压 板材冲压
2
模具 模、汽车覆盖件冲模、组合冲模、 力，使其产生分离或塑性变 成型
电机硅钢片冲模等 形，从而获得所需零件
热室压铸机用压铸模、立式冷室
有色金属
压铸机用压铸模、卧式冷室压铸 金属液先低速或高速铸造
与黑色金
压铸 机用压铸模、全立式压铸机用压 充型进模具的型腔内,模具
3 属压力铸
模具 铸模、有色金属（锌、铝、铜、 有活动的型腔面,随着金属
造成型工
镁合金）压铸、黑色金属压铸模 液的冷却过程加压锻造
艺
等
模锻和大型压力机用锻模、螺旋
压力机用锻模、平锻机锻模、辊 利用压力实现坯料成型，变 金属零件
锻造
4 锻模等；各种紧固件冷镦模、挤 形速度低，但有利于提高锻 型，采用锻
模具
压模具、拉丝模具、液态锻造用 件的锻造性 压、挤压
模具等
根据国家统计局数据显示，2011-2017 年，中国模具行业销售收入呈现持续
增长态势。2017 年，中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，同比增长 2.31%；
预计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元。
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2011-2022年中国模具行业销售收入及预测（单位：亿元）
3500 20%
17.33% 3000 18%
3000 16.11% 2753
2603.25 2663.42
2498.48 16%
2474.19
2500 14%
2130.95
2000 1816.2 12%
1639.88 10.75% 10%
1500 8%
1000 6%
4.19% 4%
500 3.36%
2.31% 2%
0.98%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2022E
销售收入 增长率
数据来源：国家统计局、前瞻产业研究院整理
标的公司主要从事高精密锂电池极片裁切模具的研发、设计、生产和服务，
在成型材料上属于金属成型模具，在成型方法上属于冲压模具。
近年来，锂离子电池产业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。随着二
十一世纪微电子技术的不断发展，小型化电子设备的日益增多，消费者对电源有
了更高的要求，从而使锂离子电池进入了大规模的实用阶段，锂离子电池正逐步
替代铅酸电池等传统电池。近年来，锂离子电池已大量应用在消费电子产品（手
机、笔记本电脑等电子数码产品）、新能源汽车和储能领域等。随着电子产品的
不断更新、新能源交通工具的发展以及节能环保要求的提高，锂离子电池的市场
空间将进一步扩大。
模具是锂离子电池生产的基础工艺装备，锂离子电池产品构成的零部件需要
依靠模具成形，因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低，对锂离子电池产业
的发展有重要影响。
2、锂电池行业预计增长
根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。锂
电池技术作为目前全球公认的能源解决路径，是国家解决大规模电网储能、交通
运输等领域的重要能源解决方案，在近年来得到了国家政策的大力支持。
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近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据预测，2020 年国内动力电池需求量
有望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动
力电池出货量达 325GWh；2025 年，中国动力电池出货量将达到 385.2GWh，较
2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行业
将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量
为 146.38GWh ； 2025 年锂电市场需求将 达到 6,942.65 亿元， 市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
（三）标的资产主要客户及同行业公司业绩情况
1、标的资产主要客户业绩情况
报告期内，标的公司主要客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，
其中消费电池占比最高，动力电池次之，储能电池占比较低。报告期内，标的公
司主营业务收入及客户构成具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
消费电池类 2,788.12 71.90% 6,128.39 50.29% 417.76 8.49%
动力电池类 1,089.10 28.08% 5,428.21 44.54% 4,498.28 91.40%
储能电池类 0.75 0.02% 630.20 5.17% - -
其他 - - - - 5.69 0.12%
合计 3,877.97 100.00% 12,186.81 100.00% 4,921.73 100.00%
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单位：个
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 客户数量 客户数量 客户数量
客户数量 客户数量 客户数量
占比 占比 占比
消费电池类 3 15.79% 5 7.69% 3 5.00%
动力电池类 15 78.95% 57 87.69% 56 93.33%
储能电池类 1 5.26% 3 4.62% - -
其他 - - - - 1 1.67%
合计 19 100.00% 65 100.00% 60 100.00%
（1）消费电池客户业绩情况
在消费电池领域，宁德新能源（ATL）、重庆紫建等标的公司主要客户均非
公众公司，通过公开渠道无法获取其经营业绩信息。
就消费电池行业而言，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消
费电子产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年
相比动力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹
果手机的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手
机全球出货量达到 3,760 万台，并实现 11.2%的同比增长，两个季度的表现均为
同行业领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫
情期间实现了逆势增长，导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年
苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域，也在疫情期间保持了较
为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据，2020 年上半年中国无线耳机市场出
货量为 4,256 万台，同比增长 24%，其中真无线耳机占比 64%，同比增长 49%。
根据旭日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部，未来三年
TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在
未来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内
各行业影响的逐渐消退，各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与
智能穿戴设备领域，也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。
（2）动力电池客户业绩情况
在动力电池领域，比亚迪、孚能科技、先导智能等标的公司主要客户为上市
公司，其 2020 年以来的经营业绩如下：
①比亚迪（002594.SZ）：2020 年第 3 季度，汽车行业稳步复苏，新车型上
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市，2020 年前 3 季度净利润预计同比增长 77.86%-90.56%
根据比亚迪 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 6,050,298.60 6,218,426.30 -2.70%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 166,243.00 145,457.30 14.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
91,622.70 74,037.20 23.75%
损益的净利润（万元）
比亚迪主要经营包括新能源汽车及传统燃油车在内的汽车业务、手机部件及
组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务。于 2020
年上半年，比亚迪实现收入约人民币 6,050,298.60 万元，同比减少 2.70%，其中
汽车及相关产品业务的收入约人民币 3,207,208.60 万元，同比减少 5.62%；手机
部件及组装业务的收入约人民币 2,338,032.40 万元，同比增长 0.24%；二次充电
电池及光伏业务的收入约人民币 479,096.80 万元，同比增长 7.59%。
同时，比亚迪预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 280,000-300,000 万元，相
比上年同期（157,430 万元）增长 77.86%-90.56%。其业绩预增的主要原因为：
2020 年第 3 季度，国内疫情防控形势持续向好，汽车行业稳步复苏。受益于集
团“汉”等新车型的上市及行业恢复，预计集团新能源汽车销量及收入显著改善，
带动集团收入实现恢复性增长。燃油车业务方面，宋 Pro 持续热销，预计为燃油
车带来持续稳定的销量贡献。手机部件及组装业务方面，组装业务海外大客户核
心产品快速放量，为集团业务贡献新的增长点等。
②孚能科技（688567.SH）：受疫情影响，部分客户订单推迟至 2020 年 6 月
或下半年；受研发投入增加、股权激励费用摊销和疫情的影响，预计 2020 年前
三季度净利润为负；虽受疫情影响稍有延迟，生产基地扩产持续推进中
根据孚能科技 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 28,544.63 101,324.77 -71.83%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -17,503.71 5,401.28 -424.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-22,686.28 -2,182.77 不适用
损益的净利润（万元）
孚能科技主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
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生产和销售，主要产品为三元软包动力电池的电芯、模组和电池包。2020 年上
半年孚能科技实现营业收入 2.85 亿元，较上年同期下降 71.83%，主要系报告期
内全球新冠疫情影响导致复工复产延期，汽车行业整体下滑所影响；归属于上市
公司股东的净利润-1.75 亿元，主要系报告期内公司研发投入增加，公司扩产投
入增加，股权激励费用的摊销，营业收入减少所影响。
在产能建设方面，报告期内孚能科技赣州基地在 2019 年底完成扩产，设备
理论产能达到 5GWh，2020 年上半年对一些前期投资的设备又进行了进一步升
级改造以满足整车企业对产品品质管控的进一步要求；受疫情影响，镇江基地一
期 8GWh 产能投产虽稍有延迟，但已于报告期内开始试运营，目前处于产能爬
坡阶段，6 月份已开始进入全天 24 小时生产，以满足客户订单需求；二期 8GWh
生产设备安装已基本进入尾声，部分生产设备已开始进入调试阶段。另外孚能科
技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书显示，募集资金拟用于年产
8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）以及补充运营资金项目，共计
总投资 34.37 亿元。
在市场销售方面，受疫情影响，广汽、一汽、北汽等部分主要客户的排产计
划有所推迟，因此 2020 年上半年整体订单需求相对低，大部分订单推迟至 6 月
份或下半年交付，如重要客户广汽新能源今年的主力车型 AionV 六月中旬正式
发布上市，孚能科技电池出货将从 6 月开始逐渐加速；其它客户下半年的订单需
求目前正常。
孚能科技预计到 2020 年 9 月 30 日公司净利润为负，主要原因是研发投入增
加，股权激励费用摊销和疫情的影响。
③先导智能（300450.SZ）：受疫情及研发投入、员工人数大幅增加等因素影
响，2020 年上半年净利润同比下降 41.93%；从长期来看，2020 年 1-6 月新增订
单金额同比增长 83.19%，为未来公司业绩的稳步增长打下了良好的基础
根据先导智能 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 186,388.95 186,118.83 0.15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,810.68 39,280.21 -41.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 22,331.82 38,478.04 -41.96%
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损益的净利润（万元）
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、
光伏电池/组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高
端全自动智能装备及整体解决方案。2020 年上半年，先导智能实现营业收入
186,388.95 万元，同比增长 0.15%，锂电池生产设备营业收入 119,105.16 万元，
占公司总营业收入比例为 63.90%；归属于上市公司股东的净利润 22,810.68 万元，
同比下降 41.93%。业绩变动主要原因：受国内外新冠疫情影响，已发往客户处
的设备的调试验收被迫延迟，收入确认有所延后，对当期收入确认影响较大；2020
年上半年公司研发投入金额为 30,390.58 万元，比上年同期增长 43.59%；先导智
能扩大生产规模（如建设无锡第二工厂，无锡第二工厂的产能释放将极大缓解公
司目前的产能瓶颈），员工人数比上年同期大幅增加，同时公司新成立的事业部
仍处于前期阶段，对当期利润贡献不大。
从长期来看，新能源汽车领域的技术进步正在深刻改变全球汽车行业的发展
格局，电动化、网联化、智能化、共享化正在成为汽车产业的发展潮流和趋势，
汽车行业的电动化浪潮正在带动全球新能源汽车进入高速发展阶段，先导智能作
为全球锂电池智能制造整体解决方案领先企业，正面临难得的历史发展机遇。
2020 年上半年，先导智能新接订单金额创历年新高，2020 年 1-3 月新增订单金
额同比增长 57.83%，2020 年 1-6 月新增订单金额同比增长 83.19%，为未来公司
业绩的稳步增长打下了良好的基础。
2、标的资产同行业公司业绩情况
（1）立讯精密（002475.SZ）：智能可穿戴产品需求旺盛，2020 年上半年，
消费电子业务营收同比增长 86.56%，净利润同比增长 69.01%
根据立讯精密 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 3,645,162.61 2,144,073.90 70.01%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 253,777.48 150,153.90 69.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
233,831.32 142,443.76 64.16%
损益的净利润（万元）
立讯精密主要提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信
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基站相关产品的解决方案，同时也是智能穿戴、智能家居产品的系统制造商；相
关产品广泛应用于消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域。作为苹
果产业链龙头、AirPods 主力供应商，2020 年上半年，立讯精密实现营业收入
364.52 亿元，较上年同期增长 70.01%。其中，消费性电子产品实现营业收入 310.84
亿元，较上年同期增长 86.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 25.38 亿元，
较上年同期增长 69.01%。智能可穿戴产品需求旺盛，新、老产品依规划如期进
展。
同时，立讯精密预计 2020 年前 3 季度累计净利润为 404,253.07-462,003.51
万元，相比上年同期（288,752.19 万元）增长 40%-60%。
（2）宁德时代（300750.SZ）：2020 年上半年宏观经济受新冠病毒肺炎疫情
冲击、市场需求下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，公司动力电池销售收入
减少
根据宁德时代 2020 年半年报披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 变动率
营业收入（万元） 1,882,945.31 2,026,384.42 -7.08%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 193,728.11 210,243.51 -7.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
137,663.70 181,854.34 -24.30%
损益的净利润（万元）
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案；
主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。2020 年上半年，宁德时
代实现营业收入 1,882,945.31 万元，同比下降 7.08%，归属于上市公司股东的净
利润为 193,728.11 万元，同比下降 7.86%，主要系宏观经济受新冠病毒肺炎疫情
冲击、市场需求下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，公司动力电池销售收入
减少。
2020 年 2 月，宁德时代与 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司签订了
《Production Pricing Agreement (China)》，协议中约定，宁德时代将向特斯拉供应
锂离子动力电池产品，供货有效期限：2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
2020 年 2 月 26 日，宁德时代召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
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于投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目的议案》，为进一步推进公司产
能布局、巩固市场地位，公司拟投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目，
总投资不超过人民币 100 亿元。
综上所述，根据标的公司主要客户及同行业公司业绩情况，在消费电池领域，
2020 年上半年，智能可穿戴产品需求旺盛，消费电子业务逆势上涨；在动力电
池领域，2020 年上半年，新能源汽车行业受疫情冲击较为严重，动力电池订单
延迟较为明显，但 2020 年第 3 季度已开始稳步复苏，相关公司的订单开拓、产
能扩张都在逐步推进中。
（四）标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分
析
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入 9.53%
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
年度增长率 （注）
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
标的公司预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析如下：
1、从短期来看：标的公司目前收入结构中消费电池业务占比较高，消费电
池业务相较动力电池业务受疫情影响较小
2019 年、2020 年 1-3 月，消费电池业务占标的公司主营业务收入的比例分
别为 50.29%、71.90%，占比较高。2020 年上半年，动力电池业务受疫情冲击较
大，而标的公司在 2020 年上半年主要集中产能生产在疫情前已经签订好的消费
电池订单，且今年消费电池客户的订单相较去年有明显增加。在疫情得到逐步控
制后，动力电池领域开始回暖，相关订单也将随之增加。
2、从长期来看：锂电池及设备生产行业将保持持续增长态势，标的公司预
测期收入增长率与锂电池及设备生产行业增速基本一致
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
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池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的预测，2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动力
电池出货量达 325GWh；至 2025 年，国内动力电池出货量将达到 385.2GWh，
较 2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行
业将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量
为 146.38GWh ； 2025 年锂电市场需求将 达到 6,942.65 亿元， 市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比
增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
综上所述，锂电池及设备生产行业未来持续增长的态势有利于标的公司未来
营业收入的持续增长，标的公司预测期收入增长与锂电池及设备生产行业基本一
致。
3、市场竞争状况：锂电池极片裁切模具的国产化趋势延续，标的公司在国
内同行业企业中占据领先的市场地位
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率正逐
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步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、瑞浦能源、比亚迪、
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内同行
业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同时，
致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域的持续
投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密 2019 年的营业收入为 1.22 亿元，
以国内锂电池切割模具行业（包含叠片工艺和卷绕工艺）的市场规模为 15-20 亿
元进行测算，致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%，随着国内锂电池极片裁切
模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发，标的公司或将进一步扩
大自身的市场地位，提升产品的市场占有率。
4、在手订单：标的公司在手订单充裕
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 3 月 31 日未确
认收入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单）为 16,448.70 万元（不含税）。标的公
司 2020 年 4-12 月、2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03 万元，
目前在手订单对 2020 年 4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到 60.57%，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年度
在手订单 16,448.70
预测收入（注） 10,015.63 17,143.03
占比 60.57%
注：总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够在发
货后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内确认收入。
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，
双方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随
着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成
研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业
绩持续增长具有一定的保障基础，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理
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性。
综上所述，综合考虑宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，
以及主要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况，标的公司预测期收
入增长较快符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。
二、结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增长、
未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、
客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性
（一）致宏精密报告期及以前年度盈利水平
致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,878.25 12,198.34 4,930.72
净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 2,019.23 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 2,005.75 5,077.72 1,307.63
营业收入同比增速 25.11% 147.39% 224.20%
报告期内，标的公司营业收入、净利润增长速度较快，主要由于标的公司对
电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长，以及顺应叠片工艺升级的行业趋
势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐步增加和释放带来的快速增长。2018
年、2019 年，标的公司营业收入分别同比增长 224.20%、147.39%。2020 年 1-3
月，即使在新冠肺炎疫情的影响下，标的公司营业收入也实现了同比 25.11%的
增长。标的公司 2020 年 1-3 月实现扣非后净利润 2,005.75 万元，已覆盖 2020 年
承诺净利润 5,910.50 万元的 33.94%，业绩实现情况良好。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提供了充分的保障。
报告期以前，2016 年、2017 年致宏精密实现未经审计营业收入分别为 607.91
万元、1,520.87 万元，实现未经审计净利润分别为-370.76 万元、91.50 万元。
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（二）标的资产预测期较报告期收入增长
标的公司报告期收入增长情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
项目
(未经审计) (审定数) (审定数) (审定数)
营业收入（万元） 1,520.87 4,930.72 12,198.34 3,878.25
营业收入年度增长率 - 224.20% 147.39% -
复合年度增长率 183.21%（2017-2019 年） -
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入 9.53%
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
年度增长率 （注）
复合年度
17.13%（2019-2025 年）
增长率
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
标的公司 2025 年营业收入预测值为 31,500.94 万元，对比 2019 年度实际营
业收入，则 2019-2025 年收入复合年度增长率预计为 17.13%；2025 年之后营业
收入假设保持不变，不再增长。
标的公司预测期营业收入增长率远低于报告期水平（2017-2019 年收入复合
年度增长率实际为 183.21%），本次收入预测具有合理性。
（三）未来年度预测盈利水平可实现性
1、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模
具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
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江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业
开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求
大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的
技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生
产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业
逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未
来的市场份额仍有很大的提升空间。
2、深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电
池模具等产品，并通过宁德新能源用于 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS
耳机等产品的生产中；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等
产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等
产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的
持续增长奠定了基础。
3、实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获
得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。
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4、在手订单充裕
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 3 月 31 日未确
认收入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单）为 16,448.70 万元（不含税）。标的公
司 2020 年 4-12 月、2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03 万元，
目前在手订单对 2020 年 4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到 60.57%，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年度
在手订单 16,448.70
预测收入（注） 10,015.63 17,143.03
占比 60.57%
注：总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够在发
货后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内确认收入。
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，
双方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随
着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成
研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业
绩持续增长具有一定的保障基础，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理
性。
综上所述，随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对
叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。
标的公司通过实施大客户战略，与客户深入合作，增强客户粘性，持续获取国内
市场领先的锂电池生产及设备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未
来年度标的公司预测盈利水平具有较高的可实现性。
（四）标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源
标的公司的主要竞争优势如下：
1、技术研发优势
致宏精密坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品
开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技
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术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料
应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经
过多年的技术积累及迭代进步，致宏精密掌握了制造高精密锂电池极片裁切模具、
精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁切成
型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密已取得
授权专利共计 22 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 19 项；另有 10 项专利
正在申请中。
目前，致宏精密高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μ m，3C
电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；
模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标和模具寿命在国内同行中处于领
先水平。
2、产品开发优势
致宏精密凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。致宏精密结合下游应用或客户新产品开发需求，
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品，如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模具、
TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片裁切
模具等；此外，致宏精密还是国内首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁切
的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），裁切摩擦过程
中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
3、生产制造优势
致宏精密从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本在 10 年以上，具有丰富的精
密加工制造经验。致宏精密制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原
材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关
键环节，同时借助专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，并配备了多台先进的
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进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。
4、品牌和客户资源优势
致宏精密专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。
致宏精密秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股等。致宏精密积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为致宏
精密带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于致
宏精密更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
5、服务优势
致宏精密以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安
徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业
内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需
在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且
维修人员为致宏精密原厂外派，可有效保证维修质量，能 24 小时满足主要客户
的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停
机损失。
（五）标的资产评估增值率较高的依据及合理性分析
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 9,200.78 万
元，100%股权收益法评估值为 70,064.00 万元，相比净资产账面价值评估增值
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60,863.22 万元，增值率为 661.50%，增值率较高，其主要原因如下：
1、评估增值率对应的是资产基础法的估值思路，存在一定的局限性
增值率是衡量被评估企业评估价值较评估基准日账面净资产的增值幅度，对
应的是资产基础法的估值思路。资产基础法评估存在如下局限性：
（1）对于轻资产行业不太适用。标的公司属于高新技术企业，生产经营主
要依靠自身拥有的核心技术、客户资源，标的公司未拥有任何房屋建筑物及土地，
目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得，从而造成净资产较低，故标的公司
价值与其账面净资产的关联度相对较低。
（2）资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、
人力资源、技术业务能力等无形资源的价值，不能全面、合理的体现企业的整体
价值。
（3）资产基础法评估仅涉及对历史交易形成资产的重估，仅从静态的角度
确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值情况。
2、标的公司评估增值率较高的具体原因
（1）标的公司净资产较低而盈利能力较强
致宏精密属于模具行业，主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，属
于高新技术企业，生产经营主要依靠自身拥有的核心技术而非大型机器设备，其
经营厂房和土地均为租赁，从而造成净资产较低；且在现行的会计处理环境下，
标的公司拥有的专利技术无法在其账面体现出来，导致其净资产较低。
虽然净资产规模较小，但据标的公司经审计财务报表显示，其 2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-3 月的净利润分别为 1,302.86 万元、5,041.45 万元和 2,019.23
万元，标的公司具备较强的盈利能力。标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、
服务等优势，不断获得行业主流客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提
供了充分的保障。
（2）标的公司未来年度预测盈利水平可实现性较高
随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模
具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。标的公司通
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过实施大客户战略，与客户深入合作，增强客户粘性，持续获取国内市场领先的
锂电池生产及设备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未来年度标的
公司预测盈利水平具有较高的可实现性。
（3）标的公司在行业内具备较强的技术水平、竞争优势及客户资源
标的公司具备较强的技术研发优势、产品开发优势、生产制造优势、品牌和
客户资源优势以及服务优势，具体内容详见本题回复之“（四）标的资产在行业
内的技术水平、竞争优势、客户资源”。
3、同行业可比交易、可比上市公司情况
（1）可比交易情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂
电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内
已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产
设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
静态市 动态市 市净 评估增
序 股权 评估
上市公司 标的公司 盈率 盈率 率 值率
号 比例 基准日
（倍） （倍） （倍） （%）
福能东方
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.52 13.33 2.63 162.90
（300173.SZ）
雪莱特
2 卓誉自动化 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17 1,128.24
（002076.SZ）
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71 411.27
（300490.SZ）
先导智能
4 泰坦新动力 100% 2016.10.31 24.70 12.86 24.56 2,378.31
（300450.SZ）
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.37 441.46
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56 2,378.31
最小值 13.09 11.23 2.63 162.90
平均值 29.32 13.60 10.29 904.44
中位值 18.52 13.33 6.71 441.46
本次交易 13.97 11.67 7.61 661.50
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比
例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值×交易股权比
第 70 页 共 117 页
例）；
5、评估增值率=（100%股权评估值-评估基准日净资产账面价值）/评估基准日净资产账
面价值。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易
中致宏精密的静态市盈率为 13.97 倍，动态市盈率为 11.67 倍，低于可比交易的
平均值和中位值；市净率为 7.61 倍，评估增值率为 661.50%，低于可比交易的平
均值，略高于可比交易的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易
定价具备合理性和公允性。
（2）可比上市公司情况
标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开
资料，选取截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日所属证监会行业分类为“C35 专用
设备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或
市净率为负的上市公司后，共计 140 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公
司。标的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所
示：
单位：倍
项目 市盈率 市净率
140 家同行业可比 A 股上市公司平均值 80.38 4.33
140 家同行业可比 A 股上市公司中位值 46.83 3.22
标的公司 13.97 7.61
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2019 年度归属于母公
司股东的净利润计算；
3、可比上市公司市净率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2020 年 3 月 31 日归
属于母公司股东的净资产计算；
4、标的公司市盈率=交易价格/（2019 年度净利润×交易股权比例）；
5、标的公司市净率=交易价格/（2020 年 3 月 31 日净资产账面价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为 13.97 倍，低于同行
业可比 A 股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为 7.61
倍，高于同行业可比 A 股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为
非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自
股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，
从而导致市净率较高，具有合理性。
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综上所述，综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期
收入增长、未来年度预测盈利水平可实现性，标的资产在行业内的技术水平、竞
争优势、客户资源，以及同行业可比交易、可比上市公司等情况，本次评估增值
率较高具备合理性。
三、结合新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020
年以来的经营业绩，补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020
年承诺业绩的可实现性
（一）新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响
1、新冠肺炎疫情对标的资产下游的影响
根据高工产业研究院（GGII）发布的《锂电池进出口数据库》统计显示，2020
上半年我国出口锂电池约 8.37 亿个，同比下降 10%，涉及出口金额约为 439.02
亿，同比增长 21%。同时，根据高工产业研究院（GGII）通过发布的《动力电
池月度数据库》统计显示，2020 上半年国内新能源汽车生产约 35.2 万辆，同比
下降 42%，动力电池装机量约 17.5GWh，同比下降 42%。在疫情期间，由于全
国各地防控政策的原因，锂电池及新能源汽车行业中各企业的正常生产经营均受
到了不同程度的影响，主要体现在停工停产、销售订单减少、出口量下滑等方面。
消费电池方面，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消费电子
产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年相比动
力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹果手机
的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手机全球
出货量达到 3,760 万台，并实现 11.2%的同比增长，两个季度的表现均为同行业
领先。源于 iPhone 11 系列的稳定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫情期间
实现了逆势增长，导致上游锂电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果
AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机领域，也在疫情期间保持了较为平稳
的增长势头。根据 IDC 公布的数据，2020 年上半年中国无线耳机市场出货量为
4,256 万台，同比增长 24%，其中真无线耳机占比 64%，同比增长 49%。根据旭
日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部，未来三年 TWS
耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在未来
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几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内各行
业影响的逐渐消退，各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智能
穿戴设备领域，也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。
随着国内疫情逐步得到控制，各地组织企业复工复产，锂电池与新能源汽车
行业逐渐回到正轨，疫情对标的公司下游行业的影响仍在可控范围内。
2、新冠肺炎疫情对宏观经济的影响
根据《新冠疫情对我国宏观经济形势的影响与分析》（《经济研究参考》2020
年 6 期）一文的分析，新冠肺炎疫情对我国宏观经济形势的影响主要是短期性、
暂行性影响，经济增长的中长期基本面良好态势没有发生根本性变化。在短期影
响中，居民消费增长，特别是服务消费增长，受到疫情的剧烈冲击，疫情对投资
的影响要小于对消费的影响。由于全球疫情格局发生巨大变化，疫情对进出口的
影响仍然存在极大的不确定性。
（1）疫情对居民消费需求增长带来重大影响，特别是对服务消费造成剧烈
冲击
疫情爆发后，我国各级政府陆续出台了一系列企业停工、停业、停产的措施，
同时对人员流动进行全面管控，人民群众的“衣食住行”消费都受到显著影响，
特别是对服务业消费和中小企业的冲击更是明显。
然而疫情对中国经济造成的影响是暂时性的，特别是对消费的短期影响可能
较为明显，预计会一定程度影响第一季度甚至第二季度的社会消费品零售增长率
和经济增长率。而长期经济增长则取决于供给和需求水平的共同作用，这两方面
的关键决定因素并没有发生显著的重大变化。况且，2019 年我国人均 GDP 已经
突破 1 万美元，这标志着中国经济发展进入更高、更成熟的阶段，人民群众的消
费升级需求仍然非常旺盛，中长期经济增长仍然保持着巨大潜力。等到疫情被全
面控制之后，整个宏观经济会迅速回到疫情之前的水平，甚至补偿性因素会带来
更大的经济增长。
（2）疫情也会对全球经济带来明显冲击，直接波及当前和今后一段时间的
进出口增长
与 2003 年“非典”疫情发生时的全球经济格局有所不同，当时中国刚刚加
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入世界贸易组织（WTO），中国在全球分工链和价值链中的地位和作用远远不如
现在。随着社会主义市场经济体制不断完善、成熟，中国的工业化和城镇化取得
了长足进步，当前中国已经深度融入全球分工链和价值链，既是“世界工厂”，
又是“世界商场”，中国企业成为全球各个市场的重要生产者，同时随着人民群
众收入水平的不断提高，消费升级趋势在加速，我国也成为全球商品和服务的消
费目的地。当前，中国经济增长对全球经济增长的贡献接近四成，中国企业的停
工、停产对全球供应链带来的影响是系统的、全方位的，而中国居民消费需求受
疫情影响下降也会迅速对相关国家的产业发展带来决定性影响。所以说，无论是
供给侧还是需求侧，中国疫情防控的进展都牵动着世界各国人民的关注，每个政
策都会对全球经济运行带来显著影响。
当前，全球疫情防控格局正在发生明显变化。随着我国各类防控措施的有效
落实，整体防控大局得到全面稳定，治愈人数已经远高于新增确诊和新增疑似病
例数，现有确诊存量病例在逐渐减少，全面战胜疫情已见曙光。然而，在国内疫
情不断取得进步之时，世界一些国家的疫情却站在了逐步蔓延的边缘。
疫情也会影响全球经济预期，总体是对我国有利的，有助于产业链的“天平”
向我国“倾斜”。随着我国防控措施的不折不扣逐项落实，财政政策和货币政策
不断加力，负责任、有担当，甚至在部分国家疫情非常严重的时候，我们也没有
中断航路，对飞抵中国的外国人员采取与国内人民群众同等的处理方式，就地隔
离，既能够满足防控需要，又本着人道主义原则承担国际责任。而且，在疫情防
控中，全世界人民都看到了我国各级政府的有为、担当，也向全世界展示了我国
维护正常社会秩序和经济运行的能力。政府的负责、有为和成熟、完善的市场经
济体制，都是决定产业发展的关键因素，这不仅有利于全球经济预期趋于稳定，
而且也有利于产业链加速向我国集中。
疫情对进出口的影响已经发生了巨大转变。由疫情影响我国供给和需求从而
影响全球供应链，转向中国以外国家疫情变化对全球供应链带来影响，而这种影
响仍然持续且难以预测，预计第二季度之后的中国进出口形势仍然存在极大的不
确定性，何时能够完全走出阴影，完全取决于世界各国的共同努力，特别是中国
以外国家对于本国疫情的有效控制。
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（二）主要客户 2020 年以来的经营业绩
具体内容详见本题回复“一、结合宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行
业预计增长，以及主要客户及同行业公司业绩下滑等情况，补充披露标的资产在
手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性，是否符合行业发展趋势”
之“（三）标的资产主要客户及同行业公司业绩情况”。
（三）补充披露标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺
业绩的可实现性
2020 年上半年致宏精密业绩和同比变化情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年上半
2019 年 1-6 月 2019 年全年 年实现数与
项目
数值 同比增幅 （未经审计） （审定数） 全年审定数
的比值
营业收入 7,233.48 15.57% 6,258.96 12,198.34 51.31%
净利润 3,502.42 6.27% 3,295.90 5,041.45 65.38%
2020 年上半年，致宏精密实现营业收入 7,233.48 万元，同比增长 15.57%；
净利润 3,502.42 万元，同比增长 6.27%。
2020 年上半年致宏精密实现业绩与 2020 年全年预测数对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2020 年上半年实现数
项目 2020 年全年预测数
（未经审计） 与全年预测数的比值
营业收入 7,233.48 13,893.88 52.06%
净利润 3,502.42 5,910.32 59.26%
随着国内疫情的逐步控制，企业经营逐步恢复正常；致宏精密 2020 年上半
年实现的营业收入、净利润占全年预测数的比值分别为 52.06%、59.26%。对比
2019 年同口径完成比例，2020 年上半年业绩实现情况良好，实现全年承诺业绩
具有较大可能。
综上所述，综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要
客户 2020 年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，标
的公司 2020 年承诺业绩具有较高可实现性。
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四、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别致宏
精密相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
并充分揭示风险
（一）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购致宏精密 90%股权，构成
非同一控制下的企业合并。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]518Z0169
号《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并按此架构
自 2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持
续经营。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的账面净资产价值 3,742.80
加：无形资产评估增值 6,756.11
减：上述评估增值对所得税的影响 1,013.42
可辨认净资产公允价值 9,485.49
乘：股权购买比例 90%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 8,536.95
本次交易价格 63,000.00
本次交易产生的商誉 54,463.05
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鉴于本次资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制致宏精密，上市公
司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为基
础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值，作为 2019 年 1 月 1 日被
合并方可辨认净资产的公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直接以
合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉
54,463.05 万元。
（二）是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产
定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产
的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够
可靠计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定，
执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
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可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。
根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判
断，过程如下：
1、专利权
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—专利权共
计 30 项（其中 19 项实用新型、1 项发明专利、10 项正在申请中的专利）；本次
交易评估中对上述专利权进行了评估；根据中通诚资产评估有限公司出具的中通
评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评估，
其评估值合计为 5,549.66 万元。
2、域名
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1 项
（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评估
有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对该项域名采
用成本法进行评估，其评估值为 0.43 万元。
3、商标权
致宏精密相关商标尚在申请中，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密暂未取得
商标权。
4、著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关著作权。
5、专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专
利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀
窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报不拥有专有
第 78 页 共 117 页
技术。
6、销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨
认为无形资产。
7、特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关特许经
营权。
8、合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未
来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难
识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
1、商誉减值的量化分析
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
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单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 544.63 -544.63
5% 2,723.15 -2,723.15
10% 5,446.31 -5,446.31
20% 10,892.61 -10,892.61
2、商誉减值的风险提示
上市公司对重组报告书“重大风险提示”之“本次交易形成的商誉减值风险”
及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次交易
形成的商誉减值风险”进行了补充，补充后的风险提示内容如下：
“根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 90%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司将新增 54,463.05 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 544.63 -544.63
5% 2,723.15 -2,723.15
10% 5,446.31 -5,446.31
20% 10,892.61 -10,892.61
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺致
宏精密在 2020 年、2021 年以及 2022 年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按
第 80 页 共 117 页
照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母
公司所有者的净利润）分别为 5,910.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业
绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获
得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺与补偿协议》，当出现承
诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达
标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 90%股权，为发挥本次交易
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。”
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、综合考虑宏观经济发展预测，模具行业、锂电池行业预计增长，以及主
要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况，标的公司预测期收入增长
较快符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性；
2、综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入增
长、未来年度预测盈利水平可实现性，以及标的资产在行业内的技术水平、竞争
优势、客户资源等情况，本次评估增值率较高具备合理性；
3、综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要客户 2020
年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，标的公司 2020
年承诺业绩具有较高可实现性；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认
依据，已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值，已量化分析商誉减值
对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
第 81 页 共 117 页
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（八）本次交易形成的商誉减值风险”、“第一节 本次交易概述”
之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）商誉的确认及对上市公司的影
响”、“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资产评估合理性及定
价公允性的分析”之“（九）预测期收入增长较高的原因及合理性”、“（十）本次
评估增值率较高的依据及合理性”及“（十一）标的公司 2020 年以来的业绩和同
比变化情况，2020 年承诺业绩的可实现性”及“第十二节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（八）本次交易形成的商誉减值风险”。
问题 10 申请文件显示，标的资产主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模
切刀为非标定制化产品，报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 54.90%、69.36%
及 73.88%，致宏精密主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX，还有日本野上、
日本昭和等国外模具商，在价格、成本、服务等方面更具有优势。请你公司补充
披露：上述日韩模具商等致宏精密主要竞争对手在国内的市场份额、主要客户和
客户质量差异，报告期标的资产良品率、工艺路线、销售价格等比较优势，说明
毛利率水平的合理性，以及评估预测期保持较高毛利率水平的合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、致宏精密主要竞争对手在国内的市场份额、主要客户和客户质量差异
锂电池极片裁切模具行业属于锂电池生产设备行业的细分领域，由于缺少相
关的公开数据，目前通过行业内各公司官方网站、公开宣传资料及下游客户访谈
等方式了解到的标的公司主要竞争对手在国内的市场份额及主要客户情况如下：
主要竞争对手 主要生产产品 市场份额及主要客户情况
韩国幽真 锂电池极片裁切模具 为全球领先的锂电池极片裁切模具
韩国 FORTIX 锂电池极片裁切模具 生产厂家，国内主要进口模具供应
商。主要供应北电新能源、SK、捷
日本野上 锂电池极片裁切模具 威、盟固利、春田、松下、万向、
日本昭和 锂电池极片裁切模具 亿纬锂能等锂电池生产企业。
宁德聚能动力电源系统技术 锂电池极片裁切模具 宁德时代的主要模具供应商。
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有限公司
主要为银隆新能源、国能、比克、
东莞市京品精密模具有限公
锂电池极片裁切模具 塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司
司
提供配套模具。
主要为宁德新能源、中航锂电、力
东莞市日信钢模配件有限公
锂电池极片裁切模具 信新能源、超业精密等公司供应模
司
具。
东莞市安源精密机械有限公 主要客户为宁德新能源及星恒电
锂电池极片裁切模具
司 源。
主要客户为湖南桑顿、南都电源，
杭州结达激光刀模有限公司 锂电池极片裁切模具
舜源自动化。
资料来源：各公司官网、竞争对手公开宣传材料、下游客户访谈
相比于国内同行业公司，日韩锂电池极片裁切模具供应商在产品工艺与技术
水平等方面仍处于领先地位；但国内模具供应商在响应速度、产品价格、售后服
务等方面具有一定的优势。因此，下游客户在选择锂电池极片裁切模具供应商时
会根据自身产品对于毛刺的容忍度、电芯形状的特殊性、模具的出货速度、模具
销售价格以及售后服务支撑等因素综合考量后进行选择。报告期内，标的公司主
要客户为国内领先的锂电池生产企业与锂电池设备生产商，由于这些企业对于模
具精度及稳定性要求较高，在选择供应商时首要考虑的因素包括技术水平、研发
及生产速度、模具使用次数、售后服务体系等等；同时，由于在锂电池生产过程
中模具作为消耗品占成本比重较低但对于锂电池电芯的成型重要性较高，因此这
些客户对于模具价格具有较大的容忍度；同时，标的在开发客户时，优先选择回
款信用良好的企业，因此标的的客户回款比较稳定且快速。
由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势，导致目前
在高精度要求的锂电池模具市场中，国外厂商的产品仍占据主要的市场份额，国
产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。但国内
模具供应商依托其价格及服务优势，也在争取进入高精度锂电池生产领域的过程
中不断尝试。随着近年来国产模具供应商技术上的提升与迭代，锂电池极片裁切
模具行业的国产替代效应愈加明显。
二、报告期标的资产良品率、工艺路线、销售价格等比较优势
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，
包括对于生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队和生产人员、定期的人员
培训、新产品生产前的技术研讨等措施。上述生产管理体系的建立与执行保证了
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标的公司可以保持行业领先的良品率水平，报告期内，标的公司良品率保持在
99%以上，在同行业内处于领先水平，在保证产品质量的同时节省了成本，并提
升了出货速度。
在产品工艺方面，标的公司顺应行业技术发展趋势，坚持以市场需求为导向
的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模
具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围
绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方
面进行全方位研究，持续提升技术水平。经过多年的行业技术积累，标的公司逐
渐追赶并接近日韩领先模具供应商产品工艺水平，在毛刺控制、模具精度等方面
处于国内同行业的领先地位。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可
达到 Va/Vb≤10μ m，3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速
率可达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，各项技术指标
与模具寿命在国内同行中处于领先水平，并因此在报告期内保持较高毛利率水平。
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。报告期内标的公司曾与多家客户合作进行共同
研发，根据客户提供的产品需求，双方共同对模具的工艺、参数等进行讨论、设
计、测试与改进，在这一过程中建立更默契的合作关系，也为未来标的公司与客
户的持续合作奠定了更稳固的基础。
为了保证客户的正常生产，标的公司在全国多个锂电池生产厂商所在地建立
了维修点，并长期派驻专业的技术人员到终端客户生产地，帮助客户进行模具的
安装、调试、维护，并能够随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况。
锂电池极片裁切模具属于锂电池生产过程中的消耗品，在寿命期内达到一定
次数的冲切后便需要进行更换。行业内对于模具价格的制定，主要根据模具研发
难度、原材料及加工成本、模具工艺水平、模具使用寿命等因素确定。由于在同
类型产品中产品工艺精良和模具使用寿命较长等原因，目前标的公司的模具产品
在国内同行业中价格较高。但与工艺水平相同的日韩模具相比，标的公司具备销
售价格方面的竞争优势，也因此得以接替国外同行业企业成为了多家国内领先锂
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电池企业的模具供应商。
综上，标的公司在良品率、生产工艺、产品研发、售后服务、销售价格等方
面具备竞争优势。
三、标的公司毛利率水平的合理性，以及评估预测期保持较高毛利率水平的
合理性
（一）标的公司毛利率水平的合理性
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，标的公司毛利率分别为 54.90%、69.36%
和 73.88%，保持在较高的水平，主要原因如下：
1、产品性能及服务优势增强议价能力，带来较高毛利率水平
标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要部件之
一，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范
围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损
坏隔膜造成电池短路，从而给电池的安全带来重大隐患。因此，锂电池生产过程
中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。
标的公司顺应行业技术发展趋势，坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战
略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计
及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及
附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，
持续提升技术水平。标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10
μ m，3C 电池极片毛刺可做到≤5μ m；模具配合高速模切机速率可达到了
240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标和模具寿命在国
内同行中处于领先水平。
目前，锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，由于叠片工艺下极片
较薄，裁切次数多，因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公
司凭借自身研发及加工能力，模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制
水平，优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求。2018 年以来，国
内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产
线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，
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标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批
成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。
因此标的公司拥有较强的议价能力，在报告期内保持较高的毛利率水平。
2、技术积累提升产品良率，节约成本带来较高的毛利率水平
致宏精密进入锂电池裁切模具领域多年，拥有稳定的技术研发团队及经验丰
富的技术工人。随着技术及经验的积累，标的公司将产品的良品率维持在较高的
水平，可达到 99%以上，降低了产品成本，进而提升毛利率水平。
3、减少销售链条环节，获取更高利润空间
销售模式方面，标的公司自 2018 年开始逐步由全部销售给锂电池设备生产
商的模式转变为重点开发锂电池生产商大客户的销售战略，更快速地与下游锂电
池生产企业对接并形成订单，深化了双方的合作关系并与国内众多锂电池龙头企
业合作开发，降低了产品研发过程中的沟通成本。同时，通过采用全部直销的方
法，标的公司简化了销售过程中的中间环节，打通了与终端客户的对接渠道，更
有利于与客户的订单签署及产品响应。此外，由于设备厂商多采取成本加成等方
式定价，标的公司直接向电池生产厂商销售具有更大的利润空间，因此，直接向
锂电池生产商大客户销售提升了产品的综合毛利率。
综上所述，标的公司报告期内的毛利率较高的原因是标的公司产品裁切精度
等技术指标具备竞争优势带来较强的议价能力，技术积累带来良品率的提升以及
减少了销售链条环节，获取更高利润空间。
（二）评估预测期保持较高毛利率水平的合理性
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率如下：
2020 年 2020 年 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 全年 及以后
总体
66.61% 68.64% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
毛利率
本次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险，预测期主营业务毛利率从 2020 年的 68.64%下降至 2025 年的 48.78%，
预测期毛利率水平均低于报告期毛利率水平，预测具有合理性。
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1、标的公司稳定期毛利率水平已接近但略高于锂电池设备行业毛利率
指标名称 公司简称 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
赢合科技
44.89% 35.42% 32.80%
（300457.SZ）
先导智能
36.49% 39.33% 39.08%
（300450.SZ）
亿鑫丰
- 49.96% 36.98%
（839073.OC）
销售毛利率 超业精密
（福能东方
- - 40.35%
（300173.SZ）
收购标的）
平均值 40.69% 41.57% 37.30%
中值 40.69% 39.33% 38.03%
同行业可比公司中，赢合科技（300457.SZ）、先导智能（300450.SZ）、亿鑫
丰（839073.OC）、超业精密（福能东方（300173.SZ）并购标的）均为锂电池设
备厂商。该类可比公司为客户提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般
为自主设计，设备外部采购。致宏精密作为设备厂商上游供应商，提供设备配套
的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，标的公司直接向电池生
产厂商销售具有更大的利润空间。本次评估预测中，标的公司稳定期毛利率已接
近但略高于锂电池生产设备厂商，具备合理性。
2、标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
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其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位值 46.31% 44.17% 49.69%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似，具备合理性。
3、标的公司预测期毛利率仍处于较高水平的原因
标的公司预测期毛利率仍处于较高水平，主要原因系标的公司实施大客户战
略，加强与行业内大型客户的合作，并参与新型锂电池产品开发，提供专用型号
的锂电池裁切模具，一方面提升客户粘性，一方面通过技术创新来维持高毛利率。
此外，致宏精密主动减少或放弃较为低端的产品，向优质客户提供性能更为优质
的高端产品，也有利于保持毛利率的稳定。随着致宏精密在行业内的技术积累，
模具生产中良品率逐步提高，也会对毛利率产生积极影响。
综上所述，评估预测期保持较高毛利率水平具备合理性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司的产品性能及服务优势增强了议价能力，带来较高毛利率水平；技
术积累提升产品良率，节约成本带来较高的毛利率水平；减少销售链条环节，获
取更高利润空间；综上所述，报告期内标的公司的毛利率水平存在合理性。预测
期毛利率水平均低于报告期毛利率水平，稳定期及以后的 48%左右的毛利率水平
已接近但略高于锂电池设备行业毛利率，且与部分同等规模精密模具上市公司一
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致，此外，致宏精密的大客户战略、提供优质高端产品的技术创新路线以及良品
率的提高，也保证了预测期间的高毛利率。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争格局
与标的公司核心竞争力”之“1、标的公司行业地位及竞争对手”、“第九节 管理
层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）
行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“3、标的公司的比较优势”、“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（五）
盈利能力分析”之“4、毛利率变动及分析”之“（4）标的公司毛利率水平的合
理性”及“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资产评估合理性
及定价公允性的分析”之“（十二）评估预测期保持较高毛利率水平的合理性”。
问题 11 申请文件显示，1）标的资产技术门槛较高，员工中本科及以上学
历 5 人，占比 3.09%。2）报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、
769.77 万元及 209.29 万元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%，
为满足客户电池极片新型工艺要求，标的资产加强了模具的研发，导致物料消耗
上升。研发费用的评估预测中，物料消耗较为稳定，主要为职工薪酬的增长，研
发费用占收入比重逐年降低。请你公司补充披露：1）标的资产核心研发能力与
生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，员工学历水平与研发能力是否匹
配。2）预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的
资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、标的资产核心研发能力与生产能力的来源，是否易获取及被复制和替代，
员工学历水平与研发能力是否匹配
（一）标的资产核心研发能力与生产能力的来源
经过多年的技术积累及持续进步，致宏精密逐步发展成为了国内高精密锂电
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池极片裁切模具的领先企业。与同行业其他公司相比，致宏精密具备领先的研发
能力与生产能力。标的公司的核心研发能力来源于核心技术人员丰富的实践经验；
核心生产能力来源于致宏精密拥有的精密加工设备、生产人员对精密加工设备的
使用经验以及致宏精密通过多年运营形成的成熟的生产管理体系。
1、核心技术人员丰富的实践经验
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司核心技术人员共有 12 人。核心技术人员
简历如下：
序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2002.11 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具制造经
理；
1 付海民 副总经理
2002.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部经
理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
2000.8-2005.8 大朗益卓塑胶模具有限公司担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课长；
2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2 杨汉辉 经理
2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具课
课长；
2016.2-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
3 曹宝伟 课长 2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课长。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长 2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课
长。
2003-2015 就职于东莞承光五金，任线割主管；
5 柯尊义 课长 2015-2017 就职于东莞利庆模具，任线割主管；
2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课长。
2008-2013 深圳英发五金任钳工组长；
6 陈海诗 课长 2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长；
2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课长。
2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管；
2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长；
7 陈冰 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部经
理。
2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产组
长；
8 陈毅飞 经理 2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管；
9 彭振球 经理
2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理；
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2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
10 吕会涛 经理 2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经理。
2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长；
2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管；
11 陈建 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任
CNC 主管；
12 刘勇军 副经理
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
致宏精密的核心技术人员团队均具备多年的精密加工制造经验，同时，通过
多年行业内的技术与经验积累，标的公司已形成了较为完善的研发体系，积累了
丰硕的研发成果。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 22 项专利技术，具体
情况如下：
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
1 致宏精密 ZL201720632880.3 腾迈五金转让
具模块 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加工定 实用 2018 年 1
2 致宏精密 ZL201720662719.0 腾迈五金转让
位治具 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
3 致宏精密 ZL201720662288.8 腾迈五金转让
具 新型 月 23 日
取得
专利申请权由
一种组装磁 实用 2018 年 1
4 致宏精密 ZL201720661766.3 腾迈五金转让
铁设备 新型 月 23 日
取得
一种高精度 实用 2018 年 3
5 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
冲切模具 新型 月 30 日
一种电池极
实用 2018 年 9
6 耳快速冲切 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
新型 月7日
模具
一种冲切模
实用 2018 年 9
7 具下料自动 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
新型 月 18 日
除杂装置
一种电池极
实用 2018 年
8 耳冲切模具 致宏精密 ZL201820250871.2 原始取得
新型 10 月 9 日
用定位夹具
一种自动吸 2018 年 专利申请权由
实用
9 废料五金模 致宏精密 11 月 13 ZL201720662287.3 腾迈五金转让
新型
具 日 取得
锂电池行业 实用 2019 年 2
10 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
自动平衡锁 新型 月 12 日
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申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
模装置
锂电池裁切
实用 2019 年 2
11 模具全自动 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
新型 月 12 日
润滑装置
一种锂电池
顶盖铝极柱 实用 2019 年 2
12 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
冲锻挤压成 新型 月 12 日
型装置
一种用于锂
2019 年 3
13 电池极耳剪 致宏精密 发明 ZL201710752817.8 受让取得
月 29 日
切的装置
一种极耳裁 实用 2019 年 7
14 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
切装置 新型 月9日
电芯封装用 实用 2019 年 7
15 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
快速夹具 新型 月9日
一种锂电池 2019 年 8
16 致宏精密 发明 ZL201810430025.3 受让取得
极板分切机 月9日
锂电池正负
2019 年 8
17 极材料陶瓷 致宏精密 发明 ZL201710866677.7 原始取得
月 27 日
裁切模具
具有活动导
实用 2019 年 9
18 向结构的极 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
新型 月3日
耳冲切模具
平衡模切装 实用 2019 年 9
19 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
置 新型 月3日
废料分离极 实用 2019 年 9
20 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
耳冲切模具 新型 月3日
防撞料极耳 实用 2019 年
21 致宏精密 ZL201920026539.2 原始取得
冲切模具 新型 10 月 1 日
一种改良的
实用 2019 年
22 平衡模切装 致宏精密 ZL201920219296.4 原始取得
新型 11 月 8 日
置
在致宏精密目前持有的专利中，有 15 项为原始取得，另有 5 项为由付海民
等 4 名核心技术人员曾经就职的东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司转让所得。
2017 年 8 月，付海民等 4 名原腾迈五金核心技术人员加入致宏精密，进一步加
强了标的公司的技术水平和行业经验。在结合了原腾迈五金技术团队后，标的公
司融合了双方在精密加工领域与锂电池极片裁切模具行业积累的大量实践经验，
具备了行业领先的研发能力。
随着业务的不断扩展，标的公司与多家客户开展了新模具产品的共同研发，
进一步巩固了双方的稳定合作，也在共同研发过程中加深了对行业的理解，提升
了自身的研发能力。
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2、精密加工生产设备
锂电池极片裁切模具行业对产品的精度要求极高，在企业生产过程中，制约
产能的往往是精密加工环节。截至 2020 年 6 月 30 日，致宏精密拥有 6 台 JG 坐
标磨床以及 3 台慢走丝油割机，能够满足目前阶段标的公司对于模具生产过程中
精密加工环节的产能需求。
3、生产人员对精密加工设备的使用经验
生产人员对于上述精密加工生产设备的使用经验以及对不同材料的处理经
验对于锂电池极片裁切模具的工艺至关重要。致宏精密的生产人员具备多年的精
密加工从业经验，可以熟练操作 JG 坐标磨床、慢走丝油割机等精密加工设备，
充分发挥设备的精度潜力，使得标的公司的产品可以达到客户对于模具工艺的要
求。
4、生产管理体系
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，
包括各生产环节的严格品质管控、生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队
和生产人员、定期的人员培训、新产品生产前的技术研讨等措施，保证了精密加
工生产设备的正常运转、生产与技术团队的稳定，提升了团队研发能力的提升与
生产过程中的产能利用率。
（二）标的公司核心研发能力与生产能力是否易获取及被复制和替代
1、核心团队可保持稳定
致宏精密的核心研发能力与生产能力源于核心技术团队在行业内积累的丰
富的经验与技术积累。为保持核心团队的稳定，交易双方采取了以下措施：
（1）标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、东莞致富、东莞致宏），给予核心团队
股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
（2）《购买股权协议》中对核心团队的离职进行了约束
同时，根据转让方、受让方双方在《购买股权协议》中最终确定的核心人员
名单，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签
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署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、东莞致富、东莞致宏和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得： 1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务； 2）
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。
（3）《购买股权协议》中对核心团队给予激励
①超额业绩奖励
根据《业绩承诺与补偿协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司
在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计
实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖
励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
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由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东
大会批准实施。
②剩余股权收购
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余 10%股权的收购事宜。
业绩承诺期后的 2 年内，各方可以洽谈关于 10%收购事宜；业绩承诺完成后的第
三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予
以配合。
剩余 10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定）的 10 倍 P/E 作为计价基础，由标的公司支付的现金奖励在
计算余下 10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
2、标的公司行业地位领先，大客户资源稳定
由于标的公司目前在行业内所处的技术领先地位以及稳定的大客户资源，致
宏精密具备与客户共同研发的能力与机会，导致标的公司可以不断提升自身生产
水平并培养客户黏性，进一步降低竞争对手抢占现有市场份额的机会，使得其核
心研发能力与生产能力很难被同行业其他公司复制和替代。
综上所述，标的公司稳定的核心团队、领先的行业地位、稳定的大客户资源
保证了其核心研发能力与生产能力不易获取及被复制和替代。
（三）员工学历水平与研发能力是否匹配
锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对行业的
理解，与员工的学历水平没有强关联关系。标的公司目前的研发团队依靠其多年
的从业经验，形成了行业领先的研发水平。但随着行业的不断发展与新技术的出
现，标的公司也在逐步扩张自身的高学历人才队伍，提升团队的理论知识水平，
将其与目前团队中积累的经验相结合进一步增强竞争力。
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二、预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的
资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性
（一）预测期标的资产物料消耗较为稳定符合目前标的公司的发展规划
报告期内，标的公司的研发过程主要分为以下类型：
1、标的公司通过主动推广的方式与客户首次合作时，当通过客户对于供应
商的前期测评后，标的公司根据客户提供的产品参数与工艺要求进行产品研发并
最终制作出验证模具，到客户处进行验证试切，之后客户会从多家可选供应商中
选择试切效果理想、综合实力可靠且产品价格合理的厂家，作为该类型电芯的实
际供应商进行采购，该过程在研发制作验证模具时需要消耗一定量的物料；
2、新客户通过各种途径主动联系标的公司进行采购，往往因为标的公司为
其他客户提供模具后收获行业内较好的口碑，因此可以跳过该类客户的供应商必
选、验证环节，直接与客户进行订单的签订并进入设计、生产等环节，因此研发
过程中的物料消耗比较低；
3、与客户建立合作关系后，客户会将新型模具的参数要求发送至标的公司，
双方技术人员对模具的工艺和生产方案进行沟通后确定可行性，之后双方直接签
订订单并开始生产，该过程在研发阶段需要的物料较少；
4、标的公司与客户共同对新产品进行研发或标的公司自身对于新产品的研
发，由于该类研发往往涉及到生产工艺与制作难度较高的产品，因此在研发过程
中需要消耗较多的物料。
对于上述 4 类产品的研发过程，由于在报告期内，标的公司经历了大客户的
开拓阶段，因此第 1 类研发场景出现的频率较高，而随着业务的不断发展，标的
公司在行业内积累了一定的客户资源与口碑，第 2、3 类的研发占比提高，而为
了稳固自身的行业竞争优势并且保证技术的领先性，标的公司核心技术团队保证
了一定量的第 4 类研发场景。因此在预测期内，标的公司各期研发过程中对于物
料的消耗稳步提升，但因为其在研发领域的投入保持增长，并且与主要客户的合
作关系保持稳定，上述研发中的物料消耗变化趋势符合标的公司的发展规划。
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（二）预测期研发费用占收入比重逐年降低的趋势符合标的公司历史趋势及
高新技术企业一般规律
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29 万
元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%；随着收入规模的不断
扩大，研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准，标的公司于 2019 年通过高新技术企业认定，并于 2019
年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111。
按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的有关规定：
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述政府文件来看，随着收入规模的不断扩大，高新技术企业研发费用
占收入比重呈现逐年降低的一般规律。
（三）预测期标的公司研发费用投入能够支持标的资产保持技术领先、客户
稳定、毛利率水平的实现
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
1、营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
收入年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%
2、营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
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折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
研发费用
7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
占收入比例
1、标的公司预测期研发费用逐年增加，有利于保持技术领先、客户稳定
2021 年至 2025 年，本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万元、
1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元，研发投入逐年增
加。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁
切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极
片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的核心技术优
势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为
导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产
品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标
的公司未来不断增加的研发投入有利于保持技术领先与客户稳定。
2、标的公司预测期研发投入及毛利率情况与部分同等规模精密模具上市公
司类似，具备合理性
基于谨慎性，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当期营
业收入为 31,500.94 万元，预计毛利率降至 48.78%，研发费用占收入的比例为
4.32%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，
经查询相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫
科技四家对标上市公司。对比结果如下：
（1）标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
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营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位值 46.31% 44.17% 49.69%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似，具备合理性。
（2）标的公司稳定期研发费用投入比例与部分同等规模精密模具上市公司
类似
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 11,736.53 40,319.06 50,886.55
威唐工业 研发费用（万元） 486.22 1,999.08 1,942.84
（300707.SZ）
研发费用
4.14% 4.96% 3.82%
占收入比例
营业收入（万元） 18,847.45 82,751.54 53,617.84
双一科技 研发费用（万元） 610.83 3,076.14 1,617.24
（300690.SZ）
研发费用
3.24% 3.72% 3.02%
占收入比例
瑞玛工业 营业收入（万元） 10,418.70 60,989.76 59,338.25
（002976.SZ） 研发费用（万元） 506.54 2,437.73 2,400.28
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研发费用
4.86% 4.00% 4.05%
占收入比例
营业收入（万元） 35,178.42 159,712.16 147,782.30
祥鑫科技 研发费用（万元） 1,170.42 5,476.51 4,633.46
（002965.SZ）
研发费用
3.33% 3.43% 3.14%
占收入比例
相关上市公司 平均值 3.89% 4.03% 3.51%
研发费用占收入比例 中位值 3.74% 3.86% 3.48%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中，标的公司
稳定期 2025 年研发费用占收入的比例为 4.32%，与部分同等收入规模精密模具
上市公司类似，具备合理性。
综上所述，本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高
新技术企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳
定、维持毛利率水平具有较大可实现性。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的公司的核心研发能力来源于核心技术团队在精密加工及锂电池模具
行业中积累的实践经验以及对行业的深刻理解；生产能力主要来源于标的公司拥
有的核心精密生产设备、工人对设备的应用熟练度以及标的公司通过多年运营建
立起的成熟管理体系，与目前标的公司的员工学历水平没有强关联关系。标的公
司通过建立稳定核心团队、维持大客户的主要供应商地位等方法保持其核心研发
能力与生产能力，不存在容易获取及被复制和替代的可能性；
2、本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高新技术
企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳定、维
持毛利率水平具有较大可实现性。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争格局
与标的公司核心竞争力”之“4、标的公司核心研发能力与生产能力”、“第六节 交
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易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法计算及分析过程”
之“3、未来收益的确定”之“（6）研发费用的预测”之“②预测期物料消耗较
为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的资产保持技术领先、客户稳
定、维持毛利率水平的可实现性”。
问题 12 申请文件显示，1）截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密已取得专利
共计 22 项，其中 5 项实用新型专利申请权由腾迈五金转让取得；致宏精密 12
名核心技术人员中有 4 名均曾就职于腾迈五金。2）致宏精密向前五大供应商采
购较为集中，其中 2018 年、2019 年向彭庆稳采购设备共计 333.79 万元，2018
年向关联方东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司、2019 年向关联方广东永佳金属
材料有限公司均发生了采购；2018 年，还向关联方黄贤武、付海民采购生产所
需固定资产 5 万元、4 万元。请你公司补充披露：1）上述由关联方腾迈五金转
让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的资产受让上述实用新型专利的必要
性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响，是否为获取主要客户的重要技
术和资源。2）腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否存在重叠
和竞争，核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任职务，致宏精密是否
对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖。3）关联方广东
永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允性必要性，向个
人采购设备的情况及合理性。4）预测期是否继续与关联方发生业务往来。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况，标的
资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影
响，是否为获取主要客户的重要技术和资源
（一）上述由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况
由关联方腾迈五金转让取得专利权情况如下：
序 转让价
转让专利名称 类别 转让日期 专利号
号 格
ZL201720632880.
1 一种加热治具模块 实用新型 2017/11/21 无偿
3
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ZL201720662719.
2 一种加工定位治具 实用新型 2017/11/21 无偿
0
ZL201720662288.
3 一种加热治具 实用新型 2017/11/21 无偿
8
ZL201720661766.
4 一种组装磁铁设备 实用新型 2017/11/21 无偿
3
一种自动吸废料五金模 ZL201720662287.
5 实用新型 2017/11/21 无偿
具 3
（二）标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力
是否构成重大影响
标的资产受让的专利包括一种加热治具模块、一种加工定位治具、一种加热
治具、一种组装磁铁设备、一种自动吸废料五金模具 5 项实用新型专利，上述实
用新型专利未应用于公司锂电池裁切精密模具产品，应用的五金零件产品对应收
入的占当期销售收入比例较低，对于标的资产核心竞争力不构成重大影响。
（三）是否为获取主要客户的重要技术和资源
标的资产受让的 5 项实用新型专利主要应用于五金零件产品，与标的公司主
打的锂电池裁切模具产品存在应用场景、功能的实质性差异，且报告期内形成销
售收入金额较低，不是获取主要客户的重要技术和资源。
二、腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否存在重叠和竞争，
核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他企业兼任职务，致宏精密是否对腾迈五
金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司基本情况如下：
企业名称 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 郭明飞
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 5 月 23 日
注销日期 2018 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 914419003040817279
注册地址及主要办公地 东莞市长安镇乌沙社区环西路 30 号
产销：塑胶产品、五金产品、五金模具、电子产品、自动化设备
经营范围 及配件、机器人。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
腾迈五金系关联自然人控制的公司，其主营业务为五金冶具产品的开发、生
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产及销售。2018 年以来，标的公司瞄准高端锂电池市场，推出高精度锂电池裁
切模具、精密切刀产品，二者目标客户群体，产品应用领域存在本质差异。因此，
致宏精密与腾迈五金在经营范围及产品方面不存在重叠和竞争。
2017 年 8 月，腾迈五金核心技术人员付海民、张远波、彭振球、刘勇军加
入致宏精密，并于 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销。目前，致宏精密核心技
术人员已签署竞业禁止协议，不存在在腾迈五金及其他公司兼职的情形。
腾迈五金与致宏精密同属模具制造行业，模具设计、加工设备及模具材料性
质存在共性，但腾迈五金的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异，因此标的
公司对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面不存在依赖。
三、关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、
公允性必要性，向个人采购设备的情况及合理性
（一）关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系
关联方名称 关联方与公司关系
广东永佳金属材料有限公司 实际控制人控制的公司
付海民 公司董监高
黄贤武 公司董监高
（二）采购价格、公允性必要性
1、与广东永佳的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 1-3 2018 年度
关联方 2019 年度发生额
内容 月发生额 发生额
广东永佳 采购原材料 - 351.28 629.40
致宏精密在 2018 至 2019 年度向关联方广东永佳采购内容为生产模具所需的
钢材、铝材、钨钢等。报告期内，致宏精密向广东永佳采购价格依据材料的具体
品级并结合当时市场价格行情，由双方协商确定。
报告期内，标的公司采购广东永佳金属材料有限公司主要原材料情况如下：
单位：万元、元/KG
2019 年度 2018 年度
关联交易内容
采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
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钨钢 - - 335.04 525.47
钢材-SKD11 187.98 38.34 139.87 38.12
铝 AL7075 85.97 50.63 63.93 48.40
铝 AL6061 53.72 32.56 59.02 27.86
其他 23.61 - 31.54 -
合计 351.28 629.40
2019 年 11 月起，致宏精密已停止向广东永佳进行原材料采购并开拓新的原
材料供应商。
报告期内，致宏精密的钨钢供应商为广东永佳及东莞市博东合金有限公司
（以下简称“博东合金”），采购钨钢的关联交易发生于 2018 年度，该年度内标
的公司向广东永佳及博东合金采购钨钢的平均价格如下表所示：
广东永佳平均 博东合金平均
采购金额 平均采购价格
采购内容 采购单价 采购单价
（万元） 差异率
（元/KG） （元/KG）
钨钢 335.04 525.47 503.41 4.38%
由上表可知，报告期内，致宏精密向广东永佳采购钨钢的单价与向无关联供
应商博东合金采购单价差异较小，采购价格公允。
2018 至 2019 年 10 月，致宏精密的模具钢材、铝材均从广东永佳进行采购。
2019 年 10 月以来，标的公司出于规范性的考量，新开拓东莞市长安广先五金模
具厂（以下简称“广先五金”）替代广东永佳进行原材料采购。由于模具钢材及
铝材的价格难以获取历史公开报价，现将 2019 年度广东永佳及广先五金采购单
价对比如下：
广东永佳平均 广先五金平均
采购金额 平均采购价格差
产品名称 采购单价 采购单价
（万元） 异率
（元/KG） （元/KG）
钢材-SKD11 187.98 38.34 38.60 -0.67%
铝 AL7075 85.97 50.63 52.21 -3.03%
铝 AL6061 53.72 32.56 35.40 -8.02%
由于模具钢材、铝材单价较为稳定，报告期内，钢-SKD11 价格基本保持平
稳，无重大变化。由上表可知，2019 年度转换供应商前后钢-SKD11 的采购价格
差异率较小，采购价格公允。
报告期内，铝 AL7075 及铝 AL6061 价格保持稳定，2018 年至 2019 年 3 月，
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采购价格未发生变化，2019 年 4 月结合当时的市场行情，广东永佳对上述两种
铝材的单价进行一次调整，并持续至交易结束。铝 AL7075 与铝 AL6061 具体采
购单价变动如下：
2019 年 4-10 月平 广先五金采购单
2019 年 1-3 月平均 调价后平均采购
产品名称 均采购单价（元 价
采购单价（元/KG） 价格差异率
/KG） （元/KG）
铝 AL7075 49.14 52.16 52.21 -0.10%
铝 AL6061 27.59 35.40 35.40 0.00%
经对比，致宏精密向广东永佳与无关联供应商广先五金采购两种铝材单价无
显著差异，报告期内关联采购价格公允。
2018 年初，标的公司处于开拓电池厂商客户前期，整体产量及销量较低，
为减少原材料对资金的占用，其采购模式为小批量多批次采购，难以获取议价优
势。为满足标的公司原材料需求，同时获取与带量采购相同的价格，致宏精密选
择与关联方进行原材料采购，具有必要性。
综上所述，报告期内，标的公司与广东永佳关联交易价格公允，关联交易具
有必要性。
2、与黄贤武、付海民的关联交易
2018 年度，标的公司与黄贤武、付海民发生关联交易具体内容如下表所示：
转让人 转让内容 车辆类型 车牌号 转让时间 转让金额
黄贤武 江铃牌 JX6462K 小型普通客车 粤 SN604S 2018 年 5 月 5.00
付海民 开瑞牌 sqr6440k081 小型普通客车 粤 S9Q8Z7 2018 年 5 月 4.00
致宏精密 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了二手小汽车，用于公
司日常送货需要，交易价格参考二手车市场价格，交易价格公允；直接购买降低
了询价、议价等过程的时间成本，关联交易具有必要性。
（三）向个人采购设备的情况及合理性
1、报告期内公司向个人采购设备情况
供应商单位 采购内容 采购时间 采购数量 采购金额
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CPW 2018 年 12 月 1 86.00
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CP 2019 年 12 月 1 280.00
第 105 页 共 117 页
陈正伟 穆尔 1000 型坐标磨床 2018 年 12 月 1 29.50
2、向个人采购设备合理性
报告期内标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床，该设备为国
外进口设备，生产厂家为美国 MOORE，为公司的核心设备，其设备加工精度高，
国外采购需一定的交货周期，公司基于成本及交货周期考虑，通过个人购买国内
的二手进口美国 MOORE JG 坐标磨床，能够及时满足公司的生产需求，具备合
理性。
四、预测期是否继续与关联方发生业务往来
标的公司关联方腾迈五金已 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销，不再与公
司发生业务往来。广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务，致宏精
密已重新选取金属材料供应商并开始稳定采购，预测期不会继续与广东永佳发生
业务往来。
公司目前厂房为租赁取得，郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人，预
测期公司将继续租赁关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所，根据标的公司与郑
智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每月 10.5 万元，合同约定的租
赁期限到 2029 年 12 月 31 日，公司预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易
金额 126 万元（含税）。
具体租赁信息如下：
承租人 出租人 租赁地点 租金 合同期限
东莞市长安镇新安社 2020 年 1 月 1 日至
致宏精密 郑智仙 10.50 万元/月
区红山一街一号 2029 年 12 月 31 日
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司于 2017 年 11 月 21 日以无偿转让方式从腾迈五金获取上述专利，
且未应用于公司锂电池裁切精密模具产品，应用的五金零件产品对应收入的占当
期销售收入比例较低，对于标的资产核心竞争力不构成重大影响，不是获取主要
客户的重要技术和资源；
2、腾迈五金为标的公司关联自然人控制的公司，从事模具的加工和销售。
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腾迈五金主营产品为五金模具及工装夹治具，与锂电池裁切模具应用领域存在差
异，与标的公司的经营范围与产品不存在重叠和竞争；腾迈五金已于 2018 年 10
月 11 日注销，标的公司核心技术人员不存在在腾迈五金等其他企业兼任职务的
情形；腾迈五金与标的公司同属模具制造行业，模具设计、加工设备及模具材料
性质存在共性，但腾迈五金的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异，因此标
的公司对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面不存在依赖；
3、广东永佳为标的公司实际控制人控制的其他企业，黄贤武及付海民为标
的公司董监高。2018 至 2019 年 10 月，标的公司与广东永佳的关联交易主要为
采购生产所需的原材料；标的公司 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了
二手小汽车，基于公司日常送货需要，交易价格参考二手车市场价格，交易价格
公允，关联较具有必要性。标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床，
公司基于成本及交货周期考虑，能够及时满足公司的生产需求，具备合理性；
4、腾迈五金已 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销，不再与公司发生业务往
来。广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务；标的公司已重新选取
金属材料供应商并开始稳定采购，预测期不会继续与广东永佳发生业务往来；标
的公司目前厂房为租赁取得，郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人，预测
期公司将继续租赁关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所，根据公司与郑智仙签
订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每月 10.5 万元，合同约定的租赁期限
到 2029 年 12 月 31 日，公司预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易金额 126
万元（含税）。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（一）致宏精密报告期的关联交易情况”之“8、关联交易公允性
及必要性分析”。
问题 13 申请文件显示，致宏精密未拥有任何土地及房产，现使用的土地和
房产均属租赁而来，承租的房产共计 17 处，均未取得产权证。请你公司：1）以
列表形式补充披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位置、面积、
第 107 页 共 117 页
具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证的原因。2）补充披露致宏精
密承租的房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，
其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、列表形式补充披露租赁的无证房产及土地的具体情况，包括但不限于位
置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证的原因
致宏精密租赁房产的具体情况如下表：
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东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏
序 有无产权 未取得产权证的 具体用 合同无效、不能
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要
号 证 原因 途 续租、强制拆除
） 程度
或搬迁的风险
2020 年 1 月 1 日 集体土地上建造 工业生
东莞市长安镇新安社区红
1 致宏精密 郑智仙 5000 10.50 万元/月 至 2029 年 12 月 无产权证 的房屋，无法办 产、员工 重要 存在
山一街一号
31 日 理产权证 宿舍
东莞市润策实 2019 年 8 月 5 日 集体土地上建造
东莞市长安镇横中路 32 号 13000 元/月不含 工业生
2 致宏精密 业投资有限公 675 至 2024 年 5 月 1 无产权证 的房屋，无法办 重要 存在
B 栋 1 楼 105 室 税 产
司 日 理产权证
2019 年 12 月 1 日 集体土地上建造 维修模
镇江新区大港吉祥街 22 幢
3 致宏精密 陈巧云 500 70000 元/年 至 2022 年 12 月 1 无产权证 的房屋，无法办 具、员工 一般 存在
21 室
日 理产权证 宿舍
第一年每月费用
9,250 元；第二年
每月 27 元/平方 2018 年 9 月 26 日 集体土地上建造 维修模
宁德市南阳物 宁德市蕉城区金涵乡廉坑
4 致宏精密 370 米；第三年每月 至 2021 年 9 月 25 无产权证 的房屋，无法办 具、员工 一般 存在
流有限公司 村南阳物流园 5 号部分仓库
29 元/平方米。以 日 理产权证 宿舍
上费用为不含税
价
天津市武清区梅厂镇福源
天津广利缘国 2019 年 9 月 1 日
经济区福祥道 2 号广利缘国 已到期，出租方不再出租，故未续租，替代承租房屋正在寻找，暂
5 致宏精密 际物流有限公 200 2500 元/月不含税 至 2020 年 9 月 1
际物流园 7#楼一层南侧房 未确定。
司 日
屋中间两间
6 致宏精密 金美娟 江苏省苏州市虎丘区东渚 120 2000 元/月 2020 年 4 月 9 日 有产权证 / 员工宿 一般 不存在
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东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏
序 有无产权 未取得产权证的 具体用 合同无效、不能
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要
号 证 原因 途 续租、强制拆除
） 程度
或搬迁的风险
镇龙景花园东二区 8 栋 104 至 2021 年 4 月 8 舍
室 日
河南省焦作市中站区解放 2020 年 8 月 9 日
员工宿
7 致宏精密 张会来 路鑫鑫花园 11 号楼 1 单元 2 120 1000/月 至 2021 年 8 月 8 有产权证 / 一般 不存在
舍
层西户 日
每月 2800 元，每 2019 年 7 月 1 日 员工宿
赣州市开发区蟠龙镇水碓 拆迁安置房，暂
8 致宏精密 聂瑞钿 80 满一年递增次增 至 2020 年 9 月 30 无产权证 舍、维修 不重要 不存在
村十二排 1 号 未能办理
加 100 元 日 模具
2020 年 5 月 1 日
滁州市东升花园小区 13 栋 拆迁安置房，暂 员工宿
9 致宏精密 刘明 80 21600 元/年 至 2021 年 4 月 30 无产权证 不重要 不存在
一单元 802 室 未能办理 舍
日
2020 年 2 月 25 日 集体土地上建造
宁德市蕉城区金涵乡濂坑 维修模
10 致宏精密 王功佐/王修校 69 1700 元/月 至 2021 年 2 月 24 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
村 104 国道旁 具
日 理产权证
2020 年 6 月 18 日
宁德市东海富豪世家 7 号楼 员工宿
11 致宏精密 许可兴 65 1780 元/月 至 2021 年 6 月 17 有产权证 / 不重要 不存在
404 室 舍
日
浙江省温州市空港新区滨 2020 年 1 月 1 日
瑞浦能源有限
12 致宏精密 海六路 205 号瑞浦能源有限 60 1500 元/月 -2020 年 12 月 31
公司
公司 日 因出租方收回房屋，租赁合同于 2020 年 9 月 15 日终止
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东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁
面积 对致宏
序 有无产权 未取得产权证的 具体用 合同无效、不能
承租人 出租人 地点 （㎡ 租金 合同期限 的重要
号 证 原因 途 续租、强制拆除
） 程度
或搬迁的风险
2019 年 10 月 1 日
东莞市聚富有 广东省东莞市东城街道东 1824 元/月（不含 商务办
13 致宏精密 57 至 2020 年 9 月 30 有产权证 / 不重要 不存在
限公司 宝路 291 号 1 单元 1307 室 税） 公
日
东莞市润策实 2019 年 8 月 5 日 集体土地上建造
东莞市长安镇横中路 32 号 员工宿
14 致宏精密 业投资有限公 45 800 元/月 至 2024 年 5 月 1 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
B 栋 1 楼 105 室 舍
司 日 理产权证
深圳市坪山新区坑梓街道
2020 年 3 月 1 日
沙田社区田脚村深汕路
15 致宏精密 吴立军 23 1150 元/月 至 2020 年 8 月 31 合同已到期，因深圳地区业务较少，不再需要续租房屋
1297 号 A 栋 B 栋 B213、
日
B615
珠海市斗门区井岸镇新青 2020 年 8 月 31 日 集体土地上建造
员工宿
16 致宏精密 孙小明 三路南 1 号 G 栋 238 房号南 30 500 元/月 至 2021 年 2 月 29 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
舍
星公寓 日 理产权证
2019 年 10 月 15 集体土地上建造
宁德市南阳物 宁德市蕉城区金涵乡廉坑 放置杂
17 致宏精密 20 2966/年（含税价） 日至 2020 年 10 月 无产权证 的房屋，无法办 不重要 存在
流有限公司 村南阳物流园内部分空地 物
14 日 理产权证
结合上表，标的公司用作工业生产的承租房屋只有东莞市长安镇租赁的两处，其余现租房屋主要用作售后点维修及售后点、
员工宿舍，承租房屋时主要考虑交通距离、房屋面积等客观因素，对于承租房屋合法合规性考虑较少，大部分房屋将于 2020 年
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或者 2021 年上半年租赁期满，届时标的公司将重新选择合法合规的房屋进行租赁。
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二、致宏精密承租的房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制
拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施
1、致宏精密承租的房屋是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬
迁的风险
致宏精密承租的17处房屋，4处有产权证，3处已经解约或到期未续租，2处
因租赁的拆迁安置房，产权证暂时无法办理。剩余8处房屋存在租赁合同无效、
不能续租、强制拆除或搬迁的风险，具体情况详见上表。
根据标的公司的相关说明，上表第1-4、10、14、16、17项房屋均为建设在
集体土地上的房屋。第4项、第17项房屋无房产证，存在发生纠纷和潜在法律风
险的可能，因此存在到期不能续租的风险。第1-3、10、14、16项房屋，出租方
均未能提供建设工程规划许可证，存在建设工程规划许可证未办理的风险，根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规
划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，故第1-3、10、14、
16项房屋存在无建设工程规划许可证而导致租赁合同无效的风险。
对于标的公司现承租的东莞市长安镇新安社区红山一街一号厂房，建设时间
较早，当时的报建手续存在瑕疵，致使未能办理产权证。根据东莞市人民政府曾
于 2009 年 4 月 15 日发布的《关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体
方案>的通知》（东府[2009]41 号）和《关于印发《东莞市已建房屋补办〈房地产
权证〉实施细则》的通知》（东府[2009]43 号），已建房屋补办房地产权证须提交
建设工程规划许可证，如需补办建设工程规划许可证，可一并办理，办理期限为
2009 年 5 月 20 日至 2012 年 4 月 19 日。致宏精密未在该期限内补办完成，此后
产权证一直未能补办成功。
2、致宏精密承租的房屋对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措
施
（1）房屋租赁情况对标的资产未来经营的影响
标的公司承租的厂房主要用于模具生产及售后维修，模具的生产和售后维修
对场所无特殊要求，用于售后点维修或者员工宿舍的房屋多数租期较短，面积较
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小，承租成本低，可替代性强，若承租的房屋发生租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的情形，标的公司可就近租赁合适的房屋。
另标的公司作出承诺，无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件齐
备的房屋，上表中 8 项存在租赁风险的房屋，其中 2 项于今年 9 月、10 月到期，
剩余租期短，租期满后将承租有合法产权的房屋。部分房屋存在租赁合同无效、
不能续租、强制拆除或搬迁的风险不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）对房屋租赁现状的应对措施
郑智仙作为标的公司承租的东莞市长安镇红山 1 街 1 号厂房的持有人，已经
与标的公司按照市场公允价格签署了不少于 10 年的租赁协议。且交易对方和郑
智仙已经做出承诺，若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无
法继续正常使用现有厂房的，交易对方及郑智仙全额赔偿标的公司所产生的所有
损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、
停业损失、替代厂房的差价损失等）。其他无产权证的房屋租赁期满后，致宏精
密将优先承租合法合规、证件齐备的房屋。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司因生产经营需要租赁部分无产
权证的房屋，租赁房屋存在产权瑕疵，但标的公司租赁的无证房屋大多具有租期
短、可替代性强、面积小（除标的公司本部外）等特点，承租房屋的产权瑕疵对
标的公司影响有限，另标的公司承诺，无证房屋租赁期满后将优先承租合法合规、
证件齐备的房屋。对于东莞市长安镇红山1街1号厂房，经查询东莞市农村（社区）
集体资产管理网公告信息，东莞市长安镇相似面积待租厂房房源较多，若因该厂
房产权权属瑕疵导致搬迁，可提前寻找合适的房屋，对于该厂房存在的租赁的风
险，交易对方及郑智仙已经做出相关损失由其承担的承诺，故标的公司承租房屋
存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险不会对标的公司的生产经
营产生重大不利影响。
【补充披露事项】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“（二）租赁房产”之“1、
第 114 页 共 117 页
房屋租赁情况”及“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要资产权属、对外
担保及其他或有负债情况”之“（二）租赁房产”之“4、致宏精密的租赁期限
是否存在重大不确定性，是否会对致宏精密的生产经营产生重大不利影响，将采
取何种措施消除影响”。
（以下无正文）
第 115 页 共 117 页
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202220 号）的回复》之盖章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年 9 月 29 日
第 116 页 共 117 页
