容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
            关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
        重组标的资产经营业绩受疫情影响情况之核查意见


                                                    容诚专字[2020]518Z0338 号


中国证券监督管理委员会：
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司
（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之审计机构，现根据贵会要求对上市公司本次交易标的资产经营业绩受疫情影
响情况进行了分析并出具专项核查意见。
    如无特别说明，本核查意见中所述的术语或简称与《德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中“释义”所定义的术语或简称具有相同含义。


    一、本次新冠疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
    （一）疫情对标的公司生产经营的影响
    本次交易标的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“标的公司”或“致宏精密”）
于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底复岗率约为 80%，3 月开始全面复工
复产，复岗率达到 100%。
    标的公司的下游客户为锂电池生产商及锂电池设备供应商。由于锂电池极片裁切
模具的订单签订与下游客户的生产计划密切相关，且下游锂电池生产商的生产计划周
期较长，因此在疫情期间标的公司在手订单均为疫情爆发前与客户签订。由于标的公
司主要客户均为国内行业领先的锂电池企业，因此疫情期间标的公司在手订单的执行
较为稳定，可以保证按照原计划进行生产，未出现因疫情原因导致的订单终止或合作
关系解除等情况。疫情期间，受 TWS 耳机及苹果手机等消费电子的需求增加影响，
消费电池厂商的业务量稳步提升，致使消费电池厂商的订单较去年同期有所增加；动
力电池厂商的订单受疫情影响有所下降，但随着疫情逐步受到控制，动力电池领域开
始回暖，接下来动力电池厂商的订单会增加对标的公司业绩的贡献。

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    （二）疫情对锂电池极片裁切模具行业的影响
    锂电池极片裁切模具行业依赖于下游锂电池生产行业及新能源汽车等应用领域的
发展，因此疫情对该行业的影响主要通过下游行业影响传导。根据高工产业研究院
（GGII）发布的《锂电池进出口数据库》统计显示，2020 上半年我国出口锂电池约
8.37 亿个，同比下降 10%，涉及出口金额约为 439.02 亿，同比增长 21%。同时，根据
高工产业研究院（GGII）通过发布的《动力电池月度数据库》统计显示，2020 上半年
国内新能源汽车生产约 35.2 万辆，同比下降 42%，动力电池装机量约 17.5GWh，同比
下降 42%。在疫情期间，由于全国各地防控政策的原因，锂电池及新能源汽车行业中
各企业的正常生产经营均受到了不同程度的影响，主要体现在停工停产、销售订单减
少、出口量下滑等方面。
    消费电池方面，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消费电子产品
在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年相比动力电池行业
表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹果手机的全球出货量为
3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手机全球出货量达到 3,760 万台，
并实现 11.2%的同比增长，两个季度的表现均为同行业领先。源于 iPhone 11 系列的稳
定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫情期间实现了逆势增长，导致上游锂电池供
应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS 耳机
领域，也在疫情期间保持了较为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据，2020 年上半
年中国无线耳机市场出货量为 4,256 万台，同比增长 24%，其中真无线耳机占比 64%，
同比增长 49%。根据旭日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机全球出货量会超过 4 亿部，
未来三年 TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我
国在未来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内
各行业影响的逐渐消退，各大消费电子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智能
穿戴设备领域，也将使得消费电池行业保持快速发展与产品迭代。
    随着国内疫情逐步得到控制，各地组织企业复工复产，锂电池与新能源汽车行业
逐渐回到正轨。结合前述的复工复产情况以及目前国内的疫情缓解趋势而言，疫情对
标的公司上下游行业的影响仍在可控范围内。
    1、疫情对标的公司采购的影响
    标的公司的主要原材料供应商集中在国内。2020 年 1-2 月，由于疫情在国内爆发
的影响，标的公司部分供应商出现未能及时开工、开工不足等问题。但随着国内新冠

                                  第 2 页 共 6 页
疫情逐渐得到控制，各地政府大力推进企业复工复产。2020 年 3 月开始，标的公司主
要供应商已复工复产，加上在疫情爆发前的原材料储备，标的公司的原材料供应未出
现因疫情影响导致的重大不利变化。
    2、疫情对标的公司销售的影响
    由于标的公司的主要客户均为国内领先的锂电池生产商以及锂电池设备生产企
业，虽然因疫情原因在 2020 年上半年出现过减产及盈利下降的情况，但长期来看均可
以保持稳定增长的生产及盈利水平。得益于近年来全球锂电池及新能源汽车行业的快
速发展，标的公司与其主要客户均已建立较为稳定、长期的合作关系，成为客户主要
的锂电池极片裁切模具供应商。因此，在 2020 年上半年，随着储备订单的逐步转化为
收入，致宏精密销售情况整体保持稳定向好的态势，疫情期间，新的消费类电池厂商
的订单也较去年同期有所增加，随着国内各地疫情得到控制，上半年疫情对各行业的
影响将逐步得到缓解，动力类电池厂家的订单逐步恢复，标的公司上下游企业均恢复
了正常的生产经营，预计疫情不会对标的公司未来的经营产生重大不利影响。
    （三）疫情对标的公司预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价
的具体影响
    随着国内疫情的逐步控制，标的公司的经营逐步恢复正常；标的公司 2020 年上半
年实现的营业收入、净利润均超过全年预测数的 50%，实现全年预测数具有较大可能
性。标的公司 2020 年上半年主要经营数据与 2020 年全年预测数据对比如下：
                                                                            单位：万元

                          2020 年上半年实现数                            2020 年上半年
                                                           2020 年全年
    项目     2020 年 1-3 月   2020 年 4-6 月                             实现数与全年
                                                  合计       预测数
              （经审计）      （未经审计）                               预测数的比值
营业收入       3,878.25         3,355.23        7,233.48    13,893.88       52.06%
净利润         2,019.23         1,483.19        3,502.42    5,910.32        59.26%
    本次评估中已审慎考虑疫情对标的公司业务实际开展及客户订单等因素的影响，
本次交易评估预测具有较高的可实现性，本次交易作价具有合理性。
    因此，本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，评估
结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。




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    二、标的公司就疫情影响釆取的应对措施
    标的企业均高度重视疫情防控工作，切实贯彻落实相关部门对防控工作的各项要
求，强化对疫情防控工作的支持，坚持常态化疫情防控中加快推进项目生产进度。标
的公司召开专题会议研讨疫情对业务可能产生的影响，针对疫情期间项目工程的复工、
用工、施工进度的疫情防控、人员培训等方面制定了详细的应对计划，并执行相关应
对措施：
    1、组织全体销售人员和售后人员线上业务培训学习活动，提升业务能力；
    2、梳理年度计划和订单情况，对本年度预计成本费用情况以及投入产出情况进行
重新评估；
    3、在严格遵守当地疫情防控的前提下，科学复工、有序复工。复工后，销售部门
积极关注客户的复工安排及采购需求，合理安排原有订单的履行，并推进签署新订单；
采购和生产部门密切配合销售部门，保障订单的按期履行。


    三、结合疫情影响，补充披露本次交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行
调整
    根据德新交运与业绩承诺方分别签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司在业
绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净
利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
                                  承诺净利润（人民币：万元）

             2020 年                         2021 年                 2022 年

                       5,910.50                           6,916.00             8,173.50

    如第一项第三款所述，标的公司 2020 年 1-6 月份未经审计的净利润实现数为
3,502.42 万元，已实现 2020 年承诺净利润的 59.26%，因此预计 2020 年度的业绩承诺
具备可实现性。

    截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 3 月 31 日未确认收
入订单和 2020 年 4-8 月新签署订单）为 16,448.70 万元。标的公司 2020 年 4-12 月、
2021 年的预测收入分别为 10,015.63 万元、17,143.03 万元，目前在手订单对 2020 年
4-12 月及 2021 年预测收入的覆盖率已达到 60.57%，具体情况如下：




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                                                                                  单位：万元
                  项目                          2020 年 4-12 月               2021 年度
在手订单                                                          16,448.70
预测收入（注）                                            10,015.63                 17,143.03
占比                                                                                  60.57%

    注：总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够在发货
后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 4-12 月及 2021 年内确认收入。

       综上所述，通过对标的公司致宏精密 2020 年 1-6 月的生产经营情况、截至 2020
年 8 月 31 日的在手订单情况、评估报告中关于 2020 年收入预测情况的核查，审计机
构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述交易标的在本次交易评估过程中已
对 2020 年经营情况可能受到疫情的不利影响进行了审慎估计，评估结果已经考虑了疫
情的相关不利影响，且截至本核查意见出具日，致宏精密已全面复工复产，基本恢复
了正常生产经营。因此，本次交易的业绩承诺仍具备可实现性，不需要进行调整。
       （以下无正文）




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                                                                                                                      中国北京市西城区
                                                                                                                      阜成门外大街22号1幢
                                                                                                                      外经贸大厦901-22至901-26，100037
                                                                                                                      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                                                      RSM China CPA LLP

                                                                                                                      Tel：+86 010-66001391



                     （本页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2020]518Z0338
              号报告之签字盖章页）




                    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）                                    中国注册会计师：
                                                                                        （项目合伙人）



                                          中国北京                                      中国注册会计师：




                                                                                        2020 年 9 月 29 日




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                                                                        第 6 页 共 6 页
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