德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                         第十一条规定的说明

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现
金的方式向赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东
莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其持有的
东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）100%股权（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，同时，本次交易
构成重大资产重组。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。

    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。




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综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

特此说明。




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   （本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》之签章页）




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                                                  年    月    日




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