德新交运：第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告2020-12-31
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-092
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十三次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2020年12月23日以传真、
专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年12月30日上午在新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议
室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监
事3人（其中通讯出席3人，监事邵林芳、杨阿娜、胡钧天通讯表决）。本次会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席邵林芳先生通讯主持，经参加会议监事认真审议后形成以
下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合支付现金购买资
产条件的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，监事会进行了认真的研究、分析
和审议，认为公司符合支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易构成重大资
1
产重组的议案》。
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下合称“交易对方”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精
密”，“标的公司”）100%的股权，（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密2019年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 69,000.00 69,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 83.42% 101.23% 123.20%
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
1、标的资产
致宏精密100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、交易对方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市
2
致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产作价
以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70,064.00
万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏
精密100%股权的交易价格为69,000万元。公司向交易对方支付交易对价具体情
况如下：
持有致宏精密 本次交易转让股
交易各方 交易对价（万元）
的股权比例 权比例
赣州市致宏股权投资合伙企
73.50% 73.50% 50,715.00
业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金
7.00% 7.00% 4,830.00
合伙企业（有限合伙）
东莞市致富企业管理咨询合
16.50% 16.50% 11,385.00
伙企业（有限合伙）
东莞市致宏股权投资合伙企
3.00% 3.00% 2,070.00
业（有限合伙）
合计 100.00% 100.00% 69,000.00
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、支付方式
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款
并按照《支付现金购买资产协议》约定进行支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、支付期限
3
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，交易对价的支付安排具体
如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持标的公司100%
股权向甲方转让的工商变更登记完成后20个工作日内，向交易对方指定的银行账
户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对
价的40%，即27,600.00万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权
的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司2020年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期
转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的11%，即7,590.00万元。各
交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司2021年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期
转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的22.87%，即15,778.00万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
4、德新交运应于关于标的公司2022年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德新
交运应向交易对方支付的交易对价的26.13%，即18,032.00万元。各交易对方按照
其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据《支付现金购买资产协
议》之约定应向德新交运履行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣
除交易对方尚需支付的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支
付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取
得的相应补偿款退还予德新交运，直至业绩补偿义务履行完毕。
转让对价的现金支付部分将采取分期支付的方式，如需要先行缴纳个人所得
税的，德新交运可将与该税款等值的现金预付给交易对方，并在支付第一期转让
款时自动扣除该笔垫付税款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4
本议案尚需提交股东大会审议。
6、交易对方持股安排
本次交易中转让方合计所获对价的百分之十，即人民币6,900万元应通过适
当方式买入上市公司股票，买入主体可为交易对方及交易对方之合伙人（以下简
称“买入方”），各买入方买入金额可合计计算。买入方应开设专用证券账户专
门用于买入德新交运股票，并在开设完成后向德新交运董事会进行报备。买入方
应在本次资产交割完成后的24个月内使用该等专用证券账户购入德新交运股票，
且其按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月。
前款所述适当方式，包括但不限于通过二级市场连续竞价买入、集合竞价方
式买入、参与上市公司股权再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、
法规和规范性文件的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司股东享有；亏损由交
易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对德新交
运予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
8、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
5
交易对方及郑智仙作出业绩承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审
计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为
归属于母公司所有者的净利润）分别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6410.50 6916.00 8173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出
具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯
性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计
估计。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》
为依据相应确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益前
后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润（以下简称：累计实现净利润）低
于当期期末累计承诺净利润的，则交易对方应就未达到当期承诺净利润的部分，
以现金方式向德新交运进行补偿。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权的交易价格-累计
已补偿金额。
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转让方每一方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标
的公司股权比例
各期计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
标的公司实际实现的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股
东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的
交易总对价。
德新交运应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业
绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并
按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、
现金返还金额，业绩承诺方应于收到德新交运书面通知后30个工作日内，将相关
款项支付至德新交运指定账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
9、超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性
损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报德新交运董事会/或股东会批准实施；由德新交运董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报德新交运股东
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大会批准实施。
因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存未分配利润安排
自《支付现金购买资产》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润
不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新股东享有.
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
11、关于本次支付现金购买资产决议的有效期
本次支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司获得本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买不构成
关联交易的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交
易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
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五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。报告书
（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是
否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需
批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易对即期回报
影响及填补回报措施的议案》。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司
关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件
合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体
监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请本次交易相关
中介机构的议案》。
为顺利、高效推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司拟向监事会提出
聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的
<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
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国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司与标的公司及交易
对方签署附条件生效的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资
产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》。
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构
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独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于批准本次重组有关审计报
告、评估报告、备考审阅报告的议案》。
监事会同意并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2020]518Z0882号审计报告、容诚专字[2020]518Z0437号《备考审阅报告》；中
通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》。
上述《审计报告》《审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在上交所
网站（www.sse.com.cn）上的披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重组方案不构成重大
调整的议案》。
根据中国证监会2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满
足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等”
本次交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
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用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
2020年12月31日
15
