德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件的有效性的说明

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金
的方式向赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞
市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其持有的东
莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）100%股权（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大
资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和买卖股票情况报送上海证券交易
所。

    4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内累计涨幅扣除大盘
因素或同行业板块因素后涨幅未超过 20%，依据《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，不构成异常波
动。

    5、在第三届董事会第十九次（临时）会议中，对本次交易的相关议案进行
审议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案，独立董事就本次重大资产重组
发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易对方和郑智仙签订了附生效
条件的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议》。

    6、公司已按上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；长江证
券承销保荐有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律
文件合法有效。（以下无正文）
    （本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
之盖章页）




                     德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会


                                                 年   月   日