德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关议案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们

作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认

真审议本次交易方案、相关协议及相关议案后，基于独立、客观判断的原则，对公

司第三届董事会第十九次（临时）会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意

见：

       一、关于本次交易的独立意见

    （一）本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十九次（临时）会议

通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的

情形。

    （二）公司本次交易构成重大资产重组，定价原则和方法恰当，交易公平合理，

且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益

的行为。

    （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    （四）本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及

其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作

性。
    （五）公司为本次重大资产购买编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公

司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。

我们同意《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及

其摘要的相关内容。

    （六）公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，

估值机构及经办人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除

专业收费外的现实的和预期的利害关系，估值机构具有充分的独立性。

    （七）公司本次交易涉及的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司以各方协

商确定的估值基准日对该等资产价值进行估值后出具的估值报告为依据，经各方协

商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别

是中小投资者利益的情形。

    （八）公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响及本次重大资产购

买完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公

司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项

符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

    （九）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益。

    综上所述,我们同意公司本次重大资产购买的方案。

    二、关于公司聘任副总经理的独立意见

    经核查公司拟任副总经理杜海涛先生未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形。其符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职条件，其教育背景、工作经历、专业

能力和职业素养能够满足所聘岗位的要求。其提名、聘任的程序符合《公司法》、《公

司章程》等有关规定，合法有效。

    因此，我们同意聘任杜海涛先生为公司副总经理。
    （以下无正文）
   （此页无正文，系《德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：________________   ________________   ________________
              吕永权              顾孟迪              陈盈如




                                                        年       月   日