长江证券承销保荐有限公司
         关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
 本次重大资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整
                      之独立财务顾问核查意见
    2020 年 4 月 13 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德
新交运”或“上市公司”）第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 12 月 30 日，德新交运召开第三届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》等与重组
方案调整相关的议案

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对本次重组方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露的释义相同。

    一、本次重组方案调整的具体情况

    上市公司于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》等有关议
案，拟对本次交易方案做出调整，具体情况如下：

      项目                  调整前                      调整后



                                     1
                     赣州致宏、健和投资、东莞致富
    交易对方                                                         未调整
                             和东莞致宏
    标的资产               致宏精密 90%股权                   致宏精密 100%股权
    交易对价                  63,000 万元                         69,000 万元
  股份发行价格                17.23 元/股                       不涉及发行股份
股份发行数量（发行
                             2,193.85 万股                      不涉及发行股份
  股份购买资产）
    现金对价                  25,200 万元                         69,000 万元
                     标的公司 2020 年度、2021 年度及   标的公司 2020 年度、2021 年度及
                     2022 年度承诺实现的经审计的净     2022 年度承诺实现的经审计的净
交易对方业绩承诺
                     利润分别不低于 5,910.50 万元、    利润分别不低于 6,410.50 万元、
                     6,910.00 万元及 8,173.50 万元。    6,910.00 万元及 8,173.50 万元。
                     交易对方在本次交易中取得的上
                     市公司股份，自本次发行结束之
                     日起 12 个月内不得转让。12 个月
                     期限届满后，业绩承诺方取得的
                     上市公司股份分三批解锁，解锁
                     比例依次分别为 30%、30%，40%：
                     （1）第一批可解锁的股份：标的
                     公司 2020 年度业绩承诺实现情况
                     的专项核查报告出具后，若业绩
                     承诺方无须对上市公司进行 2020
                                                       本次标的资产交割后 24 个月内，
                     年度的业绩补偿，则该年度可解
                                                       赣州致宏、健和投资、东莞致富、
                     锁股份即 30%的股份全部予以解
                                                       东莞致宏及其合伙人应在相关法
                     锁，解锁日为上市公司向交易对
                                                       律 法 规 和 规 范 性 文 件 允许 范 围
                     方发行的股份结束之日起完整的
                                                       内，通过适当方式买入德新交运
                     12 个月后的第 30 个工作日。若业
                                                       股票，买入金额为赣州致宏、健
                     绩承诺方须对上市公司进行 2020
                                                       和投资、东莞致富、东莞致宏本
                     年度的业绩补偿，则该 30%的股
                                                       次交易中所获得全部现金对价的
交易对方股份锁定     份优先用于对上市公司的补偿，
                                                       10%，即 6,900 万元。在计算买入
      安排           补偿完毕后剩余部分予以解锁。
                                                       金额时，赣州致宏、健和投资、
                     （2）第二批可解锁的股份：标的
                                                       东莞致富、东莞致宏及其合伙人
                     公司 2021 年度业绩承诺实现情况
                                                       可合并计算。
                     的专项核查报告出具后，若业绩
                                                       赣州致宏、健和投资、东莞致富、
                     承诺方无须对上市公司进行 2021
                                                       东莞致宏及其合伙人按照前述合
                     年度的业绩补偿，则该年度可解
                                                       计购买金额所购买的股票自全部
                     锁股份即 30%的股份全部予以解
                                                       买入完毕之日起自愿锁定 24 个
                     锁，解锁日为标的公司 2021 年度
                                                       月。
                     专项审核报告出具日后的第 30 个
                     工作日。若业绩承诺方须对上市
                     公司进行 2021 年度的业绩补偿，
                     则该 30%的股份优先用于对上市
                     公司的补偿，补偿完毕后剩余部
                     分予以解锁。
                     （3）第三批可解锁的股份：目标
                     公司 2022 年度业绩承诺实现情况
                     的专项核查报告出具后，若业绩
                     承诺方无须对上市公司进行 2022


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                   年度的业绩补偿，则该年度可解
                   锁股份即 40%的股份全部予以解
                   锁，解锁日为标的公司 2022 年度
                   业绩承诺实现情况的专项审核报
                   告出具日后的第 30 个工作日。若
                   业绩承诺方须对上市公司进行
                   2022 年度的业绩补偿，则该 40%
                   的股份优先用于对甲方的补偿，
                   补偿完毕后剩余部分予以解锁。
  配套融资金额              18,000 万元             不涉及募集配套资金
                   6,700 万元用于支付本次交易的
                   现金对价；9,000 万元用于补充流
配套融资具体用途                                    不涉及募集配套资金
                   动资金；2,300 万元用于支付本次
                   交易的中介机构费用

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规
定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”

    本次方案调整后，所收购标的资产由致宏精密 90%股权变更为致宏精密 100%
股权，未变更交易对象，交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生
产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构
成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    公司已于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十九次（临时）次会议，
审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》的议案。
独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履

                                       3
行了必要的审批程序。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




                                  4
 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团
股份有限公司本次重大资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：_______________       ______________

                      谌龙                  刘冠男




                                              长江证券承销保荐有限公司

                                                        年    月    日




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