证券代码：603032        证券简称：德新交运          公告编号：2021-004



         德力西新疆交通运输集团股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集
 团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的
                   问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1

月 13 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对德力西新疆交通

运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证

公函【2021】0041 号），（以下简称“问询函”），具体内容如下：

    “德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案)，现有

如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

    一、关于本次交易方案设计

    1.公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密 90%股份，方案未

获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买

100%股权，同时将交易作价由 6.3 亿元调整为 6.9 亿元。请公司补充披露：

（1）说明自前期重组委否决以来，标的资产是否发生重大变化，前次重组委审

核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重

组办法相关规定；（2）交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及

合理性，是否存在信息披露不一致的情形，请上市公司董事会说明推进重组过

程中是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。




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    2.草案披露，公司拟支付现金收购致宏精密 100%股权，交易作价 6.9 亿

元。交易对价分四期支付，分别为工商变更登记完成后 20 个工作日以及 2020

年、2021 年及 2022 年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的 10 个工作日

内。资金来源为自有资金、股权融资、债券融资等方式。公司 2020 年三季报显

示，货币资金为 0.61 亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前的经营情况

及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性；（2）相关自筹资金的具体

安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务

费用和偿债压力；（3）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将

对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体

影响；（4）结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍

全额支付，对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。

    3.草案披露，上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，标的

公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、

新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。请公司补充披露：

（1）标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度依赖于原

实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况；（2）上市公司是

否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，充分提示

本次交易完成后可能存在的整合风险。请财务顾问发表意见。

    4.草案披露，交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及其合

伙人（简称“买入方”）在本次资产交割完成后的 24 个月内以 6900 万元买入

上市公司股票，且自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月，请公司补充披露：

（1）如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责

任；（2）买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限；（3）股票的锁定期限是

否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承诺，股票的锁定期限




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是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。请财务顾问及律

师发表意见。

    二、标的资产估值情况

    5.草案披露，2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让

出资协议》，以 1,465.94 万元的价格转让 100%股权给郑智仙，未缴出资义务

184.06 万元由受让方承继缴纳。此次交易中，标的资产资产基础法下估值为

17,439.64 万元，增值率为 89.55%，收益法下估值为 70,064.00 万元，增值率

为 661.50%，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依

据。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取

收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果

差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；

（2）结合标的资产历史交易评估方法、业绩情况等，说明本次交易作价与历史

交易价格存在较大差异的原因及合理性；（3）分析说明可比交易、可比上市公

司选取的依据及合理性；（4）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理

性。请财务顾问及评估师发表意见。

    6.草案披露，收益法下，标的公司预测期内营业收入持续增长，且自 2025

年达到收入最高点后保持不变。请公司结合在手订单、行业竞争格局、行业运

行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，分析说明预测期营业收入增速

较快，同时 2026 年以后年度保持不变的依据及合理性。请财务顾问及评估师发

表意见。

    7.草案披露，本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉 5.95 亿元，

占上市公司所有者权益达 78%。请公司补充披露：（1）可辨认净资产公允价值

及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）针对本次交易产生的商誉予以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对

措施。请财务顾问及会计师发表意见。


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    8.草案披露，标的资产报告期内毛利率分别为 54.9%、69.36%及 71.73%，

高于同行业可比公司毛利率水平。同时，标的公司预测期毛利率仍处于较高水

平。公司表示，标的资产维持高毛利的原因为标的公司的议价能力强、良品率

提升及销售链条较少等。请公司补充披露：（1）结合前述原因及行业竞争格

局、标的公司核心竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产

毛利水平较高的原因及合理性；（2）毛利率水平后续在预测期仍然维持较高水

平的依据。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

    9.草案披露，致宏精密前五大客户的销售收入占比分别为 52.45%、75.36%

及 75.87%，客户集中度较高。标的资产在主要电池厂商客户所在地设立售后服

务点，以快速满足客户需求、获得市场优势。报告期内，标的资产销售费用率

为 4.15%、3.59%及 2.47%，低于同行业平均水平，请公司补充披露：（1）标的

资产维持客户关系的具体措施；（2）结合销售协议中与售后服务相关条款，分

析说明报告期内与售后服务相关的会计处理方式；（3）分析说明报告期内销售

费用率低于同行业的合理性；（4）结合行业竞争、公司经营模式等情况，分析

说明预测期内，销售费用率持续降低的合理性。请财务顾问及会计师发表意

见。

    10.草案披露，致宏精密处于技术密集型行业，业务具有高度定制化特点。

请公司补充披露：（1）结合同行业技术特点，分析说明报告期内致宏精密研发

费用占比逐年下降的原因及合理性；（2）结合标的资产研发模式及收入增长情

况，分析说明预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性；（3）分

析说明收购完成后，将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研发的可持

续性。请财务顾问和会计师发表意见。

       三、标的资产财务及经营情况

    11.草案披露，标的公司客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，

请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司在三大业务板块的营业收入、营业


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成本、毛利率、净利润等主要财务指标；（2）结合行业主要竞争对手情况，分

析公司在产品技术路径、核心技术指标、运维保障等方面的竞争优势。请财务

顾问发表意见。

    12.草案披露，报告期内，致宏精密对宁德新能源的收入金额为 265.69 万

元、5,869.45 万元、6,727.55 万元，占比分别为 5.40%、48.16%及 55.27%。请

公司补充披露：（1）自 2019 年起，标的资产对宁德新能源收入增加的原因及

合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，是否对其存

在重大依赖；（2）上市公司 2020 年 9 月出具的对证监会反馈意见书中表明，

标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产

模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说明标的资产的技术

优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施。请

财务顾问发表意见。

    13.草案披露，致宏精密采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售

结算模式。其中，月结周期通常在 30 天-90 天；“预付款-发/收货款-验收

款”销售结算模式为在签订销售订单后一般收取 30%-60%、在完成生产时收取

30%-60%、在客户完成调试后收取 10%。标的资产的 2018 年、2019 年及 2020 年

前三季度末应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为 3625.66 万元、

4940.63 万元及 8900.50 万 元，占其流动资产的 65.7%、52.4%及 50.5%。请公

司补充披露：（1）结合现有销售模式、结算模式，分析说明相关款项占比高的

原因及合理性；（2）标的资产现有诉讼案件均与催收客户账款相关，请结合诉

讼情况，说明标的资产如何管理客户的信用风险；（3）报告期内应收款项是否

已足额计提坏账准备。请财务顾问及会计师发表意见。

    14.草案披露，标的资产 2019 年、2020 年前三季度收回投资的金额分别为

0.84 亿元、1.36 亿元，投资支付的现金分别为 1 亿元、1.48 亿元，请公司补




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充披露标的资产的资金流向及投资项目的具体情况。请财务顾问及会计师发表

意见。

   请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面

回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

   公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公

司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。



   特此公告。


                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会


                                                      2021 年 1 月 14 日




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