股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-247室
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-387室
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-386室
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二一年二月
1
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重
组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问长江保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚
会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义.............................................................................................................................. 11
一、一般释义 .......................................................................................................... 11
二、专业术语释义 .................................................................................................. 13
修订说明 ..................................................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................................. 18
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 18
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 21
三、交易标的估值情况 .......................................................................................... 21
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 22
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 27
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................................................................. 36
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 37
九、独立财务顾问具备证券业务资格 .................................................................. 41
十、自前期重组委否决以来标的公司主要变化情况及进一步证据或相关情况
表明本次交易符合重组办法相关规定 .................................................................. 41
十一、本次重组方案调整情况 .............................................................................. 54
重大风险提示 ............................................................................................................. 68
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 68
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 75
三、其他风险 .......................................................................................................... 80
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 82
5
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 82
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 83
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 85
四、本次重组的具体方案 ...................................................................................... 87
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 99
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 99
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 108
一、基本信息 ........................................................................................................ 108
二、历史沿革 ........................................................................................................ 108
三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................... 110
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 110
五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 110
六、最近三年及一期主要财务情况 .................................................................... 112
七、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 114
八、股权架构图 .................................................................................................... 115
九、企业最近三年的合法合规情况 .................................................................... 115
十、上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储
备 ............................................................................................................................ 116
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 120
一、交易对方简介 ................................................................................................ 120
二、其他事项说明 ................................................................................................ 162
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 164
一、基本情况 ........................................................................................................ 164
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ........................................ 178
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ................................ 191
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值 .... 191
五、涉及的债权债务转移情况 ............................................................................ 192
六、主要财务数据 ................................................................................................ 192
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ........................................ 193
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........ 197
6
九、主营业务情况 ................................................................................................ 197
十、致宏精密人员情况 ........................................................................................ 232
十一、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 233
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 242
一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 242
二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 245
三、收益法评估说明 ............................................................................................ 247
四、评估结论 ........................................................................................................ 269
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ............................................ 270
六、评估特别说明事项 ........................................................................................ 271
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 275
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 275
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 327
十、补充评估报告中主要参数变动情况 ............................................................ 328
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 330
一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 330
二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 330
三、支付方式 ........................................................................................................ 330
四、交易对方持股安排 ........................................................................................ 331
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 333
六、超额业绩奖励 ................................................................................................ 334
七、减值测试及补偿 ............................................................................................ 335
八、同业竞争 ........................................................................................................ 335
九、竞业禁止 ........................................................................................................ 336
十、房屋租赁 ........................................................................................................ 337
十一、公司治理 .................................................................................................... 337
十二、交割手续 .................................................................................................... 337
十三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................ 338
十四、过渡期安排 ................................................................................................ 338
十五、滚存未分配利润安排 ................................................................................ 339
7
十六、合同的生效条件和生效时间 .................................................................... 339
十七、违约责任条款 ............................................................................................ 339
十八、并购整合措施 ............................................................................................ 340
十九、其他事项 .................................................................................................... 340
第七节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................. 341
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................ 341
二、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形 ............................................................................................................................ 346
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查
意见 ........................................................................................................................ 346
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见 .... 346
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 348
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................ 348
二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析 ........................................ 358
三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 423
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................ 501
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 509
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................ 518
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 522
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................... 522
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ........................................ 526
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 530
一、同业竞争 ........................................................................................................ 530
二、关联交易 ........................................................................................................ 531
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 541
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 541
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 548
三、其他风险 ........................................................................................................ 553
8
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 554
一、资金、资产占用及担保情况 ........................................................................ 554
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 554
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ................................................ 555
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ........................................................................................................................ 555
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 556
六、股利分配政策 ................................................................................................ 557
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 560
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ............................................ 563
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 564
一、独立董事意见 ................................................................................................ 564
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 565
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 567
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 568
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 568
二、法律顾问 ........................................................................................................ 568
三、审计机构 ........................................................................................................ 568
四、资产评估机构 ................................................................................................ 568
第十五节 声明与承诺 ............................................................................................. 570
一、全体董事声明 ................................................................................................ 570
二、全体监事声明 ................................................................................................ 571
三、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 572
四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 573
五、律师声明 ........................................................................................................ 574
六、审计机构声明 ................................................................................................ 575
七、资产评估机构声明 ........................................................................................ 576
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 577
一、备查文件 ........................................................................................................ 577
9
二、备查文件地点 ................................................................................................ 577
三、查阅网址 ........................................................................................................ 577
10
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
交易对方、转让方 指
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
业绩承诺方 指
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公司
萨摩亚冠伟 指
原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东，即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人，即自然人胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易 指 德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
健和投资 指
司股东
原东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
赣州致富（曾简称：东
指 司股东，已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致富企业管理
莞致富）
咨询合伙企业（有限合伙）
原东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
赣州致鑫（曾简称：东
指 东，已于已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致鑫股权投资
莞致宏）
合伙企业（有限合伙）
本报告书、本草案、重 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
指
组报告书、草案 告书（草案）》及其修订稿
长江保荐、独立财务顾
指 长江证券承销保荐有限公司
问
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德
指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》 指
集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
11
《购买资产协议之补充 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
指
协议》 集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》及其 集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆
指
补充协议 交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充
协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润
标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益
累计实现净利润 指
前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润
基准日 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
宁德新能源、ATL 指
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
孚能科技 指
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
超业精密 指
户
无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
先导智能 指
司客户
深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
赢合科技 指
客户
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
重庆紫建 指
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
锂离子电池、锂电池、
指 锂离子电池
锂电
消费类电池、消费锂电 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
指
池、3C 锂电池 池
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池 指
池
主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池 指
等领域的锂电池
是电芯的重要组成部份，包括正、负极片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
极耳 指
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μm（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb ≤15μm（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分
μm 指 微米
电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
GWh、MWh、KWh、Wh 指
1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
13
CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
CNC 指 地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC 加工 指 采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
JG 指
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 True Wireless Stereo 的缩写，意为真正的无线立体声
TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS 耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于
四舍五入造成的。
14
修订说明
本公司于 2021 年 1 月 13 日收到上海证券交易所《关于对德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证
公函【2021】0041 号）（以下简称“问询函”）。公司结合问询函的要求，对重组
报告书进行了部分补充修改和完善，主要修订内容如下：
1、针对问询函问题 1，本公司在重组报告书“重大事项提示”之“ 一、本次
重组方案简要介绍”之“（三）本次现金收购方案进一步调整情况”、“第二节 上
市公司基本情况”之“十、上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备”之“（二）上市公司与标的公司的技术储备差异与上市公
司采取的管控措施”、“重大事项提示”之“ 十、自前期重组委否决以来标的公司
主要变化情况及进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定”、
“重大事项提示”之“ 十一、本次重组方案调整情况”中进行了补充披露；
2、针对问询函问题 2，本公司在重组报告书“ 第一节 本次交易概述”之“ 四、
本次重组的具体方案”之“（四）交易的资金来源”中进行了补充披露；
3、针对问询函问题 3，本公司在重组报告书“ 第四节 标的公司基本情况”
之“ 九、主营业务情况”之“（十一）标的公司是否存在核心客户资源、供应商
资源、技术资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对
手方的情况”、“第二节 上市公司基本情况”之“十、上市公司具备控制、管理、
运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备”之“（二）上市公司与标的公司
的技术储备差异与上市公司采取的管控措施”中进行了补充披露；
4、针对问询函问题 4，本公司在重组报告书“ 第一节 本次交易概述”之“ 四、
本次重组的具体方案”之“（六）交易对方买入上市公司股票及相关锁定期安排”
中进行了补充披露；
5、针对问询函问题 5，本公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之
“ 一、标的资产评估基本情况”之“（二）标的资产评估方法的选择”、 “ 第四
节 标的公司基本情况”之“ 一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“13、历次股
权转让定价与本次交易作价的差异和原因”、“第五节 交易标的评估情况”之“ 八、
15
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允
性”中进行了补充披露；
6、针对问询函问题 6，本公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之
“ 八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）预测期收
入增长较高的原因及合理性”中进行了补充披露；
7、针对问询函问题 7，本公司在重组报告书“ 第一节 本次交易概述”之“ 六、
本次重组对上市公司的影响”之“（四）商誉的确认及对上市公司的影响”、 “重
大风险提示”之“（八）本次交易形成的商誉减值风险”及“第十一节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了
补充披露；
8、针对问询函问题 8，本公司在重组报告书“ 第八节 管理层讨论与分析”
之“ 三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析” 之“4、
毛利率变动及分析”、 “第五节 交易标的评估情况”之“ 八、董事会对标的资产
评估合理性及定价公允性的分析”之“（十二）评估预测期保持较高毛利率水平
的合理性”中进行了补充披露；
9、针对问询函问题 9，本公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“ 九、主营业务情况”之“ （四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”
之“4、标的公司维持客户关系的具体措施” 之“4、毛利率变动及分析”、 “ 第
八节 管理层讨论与分析”之“ 三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（五）
盈利能力分析”之“6、期间费用”、 “ 第五节 交易标的评估情况”之“ 八、董事
会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十三）评估预测期期间费
用的合理性”中进行了补充披露；
10、针对问询函问题 10，本公司在重组报告书“ 第五节 交易标的评估情况”
之“ 八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十四）评估
预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性”中进行了补充披露；
11、针对问询函问题 11，本公司在重组报告书“ 第八节 管理层讨论与分析”
之“ 三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、
营业收入分析”、“ 第四节 标的公司基本情况”之“ 九、主营业务情况”之“（十
二）结合行业主要竞争对手情况，分析公司在产品技术路径、核心技术指标、运
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维保障等方面的竞争优势”中进行了补充披露；
12、针对问询函问题 12，本公司在重组报告书“ 第八节 管理层讨论与分析”
之“ 二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、
竞争格局与标的公司核心竞争力”中进行了补充披露；
13、针对问询函问题 13，本公司在重组报告书“ 第八节 管理层讨论与分析”
之“ 三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”之“1、
流动资产分析”之“（5）应收票据、应收账款及应收款项融资占比较高的原因及
合理性”、“（6）标的公司对客户信用风险的管理”和“（7）报告期内计提坏账准
备应收账款情况”中进行了补充披露；
14、针对问询函问题 14，本公司在重组报告书“ 第八节 管理层讨论与分
析”之“ 三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流量分析”之
“2、投资活动现金流量”中进行了补充披露。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）资产收购方案
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、赣州致富（曾
用名“东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，已于 2021 年 1 月 21 日
更名为“赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，下同）和赣州致鑫（曾
用名“东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”，已于 2021 年 1 月 21 日更名
为“赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”，下同）合计持有的致宏精密 100%
的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为
上市公司全资子公司。
（二）对价支付安排
本次交易中德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为
65,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：
持有致宏精密的股 本次交易转让股权
交易各方 交易对价（万元）
权比例 比例
赣州致宏 73.50% 73.50% 47,775.00
健和投资 7.00% 7.00% 4,550.00
赣州致富 16.50% 16.50% 10,725.00
赣州致鑫 3.00% 3.00% 1,950.00
合计 100.00% 100.00% 65,000.00
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司
100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指
定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方
支付的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前
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所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.45%，即 14,597.00
万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金
对价。
4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对
方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（三）本次现金收购方案进一步调整情况
经上市公司与交易对方进行积极的沟通和协商，充分考虑到本次交易对上市
公司转型升级和提质增效的战略意义、充分评估交易中上市公司面临的风险和
对中小股东权益的保护，各方本着长远发展、协同整合的原则，对本次现金收购
方案进行了进一步调整。上市公司于 2021 年 2 月 26 日召开第三届董事会第二
十次临时会议审议通过方案调整的相关议案，并由交易各方签署了《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，方案调整主要
包括进一步降低标的资产估值、增加交易对方以现金购买上市公司股份比例、加
强上市公司对标的公司的管控措施等方面，具体为：
1、标的资产总体估值下调至 65,000 万元
经与交易对方充分协商并签署《购买资产协议之补充协议》，在前次申报（指
2020 年度向中国证监会申报发行股份及支付现金购买资产，下同）对标的公司
100%股东权益估值 70,000 万元基础上，本次交易对标的公司 100%股权作价下调
至 65,000 万元，下调幅度 7.14%。
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按照本次交易的业绩承诺期首年（2020 年）承诺业绩 6,410.50 万元计算，
本次交易市盈率为 10.14 倍。同时在作价进一步下降之后，本次交易的标的公司
业绩承诺总金额（21,500 万元）占标的资产作价的比例达到 33.08%。
经进一步调整估值后，本次交易对应的交易市盈率明显降低，业绩承诺覆盖
率进一步提升，对上市公司中小股东权益形成有力的保护。
2、增加交易对方以现金方式购买上市公司股份的金额和比例
根据《购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商后，拟将标的公司股东
在取得对价后用于购买上市公司股份的金额和比例，由原交易对价 69,000 万元
的 10%，即 6,900 万元，提升至调整后整体本次交易作价 65,000 万元的 20%，即
13,000 万元，以有利于交易完成后标的公司股东、核心骨干团队与上市公司利
益的长期绑定，有效促进协同整合。
3、调整后整体方案与前次向证监会申报发行股份购买资产方案比较
项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析
收购完成后上市公司持有标
标的资产 致宏精密90%股权 致宏精密100%股权 的公司股权比例由90%上升为
100%
本次现金收购对标的公司
对应标的公司 100%
70,000 万元 65,000 万元 100%股权作价较前次方案调
股权作价
低 5,000 万元
除首期 40%款项外，剩余款项
现金对价分四期支付，在资产
均在标的公司业绩承诺期内
交割完成后支付总价款的
各年度业绩实现情况专项审
股份对价及现金对价均无分 40%，2020 年、2021 年、2022
支付进度 核报告出具后支付，如触发业
期支付安排 年业绩实现情况的专项审核
绩补偿情形，将按照协议约定
报告出具后分别支付总价款
先行扣减当期现金对价支付
的 11%、22.46%和 26.54%。
金额
业绩承诺期为 2020 年 2022 业绩承诺期为 2020 年 2022
本次补偿方承诺的标的公司
年，标的公司 2020 年度、2021 年，标的公司 2020 年度、2021
2020 年经审计净利润由前次
业绩承诺及补偿安 年度及 2022 年度承诺实现的 年度及 2022 年度承诺实现的
方案的 5,910.50 万元调增至
排 经审计的净利润分别不低于 经审计的净利润分别不低于
6,410.50 万元，调增 500 万
5,910.50 万元、6,916.00 万 6,410.50 万元、6,916.00 万
元
元及 8,173.50 万元。 元及 8,173.50 万元。
业绩承诺期届满后对标的资
产进行减值测试，如标的资产
未约定业绩承诺期后减值测 期末减值额大于业绩承诺期 新增业绩承诺期届满后的标
减值测试补偿安排
试及补偿安排 内业绩补偿总金额，则补偿方 的资产减值补偿安排
应向上市公司支付资产减值
补偿
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二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财
务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 65,000.00 65,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 78.59% 95.36% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制
人为胡成中。本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司控股股东
仍为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密的净资产账面价值为 9,200.78 万元，
采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为 8,238.86 万元，增值率
为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值 60,863.22 万元，
21
增值率为 661.50%。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充
评估基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价
值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的
资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日
2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万
元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的
公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为
2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，
经各方协商后确定标的资产的交易作价为 65,000.00 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努
力盘活客运站、停车场等物业资产，并取得了降本增效的阶段性成果，但仍然
面临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市
公司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动
模式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优
质、稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场
门槛。本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分
发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公
司市场竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助
于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次
交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经
营能力和抗风险能力得到显著增强。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，
因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是 2020 年出现新冠
疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅
下降。上市公司为寻求新的发展机遇和利润增长点为目的，制定了在做好现有道
路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造
双主业发展战略。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别
为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情影响，
上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合国家产
业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入上市公
司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企
业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定
的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务指标水平变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
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净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将
显著上升，盈利能力得到显著提升。
此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公
司全体股东及实际控制人郑智仙作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低
于 6,410.50 万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万
元。
致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根
本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
（四）本次交易对上市公司资产质量的影响
1、本次交易有助于提高上市公司资产质量
截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其中机器设备为
1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐标磨床 6 台，慢
走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产需求；截至本报
告书出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专
利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键作用。
24
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚
迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较
大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上
市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模
具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行
业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的骨干力
量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池
精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市
场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公
司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升
上市公司的资产质量和市场竞争地位。
2、本次交易有助于提升上市公司资产运营效率和获利能力
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：2020 年 1-9 月数据已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率均显
著上升，表明公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质量得到根
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本改善。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案，
标的资产为标的公司 90%的股份。
2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 11 月 13 日，德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》等议案，标的资产变更为标的公司 100%的股份。
2021 年 2 月 26 日，德新交运第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现
金购买资产协议>补充协议的议案》，对本次交易方案进行了进一步调整，独立董
事发表了独立意见。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本
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次交易。
2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过现
金收购交易方案。
2021 年 2 月 26 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调整
后的现金收购交易方案。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫均履行了内
部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放
弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的
上市公司 有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确
上市公司全体董事、监 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
事及高级管理人员 就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
27
承诺人 承诺内容
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范
性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息
均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规
赣州致宏、健和投资、 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
赣州致富、赣州致鑫 的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
标的公司 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
28
承诺人 承诺内容
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供
的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
上市公司控股股东、实 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
际控制人 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
本次交易中赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫合计所获
对价的百分之二十，即人民币 13,000 万元应通过适当方式买入
上市公司股票，买入主体可为赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致鑫及其合伙人（以下简称“买入方”），各买入方买入金额
可合计计算。买入方应开设专用证券账户专门用于买入上市公司
赣州致宏、健和投
股票，并在开设完成后向上市公司董事会进行报备。买入方应在
资、赣州致富、赣州
本次资产交割完成后的 24 个月内使用该等专用证券账户购入上
致鑫
市公司股票，且其按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买
入完毕之日起自愿锁定 24 个月。本次交易的标的资产交割完成
后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，并以买入
期限内转让方或其合伙人达到 13,000 万元购买金额的最后一笔
买入股票日期为全体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期
29
承诺人 承诺内容
起始日起算满 24 个月，且在本次交易相关的目标公司业绩实现
专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告全部出具后，该
等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额
买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之
日，股票锁定期相应顺延。其中，如股票买入方为转让方（注：
均为合伙企业）的，则该等买入方除在前述锁定期内不得转让所
买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵守股票权益的穿透锁定原
则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让所持有的买入方
合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不
得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股
票权益间接转让的手续。前款所述适当方式，包括但不限于通过
二级市场连续竞价买入、集合竞价方式买入、参与上市公司股权
再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规
范性文件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述约定期限内足额买入上市公司股
票，则每逾期一日，转让方应当向上市公司支付按逾期未购买股
票总金额的 1‰计算的违约金，各转让方及郑智仙均承担连带责
任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足
额购买上市公司股票的金额，待转让方及其合伙人按照《购买资
产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，出现
补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股
票锁定期由 24 个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
各方同意，如根据《购买资产协议》及其补充协议的约定触发业
绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30
个工作日内仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求前述
买入方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，买入方应
予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元总价回购应补偿股
份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和
减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司
股票均价
（注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核
报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票交易总额/上述期
间内上市公司股票交易总量）
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未
获得所需批准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份
赠与上市公司除补偿方之外的其他股东。上市公司将在股东大会
决议公告或确定不能获得所需批准后书面通知买入方实施股份
赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证
券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回
购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿方之外的其
他股东，除补偿之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿方
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继
续以现金等方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
30
承诺人 承诺内容
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致
宏精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密
公司的股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股
权的情形。致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
赣州致宏、健和投资、 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
赣州致富、赣州致鑫 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清
晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该
等股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任
何障碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实
际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股
股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、
上市公司控股股东、实 规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人
际控制人 员等方面保持独立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其
他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
事与德新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
上市公司控股股东、 3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方
实际控制人 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司
存在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原
则与德新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损
失，本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与
德新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其
上市公司控股股东、实
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由
际控制人
德新交运及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影
响的其他企业将严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占
31
承诺人 承诺内容
用德新交运及其下属子公司资金或采取由德新交运及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成
本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序及信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德
新交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关
联交易侵占德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新
交运及其下属子公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新
交运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13条情形之承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司、上市公司控
立案调查或者立案侦查之情形；
股股东及其董事、监
2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
事、高级管理人员、上
追究刑事责任之情形；
市公司实际控制人、上
3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
市公司全体董事、监事
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
及高级管理人员
资产重组之情形。
1、本承诺人及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相
赣州致宏、赣州致富、
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
赣州致鑫及实际控制
2、本承诺人及主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者
人郑智仙；健和投资及
被司法机关依法追究刑事责任之情形；
执行事务合伙人深圳
3、本承诺人及主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司
健和投资管理有限公
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
司
何上市公司重大资产重组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持
有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新
交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份
上市公司控股股东、实
的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
际控制人
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对
减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股
32
承诺人 承诺内容
份同样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所
有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
所持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
上市公司全体董事、监 律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会
事及高级管理人员 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相
关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因
此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
上市公司
到刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；
上市公司控股股东、实
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法
际控制人
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
形；
3、本公司/本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；
4、本公司/本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
上市公司全体董事、监 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
事及高级管理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
33
承诺人 承诺内容
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在负有数额
较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
赣州致宏、赣州致富、
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中
赣州致鑫及实际控制
国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与
人郑智仙；健和投资及
经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券
执行事务合伙人深圳
监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
健和投资管理有限公
3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重
司
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
等行政主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对
公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包
标的公司
括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
为他人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣
押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到
限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
上市公司
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
34
承诺人 承诺内容
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材
料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的
有关副本资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
11、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
承诺并给德新交运或者投资者造成损失的，愿意依法承担对德新
交运或者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
上市公司控股股东、实
作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
际控制人
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本
人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
上市公司董事、高级管
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
35
承诺人 承诺内容
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关
处罚或采取相关监管措施。
12、关于优先承租合法合规、证件齐备房屋的承诺
鉴于本公司因生产经营所需承租部分无产权证的房屋，本公司承
标的公司
诺无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件齐备的房屋。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中已出
具书面意见，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
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（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德
新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新
交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》 重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行
了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请
了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
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（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说
明如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-9 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每
股收益的情形。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 3,439.37 15,643.57 9,901.11 22,099.46
营业利润 126.93 6,413.16 737.22 5,607.35
利润总额 162.05 6,445.45 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利
77.50 5,507.87 714.50 4,935.57
润
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.3442 0.0447 0.3085
2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
应对措施：
（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并
以此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发
展战略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司
将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，
实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力
和盈利能力，从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各
年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买资产协议》及其补充协议，当
出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回
报。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
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4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
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补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
九、独立财务顾问具备证券业务资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐系经中国
证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格，符合本次重大资产重组所要求
的资格。
十、自前期重组委否决以来标的公司主要变化情况及进一步证据或相
关情况表明本次交易符合重组办法相关规定
2020年10月21日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司前
期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份并募集配套资金暨关联
交易事项未获得通过，审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、
本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”2020年11月4日，
公司收到中国证监会核发的不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的
决定并予以公告。
2020年11月13日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，经
审慎研究后，公司决定继续推进本次交易。
（一）前次申报基准日后标的公司业务经营和财务情况及行业发展状况
前次申报中标的资产审计和评估基准日均为2020年3月31日。本次现金收购
致宏精密100%股权的审计基准日已更新至2020年9月30日，并以2020年9月30日
为评估基准日对标的公司全部股东权益价值进行了补充评估。
1、标的公司最新经营情况
（1）标的公司总体经营成果
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① 资产、负债情况
单位：万元
项目 2020年9月30日 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 19,817.25 13,264.61 11,395.17
负债总额 6,292.21 4,063.83 2,503.62
净资产 13,525.04 9,200.78 8,891.56
资产负债率 31.75% 30.64% 21.97%
相较于2020年3月末，标的公司2020年9月末资产总额、净资产额分别上升
49.40%和47.00%，同时资产负债率略有上升。
② 收入、利润情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2020年1-3月 2019年度
营业收入 12,204.21 3,878.25 12,198.34
净利润 6,039.50 2,019.23 5,041.45
扣除非经常性损益后归属于母
5,960.85 2,005.75 5,077.72
公司股东的净利润
根据经审计财务数据，2020年1-9月，标的公司实现营业收入12,204.21万元、
扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润5,960.85万元，保持了2020年以
来良好的经营态势和较快的业绩增速，营业收入及净利润均已超过2019年全年
度水平。
根据作为本次交易标的资产定价依据的中通评报字[2020]12147号评估报
告收益法预测中相关数据，本次交易对标的公司2020年全年净利润预测数为
5,910.50万元；根据本次《购买资产协议》，本次交易中交易对方承诺标的公司
2020年全年净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低确定）为6,410.50万元。根
据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣除非经
常性损益前后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告对应2020年全年净利
润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全年业绩承诺数的92.99%。
同时，根据标的公司截至2020年12月末未经审计财务数据，2020年度致宏精
密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11万元，实现扣除非经常性损益
前后孰低净利润7,808.05万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成
42
2020年全年业绩承诺数的121.80%。
总体而言，自前次审计基准日至本次审计基准日，标的公司经营状况良好，
收入和利润水平快速增长，业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了标的公司
资产总额和资产净额的大幅上升，标的公司总体规模得到显著扩张，抗风险能力
较大增强。根据前次申报基准日及并购重组委否决后标的公司业务经营情况和
相关财务数据，标的公司2020年全年预测及承诺业绩目标均可达成。
（2）新增及在手订单和新增客户、项目、专利等情况
前次申报基准日（即2020年3月31日，下同）以及前期并购重组委否决（2020
年10月21日，下同）后，标的公司在客户拓展及维护、与现有客户深入合作、技
术研发、生产销售等经营发展的重要方面均有序开展并取得较好成效，随着主营
业务的良好运营，标的公司在手订单较为充裕，具体情况如下：
①新增及在手订单情况
前次申报基准日后至2021年2月25日，标的公司合计新增订单金额（不含税）
24,645.26万元，其中前期并购重组委否决后标的公司新增订单金额（不含税）
10,953.45万元。
截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56万元
（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署
订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货后
3-6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，
因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月及2021年内确认收入；标的公
司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目
前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。公司在
手订单主要为向宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密等公司主要客户的销
售，在手订单较为充裕，与主要客户的合作关系持续、稳定。
②新增客户拓展情况
前次申报基准日后，标的公司通过业务开展和营销渠道持续进行客户拓展与
开发，自前次申报基准日至2021年2月25日，标的公司新增客户达到25家，包括
天津银隆新能源有限公司、蜂巢能源科技有限公司、昆山聚创新能源科技有限公
43
司、双登集团股份有限公司等国内知名动力、储能电池厂商；其中自前期并购重
组委否决后至2021年2月25日，标的公司新增客户三家，具体为广东东博自动化
设备有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有限公
司。不断拓展的客户储备有助于标的公司保持主营业务的良好发展态势，并有利
于标的公司在锂电池精密裁切模具的国产化替代进程中占据更高的市场份额、
进一步提升市场竞争地位。
③与主要客户新增合作项目情况
标的公司密切跟踪客户需求和下游行业动向，不断推出满足客户新需求的产
品。前次申报基准日后，标的公司与主要客户宁德新能源新增产品合作包括：异
型电芯/异型超薄电芯成型裁切模具、笔记本成型电芯裁切模具等9种新产品；为
主要客户比亚迪新增提供的产品类型为多功位超高精密极耳裁切模具，此外在
此期间标的公司亦为无锡先导智能装备股份有限公司、多氟多新能源科技有限
公司等多家主要客户提供高精密、复合裁切模具等多种新产品。标的公司与现有
主要客户均已进入了连续化、规模化采购阶段，与客户保持良好稳定的合作关系，
同时标的公司凭借突出的产品设计开发和精密加工制造能力以及完备的销售服
务体系，与客户合作的具体产品类型不断丰富、新产品数量持续增加，不断适应
和满足客户新需求，进一步深化了双方的合作关系。标的公司在推出新产品转化
为收入的同时，客户黏性有望进一步增强，为标的公司实现主营业务和经营业绩
的持续稳定增长，保持和提升自身核心竞争力和行业地位奠定了坚实基础。
④专利获取及申请情况
前期并购重组委否决后至本报告书出具日，标的公司新增获取实用新型专利
三项，分别为“耐用型极片涂布头”、“纽扣电池极片冲切成型模具”和“一种
双切刀裁切装置”，均为标的公司通过自主研发方式原始取得。
2020年10月至今，标的公司新提出申请的专利包括一项发明专利“一种对锂
电池正负极耳产生折弯的模具”，以及四项实用新型专利，具体包括“一种对锂
电池正负极耳产生折弯的模具”、“一种对锂电池极耳的裁切模具”、“一种对
锂电池极耳的纵向裁切模具”、“一种用于将锂电池极耳折弯的模具”。上述申
请中的专利亦均为标的公司通过自主研发方式原始取得。
44
2、标的公司下游客户及行业总体情况
标的公司产品为锂电池精密裁切模具，下游行业为锂电池行业，下游直接客
户主要包括动力类、消费类和储能类锂电池生产商及电池设备商，终端应用行业
则主要包括消费电子及新能源汽车等产业领域。
动力电池方面，国内动力电池行业经十年产业培育，产业链完善度在全球处
于领先地位，部分环节已成长出具备全球话语权的企业，持续受益于全球电动化
进程。随着全球车企电动化投入力度加大，电池产能快速扩张。根据汤森路透预
测，全球29家主流整车企业预计在未来5-10年在电动车方面投资超过3000亿美
元，其中45%集中在中国。此次新冠肺炎疫情影响下，国内新能源车及动力电池
相关行业率先复苏。根据鑫椤资讯和华泰证券研究所统计，2020年6月起锂电池
材料业务产能利用率环比明显回升，行业景气度稳步提升。中国汽车动力电池产
业创新联盟的数据显示，比亚迪在2019年动力电池装车量17.31%的市场份额位
居全国第二，因目前比亚迪所生产电池主要供自身出厂车辆使用，对外供货量较
少，存在巨大潜在上升空间。根据起点研究院（SPIR）数据显示，孚能电池、2020
年1-9月软包电池累计装机量达到383.1MWh，市场份额20.4%，稳居市场排名第一
位，其下游客户包括一汽、北汽、广汽乘用车、江铃、南京金龙等；根据高工产
业研究院（GGII）通过发布的《动力电池月度数据库》统计显示，星恒电源凭借
121MWh装机量排名第6位，同比增长1309倍，环比7月增长217%，星恒电源亦成为
上汽通用五菱宏光MINI EV的主要供应商。比亚迪、孚能科技及星恒电源等均为
动力电池领域的行业龙头，享有较大的市场份额。
消费电子领域，在新冠肺炎疫情冲击下，2020年1-3月国内消费电子行业受
到一定冲击。根据中国信通院数据，2020年1-3月，国内手机市场总体出货量
4895.3万部，同比下降36.4%；随着疫情在国内逐步受到控制，国内手机市场出
货量快速反弹，2020年11月我国手机市场单月总出货量为2958.4万部，其中5G手
机的出货量占到了同期的68.1%，达到2013.6万部。2020年1-3月随着海外疫情的
扩散和恶化，全球经济动荡加剧，海外手机销货量出现暴跌，而至2020年三季度，
全球部分手机市场呈现复苏趋势，一些新兴市场的反弹超出预期，根据IDC数据，
2020年第三季度全球智能手机总出货量为3.54亿部，同比仅下降1.3%，已基本恢
复。同时随着海外疫情逐步受到控制以及国外基站建设逐步推进、5G手机渗透率
45
持续提升，全球智能手机换机需求有望到来，消费电子及相关行业景气度持续恢
复。据Techno Systems Research统计，在2019年全球笔记本电脑及平板电脑锂
电池制造商市场份额中，宁德新能源以30.58%位列第一，在2019年手机锂电池出
货量中以31.08%的市场份额位列第一，是消费锂电池领域的龙头厂商。
随着终端行业景气度的恢复和提升，自前次申报基准日至今，标的公司下游
主要客户总体运营情况平稳、良好，部分前期受新冠肺炎疫情影响的客户相关业
务亦有较好表现。标的公司下游行业在此期间内整体发展态势进一步向好，主要
下游客户需求旺盛。经统计自前次申报基准日以来，标的公司部分主要客户扩产
进展和计划如下：
客户名称 扩产动态
宁德新能源 2020 年 3 月，湖西产业园数码项目二期工程新增 22 亿 Wh 投
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入生产。2020 年 5 月，湖西产业园数码项目三期项目建设现
场主厂房主体结构已封顶。该项目总用地面积 165000 平方
米，总投资 33 亿元，拟建设国际先进的聚合物锂离子电池生
产线 16 条，建成后年新增产能 1.4GWH。项目生产工艺及装备
水平相比一二期项目持续提升，并将建成新能源第一个绿色
智能工厂。
1、2019 年 5 月 28 日，比亚迪宁乡动力电池生产基地项目在
宁乡高新区正式开工建设，预计 2021 年 4 月项目一期 4 条
“刀片电池”生产线将全面投产。宁乡动力电池生产基地一
期计划投资约 50 亿元，建成后预计年销售收入约 100 亿元人
民币，新增就业人数约 2000 人。
比亚迪 2、2020 年 12 月 21 日，蚌埠市政府与比亚迪股份有限公司
动力电池项目签约仪式在合肥举行。此次签约的比亚迪新能
源动力电池生产基地项目位于经开区临港产业园，总投资 60
亿元，主要从事新能源电池电芯、模组及相关配套产业等核
心产品的制造，将着力打造比亚迪在华东地区新能源汽车动
力电池的战略基地。
2020 年 9 月 23 日，星恒锂电池与雅迪电动车举办“战略合
作”签约仪式，双方达成战略伙伴关系。雅迪提出了 2021 年
星恒电源 锂电池的快速上量对产能有更高的要求，星恒承诺将提供不
少于 200 万组的产能保障。
2020 年 12 月 24 日公告孚能科技将与吉利科技设立合资公司
建设动力电池生产工厂，合资公司的股权比例和治理结构根
孚能科技 据具体项目的实际情况确定。双方共同推进动力电池产能的
建设，预计合资公司和公司合计产能达到 120GWh，其中 2021
年开工建设不少于 20GWh。
2020 年 10 月 9 日，瑞浦能源有限公司温州制造基地二期年
产 8GWh 动力与储能锂离子电池与系统项目开工建设。据电池
青山控股/瑞浦能源 中国网了解，该项目计划投资 15 亿元，将引进锂离子电池制
造行业高端技术，建设全自动生产线，旨在打造瑞浦能源自
动化和数字化智能工厂，预计将于 2021 年下半年建成投产。
下游行业及主要客户保持良性发展的态势并进一步扩产提速，为标的公司锂
电池精密裁切模具产品创造了旺盛的市场需求，标的公司面临良好的市场环境
和发展机遇。
综上所述，自前次申报基准日及并购重组委否决以来，标的公司主营业务发
展态势良好，收入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有
较大提升；与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取
情况良好，在手订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方
面均高效运行；同时标的公司下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需
求旺盛，所处市场环境和发展机遇进一步向好。
（二）前次重组委审核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情
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况表明本次交易符合重组办法相关规定
1、前次重组委审核关注问题落实情况
前次并购重组委审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本
次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条规定为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性……”。针对上述关注问题，具体落实情况说明如下：
（1）标的资产具备核心竞争力，并已在重组报告书中进行充分说明
标的公司致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具领域的领先企业，其核心竞
争力主要体现在高精度模具加工制造能力、领先的产品开发能力、突出的模具结
构优化设计能力、先进的生产加工设备、行业内顶尖的优质客户资源、完备高效
的营销及服务体系以及技术团队优势等方面。针对前次并购重组委审核意见中
未对标的公司核心竞争力进行充分说明的问题，上市公司已从上述方面对标的
公司核心竞争力和竞争优势在本次出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）第八节“管
理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”、（二）
行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”、“2、标的公司核心竞争力”、
“3、标的公司的比较优势”中进行了具体和充分的说明。
（2）以2020年9月30日为基准日对标的资产进行补充评估，并在重组报告书
中充分说明本次交易估值的合理性
为在本次交易中充分保护上市公司及全体股东的利益，并审慎确认本次交易
估值的合理性，上市公司聘请中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基准
日，对致宏精密 100%股东权益价值进行了补充评估，以确认标的资产价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标
的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准
48
日 2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90
万元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，
标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为
基础。同时，为充分保障上市公司利益并从谨慎角度出发，经各方协商后确定标
的资产的交易作价为 65,000.00 万元，相比中通评报字〔2020〕12147 号《资产
评估报告》对标的资产的评估结果 70,064.00 万元调减 5,064.00 万元，相比前
期发行股份及支付现金购买资产方案中对标的公司 100%股东权益作价 70,000 万
元调减 5,000 万元，同时标的公司 2020 年业绩承诺金额调增为 6,410.50 万元，
较作为本次定价依据的评估报告收益法评估预测数及前次业绩承诺金额
5,910.50 万元高出 500 万元。
截至本报告书出具日，标的公司业务发展和经营状况符合相关评估假设和预
测，根据标的公司 2020 年 1-9 月已经审计财务数据及 1-12 月未经审计财务数
据，以及截至目前标的公司在手订单获取情况，其相关盈利预测和业绩承诺实现
较有保障。
综上，标的资产估值合理性已通过具备证券期货业务资格的资产评估机构以
接近目前时点的基准日履行补充评估程序进一步验证，且在评估结果和收益法
评估预测基础上，本次交易中适当调低了标的资产交易作价并调增了 2020 年度
标的公司业绩承诺，充分体现了对上市公司和全体股东利益的保护。
上市公司已在《重组报告书》第五节“交易标的评估情况”之对评估过程、
评估参数选取、评估增值率较高的依据及合理性等事项进行了充分的说明；上市
公司董事会结合可比交易情况及可比上市公司情况对标的资产评估合理性及本
次交易定价公允性进行了分析，并在《重组报告书》中进行了披露。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，并已在重组报告书中进行充分说明
上市公司现有资产和业务集中于新疆地区的道路旅客运输和客运汽车站领
域，主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站。截至 2019 年末，上市公
49
司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，以及乌
鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路
运输在我国交通运输体系中的定位、铁路运输和航空运输日益激烈的竞争态势，
以及新疆地区维稳和新冠肺炎疫情等因素影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资
产经营状态和经营效率均有所下滑，2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润分别为-2,631.88 万元、-2,565.91 万元，2020 年 1-9 月上
市公司实现营业收入 3,439.37 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
净利润-1,970.06 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%和 90.95%，经营压力进
一步加大。上市公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，
并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但短
期内在经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善的情况下，上市公司资产
质量、财务状况和持续盈利能力难以得到根本好转，单一业态下面临较大的经营
风险。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易的标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务
能力，其面向的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并
与宁德新能源（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了
良好稳定的合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营
业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂
电池裁切精密模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资
产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免
单一业态造成的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
具体而言，截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其
中机器设备为 1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐
标磨床 6 台，慢走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产
需求；截至本报告书出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3
项，实用新型专利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经营活动
中发挥关键作用。
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚
50
迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较
大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上
市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模
具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行
业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员团
队骨干力量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池
精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市
场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公
司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提
升上市公司的资产质量和市场竞争地位。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：2020 年 1-9 月总资产周转率已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，上市公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率
均显著上升，表明上市公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质
量得到根本改善。
②本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
51
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分
别为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情
影响，上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合
国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入
上市公司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件
生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑
并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务指标水平变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损
52
益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均
将显著上升，盈利能力得到显著提升，财务状况明显改善。
此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，标的公司全体股东及
实际控制人郑智仙作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低于 6,410.50
万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万元。
致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根
本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
综上，本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、拓展发展空
间。本次交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，发展前景趋于明朗，
资产质量得到显著提高，财务状况明显改善，持续盈利能力明显增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
2、是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定
前期并购重组委否决后，上市公司继续聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等专业中介机构，对本次交易涉及的标的资产及相关事项进行持续尽
职调查。中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求，针对标的公司核心竞
争力、主营业务发展状况和发展前景、财务状况及真实性、标的资产评估及作价
合理性、业绩承诺可实现性等方面进行了全面尽职调查。其中针对标的公司客户
和供应商采用实地走访和函证方式进行了详尽核查，走访范围包括宁德新能源、
比亚迪、青山控股、孚能科技、星恒电源、先导智能、超业精密等标的公司主要
客户和东莞市博东合金有限公司、广州兢比锐机械设备有限公司、广东永佳金属
材料有限公司、东莞市长安广先五金模具厂等标的公司主要供应商，走访客户对
应销售收入金额覆盖2019年度及2020年1-9月2020年度标的公司销售收入的80%
以上，走访供应商对应采购金额覆盖2019年度及2020年1-9月标的公司采购金额
的75%以上。
前次申报基准日及并购重组委否决后，标的公司主营业务发展态势良好，收
53
入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升；与主
要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取情况良好，在手
订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方面均高效运行；
同时标的公司下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需求旺盛，所处市
场环境和发展机遇进一步向好，发展前景进一步明朗。
根据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣
除非经常性损益前后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告为2020年3月31
日的评估报告对应2020年全年净利润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全
年业绩承诺数6,410.50万元的92.99%。根据标的公司截至2020年12月末未经审
计财务数据，2020年度致宏精密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11
万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成2020年全年业绩承诺数的
121.80%。截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56
万元（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签
署订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货
后3-6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，
因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月、2021年内确认收入；标的公
司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目
前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。上述经
营成果表明本次交易对标的资产的盈利预测和业绩承诺有较强的可实现性。
因此，基于标的公司的持续经营和业务发展情况，以及上市公司及中介机构
对标的资产履行的尽职调查，上市公司董事会及独立财务顾问认为本次交易的
标的资产具备较强的核心竞争力，交易估值具有合理性，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易符合重组办法相
关规定。
十一、本次重组方案调整情况
与此前已经上市公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事会第十
三次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本
次重组方案调整的主要情况如下：
54
项目 调整前 调整后
赣州致宏、健和投资、赣州致
交易对方 未调整
富和赣州致鑫
标的资产 致宏精密 90%股权 致宏精密 100%股权
交易对价 63,000 万元 65,000 万元
股份发行价格 17.23 元/股 不涉及发行股份
股份发行数量（发
2,193.85 万股 不涉及发行股份
行股份购买资产）
现金对价 25,200 万元 65,000 万元
标的公司 2020 年度、2021 年度 标的公司 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度承诺实现的经审计 及 2022 年度承诺实现的经审计
交易对方业绩承诺 的净利润分别不低于 5,910.50 万 的净利润分别不低于 6,410.50
元、6,910.00 万元及 8,173.50 万 万元、6,916.00 万元及 8,173.50
元。 万元。
交易对方在本次交易中取得的 本次交易中赣州致宏、健和投
上市公司股份，自本次发行结束 资、赣州致富、赣州致鑫合计所
之日起 12 个月内不得转让。12 获对价的百分之二十，即人民币
个月期限届满后，业绩承诺方取 13,000 万元应通过适当方式买
得的上市公司股份分三批解锁， 入上市公司股票，买入主体可为
解锁比例依次分别为 30%、30%， 赣州致宏、健和投资、赣州致富、
40%： 赣州致鑫及其合伙人（以下简称
（1）第一批可解锁的股份：标的 “买入方”），各买入方买入金额
公司 2020 年度业绩承诺实现情 可合计计算。买入方应开设专用
况的专项核查报告出具后，若业 证券账户专门用于买入上市公
绩承诺方无须对上市公司进行 司股票，并在开设完成后向上市
2020 年度的业绩补偿，则该年度 公司董事会进行报备。买入方应
可解锁股份即 30%的股份全部 在本次资产交割完成后的 24 个
予以解锁，解锁日为上市公司向 月内使用该等专用证券账户购
交易对方发行的股份结束之日 入上市公司股票，且其按照前述
起完整的 12 个月后的第 30 个工 合计购买金额所购买的股票自
交易对方股份锁定 作日。若业绩承诺方须对上市公 全部买入完毕之日起自愿锁定
安排 司进行 2020 年度的业绩补偿， 24 个月。本次交易的标的资产交
则该 30%的股份优先用于对上 割完成后 24 个月内为买入期限，
市公司的补偿，补偿完毕后剩余 买入后该等股票不得转让，并以
部分予以解锁。 买入期限内转让方或其合伙人
（2）第二批可解锁的股份：标的 达到 13,000 万元购买金额的最
公司 2021 年度业绩承诺实现情 后一笔买入股票日期为全体买
况的专项核查报告出具后，若业 入方的股票锁定起始日，自该股
绩承诺方无须对上市公司进行 票锁定期起始日起算满 24 个月，
2021 年度的业绩补偿，则该年度 且在本次交易相关的目标公司
可解锁股份即 30%的股份全部 业绩实现专项审核报告和标的
予以解锁，解锁日为标的公司 资产减值测试专项审核报告全
2021 年度专项审核报告出具日 部出具后，该等股票方可解除锁
后的第 30 个工作日。若业绩承 定。如买入方未按约定在买入期
诺方须对上市公司进行 2021 年 限内如期足额买入的，则前述股
度的业绩补偿，则该 30%的股份 票锁定期起始日应为买入方完
优先用于对上市公司的补偿，补 成足额买入之日，股票锁定期相
偿完毕后剩余部分予以解锁。 应顺延。其中，如股票买入方为
55
（3）第三批可解锁的股份：目标 转让方（注：均为合伙企业）的，
公司 2022 年度业绩承诺实现情 则该等买入方除在前述锁定期
况的专项核查报告出具后，若业 内不得转让所买入上市公司股
绩承诺方无须对上市公司进行 票外，其合伙人亦应遵守股票权
2022 年度的业绩补偿，则该年度 益的穿透锁定原则，即买入方合
可解锁股份即 40%的股份全部 伙人在前述锁定期内亦不得转
予以解锁，解锁日为标的公司 让所持有的买入方合伙份额或
2022 年度业绩承诺实现情况的 从买入方退伙；在股票锁定期期
专项审核报告出具日后的第 30 限内，该等买入方不得为其现有
个工作日。若业绩承诺方须对上 合伙人办理合伙企业财产份额
市公司进行 2022 年度的业绩补 的转让、退伙等导致股票权益间
偿，则该 40%的股份优先用于对 接转让的手续。前款所述适当方
甲方的补偿，补偿完毕后剩余部 式，包括但不限于通过二级市场
分予以解锁。 连续竞价买入、集合竞价方式买
入、参与上市公司股权再融资等
符合中国证监会及上海证券交
易所相关法律、法规和规范性文
件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述
约定期限内足额买入上市公司
股票，则每逾期一日，转让方应
当向上市公司支付按逾期未购
买股票总金额的 1‰计算的违约
金，各转让方及郑智仙均承担连
带责任；同时，上市公司有权在
支付尚未支付的交易对价时暂
扣未足额购买上市公司股票的
金额，待转让方及其合伙人按照
《购买资产协议》约定足额购入
上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协
议》及其补充协议的约定，出现
补偿方需向上市公司进行业绩
补偿或减值补偿之情形，则前述
股票锁定期由 24 个月顺延至相
关补偿足额支付完毕之日。
各方同意，如根据《购买资产协
议》及其补充协议的约定触发业
绩补偿或减值补偿义务，且补偿
方自收到上市公司书面通知后
30 个工作日内仍未足额履行补
偿义务的，则上市公司有权要求
前述买入方以所买入并持有的
上市公司股票履行补偿义务，买
入方应予以配合。具体补偿方式
为由上市公司以 1 元总价回购应
补偿股份并注销，应补偿股份数
量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履
行的补偿金额/相关业绩实现和
减值测试的专项审核报告出具
56
（孰晚）后 20 个交易日上市公
司股票均价
（注：上市公司股票均价=相关
业绩实现和减值测试的专项审
核报告出具（孰晚）后 20 个交
易日上市公司股票交易总额/上
述期间内上市公司股票交易总
量）
若上述股份回购注销事宜因未
获得上市公司股东大会通过或
未获得所需批准（如有）等原因
无法实施，补偿方自愿将上述股
份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东
大会决议公告或确定不能获得
所需批准后书面通知买入方实
施股份赠予，补偿方应在收到上
市公司书面通知之日起 20 个工
作日内尽快取得所需批准，在符
合法律、法规及规范性文件的规
定和证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠与上市公司截
至审议回购注销事宜股东大会
决议公告日登记在册的除补偿
方之外的其他股东，除补偿之外
的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销
事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除补偿方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义
务仍未足额履行的，补偿方应继
续以现金等方式向上市公司进
行补偿直至全部履行完毕。
配套融资金额 18,000 万元 不涉及募集资金
6,700 万元用于支付本次交易的
现金对价；9,000 万元用于补充
配套融资具体用途 不涉及募集资金
流动资金；2,300 万元用于支付
本次交易的中介机构费用
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规
定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
57
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”
本次方案调整后，所收购标的资产由致宏精密 90%股权变更为致宏精密 100%
股权，未变更交易对象，交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生
产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构
成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。
（一）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合
理性
1、公司可持续盈利能力和抗风险能力亟需提升，现金收购有助于公司加快
转型升级步伐
近年来上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的
竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力
盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临
较大的经营压力，单一业态下面临较大的经营风险。公司2018年、2019年扣除非
经常性损益后净归属于母公司所有者利润分别为-2,631.88万元、-2,565.91万
元。2020年初以来加之新冠肺炎疫情对道路运输、旅游等行业的影响，公司2020
年1-3月、2020年1-9月营业收入分别为934.31万元和3,439.37万元，较2019年同
期分别下降59.51%和55.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为-700.75万元和-1,970.06万元，较2019年同期分别下降64.43%和74.47%。公
司业务经营受到较大冲击，盈利能力较之前年度进一步下滑，且短期内公司所处
经营环境、行业发展状况和前景较难有根本改善。2020年12月上海证券交易所发
布修订后的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），对退市制度进
行了相关修订和完善，规定了相关营业收入、扣除非经常性损益前后孰低净利润
等财务指标触发退市风险警示和强制退市的具体情形。自身经营环境和资本市
场政策环境的变化，促使公司需加快转型升级步伐，从根本上提升上市公司的资
产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，以充分保障上市公司和全体股东利益。
58
相较于发行股份收购而言，以现金方式支付对价的收购流程相对较为便捷，
有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及
协同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力较快得到改善；
同时相对于股票对价，现金对价价值的确定性更强、波动性较小，有利于明确和
稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，
从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
2、采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化
与发行股份相比，采用现金方式支付对价不会增加上市公司的总股本。从长
期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股
份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
3、本次现金收购方案有利于保护上市公司及全体股东利益
除对价支付方式调整外，本次现金收购标的资产方案与前次发行股份及支付
现金收购资产方案相比主要差异如下：
项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析
收购完成后上市公司持有标
标的资产 致宏精密90%股权 致宏精密100%股权 的公司股权比例由90%上升为
100%
交易金额上升系由于标的资
交易金额 63,000 万元 65,000 万元 产由标的公司 90%股权调整
为标的公司 100%股权
本次现金收购对标的公司
对应标的公司全部
100%全部股东权益的估值作
100%股东权益估值 70,000 万元 65,000 万元
价，较前次方案调低 5,000 万
作价
元
除首期 40%款项外，剩余款项
现金对价分四期支付，在资产
均在标的公司业绩承诺期内
交割完成后支付总价款的
各年度业绩实现情况专项审
股份对价及现金对价均无分 40%，2020 年、2021 年、2022
支付进度 核报告出具后支付，如触发业
期支付安排 年业绩实现情况的专项审核
绩补偿情形，将按照协议约定
报告出具后分别支付总价款
先行扣减当期现金对价支付
的 11%、22.46%和 26.54%。
金额
业绩承诺期为 2020 至 2022 业绩承诺期为 2020 年至 2022
本次补偿方承诺的标的公司
年，标的公司 2020 年度、2021 年，标的公司 2020 年度、2021
2020 年经审计净利润由前次
业绩承诺及补偿安 年度及 2022 年度承诺实现的 年度及 2022 年度承诺实现的
方案的 5,910.50 万元调增至
排 经审计的净利润分别不低于 经审计的净利润分别不低于
6,410.50 万元，调增 500 万
5,910.50 万元、6,916.00 万 6,410.50 万元、6,916.00 万
元
元及 8,173.50 万元。 元及 8,173.50 万元。
业绩承诺期届满后对标的资
未约定业绩承诺期后减值测 新增业绩承诺期届满后的标
减值测试补偿安排 产进行减值测试，如标的资产
试及补偿安排 的资产减值补偿安排
期末减值额大于业绩承诺期
59
内业绩补偿总金额，则补偿方
应向上市公司支付资产减值
补偿
如上表所示，相比于前次交易方案，本次现金收购交易方案相应调减了本次
交易作价及对标的公司全部股东权益的交易估值，调增了2020年度业绩承诺金
额，体现了谨慎性原则和对上市公司及全体股东利益的保护；同时本次现金收购
交易方案设定了现金对价的分期支付并新增业绩承诺期届满后标的资产减值补
偿安排，增加了对交易对方的约束，降低上市公司收购风险。
综上所述，本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具
有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体
股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）是否存在信息披露不一致的情形
2020年11月4日，公司收到中国证监会核发的不予核准公司发行股份购买资
产并募集配套资金的决定并予以公告。2020年11月13日，公司召开第三届董事会
第十八次（临时）会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次交易事项，并披露了《关于继
续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
2020-085），并在公告中披露“根据中国证监会并购重组委的审核意见，本公司
将结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方
案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信
息披露义务。”独立董事对上述事项予以事先认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产
重组》第四十六条要求：“中国证监会对重组方案不予核准、注册的或本所审核
不通过的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核
准、注册或本所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出
决议并予以公告；如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在
董事会公告中向投资者明确说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准备
落实并购重组委的意见或本所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确
说明重新上报的原因、计划等。”公司披露的《关于继续推进发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的公告》内容符合上海证券交易所相关要求。
60
2020年12月25日，公司董事会根据本次重组推进的实际情况，披露了《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》公告编号：
2020-090）（以下简称“《重组进展公告》”），公告主要内容为：“截至本公告披露
之日，公司及有关各方仍在有序推进本次重大资产重组，公司将根据中国证监会
并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、
补充、完善本次交易方案，待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公
司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险”。
2020年12月30日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》等议案，并公告了《重组报告书》《关于本次重组方案不构成重
大调整的公告》等信息披露文件。上述《重组进展公告》披露内容与前次方案调
整的实际情况相符。
（三）前次申报草案与本次现金收购草案及本问询函回复中对标的公司与主
要客户合作情况表述对照
1、前次申报草案（2020 年 9 月 30 日公告）中对于标的公司与其主要客户
合作情况的表述
前次申报草案在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财
务状况、盈利能力分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/③实施大客户战
略，把握市场需求”中对标的公司与其主要客户的合作情况披露如下：
“目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域
领先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速
发展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、
落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。
行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更
强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，
获得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订
单规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS 电
61
池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品
/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的
逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长
具有可持续性。”
以及“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析
/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/（1）主营业务收入按产品或服务类型
划分”披露如下：
“致宏精密 2019 年度精密切刀及零件销售收入较 2018 年度有较大增长，
主要原因系致宏精密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比亚迪该类设备的
独家供应商，为标的公司带来新的收入增长点。随着比亚迪刀片电池逐步投放市
场，致宏精密的切刀销售金额预计将持续增长。”
2、本次草案中对于标的公司与其主要客户合作情况的表述
本次问询函回复第八题“一、结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心
竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因
及合理性/（一）标的公司议价能力对毛利率水平的影响”章节披露如下：
“④ 标的公司的刀片电池模具主要用于刀片电池电芯的裁切，系标的公司
自 2018 年起推出的新产品，2018 年主要处于客户的研发验证阶段。标的公司对
外销售的各类刀片电池裁切模具单位售价自 300 元至 42,000 元不等，至 2019 年
随着刀片电池技术的逐渐成熟，标的公司刀片电池裁切模具的销售数额大幅上
升且销售重心集中在单价、毛利率较高的高技术规格长切刀，因此该产品的毛利
率亦从 2019 年的 60.03%迅速上升至 2020 年 1-9 月的 81.59%。该类刀片电池长
切刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为对
比。”
及本次问询函回复第十题“三、分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持
62
核心竞争优势、如何保持研发的可持续性/（二）如何保持研发的可持续性/3、
继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发工作”中披露如下：
“报告期内，标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内
率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品。
2018 年及 2019 年标的公司为宁德新能源成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池
极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年后进入批量合
作阶段，应用于 iPhone 12 及华为 Mate 40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池产
线。2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极
片成形模具的独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电
池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家
供应商。”
及本次问询函回复第 12 题“一、自 2019 年起，标的资产对宁德新能源收入
增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，
是否对其存在重大依赖/（一）标的公司对宁德新能源收入增加的原因及合理性”
“目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模
具、已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在
进行中，形成良性循环。致宏精密已在宁德当地建立售后服务点并派驻技术人员
24 小时为宁德新能源提供便利的维修售后服务，可以对客户生产过程中遇到的
问题做出快速响应，保障客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步
取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
2018 年 10 月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签
订起有效期为 5 年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供
技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具
体采购订单。2019 年 9 月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，
确立了双方在配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，
该协议自签订起有效期为 3 年。”
及本次问询函回复中第 12 题“二、上市公司 2020 年 9 月出具的对证监会
反馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统
技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说
63
明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风
险及应对措施”中披露如下：
“标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁
切的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模
切刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀
具的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长
等特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久
的下一代“刀片电池”裁切模具。
标的公司在众多同行业厂商中拥有领先的技术优势，为客户解决了众多技术
问题，满足了重要客户的需求，获得了充分认可。2019 年，宁德新能源主动与
标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019
年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，
标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
……
2、标的公司与宁德新能源合作关系稳定，部分产品签署了独家供应协议
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入
呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户充分肯定，成为宁德
新能源锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模
具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机 L 型
锂电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功
开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合
作研发也正在进行中，形成良性循环。
为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019 年 9 月 30 日标的
公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的
签署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，
并具有一定的难以替代性。”
3、前次草案与问询函回复草案相关表述列表对比如下：
64
前次草案（2020 年 9 月 30 日公告） 本次问询函回复
报告期内标的公司业绩快速增长，与主要客
该类刀片电池长切刀产品目前处于标的公司
户签署了确定的订单或独家供应协议，结合
向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价
其优质的客户资源未来业绩增长具有可持续
作为对比。
性。
2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了
致宏精密 2019 年度精密切刀及零件销售收入
配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的
较 2018 年度有较大增长，主要原因系致宏精
独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪
密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比
专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生
亚迪该类设备的独家供应商，为标的公司带
产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电
来新的收入增长点。
池”切刀的独家供应商。
2018 年 10 月，标的公司与宁德新能源签署
了《采购框架协议》，协议自签订起有效期
报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般
为 5 年，约定标的公司向宁德新能源提供相
为订单合同或购销合同的形式，合同对单次
关产品和服务，以及提供技术、零件开发服
采购模具的数量、单价、金额、技术标准及
务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电
售后服务进行约定，标的公司与电池厂商客
子信息平台下达具体采购订单。2019 年 9
户不存在长期供货协议。此外，标的公司电
月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供
池厂商客户采购频率受其自身产销量影响，
应协议》，确立了双方在配套 TWS 蓝牙耳机
无明显周期性特征。
纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关
系，该协议自签订起有效期为 3 年。
2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了
配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的
独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪
-
专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入
批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀
片电池”切刀的独家供应商。
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能
源的合作关系，对其销售收入呈快速增长趋
势。……为进一步携手发展，加强双方互利
共赢的合作关系，2019 年 9 月 30 日标的公
- 司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期
三年的独家供应协议。此协议的签署同样证
明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中
的占有较为重要的地位，并具有一定的难以
替代性。
针对标的公司与宁德新能源签署的业务合作关系稳定性，上市公司及财务顾
问等中介机构获取并核查了标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》、业
务订单等法律和业务文件，并对宁德新能源进行了访谈，对前述《采购框架协议》
的真实性、有效性、主要商业条款及签署背景等进行了确认，同时对标的公司与
宁德新能源业务执行中的实际情况与《采购框架协议》的约定进行了对照核实。
经核查，标的公司与宁德新能源于2018年10月签署了《采购框架协议》，协
议自签订起有效期为5年（有效期：2018年10月30日-2023年10月29日），协议对
宁德新能源向标的公司采购模具产品相关事项进行了框架约定，包括约定标的
公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在
65
本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。采购框架协议》
一般条款第二条2.1款约定“产品的品名、规格、制造厂及产地、价格如甲方之
订单所示，并得由双方书面同意后随时修改。”2.3款约定“甲方有权以需求，
以甲方订单向乙方定购本协议产品。甲方向乙方所下订单无最小采购量的限制，
且甲方有权于交货日前无偿取消订单，乙方应配合甲方需求，乙方并同意甲方无
须负任何责任。”2.4款约定“双方同意甲方订单亦视为本协议之一部分。”第三
条第3.1款约定“乙方同意依甲方之要求，至甲方之电子信息平台（网址为
http://srm.atlbattery.com）（下称EP系统）处理甲方之订单。”第八条第8.2
款约定“甲方应根据订单约定向乙方支付价款。”根据框架协议约定，标的公司
向宁德新能源供货的产品规格、数量、支付条款等应以宁德新能源电子信息平台
下达的订单为准，框架协议的签署并不意味着宁德新能源承诺给予标的公司采
购订单，因而前述《采购框架协议》单独并不构成完整的长期供货协议。
经对比，本次问询函回复结合标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》
及《独家供应协议》及致宏精密与其主要客户宁德新能源及比亚迪的实际合作情
况对相关内容进行了进一步补充披露，与前次申报草案在标的公司与其主要客
户的合作情况及形成独家供应关系等方面的信息披露不存在实质性差异。
综上，上市公司本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收
购过程中，不存在信息披露不一致的情形。
（四）上市公司董事会在重组推进过程中是否勤勉尽责
本次重组推进过程中，上市公司董事会按照中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第1号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要
求，履行了相关重组推进和决策程序，积极维护上市公司及全体股东利益，及时
召开董事会审议相关事项形成董事会决议并对外披露，独立董事按照法律法规
要求对相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。上市公司董事会在本次重
组推进过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）独立董事意见
66
上市公司独立董事认为：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整
为现金收购具备合理原因和商业合理性，本次方案调整不存在信息披露不一致
的情形，调整后的交易方案符合上市公司及全体股东利益；上市公司董事会在推
进本次重组过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
67
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过上市公司股东大会审议，交易时间存在不确定性，
在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，
交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70.064.00 万
元。中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基准日对致宏精密 100%股权价
68
值进行了补充评估，并出具了中通评报字〔2020〕12328 号《资产评估报告》，
截至补充评估基准日 2020 年 9 月 30 日，致宏精密 100%股东权益评估值为
74,443.90 万元，较 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 4,379.90 万元。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，经各方友好协商，致宏精密
100%股权的交易价格仍以中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》评估值
为基础确定为 65,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致
使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产
估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力
未达到预期进而影响其估值的风险。
（四）标的资产专利评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本
次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值 7.81 万元，评估值 5,557.69
万元，评估增值 5,549.89 万元，增值率 71,095.40%，增值原因为本次对表外资
产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益可以预
计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产——表外
技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其
成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成
本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的
风险。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
69
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让
给郑智仙，未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估
基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用
资产基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权
的评估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关
风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、
2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性
损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净
利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于
致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营
能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实
现带来一定不确定性。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，上市公
司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业
绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿
措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约
的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略的重要步骤。
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将
从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽
管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的
整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前
70
景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在
一定的差异，具体如下：
1、所在地区
上市公司的主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区。标
的公司主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双
方存在一定差异。
2、行业发展前景
上市公司所处行业为道路运输业，近年来，道路运输与铁路运输、航空运
输之间的竞争日益激烈，上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大，面临
较大经营压力。标的公司所处行业为智能制造业，主营业务为锂电池极片裁切
模具的制造与销售，随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量
的扩张，消费电池和动力电池的市场需求增长，带动了其上游产业锂电池极片
裁切模具行业的发展，此外，国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史
性机遇，主营业务正处于高速增长期。综上所述，标的公司所处行业与上市公
司行业的发展前景存在一定差异。
3、主营业务经营模式
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，上市公司的道路
客运业务主要为班线客运业务，公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同
线路采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业
务主要是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供
各类站务服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。
标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务，长期专注于锂电
池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满
足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精
密模切刀等产品及解决方案。
因此，上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。
4、客户资源
上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的
71
个人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以
及锂电池生产设备企业，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、
重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、
中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等；锂电池生产设备企业
主要有超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。
5、治理要求
在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法
规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人
治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构
之间有效制衡。标的公司在公司治理方面，需要遵守上述法律法规的规定。
6、核心人员选任与配备
上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人
员，标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰
富的人员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面，均需遵循相关法律、法
规和公司内部治理的规定，履行决策程序。
对收购后整合风险提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电
池极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备
行业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增
业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程
中可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺
期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需
求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标
72
的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业
的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提
出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设
等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 55,514.51 万元的商誉。根据
《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值
迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失会减少上市公司的当期利
润。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
对上市公司净利润的 占上市公司 2019 年
假设减值比例 减值金额
影响金额 度净利润比例
1% 555.15 -555.15 -80.48%
5% 2,775.73 -2,775.73 -402.38%
10% 5,551.45 -5,551.45 -804.77%
20% 11,102.90 -11,102.90 -1,609.54%
50% 27,757.26 -27,757.26 -4,023.84%
100% 55,514.51 -55,514.51 -8,047.69%
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年
度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经
常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者
的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内
73
各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得的现金进行
补偿。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《购买资产协议》及其
补充协议中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业
绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不
利影响。
2、资产减值测试及补偿
除严格执行业绩补偿措施外，上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议》之补充协议，其中规定了若业绩承诺
期届满后标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测
试测试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补
偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿
外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金
额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已
补偿总金额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司
减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将
其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间
的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上
市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、东
莞致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币
74
13,000 万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的
股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。
此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州
致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当
覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续
发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承
诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。
（九）本次重组项目摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域
的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品
广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业
发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源
汽车、3C 电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消
费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情对全球经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的
发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一
段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重影响。在经济全球化背景下，中
国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况
下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经
营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂
75
电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应
用、TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，
消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台
相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源
汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源
汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的
扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂
电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建
设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景
良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等
因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不
足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关
风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
49.20%、74.45%和 75.87%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为
重点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂
电池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业
位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重
点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来
较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋
势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等
核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或
者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对
标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，
将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45
76
万元、6,727.55 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.40%、48.16%、
55.27%，标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧
密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售
的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能
源的合作关系不能持续，或者因宁德新能源经营状况发生重大变化，从而对标
的公司的经营业绩造成重大影响。
为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前
标的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池
及储能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚
能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重
庆紫建等各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的
合作关系。受到市场开拓能力等因素的影响，标的公司未来能否持续开拓新的
资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此标的公
司在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风
险。
（五）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片裁切模具领域取得了国内领先地位，
产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更
新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行
业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品
设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋
势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，
不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能
77
力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（六）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
78
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。
客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的
公司无法确认收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公
79
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0.00%、7.02%
及 2.57%，整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄
较长的问题，在部分新签订的合同或订单中，增加验收对账时间以首次达到约定
冲切次数与最长验收时间孰早确定的安排。
报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）毛利率下降风险
标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分
别为 54.90%、69.36%及 71.73%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。
随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采
购价格及市场竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。
虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019 年度
毛利率已下降约 20 个百分点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基
础上分别下降 2 个百分点、 个百分点，则标的公司评估值将分别变更为 66,064.00
万元、60,056.00 万元，下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降
将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
80
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风
险。
81
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型
升级
上市公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自
治区交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与
铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高
铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，以上市公司为代表的传统道路运输企
业生存、发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及疫情影响，运行安全和
行业管理成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是 2020 年度，新冠肺炎
疫情的严重影响使得国家交通运输经济遭受了巨大冲击。上市公司产业链与受疫
情影响最深的客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业
绩水平亦受到较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运
输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。2020 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 3,439.37
万元，归属于母公司所有者的净利润 77.50 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%
和 90.95%。同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交
通运输体系中主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，
相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞
争格局、发展趋势和地域、疫情等因素影响，上市公司主营业务在可预见期限内
面临一定的发展瓶颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增
长点，并降低经营风险、提升股东回报。
（二）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性
机遇，发展前景广阔
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与
发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件
82
如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，
国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制
造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、
德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已
经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装
备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻
完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展
潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性
机遇。
二、本次交易的目的
（一）多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可
持续发展能力
本次交易中上市公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密 100%股权，收
购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司通过本次交易将快速切
入锂电池裁切精密模具制造行业。
上市公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至 2019 年末，
上市公司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，
以及乌鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年
来公路运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素
影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期
内经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的
精密加工设备等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发
资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权
一并纳入上市公司体系，上市公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的
双核驱动模式。
标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向
的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源
（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的
83
合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务，且行业
具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密
模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资产的质量和获
利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免单一业态造成
的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）提升上市公司盈利能力和业绩水平
近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利
润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密 2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 12,204.2
万元，实现净利润 1,302.86 万元、5,041.45 万元及 6,039.50 万元。此外，致宏精
密股东赣州致宏、赣州致富、健和投资及赣州致鑫与致宏精密实际控制人郑智仙
先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）分
别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。本次交易完成后，上市
公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（三）发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与 5G 时代电
子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电
子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的
TWS 耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合
增长率预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产
能仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一
轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达
260.6GWh。
84
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的
能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年
来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷
绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日
韩进口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，
充分保障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产
品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年
来在与同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司本次并购致宏精密
既是对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国
产化替代时代机遇的积极举措。并购完成后上市公司和标的公司将充分协同，充
分发挥致宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和上市公司
在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智
能制造、精密制造业务的进一步发展提供多方面支持。
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
85
2020 年 11 月 13 日,德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》等议案。
2021 年 2 月 26 日，德新交运第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现
金购买资产协议>补充协议的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本
次交易。
2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调
整后的交易方案。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫均履行了内
部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放
弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
86
四、本次重组的具体方案
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、赣州致富和
赣州致鑫合计持有的致宏精密 100%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为
上市公司全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公
司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值
为 9,200.78 万元，采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为
8,238.86 万元，增值率为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估
增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕
12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020
年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万元，比
截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的公司未
出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为 2020
年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，经各
方协商后确定标的资产的交易作价为 65,000.00 万元。
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（二）对价支付安排
本次交易德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为
65,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：
持有致宏精密的股 本次交易转让股权
交易各方 交易对价（万元）
权比例 比例
赣州致宏 73.50% 73.50% 47,775.00
健和投资 7.00% 7.00% 4,550.00
赣州致富 16.50% 16.50% 10,725.00
赣州致鑫 3.00% 3.00% 1,950.00
合计 100.00% 100.00% 65,000.00
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司
100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指定的
银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付
的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持
标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.46%，即 14,597.00
万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金
对价。
4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对
方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
88
（三）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为标的公司现有全体股东赣州致宏、健和投资、赣州
致富、赣州致鑫（以下合称“转让方”）及标的公司实际控制人郑智仙。上市公
司及上述各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除
非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所
有者的净利润）分别为：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
6,410.50 6,916.00 8,173.50
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的
会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日
起 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面
方式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程
序。对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后
30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累计
已补偿金额。
各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公
司股权比例
89
各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确
定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在
本次交易中获得的交易总对价。
4、连带责任
各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中各
方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为 3 年，自担保的主债务履行
期届满之日起开始计算。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常
性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承
诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由
郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司
对标的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价
的 20%。
上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方
案和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确
定标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市
公司股东大会批准实施。
6、若标的公司未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补
偿的优先级安排
根据交易双方签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买
90
资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定，标的资产未完成业绩承诺时，
对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：
（1）德新交运应于德新交运股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持
目标公司（即致宏精密）100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后 20 个
工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占
德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 260,000,000.00 元。各交易
对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（2）德新交运应于关于目标公司 2020 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 71,500,000 元。
各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（3）德新交运应于关于目标公司 2021 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 22.46% ， 即
145,970,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例
获取该阶段现金对价。
（4）德新交运应于关于目标公司 2022 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 26.54% ， 即
172,530,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例
获取该阶段现金对价。
德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德新
交运履行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支付
的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支付的当年度转让款全
部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退
还予德新交运，直至业绩补偿义务履行完毕。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将综合利用自有资金、股权融资、债权融
91
资等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付。
1、结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可
行性
本次交易中，上市公司拟支付现金购买致宏精密100%的股权，并经上市公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议通过，交易金额由69,000万元调减为
65,000.00万元。
本次重大资产购买价款分四期支付，具体支付安排如下：
期数 支付金额 支付时间 资金来源
上市公司股东大会审议通过本次交易，
且交易对方所持标的公司 100%股权向
首期 26,000 万元 自有资金、银行并购贷款
甲方转让的工商变更登记完成后 20 个
工作日内
标的公司 2020 年业绩实现情况的《专项
第二期 7,150 万元 银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
标的公司 2021 年业绩实现情况的《专项
第三期 14,597 万元 自有资金、银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
标的公司 2022 年业绩实现情况的《专项
第四期 17,253 万元 自有资金、银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
（1）自有资金来源的可行性
截至2020年9月30日，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
6,070.60万元和34,205.00万元，其中交易性金融资产为流动性较高的短期理财
产品，可变现能力较强。剔除首次公开发行股票并上市募集资金余额18,813.60
万元，可以直接用于支付现金对价的自有资金为21,462.00万元。鉴于上市公司
目前主要业务为道路旅客运输及汽车站业务，其他业务包括房屋租赁、车辆维修
等，日常运营所需流动资金较少，因此能将上述自有资金大部分投入支付对价用
途中。
此外，本次收购标的公司完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改
善，有利于从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据中通诚评估
出具的中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测未来2020年10-12月、2021年、
2022年的自由现金流分别为991.29万元、7,029.96万元和6,038.60万元，合计
14,059.85万元。考虑到上市公司收购标的公司后，标的公司账面货币资金及交
易性金融资产合计5,036.77万元以及未来自由现金流合计14,059.85万元，上述
资金可以在2022年及2023年为支付第三期、第四期价款提供部分资金来源。
92
因此，上市公司自有资金的来源具有可行性。
（2）债权融资来源的可行性
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付
本次交易的第一期、第二期、第三期及第四期部分价款，贷款融资规模计划为2
亿元至4亿元。
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率为15.35%，处于较低水平，且负
债中以递延收益、递延所得税负债为主（二者占负债总额比例合计为58.76%），
因此上市公司具备较为有利的债务融资条件。
以上市公司2020年第三季度财务数据进行测算，上市公司通过银行并购贷
款融资2亿元至4亿元后，资产负债率将分别上升至32.16%和43.41%（不考虑应付
交易对方金额），属于稳健合理范围内。此外，本次并购贷款用途明确，收购标
的公司后，上市公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力
和财务状况得到显著改善，因此上市公司获得并购贷款的可能性较高。
综上，上市公司通过银行并购贷款等债权融资支付部分现金对价具有可行性。
（3）股权融资作为资金来源补充选项的可行性
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是2020年出现新冠疫
情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下
降。标的公司致宏精密具有良好盈利能力，本次交易能够从根本上增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司营业收
入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净
资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力得到显著提升，能够增强上
市公司股票的价值。本次交易对上市公司相关财务指标的影响情况如下：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
93
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
此外，2020年下半年以来，Wind锂电池指数从2020年7月1日的3,782.42上涨
至2020年12月31日的5,856.39，半年涨幅达到54.83%。标的公司作为一家技术底
蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行
列，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和
良好的盈利能力。上市公司完成对标的公司的收购后，将切入点进入智能制造
行业，提升上市公司股票在资本市场的吸引力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力将显著增强，并
成功进入锂电池相关行业，通过股权融资具有可行性。
2、相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析
对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付
本次交易部分现金对价。鉴于上市公司向金融机构申请的为本次并购交易的专
项贷款，而本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案及依据相关最新
法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准，因此并购贷款尚未获得
贷款机构正式批准。
根据上市公司出具的说明，经与金融机构初步商谈，并购贷款预计借款时间
为2021年-2023年分期发放，各期金额分别为1.5亿元、1亿元和1亿元，借款期限
94
计划为5年，借款利率为中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮不超过10%。
以下并购贷款财务费用及偿债测算系根据上述与金融机构初步商谈情况、以
及中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号中对标的公司未来业绩和自有
现金流预测进行，具体情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
新增银行并购贷款金额 15,000.00 10,000.00 10,000.00 -
归还银行并购贷款金额 - - - -
银行并购贷款余额 15,000.00 25,000.00 35,000.00 35,000.00
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 783.75 1,306.25 1,828.75 1,828.75
标的公司自由现金流 7,029.96 6,038.60 7,810.41 5,985.31
扣除并购贷款利息后
6,246.21 4,732.35 5,981.66 4,156.56
标的公司自由现金流
（续上表）
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 35,000.00
归还银行并购贷款金额 - 15,000.00 10,000.00 10,000.00 35,000.00
银行并购贷款余额 35,000.00 20,000.00 10,000.00 -
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 1,828.75 1,045.00 522.50 - 9,143.75
标的公司自由现金流 8,988.05 9,869.37 9,869.37 9,869.37 65,460.44
扣除并购贷款利息后
7,159.30 8,824.37 9,346.87 9,869.37 56,316.69
标的公司自由现金流
注：1、上述测算假设新增及归还银行并购贷款时点为当年年初。
注：2、并购贷款利率系中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮10%。
根据上表，上市公司因并购贷款产生的财务费用从2021年度的783.75万元
逐年递增至2023年度的1,828.75万元，2026年度后由于到期还款逐年下降。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仅以标的公司2021年度至
2028年度的自由现金流（参考中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号），
已经足够支付相关财务费用和本金归还。其中，标的公司自由现金流与财务费用
的比例高达7.16倍，利息支付保障能力较强。另外，标的公司2023年度至2027年
度累计扣除并购贷款利息后的自由现金流金额达到35,468.76万元，已足够偿还
全部并购贷款本金。
95
综上，上市公司通过并购贷款收购标的公司后，将增加相应财务费用，但通
过本次并购，上市公司能够以标的公司快速发展的业务提升盈利水平，增强经营
性现金流和自由现金流，保障并购贷款的本息偿还能力，整体偿债压力属于合理
水平。
3、结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中
期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响
根据上市公司2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，上市公司资产负
债率为15.35%，处于较低水平，且负债中以递延收益、递延所得税负债为主（二
者占负债总额比例合计为58.76%）；流动比率为11.86倍，流动性较强。
短期而言，上市公司在2021年以自有资金支付部分首期价款，以及取得第一
期并购贷款1.5亿元并支付首期价款剩余部分及第二期价款后，上市公司的资产
负债率将上升至28.62%（不考虑应付交易对方金额），流动比率将下降至6.06倍，
支付首期及第二期现金对价后上市公司流动性保持较高水平，因此对流动性造
成的负面影响较小。根据上文对并购贷款财务费用及偿债情况的测算，标的公司
2021年自由现金流7,029.96万元，而并购贷款利息为783.75万元，偿债能力较强。
中期而言，若以并购贷款3.5亿元测算，上市公司的资产负债率将上升至
40.96%，总体保持健康水平。流动比率方面，由于新增并购贷款还款期限预计5
年，为中长期贷款，因此不会对流动比率造成不利影响。根据中通诚评估出具的
中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测2022年和2023年自由现金流分别为
6,038.60万元、7,810.41万元，而对应并购贷款利息分别为1,306.25万元、
1,828.75万元，因此不会对上市公司中期偿债能力造成不利影响。
综上，以自有资金和自筹资金支付现金对价不会对上市公司短期及中期流动
性造成压力，不会对上市公司财务状况、偿债能力造成重大不利影响。
（五）期间损益的归属
以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交
割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司
在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司股东享有；亏损由转让方
承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以
96
补偿，转让方各方对前述亏损补偿互负连带责任。
（六）交易对方买入上市公司股票及相关锁定期安排
上市公司与交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及标的公司
实际控制人郑智仙于2021年2月26日签署了《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就相关事项进行了进一步明确和补充
约定。
1、如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约
责任
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，购买方应在本次资产交割完成后
的24个月内以13,000万元买入上市公司股票，若购买方未在上述约定期限内足
额买入上市公司股票，则每逾期一日，本次交易对方应当向上市公司支付按逾期
未购买股票总金额的1‰计算的违约金，且赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣
州致鑫及郑智仙均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对
价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额，待乙方及其合伙人按照《购买资产协
议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
2、买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，股票锁定期限进一步明确为：本
次交易的标的资产交割完成后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，
并以买入期限内买入方达到 13,000 万元购买金额的最后一笔买入股票日期为全
体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满 24 个月，且在本次
交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告
全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额
买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定期相
应顺延。其中，如股票买入方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫的，
则该等买入方除在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦
应遵守股票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让
所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不
得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股票权益间接转
97
让的手续。
3、股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业
绩承诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的
利益
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，各方同意，如按照《购买资产协
议》及补充协议的约定，出现补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情
形，则前述股票锁定期由24个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
同时，《购买资产协议之补充协议》进一步约定，如根据相关协议约定触发
业绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30 个工作日内
仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求买入方以所买入并持有的上市
公司股票履行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元
总价回购应补偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的
专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票均价
注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交
易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批
准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面
通知买入方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作
日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求
的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议
公告日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿之外的其他股东按照其持
有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除
补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等
方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
上述约定明确了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况
下股票锁定期限的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利
98
益。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财
务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财
务指标计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
高 高
致宏精密 65,000.00 65,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 78.59% 95.36% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有
限公司，实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努
力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面
临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市公
司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模
99
式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优质、
稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场门槛。
本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自
身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场
竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助于上市
公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次交易完
成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经营能力
和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，
因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，上
市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 80,685.62 161,093.17 82,710.59 155,411.22
负债总额 12,838.80 84,438.62 14,513.89 82,886.15
所有者权益合计 68,301.82 76,654.55 68,196.71 72,525.08
归属于母公司的所有者权益 68,275.28 76,628.01 68,161.53 72,489.90
归属于母公司股东每股净资产 4.2670 4.7890 4.2599 4.5304
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 3,439.37 15,643.57 9,901.11 22,099.46
营业利润 129.93 6,413.16 737.22 5,607.35
利润总额 162.05 6,445.45 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 77.50 5,507.87 714.5 4,935.57
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.3442 0.0447 0.3085
100
（四）商誉的确认及对上市公司的影响
1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以支付现金的方式收购致宏精密 100%股权，构成非同一控
制下的企业合并。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0100 号
《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并按此架构自
2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续
经营。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的账面净资产价值 3,742.80
加：无形资产评估增值 6,756.11
减：上述评估增值对所得税的影响 1,013.42
可辨认净资产公允价值 9,485.49
乘：股权购买比例 100%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 9,485.49
本次交易价格 65,000.00
本次交易产生的商誉 55,514.51
鉴于本次资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制致宏精密，上市公
司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为
基础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值，作为 2019 年 1 月 1 日
101
被合并方可辨认净资产的公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直接
以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉
55,514.51 万元。商誉确认依据及计算过程符合《企业会计准则》相关规定。
2、购买日各项可辨认资产及负债的公允价值
标的公司购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考中通评
报字〔2020〕12147号《资产评估报告》中资产基础法的相关内容，在备考财务
报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：万元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值 增值额
货币资金 842.64 842.64
应收票据 877.74 877.74
应收账款 2,747.92 2,747.92
预付款项 4.56 4.56
其他应收款 3.43 3.43
存货 1,041.46 1,041.46
固定资产 879.79 879.79
无形资产 4.79 6,760.90 6,756.11
长期待摊费用 6.25 6.25
递延所得税资产 15.77 15.77
其他非流动资产 25.20 25.20
总资产 6,449.56 13,205.67 6,756.11
短期借款 296.00 296.00
应付账款 1,077.04 1,077.04
预收款项 17.05 17.05
应付职工薪酬 149.93 149.93
应交税费 385.37 385.37
其他应付款 369.95 369.95
其他流动负债 325.87 325.87
递延所得税负债 85.55 1,098.96 1,013.42
总负债 2,706.75 3,720.17 1,013.42
净资产 3,742.80 9,485.49 5,742.69
注：编制备考合并财务报表时，假设于2019年1月1日完成致宏精密100%的股权收购，备
102
考合并财务报表购买日为2019年1月1日。备考财务报表购买日无形资产的公允价值较原账
面价值产生增值系参考资产基础法评估结果无形资产增值5,549.66万元，同时考虑2019年1
月1日至2020年3月31日摊销金额1,206.45万元，备考合并财务报表购买日无形资产增值金
额6,756.11万元，递延所得税负债增值部分主要系无形资产增值所致。
3、备考合并报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产
定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产
的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够
可靠计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定，
执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。
103
根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判
断，过程如下：
（1）专利权
本次交易评估中对专利权进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的
中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评
估，其评估值合计为 5,549.66 万元。
（2）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1 项
（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评估
有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对该项域名采用
成本法进行评估，其评估值为 0.43 万元。
（3）商标权
致宏精密相关商标尚在申请中，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密暂未取得
商标权。
（4）著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关著作权。
（5）专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专
利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀
窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报不拥有专有
技术。
（6）销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
104
优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨
认为无形资产。
（7）特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关特许经
营权。
（8）合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未
来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难
识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值，
可辨认净资产公允价值的确认合理，符合《企业会计准则》相关规定。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 555.15 -555.15
5% 2,775.73 -2,775.73
10% 5,551.45 -5,551.45
20% 11,102.90 -11,102.90
50% 27,757.26 -27,757.26
100% 55,514.51 -55,514.51
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
105
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、2021 年度
以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若
承诺业绩未达标的，业绩承诺方以在本次交易中获得的现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《购买资产协议》中的
相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，
以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、资产减值测试及补偿
除严格执行业绩补偿措施外，上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议之补充协议》，其中规定了若业绩承诺
期届满后标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测
试测试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补
偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿
外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金
额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已
补偿总金额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司
减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将
其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
106
标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间
的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上
市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、赣
州致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币
13,000 万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的
股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。
此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州
致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当
覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续
发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承
诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。”
107
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司英文名称 Delixi Xinjiang Passenger Transport Group Co., Ltd.
曾用名 德力西新疆旅客运输集团有限责任公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603032
证券简称 德新交运
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁
办公地址
北五路 236 号
注册资本 16,000.80 万
法定代表人 宋国强
统一社会信用代码 91650100748686233F
成立日期 2003 年 5 月 28 日
邮政编码 830000
联系电话 86-991-5873797
传真 86-991-5873797
公司网站 www.xjdxjy.com
电子邮箱 zqb@xjdxjy.com；603032@xjdxjy.com
营业期限 2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
交通意外保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制
品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气
经营范围 设备、五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场
服务，货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客
运其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询
与调查；创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、
冷藏车道路运输、集装箱道路运输，汽车租赁，机动车修理和维
护；机动车改装服务。
二、历史沿革
（一）公司前身设立及整体变更为股份有限公司
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日，
108
系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
共同出资 5,000 万元设立的有限责任公司。
2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决
议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的
净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比例，
折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信会计师事务所出具了信
会师报字〔2013〕第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2013 年 5 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆
交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木
齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68.00
新疆维吾尔自治区国有资产投资
2 30,000,000 30.00
经营有限责任公司
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公司
公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股。本次发行完成后，公司注册资本变
更为 13,334 万元，股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日，上交所发布
《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（自律监管决定书〔2017〕1 号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票
简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
（三）首发后的股本变动情况
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利总额为 813.37 万
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,688.80 万股。2018 年
109
6 月 21 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 16,000.80 万元。本次资
本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日，新增股份上市日为 2018 年 6 月
25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具《验资报告》（CAC 验字〔2018〕0050 号）。上述股本变更事宜已
完成工商注册登记。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，
实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开
了第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会
议以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交
通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
交易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与
补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资
产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部
分资产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10
日交付完成，政府补偿款已支付完毕，置入资产的不动产证正在办理中。
五、主营业务发展情况
（一）公司业务经营模式
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务
包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并
提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客
运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服
务，并按照规定收取相应费用。截至 2019 年末，公司拥有国内客运班线 88 条、
国际客运班线 11 条，各类营运车辆 481 辆，其中班线客运车辆 443 辆（含非定
110
线旅游车辆 144 辆），班线客运客座 9,503 座，货运、冷链运输车辆 38 辆（其
中箱式货车 4 辆，牵引车 17 辆，挂车 16 辆，冷链挂车 1 辆），城市租赁、小件
快运配送服务车辆 38 辆，平均日发班次 73 班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至
新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖 4
国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属
营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相
关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运
代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经
营乌鲁木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站 2 座客运汽车站，其中乌
鲁木齐高铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。
（二）公司所处行业
公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物
和旅客的社会生产部门，现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水
运运输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运
输活动、实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、
铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运
输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以
及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍
呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争
日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量
出行的首选，传统道路运输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新
常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因
此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注
于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环
境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降
趋势。
近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模
化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺
111
乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为公司走
夯实主业根基、提档转型、拓展发展提供了较大的空间。另一方面，新疆旅游
业呈现出“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线
上线下联动走“运游结合”发展道路是公司道路运输业务的发展方向。
根据国家交通运输部发布的 2019 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公
路旅客运输累计完成客运量 1,301,173 万人，旅客周转量 88,570,794 万人公里，
其中新疆地区完成客运量 15,726 万人,旅客周转量 1,113,827 万人公里。2019 年，
公司完成客运量 88.89 万人次，旅客周转量达 26,914.78 万人公里。
六、最近三年及一期主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年财务数据已经审计，上市公司 2020 年 1-9
月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 80,685.62 82,710.59 79,966.60 49,133.62
负债合计 12,383.80 14,513.89 11,409.79 5,601.39
归属于母公司所有者权益
68,275.28 68,161.53 68,474.15 43,408.30
合计
股东权益合计 68,301.83 68,196.71 68,556.81 43,532.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,439.37 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业利润 126.93 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 162.05 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 68.87 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司所有者的
77.50 714.50 25,901.98 2,710.13
净利润
112
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净 -1,970.06 -2,565.91 -2,631.88 1,741.56
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
-1,369.21 4,830.05 -1,184.06 1,847.27
净额
投资活动产生的现金流量
1,732.50 -8,093.26 3,635.85 -30,346.19
净额
筹资活动产生的现金流量
- -968.30 -818.40 -1,948.54
净额
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 11.86 10.67 7.93 12.08
速动比率（倍） 11.84 10.65 7.91 12.04
资产负债率（%） 15.35 17.55 14.27 11.40
每股净资产（元/股） 4.2670 4.2599 4.2794 3.2555
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.42 11.49 24.19 24.92
存货周转率（次） 53.97 77.22 70.50 73.48
每股经营活动现金流量（元/股） -0.0856 0.3019 -0.0740 0.1385
每股净现金流量（元/股） 0.0227 -0.2644 0.1021 -2.2834
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产
－存货）/流动负债；每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；应
收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率＝营业成本/存货平均账面余
额；2020 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率进行年化处理；每股经营活动的现金流量＝
经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增
加额/期末普通股股份总数，下同。
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月 0.11 0.0048 0.0048
归属于公司普
通股股东的净 2019 年度 0.54 0.0447 0.0447
利润
2018 年度 45.97 1.6188 1.6188
113
2017 年度 13.29 0.1694 0.1694
2020 年 1-9 月 -2.89 -0.1231 -0.1231
扣除非经常性
损益后归属于 2019 年度 -1.86 -0.1604 -0.1604
公司普通股股 2018 年度 -4.67 -0.1645 -0.1645
东的净利润
2017 年度 8.59 0.1306 0.1306
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2020 年 9 月 30 日，德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份
81,600,000 股，占上市公司股本总额的 51%，为公司控股股东。
公司中文名称 德力西新疆投资集团有限公司
法定代表人 黄远
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路9号德锦永盛综合楼商务
住所
楼4楼401室
成立日期 2003年5月22日
注册资本 8,800万
公司类型 其他有限责任公司
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行
政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易
（专项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线
经营范围
电缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产
品（专项审批除外）的加工、销售。房屋租赁、机械设备租
赁、专业停车场服务。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
33032319610307****。博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全
国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工
商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸
易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特
聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。
114
八、股权架构图
胡成中
54.1%
德力西集团有限公司
100%
95%
德力西集团再生资源物流
有限公司
5%
德力西新疆投资集团有限
公司
51%
德力西新疆交通运输集团
股份有限公司
九、企业最近三年的合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者
刑事处罚
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
2020 年 1 月 22 日，上市公司实际控制人胡成中收到广东证监局出具的《关
于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙伟采取
出具警示函措施的决定[2020]16 号》，广东证监局认为江门甘蔗化工厂（集团）
股份有限公司存在重大抵押事项未履行决策审批程序和信息披露义务、现金流
量表数据核算不准确、内幕信息管理不规范等问题。广东甘化时任董事长胡成
中、总经理施永晨、董事会秘书沙伟及财务总监雷忠未按照《上市公司信息披露
115
管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有责任，广
东证监局对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、胡成中及其他相关责任人采
取出具警示函措施的决定。
除上述监管措施外，上市公司及其控股股东德力西新疆投资集团有限公司、
实际控制人胡成中最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信
行为。
十、上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和
业务储备
（一）上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和业务储备
上市公司管理层普遍具有丰富的经营管理经历，尤其在业务开拓、投资并购、
整合公司等方面经验丰富。
上市公司董事长王仲鸣曾任德信丰益资本管理中心（有限合伙）投资经理、
中国德力西控股集团有限公司投资管理中心副总监，曾参与过德力西集团收购
上海天逸电器有限公司、投资浙江中希电子科技有限公司等项目，拥有丰富的并
购、整合经验。
财务总监武大学，中国注册会计师、高级会计师，曾担任甘化科工财务总监。
董事会秘书陈翔曾任德力西集团有限公司投资管理中心副总监、东海证券投
行部高级经理，参与过甘化科工现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司、四川
升华电源科技有限公司等多项并购工作。
此外，上市公司各独立董事均具有会计或法律等相关行业的实践经验，为本
次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重组完成后，上市公司将协助
标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快将标的公司纳入上市公司
规范化管理体系中。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将向标的公
司委派销售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客户，增加现有客户的采购品
类。上市公司还将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机
制，以便应对标的公司可能出现的产能扩张。上市公司也将充分利用自身社会资
116
源协助标的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，
增加公司未来技术储备。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知
名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市公司将充
分发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的
公司市场竞争优势充分协同，促进标的公司进一步发展。
因此，上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必须的人员及业务储备。
（二）上市公司与标的公司的技术储备差异与上市公司采取的管控措施
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，而标的公司主要业
务为精密模具研发、设计、生产和服务。因此，上市公司和标的公司的主营业务
及相关技术储备存在差异。为有效防范整合风险，发挥本次交易的协同效应，上
市公司采取了多种管控措施：
1、治理方面的管控措施
根据交易各方签订的《购买资产协议》：“各方同意，本次交易完成后，目标
公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中：受让方提名二名，郑智仙先生
提名一名，董事长由受让方提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且
经原提名方重新提名，可以连任；目标公司财务负责人由受让方提名。”
本次收购完成后上市公司持有标的公司 100%股权，对标的公司拥有绝对控
制权。上市公司将在标的公司董事会中指派 2 名董事，超出董事会人数的一半，
且标的公司董事长将由上市公司提名的董事担任，上市公司对董事会具有控制
权。标的公司的财务负责人将由上市公司提名担任，上市公司具有标的公司的财
务控制权。
2、人员方面的管控措施
为保证原有核心团队在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务，继续助力公司稳步发展，交易各方签署的《购买资产协议》中约定了核心人
员的管控措施。根据协议，上市公司与标的资产确定核心人员名单，赣州致宏、
赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合同，期限
应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。具体条款参见重大资
产购买报告书之“第六节 本次交易主要内容”之“八、竞业禁止”中的相关内
117
容。上市公司还将向标的公司委派销售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客
户，并增加现有客户的采购品类。
3、技术方面的管控措施
上市公司将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机制，
以便应对标的公司可能出现的产能扩张；上市公司将充分利用社会资源协助标
的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司
未来技术储备。
4、激励方面的管控措施
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩
承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净
利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由
郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对
标的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日
内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和
分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的
公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司
股东大会批准实施。
综上所述，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和业务储
备；上市公司和标的公司的主营业务及相关技术储备存在差异，为有效防范整合
风险，发挥本次交易的协同效应，上市公司采取了治理、人员、激励等方面的管
控措施。
（三）本次交易完成后可能存在的整合风险
118
总体来看，上市公司与标的公司在各方面具有如下差异：
项目 上市公司 标的公司
主要经营场所位于新疆，主营业务 主要经营场所位于东莞，主营业务
所在地区
收入来源于新疆自治区 收入主要来源于华东及华南地区
主营业务 道路旅客运输和客运汽车站业务 精密模具研发、设计、生产和服务
所处行业为道路运输业，受铁路航 所处行业为智能制造业，正处于高
行业发展前
空运输冲击较大，面临较大经营压 速增长期。
景
力
主要客户为因商务、探亲、旅游、 主要客户为动力电池、消费电池、
客户资源 求学、务工等为目的出行的个人消 储能电池生产商以及锂电池生产设
费者。 备企业
核心人员选 主要为在道路运输行业具有丰富管 主要为在锂电池模具切割行业设
任与配备 理、运营经验的人员 计、制造经验较为丰富的人员
上述差异带来的风险主要有业务整合风险、人员整合风险和管理风险，上市
公司已在重大资产购买报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（七）收购整合风险”中进行相关披露。
119
第三节 交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告
书签署日，交易对方具体情况如下：
一、交易对方简介
（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91360702MA389MUL1A
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址及主要办公地
601-247 室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收
经营范围 存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
期货及财政信用业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日由郑智仙和付海民合伙成
立，郑智仙为致宏精密之实际控制人，付海民为致宏精密之副总经理和核心技术
人员，设立时赣州致宏的出资结构如下：
合伙人姓名 类别 出资方式 出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 货币 863.9460 86.39%
付海民 有限合伙人 货币 136.0540 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 12 月 6 日，赣州致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为
91360702MA389MULIA。
120
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，赣州致宏的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 郑智仙 普通合伙人 863.9460 86.39%
2 付海民 有限合伙人 136.0540 13.61%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
（1）基本情况
截至本报告书签署日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：
姓名 郑智仙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119831220****
住所 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
通讯地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
时间 任职单位 职务
产权关系
曾持有该公司 90%股
2007 年 10 月
东莞市永佳模具钢材有限公司 法定代表人 权，该公司已于 2017
-2017 年 4 月
年 8 月注销
2017 年 5 月- 东莞市博登金属材料有限公司 经理 郑智仙的妻子黄萍持
121
是否与任职单位存在
时间 任职单位 职务
产权关系
2017 年 6 月 股 100.00%
2017 年 7 月-
2020 年 3 月 东莞致宏精密模具有限公司 监事 实际控制人
20 日
2020 年 3 月
东莞致宏精密模具有限公司 经理 实际控制人
20 日至今
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
单位名称 注册资本 关系 经营范围
赣州市致宏 股权投资、实业投资、投资管理、投资
郑 智 仙 持 股
股权投资合 咨询（不得从事吸收存款、集资收款、
1,000.00 万元 86.39%并担任执
伙企业（有 受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
行事务合伙人
限合伙） 期货及财政信用业务）
东莞市致宏
郑 智 仙 持 股 股权投资、实业投资、投资咨询。（依
股权投资合
180.00 万元 66.67%并担任执 法须经批准的项目，经相关部门批准后
伙企业（有
行事务合伙人 方可开展经营活动）
限合伙）
东莞市致富
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨
企业管理咨 郑 智 仙 持 股
询、展览展示、企业营销策划。（依法须
询合伙企业 379.50 万元 18.18%并担任执
经批准的项目,经相关部门批准后方可
（有限合 行事务合伙人
开展经营活动）
伙）
郑智仙的妻子黄
销售：金属材料、钢材、铝材、铜材、
东莞市博登 萍持股 100.00%，
五金制品；货物或技术进出口。（依法须
金属材料有 50.00 万元 担任该公司执行
经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司 董事、总经理、法
开展经营活动）
定代表人
郑智仙的妻子黄
萍持股 90.00%， 加工、销售；钢材、铜材、铝材、不锈
广东永佳金
担任该公司法人, 钢制品、治具、五金产品。（依法须经批
属材料有限 1,200.00 万元
经理,执行董事, 准的项目,经相关部门批准后方可开展
公司
股东。郑智仙持 经营活动）
股 10%。
郑智仙的弟媳陈
秀明持股 100%，
东莞市裕筌 担任该公司执行 产销：刀具、五金制品及配件、模具制
精密刀具有 880.00 万元 董事、总经理、法 品及配件。（依法须经批准的项目,经相
限公司 定代表人；郑智 关部门批准后方可开展经营活动）
仙的母亲郭丽英
担任监事
郑智仙的弟弟郑
东莞市乐佳 智敏持股 100%， 销售：模具钢材、铝材、五金配件。（依
金属材料有 100.00 万元 担任该公司执行 法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司 董事、总经理、法 方可开展经营活动）
定代表人
东莞市极佳 郑智仙的弟弟郑 产销：刀具、五金制品及配件、模具制
200.00 万元
精密刀具有 智 军 曾 持 股 品及配件。（依法须经批准的项目,经相
122
单位名称 注册资本 关系 经营范围
限公司 100%，该公司于 关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 8 月 9 日
转出；郑智仙的
父亲郑文栋担任
监事。
承接市政公用工程、水利水电建筑工程
（不含承装、承修、承试电力设施）、房
屋建筑工程、环保工程、土石方工程、
建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢
郑智仙的妻子黄 结构工程、电力工程、公路工程、地基
萍的弟媳沈艳梅 与基础工程、体育场地设施工程、建筑
持有福建省江海 幕墙工程、管道工程（不含压力管道等
福建省江海
10,099.00 万 工程咨询有限公 需经前置许可的项目）、园林景观工程、
工程咨询有
元 司 100%股份，在 园林古建筑工程、模板手脚架、城市及
限公司
公司担任监事， 道路照明工程、铁路工程、消防设施工
是公司实际控制 程的施工业务；水利工程设计；施工劳
人 务分包、建筑工程设计施工一体化；工
程监理、工程造价咨询；房地产开发与
经营、对房地产业的投资。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
郑智仙的妻子黄 承接公路桥梁工程、隧道工程、水利水
萍的弟弟黄华持 电工程、市政公用工程、钢结构工程、
福建景方建
4,100.00 万元 股 100%，担任该 装饰装修工程、园林绿化工程的施工业
设有限公司
公司的经理，执 务。（依法须经批准的项目,经相关部门
行董事 批准后方可开展经营活动）
酒店管理及咨询；住宿服务；物业管理；
企业管理咨询（不含金融、证券、期货
郑智仙的妻子黄 的投资咨询）；品牌推广与策划；会议及
泉州市明业
萍的弟弟黄华持 展览展示服务；礼仪庆典服务；文化艺
酒店管理有 50 万元
股 15%，担任该 术交流活动的组织策划；销售：日用百
限公司
公司的监事 货、预包装食品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新能源开发项目、石油化工、矿业、农
业、交通业、传媒业、机电业、纺织业
郑智仙的妻子黄
泉州莆联达 的投资；二手车交易服务（不含鉴定和
萍的弟弟黄华持
投资有限公 150 万元 评估）；房地产信息咨询（不含金融、证
股 10%，担任该
司 券、期货的投资咨询）。（依法须经批准
公司的监事
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
普通货物运输；国际、国内货物运输代
理；国内船舶代理；供应链管理；仓储
（不含危险化学品及国家专营专控产
泉州智慧物 郑智仙的妻弟黄 品）；提供货物包装、搬运、装卸服务；
500 万元
流有限公司 斌持股 5% 物流配送（不含运输）；物流信息咨询；
计算机技术服务、技术咨询、技术开发；
计算机软硬件研发；企业管理咨询（不
含金融、证券、期货的投资咨询）；自营
123
单位名称 注册资本 关系 经营范围
和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告书签署日，除投资致宏精密外，赣州致宏并未开展实际经营业
务。
6、最近两年主要财务数据
赣州致宏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 2,355.86 -
负债合计 - -
所有者权益 2,355.86 -
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -1.14 -
净利润 -1.14 -
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 9 月 30 日，赣州致宏除持有致宏精密股权外，不存在其他持
股企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
认缴出资
序 最终出资 出资 实缴出资 资金
额 出资比例 出资时间
号 人名称 方式 （万元） 来源
（万元）
自有 2018年12
1 郑智仙 货币 863.9460 863.9460 86.39%
资金 月6日
自有 2018年12
2 付海民 货币 136.0540 136.0540 13.61%
资金 月6日
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
124
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
（2）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件：具有完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：实行合伙人一人一票并
经全体合伙人一致通过的表决办法。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事
务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出
表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的，
其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：①发生重大失误；②未按时出资；③怠于
管理。
执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过
半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为
他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合
125
伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致宏合伙人入伙、退伙、转让财
产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”
之“（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳健和投资管理有限公司
注册资本 8,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91440300359923741X
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
经营范围 募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股
权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不
得从事公开募集基金管理业务）。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，健和投资于 2016 年 1 月 12 日由深圳健和投资管理有限
公司（普通合伙人）以及其他 26 位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立
时的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
126
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
温祖发 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
徐波克 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1300.00 26.00%
黄松华 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
郑俊彦 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 1 月 15 日，健和投资领取了营业执照，统一社会信用代码为
91440300359923741X。
2016 年 4 月 25 日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的 2%的
出资份额转让给张卫星；温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦
将其持有的 2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：
127
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 2.00%
理有限公司
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
齐秉春 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王永胜 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
和园 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
何艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张自力 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 10.00%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
孔岳兴 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
王苗苗 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 28.00%
黄松华 有限合伙人 货币 200.00 4.00%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 2.00%
合计- 5,000.00 100.00%
2016 年 4 月 26 日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为 8,000
万元，合伙人数变为 38 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 37 人。变
更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
128
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张铭 有限合伙人 货币 1400.00 17.50%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
彭祯侃 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
129
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张志勉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2016 年 11 月 14 日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张卫星；张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊；
许小萍将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 100.00 1.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1,500.00 18.75%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王秋蓉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
130
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
卿平乐 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2017 年 8 月 18 日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的 1.25%的出
资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 200.00 2.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
乔瑞芹 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
131
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
袁柱辉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张卫星 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈芬 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 5 月 3 日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的 1.25%的出资
份额转让给深圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的 3.75%的出资份额
转让给于莹莹，乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资
份额结构如下：
132
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1600.00 20.00%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
133
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 7 月 2 日，健和投资进行了第六次变更，熊莉文将其持有的 1.25%
的出资份额转让给张铭，同时将其持有的 2.50%的出资份额转让给吴奕谦。变
更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
齐秉春 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
伏志杰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
134
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2018 年 11 月 19 日，健和投资进行了第七次变更，伏志杰将其持有的 2.50%
的出资份额转让给王辉春，齐秉春将其持有的 6.25%的出资份额转让给孙跃杰。
变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
135
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张宏伟 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 4 月 4 日，健和投资进行了第八次变更，张宏伟将其持有的 1.25%
的出资份额转让给房斌。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 400.00 5.00%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.250%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
136
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王立磊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2019 年 10 月 14 日，健和投资进行了第九次变更，王立磊将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 500.00 6.25%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
137
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
李晓莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合计- 8,000.00 100.00%
2020 年 3 月 27 日，健和投资进行了第十次变更，李晓莉将其持有的 1.25%
138
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
深圳健和投资管
普通合伙人 货币 600.00 7.50%
理有限公司
张铭 有限合伙人 货币 1700.00 21.25%
胡立峰 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
周涛 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
姚琼 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王永胜 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
段军智 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
张力涛 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
和园 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
何艳 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
张自力 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
熊莉文 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
陆刚 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
孔岳兴 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
金玲玲 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
金红艳 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
唐铭珊 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
郭剑锋 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
汪永珍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄松华 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
陈佳莉 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
王苗苗 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
杨莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
郑献飞 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
邹志强 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
黄德兰 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
于莹莹 有限合伙人 货币 300.00 3.75%
许小萍 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
吴奕谦 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
孙跃杰 有限合伙人 货币 500.00 6.25%
王辉春 有限合伙人 货币 200.00 2.50%
139
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
房斌 有限合伙人 货币 100.00 1.25%
合 计 - - 8,000.00 100.00%
2020 年 6 月 11 日，健和投资进行了第十一次变更，段军智将其持有的 1.25%
的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1700.00 21.25%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 200.00 2.50%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
140
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
2020 年 10 月 23 日，健和投资进行了第十二次变更，张铭将其持有的 21.25%
的出资份额中的 1.25%出资份额及 2.50%分别转让给自然人廖百军及周涛。变更
后的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1400.00 17.50%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 400.00 5.00%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 黄松华 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
141
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
32 廖百军 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
2020 年 11 月 26 日，健和投资进行了第十三次变更，黄松华将其持有的
3.75%的出资份额转让给自然人李爱民。变更后的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1400.00 17.50%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 400.00 5.00%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
142
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 李爱民 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
32 廖百军 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，健和投资的出资份额结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳健和投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 8.75%
2 张铭 有限合伙人 1400.00 17.50%
3 胡立峰 有限合伙人 100.00 1.25%
4 周涛 有限合伙人 400.00 5.00%
5 姚琼 有限合伙人 100.00 1.25%
6 王永胜 有限合伙人 300.00 3.75%
7 张力涛 有限合伙人 100.00 1.25%
8 和园 有限合伙人 100.00 1.25%
9 何艳 有限合伙人 200.00 2.50%
10 张自力 有限合伙人 300.00 3.75%
11 熊莉文 有限合伙人 200.00 2.50%
143
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
12 陆刚 有限合伙人 500.00 6.25%
13 孔岳兴 有限合伙人 200.00 2.50%
14 金玲玲 有限合伙人 100.00 1.25%
15 金红艳 有限合伙人 100.00 1.25%
16 唐铭珊 有限合伙人 100.00 1.25%
17 郭剑锋 有限合伙人 100.00 1.25%
18 汪永珍 有限合伙人 100.00 1.25%
19 李爱民 有限合伙人 300.00 3.75%
20 陈佳莉 有限合伙人 100.00 1.25%
21 王苗苗 有限合伙人 300.00 3.75%
22 杨莹 有限合伙人 300.00 3.75%
23 郑献飞 有限合伙人 100.00 1.25%
24 邹志强 有限合伙人 100.00 1.25%
25 黄德兰 有限合伙人 200.00 2.50%
26 于莹莹 有限合伙人 300.00 3.75%
27 许小萍 有限合伙人 100.00 1.25%
28 吴奕谦 有限合伙人 200.00 2.50%
29 孙跃杰 有限合伙人 500.00 6.25%
30 王辉春 有限合伙人 200.00 2.50%
31 房斌 有限合伙人 100.00 1.25%
32 廖百军 有限合伙人 100.00 1.25%
合计 8,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，健和投资的产权结构及控制关系如下：
144
145
4、普通合伙人及执行事务合伙人情况
1）基本工商信息
截至本报告书签署日，健和投资的普通合伙人及执行事务合伙人深圳健和
投资管理有限公司基本情况如下：
名称 深圳健和投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
法定代表人 张铭
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 914403003428154375
基金管理人登记编号 P1029671
一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企
业上市咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
经营范围
（不含限制项目）；股权投资基金、股权投资基金管理（不
得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业
务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2）产权及控制关系
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告书签署日，健和投资主要从事股权投资业务。
146
6、最近两年主要财务数据
健和投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 5,547.62 5,851.98
负债合计 590.17 770.25
所有者权益 4,957.46 5,081.73
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -156.49 -156.49
净利润 -156.49 -156.49
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 9 月 30 日，健和投资不存在其他直接持股比例达 10%以上的
下属企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
认缴出 实缴出
序 最终出资 出资 资额 资额 出资
资金来源 取得权益时间
号 人姓名 方式 （万 （万 比例
元） 元）
深圳健和
1 投资管理 货币 700.00 700.00 自有资金 8.75% 2020年6月11日
有限公司
2 张铭 货币 1400.00 1400.00 自有资金 17.50% 2018年7月2日
3 胡立峰 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
2018年5月3
4 周涛 货币 400.00 400.00 自有资金 5.00% 日；2020年10
月23日
5 姚琼 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
6 王永胜 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
7 张力涛 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
8 和园 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
9 何艳 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
10 张自力 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
11 熊莉文 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
12 陆刚 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25% 2016年4月25日
147
认缴出 实缴出
序 最终出资 出资 资额 资额 出资
资金来源 取得权益时间
号 人姓名 方式 （万 （万 比例
元） 元）
13 孔岳兴 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
14 金玲玲 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
15 金红艳 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
16 唐铭珊 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
17 郭剑锋 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
18 汪永珍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月25日
19 李爱华 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
20 陈佳莉 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
21 王苗苗 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
22 杨莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2016年4月26日
23 郑献飞 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
24 邹志强 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2016年4月26日
25 黄德兰 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2016年4月26日
26 于莹莹 货币 300.00 300.00 自有资金 3.75% 2018年5月3日
2016年11月14
27 许小萍 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25%
日
28 吴奕谦 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50% 2018年7月2日
2018年11月19
29 孙跃杰 货币 500.00 500.00 自有资金 6.25%
日
2018年11月19
30 王辉春 货币 200.00 200.00 自有资金 2.50%
日
31 房斌 货币 100.00 100.00 自有资金 1.25% 2019年4月4日
2020年10月23
32 廖百军 货币 200.00 200.00 自有资金 1.25%
日
合计 8,000.00 8,000.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配
有限合伙企业各合伙人按照其实缴出资额占比享有合伙企业所有权益。
有限合伙企业采取整体核算制，约定先回本后分利。存续期限内，有限合
伙企业就其任何项目投资取得的现金净收益，优先受偿各合伙人实缴出资额。
唯有各合伙人足额收回实缴出资额后，普通合伙人方可按前述规定参与收益分
配。
148
有限合伙企业中，有限合伙人张铭（身份证号码：64222319810307****，下
同）承诺充当合伙企业次级合伙人，普通合伙人承诺充当有限合伙企业的再次级
合伙人，若所有投资项目全部退出时有限合伙企业整体出现亏损（即有限合伙企
业所有项目收入加有限合伙企业其他资产在扣除所有相关费用后不足以覆盖有
限合伙企业实缴出资本金），有限合伙人将从有限合伙企业净资产中优先受偿本
金。全体合伙人对于有限合伙企业净资产的受偿顺序依次为：除张铭之外的其
他有限合伙人、张铭、普通合伙人。
为避免歧义，本条款约定的有关有限合伙人张铭的次级合伙人的承诺，仅
针对于前述有限合伙企业整体出现亏损的情形，有限合伙企业有关利润分配的
事项或其他情形下的净资产分配仍按照合伙协议相应条款的约定来执行。
有限合伙企业经营期间取得的任何项目投资现金净收益，未经全体合伙人
一致同意，不得用于再投资。但在各合伙人认缴出资额尚未缴足前（无论是否已
到合伙协议约定的缴款日期），若有项目退出实现投资现金净收益时，各合伙人
应优先将其按约定可获得收益用于实缴其尚未缴纳的认缴出资额，并进行投资
使用（基金管理人另有安排的除外）。
有限合伙企业就其任何项目投资取得现金净收益，执行事务合伙人将在取
得现金净收益 20 个工作日内尽快向各合伙人进行分配。为充分保障各合伙人的
投资收益并合理激励普通合伙人，有限合伙企业按以下递进方式进行收益分配：
①各合伙人的年平均投资收益率小于 20%（含）的部分，普通合伙人不提取
收益。
②各合伙人的年平均投资收益率大于 20%但小于 50%（含）的部分，由普通
合伙人提取 10%，余下 90%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
③各合伙人的年平均投资收益率大于 50%但小于 80%（含）的部分，由普通
合伙人提取 30%，余下 70%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
④各合伙人的年平均投资收益率大于 80%的部分，由普通合伙人提取 50%，
余下 50%由全体合伙人按照持有实缴份额比例进行分配。
⑤普通合伙人提取的综合年平均收益率以 33.34%为上限，超过的部分，由
各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）按照其实缴出资比例进行分配。
149
⑥有限合伙企业的合伙协议中用于确认利润分配占比的实缴出资额，以当
次利润分配前，合伙协议约定的最近一期缴款日的实缴出资额为基准。
前述任何情形下，均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而应当享有的分
享合伙收益的权利。
为避免疑义，有关年平均投资收益率的计算方法约定如下：
①有限合伙企业就其任何项目投资取得的现金净收益优先受偿各合伙人实
际缴付的出资额，直至各合伙人足额收回实缴出资额。
②假设有限合伙企业本金足额受偿时对应项目 N 实现投资收益，此时开始
计算年平均投资收益率，即：年平均投资收益率（项目 N 退出时）=项目 N 投资
收益受偿有限合伙企业本金后剩余资金/（首期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年
限+第二期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 N 退出
时缴付年限+第四期实缴出资额*项目 N 退出时缴付年限），其中，缴付年限从
有限合伙企业缴款通知书约定的最后付款日（含）起算至该项目实现投资收益进
行分配日（不含）止的存续日期，先计整数年，其余天数除以 365 天并保留小数
点后两位，两者相加即为该项目退出时的缴付年限；当有限合伙企业收到下一
个项目（假设为项目 T）投资收益时，年平均投资收益率（项目 T 退出时）=项
目 T 投资收益/（首期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第二期实缴出资额*
项目 T 退出时缴付年限+第三期实缴出资额*项目 T 退出时缴付年限+第四期实缴
出资额*项目 T 退出时缴付年限）+年平均投资收益率（项目 N 退出时）；以此
类推并按前款所述的规定在基金管理人和全体合伙人之间分配收益。
③当有限合伙企业收回最后一个投资项目收益（或同时收回最后一批投资项
目收入）并依法解散时，年平均投资收益率（最后项目退出时）=（最后项目投
资收益+有限合伙企业所有其他未分配资产-所有应付费用）/（首期实缴出资额*
最后项目退出时缴付年限+第二期实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第三期
实缴出资额*最后项目退出时缴付年限+第四期实缴出资额*最后项目退出时缴付
年限）+年平均投资收益率（最后项目的前一个项目退出时），其中，有限合伙
企业所有其他未分配资产包括（但不限于）未使用本金存放期间产生的利息、合
伙人逾期缴付出资时支付的违约金、合伙人转让认缴份额或退伙时支付的转让
费用或退伙费用等，所有应付费用包括（但不限于）应付的管理费、托管费（或
150
有）、合伙费用，以及有限合伙企业解散时发生的应由合伙企业承担的其他费用。
（2）亏损承担
普通合伙人以自有全部财产对有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限
合伙人以其认缴的出资额为限，对有限合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙人的自身财产不足以清偿其与有限合伙企业无关的债务的，该合
伙人可以从其在有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求
人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行时，其应当
通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（3）合伙事务执行
①执行事务合伙人
执行事务合伙人的条件和选择程序：a.系在中华人民共和国境内注册的机
构。b.为有限合伙企业的普通合伙人。
全体合伙人以签署协议的方式一致同意选举普通合伙人深圳健和投资管理
有限公司担任执行事务合伙人，代表有限合伙企业执行合伙事务。有限合伙企
业向普通合伙人支付投资收益分成，其标准按合伙协议第二十七条约定执行。
投资收益分成在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。
②执行事务合伙人的权限
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙
企业。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事
务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
a.决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务。
b.管理、维持和处分有限合伙企业的资产。
c.开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
执行与投资项目相关的对外付款、转账。
d.聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务。
151
e.订立和修改托管协议（或有）。
f.代表有限合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
g.代表有限合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责有
限合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
h.代表有限合伙企业处理、解决有限合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
i.变更有限合伙企业的主要经营场所，变更其委派至有限合伙企业的代表。
j.增加或缩减有限合伙企业总认缴出资额。
k.同意并有权代表全体合伙人签署有关有限合伙企业合伙人退伙（包括但不
限于强制退伙、当然退伙）、入伙、追加或减少认缴的财产份额等情形所需的工
商变更登记文件（包括但不限于变更登记申请书、变更后的合伙协议等）。
l.法律及本协议授予的其他职权。
有限合伙企业严格按投资规则运作，有限合伙企业资产不得进行他项担保、
抵押、质押，不得用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，
经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，有限合伙企业可将已上市项
目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
有限合伙企业的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，包括储
蓄、购买国债、货币基金、有财政担保的其他政府债券、风险等级较低的短期
银行理财产品。
（4） 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全
部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
（5） 执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人由深圳健和投资管理有限公司委派赖承勇担任执行合伙事
务的代表。赖承勇的身份号码为 51021219800102311X；住址为广东省深圳市南
山区前海路 3101 号星海名城三期 T4 栋 14A。
执行事务合伙人有权变更委派代表。执行事务合伙人变更委派代表后，应
当在变更后 15 日内通知其他合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理
相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/
152
或代表有限合伙人签署所有相关文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必
须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人
的指示签署工商变更所需的法律文件。
（6） 执行事务合伙人管理团队的关键人士
执行事务合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为张
铭、赖承勇、程少伟。在有限合伙企业合伙期限内，该管理团队关键人士不得
变动；如确需变动，则须经过合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合
伙人（执行事务合伙人及其关联人不参与表决且不计入表决基数）同意方可。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间健和投资合伙人入伙、退伙、转让财
产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”
之“（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿
革”。
（三）赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 379.50 万元
成立日期 2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91441900MA521J8G7E
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址
601-387 室
企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、展览展示、企业
经营范围 营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：东莞致富因经营发展需要，住所将迁移至赣州市章贡区，合伙企业名称由“东莞
市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“赣州市致富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）”，其他工商信息未变更，相关工商变更登记于 2021 年 1 月 21 日完成。
153
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致富于 2018 年 7 月 20 日成立，其设立时的出资份
额结构如下：
认缴出资额
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
（万元）
郑智仙 普通合伙人 货币 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 货币 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
刘勇军 有限合伙人 货币 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 货币 11.50 3.03%
林林生 有限合伙人 货币 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
2018 年 7 月 20 日，赣州致富领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA521J8G7E。
2020 年 3 月 5 日，赣州致富进行了第一次变更，林林生将其持有的 12.12%
的出资份额转让给李冬秋。变更后的出资份额结构如下：
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18%
黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30%
陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06%
杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06%
曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03%
吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03%
彭振球 有限合伙人 11.50 3.03%
柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03%
154
合伙人姓名 类别 认缴出资额（万元） 出资比例
刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06%
张远波 有限合伙人 11.50 3.03%
李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12%
合计 379.50 100.00%
3、产权及控制关系
赣州致富为致宏精密的员工持股平台，有限合伙人均在致宏精密任职。截至
本报告书签署日，赣州致富的出资份额结构如下：
认缴出资额（万 标的公司
序号 合伙人姓名 类别 出资比例
元） 任职情况
1 郑智仙 普通合伙人 69.00 18.18% 总经理
2 黄贤武 有限合伙人 115.00 30.30% 销售总监
研发部经
3 陈冰 有限合伙人 23.00 6.06%
理、监事
4 陈毅飞 有限合伙人 23.00 6.06% 售后经理
5 杨汉辉 有限合伙人 23.00 6.06% 生产总监
6 曹宝伟 有限合伙人 11.50 3.03% JG 课长
7 吕会涛 有限合伙人 11.50 3.03% 售后经理
8 彭振球 有限合伙人 11.50 3.03% 售后经理
9 柯尊义 有限合伙人 11.50 3.03% 线割课长
10 刘勇军 有限合伙人 23.00 6.06% 售后经理
11 张远波 有限合伙人 11.50 3.03% 磨床课长
12 李冬秋 有限合伙人 46.00 12.12% 财务总监
合计 379.50 100.00% -
截至本报告书签署日，赣州致富的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，赣州致富的执行事务合伙人为郑智仙，郑智仙的基本
情况、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的企业和关联
企业的基本情况详见本节“（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之
155
“4、执行事务合伙人”。
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告书签署日，除投资致宏精密外，赣州致富并未开展实际经营业
务。
6、最近两年主要财务数据
赣州致富最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 494.50 494.55
负债合计 - -
所有者权益 494.50 494.55
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.05 -0.45
净利润 -0.05 -0.45
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 9 月 30 日，赣州致富除持有致宏精密股权外，不存在其他持
股企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
最终出资 出资 认缴出资额 实缴出资 资金 出资
序号 转让时间
人名称 方式 （万元） （万元） 来源 比例
自有
1 郑智仙 货币 69.00 69.00 18.18% 2018年7月20日
资金
2 黄贤武 货币 115.00 115.00 借贷 30.30% 2018年7月20日
3 陈冰 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年7月20日
自有
4 陈毅飞 货币 23.00 23.00 6.06% 2018年7月20日
资金
5 杨汉辉 货币 23.00 23.00 借贷 6.06% 2018年7月20日
自有
6 曹宝伟 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
7 吕会涛 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
8 彭振球 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
156
最终出资 出资 认缴出资额 实缴出资 资金 出资
序号 转让时间
人名称 方式 （万元） （万元） 来源 比例
自有
9 柯尊义 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
10 刘勇军 货币 23.00 23.00 6.06% 2018年7月20日
资金
自有
11 张远波 货币 11.50 11.50 3.03% 2018年7月20日
资金
自有
12 李冬秋 货币 46.00 46.00 12.12% 2020年3月5日
资金
合计 379.50 379.50 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
（2）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件：①参加合伙人会议，行使表决权；②本单位负责人的推选权和被推选权；
③提请修改章程和有关规章制度；④监督本单位的财务和合伙人会议的执行情
况；⑤退出合伙；⑥查阅合伙人会议记录和本单位的财务会计报告；⑦了解本
单位经营状况和财务状况。并按如下程序选择产生：①执行合伙人会议的决议；
②遵守本单位的规章制度；③对本单位的债务承担连带责任。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事
务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出
表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的，
其他合伙人可以决定撤销该委托。
157
执行事务合伙人的除名条件为：①未履行出资义务；②因故意或者过失给
单位造成重大损失；③执行单位事务有不正当行为；④对合伙人的除名决议应
当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人
退伙。
执行事务合伙人的更换程序为：①新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同
意，并签署同意单位章程的意见；②合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同
等义务；③合伙人在不给单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须
提前 30 日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的单位债务，与其他合伙
人承担连带责任，其投入的开办资金，退伙时不能返还。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过
半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为
他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。有
限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致富合伙人入伙、退伙、转让财
产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”
之“（三）赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
158
（四）赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑智仙
注册资本 180 万元
成立日期 2019 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91441900MA538LEX9B
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址
601-386 室
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：东莞致宏因经营发展需要，住所将迁移至赣州市章贡区，合伙企业名称由“东莞
市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”变更为“赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合
伙）”，其他工商信息未变更，相关工商变更登记已于 2021 年 1 月 21 日完成。
2、历史沿革
根据《合伙协议》，赣州致鑫于 2019 年 5 月 14 日成立，设立时的出资份额
结构如下：
认缴出资额（万
合伙人姓名 类别 出资方式 出资比例
元）
郑智仙 普通合伙人 货币 120.00 66.67%
陈海诗 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
陈健 有限合伙人 货币 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2019 年 5 月 14 日，赣州致鑫领取了营业执照，统一社会信用代码为
91441900MA538LEX9B。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，赣州致鑫的出资份额结构如下：
认缴出资额（万 标的公司
序号 合伙人姓名 类别 出资比例
元） 任职情况
1 郑智仙 普通合伙人 120.00 66.67% 总经理
2 陈海诗 有限合伙人 30.00 16.67% 组立课长
3 陈健 有限合伙人 30.00 16.67% 售后经理
159
合计 180.00 100.00% -
赣州致鑫之有限合伙人陈海诗、陈健分别为致宏精密之组立课长和售后经理。
截至本报告书签署日，赣州致鑫的产权结构及控制关系如下：
4、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，赣州致鑫的执行事务合伙人为郑智仙，郑智仙的基本
情况、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的企业和关联
企业的基本情况详见本节“（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之
“4、执行事务合伙人”。
5、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告书签署日，除投资致宏精密外，赣州致鑫并未开展实际经营业
务。
6、最近两年主要财务数据
赣州致鑫最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 179.78 -
负债合计 - -
所有者权益 179.78 -
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.22 -
净利润 -0.22 -
160
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至 2020 年 9 月 30 日，赣州致鑫不存在其他直接持股比例达 10%以上的
下属企业。
8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源
序 合伙人 出资 认缴出资额 实缴出资 资金 出资
转让时间
号 名称 方式 （万元） （万元） 来源 比例
自有
1 郑智仙 货币 120.00 120.00 66.67% 2019年5月14日
资金
自有
2 陈海诗 货币 30.00 30.00 16.67% 2019年5月14日
资金
自有
3 陈健 货币 30.00 30.00 16.67% 2019年5月14日
资金
合计 180.00 180.00 100.00%
9、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。
由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
（2）合伙事务执行
合伙人対执行合伙事务享有同等的权利。
经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人対
外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事
务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出
表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的，
其他合伙人可以决定撤销该委托。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过
161
半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为
他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全
体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致鑫合伙人入伙、退伙、转让财
产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”
之“（四）赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
郑智仙持有赣州致宏 86.39%的出资份额，持有赣州致富 18.18%的出资份额，
持有赣州致鑫 66.67%的出资份额，且担任上述三家合伙企业的普通合伙人和执
行事务合伙人，因此赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫均受郑智仙控制，互为关联
方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
162
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉
讼或仲裁情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到过与中国证券市场有
关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过
证券交易所公开谴责。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分情况。
（六）私募基金备案情况
赣州致宏、赣州致鑫、赣州致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及
由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资
基金的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金
备案手续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完
成私募投资基金备案，备案编码为 SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有
限公司已完成私募投资基金管理人备案，备案编码为 P1029671。
163
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999 年 6 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22 万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
营业期限 1999 年 6 月 14 日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、
工业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及
经营范围
零部件的研发、生产及销售。锂电池自动裁切模具的研发和技
术服务。
（二）历史沿革
1、标的公司前身东莞市致宏模具有限公司的成立
东莞致宏精密模具有限公司前身为东莞市致宏模具有限公司，成立于 1999
年 6 月 14 日，由蔡文桢、张永福两名自然人股东共同出资组建，张永福任法定
代表人。成立时，致宏模具的注册资本为人民币 50 万元，其中，蔡文桢、张永
福分别认缴出资 30 万元、20 万元。
根据东莞市中联会计师事务所 1999 年 5 月 13 日出具的中联会验字[1999]065
号《验资报告》，1999 年 5 月 13 日，蔡文桢将 30 万元出资款转入致宏模具账
户，同日，张永福将 20 万元出资款转入致宏模具账户，致宏模具首期出资 50 万
元已全部以货币方式缴足。
1999 年 6 月 14 日，致宏模具取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
致宏模具设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
164
出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称 出资形式
元） 元） （%）
1 蔡文桢 货币 30.00 30.00 60.00
2 张永福 货币 20.00 20.00 40.00
合计 50.00 50.00 100.00
2、第一次股权转让
2000 年 10 月 31 日，致宏模具召开股东会，同意蔡文桢将所持 51%股份按
账面实收资本作价 25.5 万元转让给周音，将所持 9%股份按账面实收资本作价
4.5 万元转让给张永福。同日，蔡文桢与周音、蔡文桢与张永福签署了《股权转
让合同》。本次股权转让完成后，致宏模具股东变为张永福、周音，法定代表人
由张永福改为周音。2000 年 11 月 6 日，致宏模具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称 出资形式
元） 元） （%）
1 周音 货币 25.50 25.50 51.00
2 张永福 货币 24.50 24.50 49.00
合计 50.00 50.00 100.00
3、第二次股权转让
2003 年 8 月 8 日，致宏模具召开股东会，同意张永福将所持 49%股份转让
给刘淑华。同日，转让双方签署了《股权转让合同》，转让股权按账面实收资本
作价 24.5 万元。致宏模具股东变为周音、刘淑华。2003 年 8 月 13 日，致宏模
具完成工商变更登记手续。
股权转让后各股东的持股数量和持股比例如下：
出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称 出资形式
元） 元） （%）
1 周音 货币 25.50 25.50 51.00
2 刘淑华 货币 24.50 24.50 49.00
合计 50.00 50.00 100.00
4、第三次股权转让及第一次增资
2005 年 1 月 10 日，周音与萨摩亚冠伟、刘淑华与萨摩亚冠伟签署了《股权
转让合同》。2005 年 1 月 10 日，致宏模具召开股东会，同意周音将其所持 51%
165
的股份以人民币 170.61 万元转让给萨摩亚冠伟，刘淑华将其所持 49%的股份以
人民币 163.92 万元转萨摩亚冠伟；同意增加注册资本 800 万元人民币，其中：
进口设备作价出资人民币 500 万元，以等值于 300 万元人民币的外汇货币出资
300 万元；同意致宏模具更名为“东莞致宏精密模具有限公司”。2005 年 5 月
17 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致
宏精密模具有限公司的批复》，同意了以上变更事宜。2005 年 5 月 30 日，工商
变更完成，致宏精密变更为外商独资企业，法定代表人变更为蔡文桢，注册资
本变更为 850 万元。
致宏精密创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时
登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务
院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福
长期在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标
的公司股权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司 51%
股权，张永福委托刘淑华代为持有标的公司 49%股权。后为解除代持股权关系，
周音将代持标的公司 51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代
持标的公司 49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005 年 5 月 17 日，广东省对外贸易
经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批
复》，同意此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变
更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为
委托持股或解除委托持股，故三次转让均未实际支付转让价款。
根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚所验字（2006）第 12711 号《验资
报告》，截至 2005 年 10 月 21 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳的第二期
注册资本人民币 5,402,741.80 元，其中以货币资金出资人民币 2,866,325.00 元，
以实物出资人民币 2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所出具的同诚验
字（2006）第 12015 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 16 日止，致宏精密已收
到萨摩亚冠伟缴纳的第三期注册资本人民币 2,597,258.20 元，其中以货币出资
138,080.30 元，以实物出资 2,459,177.90 元，连同前期出资，致宏精密共收到注
册资本合计 850 万元。
股权转让及第一次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
166
序 出资形 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
股东名称
号 式 元） 元） （%）
萨摩亚冠 实物 499.56 499.56 58.77
1
伟 货币 350.44 350.44 41.23
合计 850.00 850.00 100.00
5、第二次增资
2007 年 1 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意致宏精密追加注册资本
800 万元人民币，包括以进口设备作价出资 677 万元人民币，以等值外汇货币出
资 123 万元人民币，追加后的注册资本为 1,650 万元人民币。2007 年 4 月 3 日，
东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充
章程之一的批复》同意以上事项。2007 年 4 月 12 日，工商变更完成。
第二次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称 出资形式
元） 元） （%）
萨摩亚冠 实物 1,177.00 499.56 71.33
1
伟 货币 473.00 350.44 28.67
合计 1,650.00 850.00 100.00
6、调整出资方式
2008 年 12 月 2 日，致宏精密召开董事会决议，同意在注册资本不变的基础
上，调整出资方式，由原来的以进口设备作价出资 1,177 万元人民币，以外汇货
币出资 473 万元人民币变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，以外汇
货币出资 662.91 万元人民币。2008 年 12 月 29 日，东莞市对外贸易经济合作局
出具了《关于外资企业东莞致宏精密模具有限公司补充章程之二的批复》，同意
了上述事宜。
根据东莞市华必信会计师事务所有限公司出具的华必信验字（2008）第 0142
号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 25 日止，致宏精密已收到萨摩亚冠伟缴纳
的 第 四 期 注 册 资 本 人 民 币 6,159,439.30 元 ， 其 中 以 货 币 资 金 出 资 人 民 币
1,288,525.86 元，以实物出资人民币 4,870,913.44 元，累计实缴注册资本为人民
币 14,659,439.30 元。
2009 年 1 月 7 日，工商变更完成，法定代表人变更为张永福。
调整出资方式后股东的持股数量和持股比例如下：
167
序 出资形 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
股东名称
号 式 元） 元） （%）
萨摩亚冠 实物 987.09 986.65 59.82
1
伟 货币 662.91 479.29 40.18
合计 1,650.00 1,465.94 100.00
7、第四次股权转让
由于萨摩亚冠伟对致宏精密的经营管理不足，致宏精密业绩不佳，萨摩亚
冠伟基于自身业务规划继续经营意愿不强，因此决定转让股权。2017 年 7 月 18
日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约定萨摩亚冠伟将其持
有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转让给郑智仙，未缴出
资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。本次转让定价依据为：2017 年
8 月 21 日东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具的《东莞致宏精密模具
有限公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】，当时标的公司净资产
的评估价值为 14,650,911.65 元，本次股权转让价格参考标的公司净资产及评估
值确定。
同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2017 年 7 月 28 日，工商变更完
成，致宏精密由有限责任公司（外国法人独资）变更为一人有限责任公司（自然
人独资），法定代表人由张永福变更为黄萍。
2017 年 8 月 7 日，东莞市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号
粤莞外资备 201702076）,公司类型变更为内资企业、股东变更为郑智仙予以备案，
同时编号为商外资粤东外资证字[2005]0737 号的批准证书失效。
2017 年 9 月 8 日，郑智仙向致宏精密分别转入 1,000,000 元和 845,510.70 元
出资款，致宏精密累计实缴注册资本为 1,650 万元。
第四次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
货币、实
1 郑智仙 1,650.00 1,650.00 100.00
物
合计 1,650.00 1,650.00 100.00
8、第三次增资
2017 年 10 月 10 日，致宏精密股东决定将注册资本由 1,650 万元增加至
168
2,000 万元。2017 年 10 月 12 日，工商变更完成。2017 年 10 月 17 日，郑智仙
向公司分别转入 300 万元和 50 万元出资款，公司累计实缴注册资本为 2,000 万
元。
第三次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
货币、实
1 郑智仙 2,000.00 2,000.00 100.00
物
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
9、第四次增资
2018 年 5 月 19 日，致宏精密、郑智仙、健和投资签订《东莞致宏精密模具
有限公司之增资协议》，约定健和投资投资人民币 250 万元，获得致宏精密 10%
的股权。
2018 年 5 月 31 日，致宏精密股东决定将注册资本由 2,000 万元增加至
2,222.22 万元，由郑智仙出资 2,000 万元，占出资额的 90%，由健和投资出资
222.22 万元，占出资额的 10%。2018 年 6 月 21 日，工商变更完成。2018 年 6
月 29 日，健和投资向致宏精密转入投资款 2,500,000 元，其中 222.22 万元作为
致宏精密注册资本，差额部分计入致宏精密资本公积。
第四次增资后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
货币、实
1 郑智仙 2,000.00 2,000.00 90.00
物
健和投
2 货币 222.22 222.22 10.00
资
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
10、第五次股权转让
为激励员工，调动其工作积极性，维持核心技术人员和管理人员的稳定，
设立员工持股平台赣州致富。付海民从事模具行业二十多年，积累了丰富的模
具制造研发经验，擅长各种模具的研究与开发，是资深的高级技术人才，故引
进其为投资者。
2018 年 7 月 31 日，郑智仙与赣州致富签署了《股权转让出资协议》，约定
169
郑智仙将其持有的致宏精密 16.5%股权以 475.20 万元人民币的价格转让给赣州
致富，郑智仙与付海民签署了《股权转让出资协议》，约定郑智仙将其持有的致
宏精密 10%股权以 288 万元人民币的价格转让给付海民，同日，致宏精密股东
会决议同意了以上事宜。2018 年 7 月 31 日的账面净资产价格为 28,755,041.19
元，乘以 16.50%的金额为 4,744,581.80 元，乘以 10.00%金额为 2,875,504.12 元。
本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2018 年 8 月 6 日，工商变更完成。
第五次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
货币、实
1 郑智仙 1,411.1097 1,411.1097 63.50
物
健和投
2 货币 222.2220 222.2200 10.00
资
货币、实
3 付海民 222.2220 222.2220 10.00
物
赣州致 货币、实
4 366.6663 366.6663 16.50
富 物
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
11、第六次股权转让
因赣州市章贡区招商引资，设立赣州致宏；因健和投资对标的公司投资 250
万元，将投资款 222.22 万元作为注册资本，占致宏精密 10%股权，将差额 27.78
万元计入资本公积。后在办理工商登记时，将健和投资的出资额计算为 222.222
万元（小数点后多取了一位），造成 20 元（折算成持股比例为 0.00009%）的财
务记账误差，为保持与财务数据的一致性，将该误差用无偿转让方式予以更正。
2018 年 11 月 30 日，郑智仙与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约
定郑智仙将其持有的致宏精密 63.50%股权以 2,032.00 万元人民币的价格转让给
赣州致宏，健和投资与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定健和投资将
其持有的致宏精密 0.00009%股权以 0 万元人民币的价格转让给赣州致宏，付海
民与赣州致宏签署了《股权转让出资协议》，约定付海民将其持有的致宏精密
10.00%股权以 320.00 万元人民币的价格转让给赣州致宏，同日，致宏精密股东
会决议同意了以上事宜。2018 年 11 月 30 日标的公司账面净资产价格为
31,964,883.72 元 ， 乘以 63.50% 金 额 为 20,297,701.16 元 ， 乘 以 10% 金 额 为
170
3,196,488.37 元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2018 年 12 月 17 日，工商变更完成。
第六次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
赣州致 货币、实
1 1,633.3337 1,633.3337 73.50
宏 物
健和投
2 货币 222.2200 222.2200 10.00
资
赣州致 货币、实
3 366.6663 366.6663 16.50
富 物
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
12、第七次股权转让
郑智仙、健和投资、致宏精密在 2018 年 5 月 19 日签订的《补充协议》中约
定：在健和投资入股致宏精密后，如致宏精密 2018 年经营业绩增长比较突出
（如 2018 年扣非后净利润达到或超过 1000 万元），郑智仙或致宏精密核心员工
有权按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购 3%的致宏精密股权。根据该约
定，2019 年 4 月 30 日，健和投资与赣州致鑫签署了《股东转让出资协议》，约
定健和投资将其持有的致宏精密 3.00%股权以 168 万元人民币的价格转让给赣州
致鑫，同日，致宏精密股东决议同意了以上事宜。2019 年 4 月 30 日标的公司账
面净资产价格为 55,796,052.73 元，乘以 3.00%金额为 1,673,881.58 元，本次股权
转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
2019 年 5 月 21 日，工商变更完成。
第七次股权转让后股东的持股数量和持股比例如下：
序 股东名 出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
出资形式
号 称 元） 元） （%）
赣州致 货币、实
1 1,633.3337 1,633.3337 73.50
宏 物
健和投
2 货币 155.5540 155.5540 7.00
资
赣州致 货币、实
3 366.6663 366.6663 16.50
富 物
赣州致
4 货币 66.6660 66.6660 3.00
鑫
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
根据致宏精密 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍
171
为 1,650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民币，
以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006 年 1
月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至 2005
年 10 月 21 日止，萨摩亚冠伟第 2 期以实物出资人民币 2,536,416．80 元。根据
东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报告》（同诚验字（2006）
第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，萨摩亚冠伟第 3 期实物出资
2,459,177．90 元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 4 日
出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）验证：截至 2008 年 10 月
25 日止，致宏精密己收到投资方第 4 期缴纳的实物出资人民币 4,870,913.44 元。
根据上述验资报告，实物出资合计金额为 9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物出资资产评
估程序。为弥补该瑕疵，2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司分别出具中铭评报字【2020】第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模
具有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估
报告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备
计入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求原股
东萨摩亚冠伟补缴出资存在困难，标的公司实际控制人郑智仙先生已于 2020 年
5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支付现金
3,039,887.64 元方式补缴，标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经得到消除。
13、历次股权转让定价与本次交易作价的差异和原因
本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理
性分析如下：
（1）2000 年至 2005 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
标的公司 2000 年 10 月和 2003 年 8 月的两次股权转让均以实收资本作价，
标的公司整体估值 50 万元。2005 年 1 月的股权转让，标的公司整体估值约
334.53 万元。
上述 3 次股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要原因为交易背景和
目的不同。上述 3 次股权转让均为委托持股与解除委托持股，3 次转让均未实际
支付转让价款。因此，上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
172
（2）2017 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述
股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具
有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在
评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 14,650,911.65 元，评估方
法采用资产基础法。
标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异，其主要原因
为：
①定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长
期
截至上述股权转让的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司整体规模较
小。根据标的公司未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司净
资产账面价值为 1,465.45 万元；2016 年、2017 年 1-6 月，标的公司分别实现营
业收入 607.91 万元、417.89 万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。
2017 年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持
续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响
应的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标
的公司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、
财务状况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场占有率、优质客户资
源、核心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与 2017 年相比均有了显著变
化。标的公司 2019 年度、2020 年 1-3 月分别实现营业收入 12,198.34 万元、
3,878.25 万元、净利润 5,041.45 万元、2,019.23 万元；截至 2019 年末及 2020
年 3 月 31 日，标的公司净资产分别为 8,891.56 万元、9,200.78 万元。
截至 2017 年股权转让完成前，标的公司仅储备了东莞市佳的自动化设备科
技有限公司，深圳市和合自动化有限公司，广东新宇智能装备有限公司，深圳
市舜源自动化科技有限公司，深圳市格林晟科技有限公司，重庆市紫建电子股
份有限公司、泰业精密工业（深圳）有限公司，惠州市赢合科技有限公司等主要
173
客户资源，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司较 2017 年新增包括宁德新能源、
比亚迪、孚能科技、超业精密、星恒电源、青山控股、中航锂电、江苏中兴派
能电池有限公司，广东利元亨智能装备股份有限公司等大客户，客户资源及客
户质量得到大幅提升。
截至 2017 年股权转让完成前，标的公司专利权属意识较为薄弱，未在相关
知识产权方面进行部署；截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司拥有 22 项授权专利
（其中持有 19 项实用新型专利、3 项发明专利）以及 10 项正在申请中的专利，
技术技术资源实现了积累提升。同时，标的公司 12 名核心技术成员中，付海民、
杨汉辉、彭振球、张远波、刘勇军、陈冰、陈海诗、陈健及柯尊义均为 2017 年
股权股权转让完成后加入标的公司并在研发、技术部门担任重要角色，充分扩
充了标的公司的技术实力与人才储备。
同时，自 2017 年股权转让完成后，标的公司采取了积极的经营策略，对其
现有产品及产线进行了系统梳理，将致宏精密经营产品品类从主要经营一种扩
充至十余种，从主要经营软包叠片裁切模具单类产品成长为能够覆盖极片叠片
裁切模具、多极耳卷绕裁切模具、多层极耳模具切刀、TAB 极耳模具切刀、铝
模裁切刀、冲坑模具等多种模具及切刀的需求的锂电池模具综合供应商，产品
广泛应用于叠片机、卷绕机、包装焊接机及包装机等锂电池生产设备，产品覆
盖范围更广。
随着近年来 TWS 耳机、可穿戴电子手表等消费类电子产品及新能源动力汽
车的技术可实现性增强，正式进入商业量产阶段以来，其上游锂电池行业也迎
来了爆发式增长，根据国家统计局及前瞻产业研究院数据，我国锂电池产量由
2017 年的 39.87 亿只增长至 2019 年的 157.22 亿只，未来行业规模将持续增长。
与 2017 年相比，标的公司目前的客户储备、资产规模、产品结构及经营情
况显著改善并处于快速增长期，所处行业状况亦较前次股权转让阶段的发展前
景更为明朗，因此交易作价有较大差异。
②投资风险不同，2017 年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司 2017 年股权转让中，股权出让方的交易目的主要系为收回投资成
本，未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确
定的收益，承担的风险较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩
174
承诺和资产减值补偿承诺，在承诺业绩未达标以及承诺期届满标的资产出现减
值对上市公司进行业绩补偿，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
③历史股权评估与本次交易评估所采用评估方法不同
截至标的公司 2017 年股权转让评估基准日时点，标的公司的经营规模较小，
2016 年标的公司未经审计的营业收入及净利润分别为 607.91 万元、-370.76 万
元，2016 年末的总资产及净资产分别为 1,928.42 万元、1,867.29 万元，未来
收益存在一定不确定性，最终采用成本法进行定价；而截至本次交易的评估基
准日，标的公司已具备较大营运规模，2019 年标的公司经审计的营业收入及净
利润分别为 12,198.34 万元、5,041.45 万元，2019 年末的总资产及净资产分别
为 11,395.17 万元、8,891.56 万元，且报告期内经营状况稳定，在精密裁切模
具建立起了领先地位，客户储备丰富、产品线齐全，与主要客户的合作已进入
连续、大规模等状态，有一定的市场占有率和知名度，因此符合收益法预测条
件，本次交易评估采用收益法进行定价。
综上所述，标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因
符合实际情况，具有合理性。
（3）2018 年至 2019 年，标的公司股权转让与本次交易作价的差异和原因
2018 年 7 月、11 月，除健和投资以 0 元向赣州致宏转让标的公司 0.00009%
股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外，标的
公司股权转让主要为标的公司实际控制人、高管及员工持股平台之间的股权转
让，转让价格均参考标的公司最近一期净资产金额确定。2018 年 7 月、11 月的
股权转让，标的公司整体估值分别为 2,880.00 万元、3,200.00 万元。
2019 年 4 月，标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构
健和投资回购部分股权，转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定，
标的公司整体估值 5,600.00 万元。
上述股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要原因如下：
①交易背景和目的不同，对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的激
励
标的公司 2018 年及 2019 年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于
175
团队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素，为充分激励员工、进一
步提高团队凝聚力，将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平
台。标的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转
让系从激励员工的角度出发，与本次交易的背景和目的有很大差异。
②投资风险不同，对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺
标的公司 2018 年及 2019 年的上述股权转让中，股权出让方未对受让方做
出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的
风险较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩
未达标时需采用现金的方式进行业绩补偿，因此股权出让方承担的责任和风险相
对较高。
综上所述，标的公司 2018 年至 2019 年股权转让价格与本次交易作价差异
较大的原因符合实际情况，具有合理性。
（三）股权结构及产权控制关系
1、致宏精密股权结构图
截至本报告书签署日，致宏精密共有股东 4 名，均为有限合伙企业，股权结
构如下：
序 出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资形式
号 （万元） （万元） （%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 赣州致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 赣州致鑫 货币 66.6660 66.6660 3.00
合计 2,222.2200 2,222.2200 100
截至本报告书签署日，致宏精密的股权结构及控制关系如下图所示：
176
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署日，致宏精密的公司章程中未对本次交易涉及
的股权转让约定前置条件。
3、致宏精密高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，致宏精密设董事会，
董事会应由三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，
董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提
名方重新提名，可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
4、不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）
截至本报告书签署日，不存在影响致宏精密独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（四）最近两年利润分配情况
2020 年 3 月 10 日，致宏精密股东会决议，同意将 2019 年度可供分配利润
中的 1,710 万元，按照出资比例向全体股东分配现金股利。截至本报告书签署日，
标的公司上述利润分配已实施完毕。
（五）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，致宏精密没有存续的子公司、分公司。
177
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
（一） 主要资产情况
1、资产概况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0882 号
审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密的主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 2,069.86 10.44%
交易性金融资产 2,966.91 14.97%
应收票据 941.79 4.75%
应收账款 5,909.77 29.82%
应收款项融资 2,048.94 10.34%
预付款项 15.71 0.08%
其他应收款 14.82 0.07%
存货 3,647.16 18.40%
流动资产合计 17,614.96 88.89%
固定资产 1,637.42 8.26%
无形资产 7.45 0.04%
长期待摊费用 293.55 1.48%
递延所得税资产 133.86 0.68%
其他非流动资产 130.00 0.66%
非流动资产合计 2,202.29 11.11%
资产总计 19,817.25 100.00%
2、房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，致宏精密未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、固定资产情况
报告期内，致宏精密主要的固定资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
178
机器设备 2,962.31 1,493.05 50.40% 否
运输设备 89.83 69.83 77.74% 否
电子及其他设备 142.32 74.54 52.37% 否
合计 3,194.46 1,637.42 51.26% -
2019 年 12 月 31 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 2,635.08 1,279.73 48.57% 否
运输设备 62.65 52.01 83.02% 否
电子及其他设备 132.29 77.87 58.86% 否
合计 2,830.02 1,409.60 49.81% -
2018 年 12 月 31 日
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 2,192.38 832.71 37.98% 否
运输设备 50.82 9.84 19.37% 否
电子及其他设备 79.71 37.24 46.72% 否
合计 2,322.91 879.79 37.87% -
注：固定资产成新率=（固定资产净值/固定资产原值）*100%
4、著作权
除 2018 年 3 月 19 日致宏精密与袁进丰签订《软件购销合同》，致宏精密以
5 万元的价格（另加每月 1000 元的维护指导费）购买进丰管理软件外，致宏精
密无其他著作权登记、转让、受让事项。
5、商标
截至本报告书签署日，致宏精密商标情况如下：
序号 商标图样 申请/注册号 类别 商标状态
已注册（权利期限：
1 40090897 第7类
2020.5.14-2030.5.13）
已注册（权利期限：
2 40110507 第7类
2020.8.28-2030.8.27）
6、专利
截至本报告书签署日，致宏精密持有中国专利情况如下：
179
序 申请专利 专利
类别 授权日期 专利号 备注
号 名称 申请人
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
1 致宏精密 ZL201720632880.3 腾迈五金转让
具模块 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加工定 实用 2018 年 1
2 致宏精密 ZL201720662719.0 腾迈五金转让
位治具 新型 月9日
取得
专利申请权由
一种加热治 实用 2018 年 1
3 致宏精密 ZL201720662288.8 腾迈五金转让
具 新型 月 23 日
取得
专利申请权由
一种组装磁 实用 2018 年 1
4 致宏精密 ZL201720661766.3 腾迈五金转让
铁设备 新型 月 23 日
取得
一种高精度 实用 2018 年 3
5 致宏精密 ZL201721231653.6 原始取得
冲切模具 新型 月 30 日
一种电池极
实用 2018 年 9
6 耳快速冲切 致宏精密 ZL201820249953.5 原始取得
新型 月7日
模具
一种冲切模
实用 2018 年 9
7 具下料自动 致宏精密 ZL201820249523.3 原始取得
新型 月 18 日
除杂装置
一种电池极 2018 年
实用
8 耳冲切模具 致宏精密 10 月 9 ZL201820250871.2 原始取得
新型
用定位夹具 日
一种自动吸 2018 年 专利申请权由
实用
9 废料五金模 致宏精密 11 月 13 ZL201720662287.3 腾迈五金转让
新型
具 日 取得
锂电池行业
实用 2019 年 2
10 自动平衡锁 致宏精密 ZL201821245143.9 原始取得
新型 月 12 日
模装置
锂电池裁切
实用 2019 年 2
11 模具全自动 致宏精密 ZL201821245121.2 原始取得
新型 月 12 日
润滑装置
一种锂电池
顶盖铝极柱 实用 2019 年 2
12 致宏精密 ZL201821244997.5 原始取得
冲锻挤压成 新型 月 12 日
型装置
一种用于锂
发明 2019 年 3
13 电池极耳剪 致宏精密 ZL201710752817.8 受让取得
专利 月 29 日
切的装置
一种极耳裁 实用 2019 年 7
14 致宏精密 ZL201821996193.0 原始取得
切装置 新型 月9日
电芯封装用 实用 2019 年 7
15 致宏精密 ZL201821994818.X 原始取得
快速夹具 新型 月9日
一种锂电池 发明 2019 年 8
16 致宏精密 ZL201810430025.3 受让取得
极板分切机 专利 月9日
锂电池正负
发明 2019 年 8
17 极材料陶瓷 致宏精密 ZL201710866677.7 原始取得
专利 月 27 日
裁切模具
180
序 申请专利 专利
类别 授权日期 专利号 备注
号 名称 申请人
具有活动导
实用 2019 年 9
18 向结构的极 致宏精密 ZL201920026560.2 原始取得
新型 月3日
耳冲切模具
平衡模切装 实用 2019 年 9
19 致宏精密 ZL201920033117.8 原始取得
置 新型 月3日
废料分离极 实用 2019 年 9
20 致宏精密 ZL201920033156.8 原始取得
耳冲切模具 新型 月3日
2019 年
防撞料极耳 实用
21 致宏精密 10 月 1 ZL201920026539.2 原始取得
冲切模具 新型
日
一种改良的 2019 年
实用
22 平衡模切装 致宏精密 11 月 8 ZL201920219296.4 原始取得
新型
置 日
2020 年
耐用型极片 实用
23 致宏精密 11 月 13 ZL202020117152.0 原始取得
涂布头 新型
日
纽扣电池极 2020 年
实用
24 片冲切成型 致宏精密 12 月 17 ZL201921791841.3 原始取得
新型
模具 日
一种双切刀 实用 2021 年 1
25 致宏精密 ZL201921791857.4 原始取得
裁切装置 新型 月 12 日
截至本报告书签署日，致宏精密正在申请中的专利情况如下：
序号 申请专利名称 专利申请人 类别 申请日期 申请号
具有活动导向
1 结构的极耳冲 致宏精密 发明专利 2019 年 1 月 8 日 201910015721.2
切模具
锂电池行业自
2 动平衡锁模装 致宏精密 发明专利 2018 年 8 月 3 日 201810875064.4
置
一种锂电池顶
3 盖铝极柱冲锻 致宏精密 发明专利 2018 年 8 月 3 日 201810875214.1
挤压成型装置
锂电池裁切模
4 具全自动润滑 致宏精密 发明专利 2018 年 8 月 3 日 201810875102.6
装置
耐用型极片涂
2020 年 01 月 18
5 布头及其制作 致宏精密 发明专利 202010055928.5
日
方法
一种对锂电池
2020 年 10 月 19
6 正负极耳产生 致宏精密 发明专利 202011117098.0
日
折弯的模具
一种对锂电池
2020 年 10 月 19
7 正负极耳产生 致宏精密 实用新型 202022332163.3
日
折弯的模具
181
一种对锂电池
2020 年 10 月 20
8 极耳的裁切模 致宏精密 实用新型 202022331431.X
日
具
一种对锂电池
2020 年 10 月 20
9 极耳的纵向裁 致宏精密 实用新型 202022336448.4
日
切模具
一种用于将锂
2020 年 10 月 20
10 电池极耳折弯 致宏精密 实用新型 202022336597.0
日
的模具
7、域名
截至本报告书签署日，致宏精密持有域名情况如下：
注册人 域名 注册时间 到期时间
东莞致宏精密模具有
zhjmmj.com 2017 年 7 月 26 日 2027 年 7 月 26 日
限公司
182
（二） 租赁房产
1、房屋租赁情况
截至 2020 年 12 月 31 日，致宏精密房屋租赁情况如下：
183
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁合同
对致宏
序 面积 有无产权 未取得产权证 无效、不能续租、
出租人 地点 租金 合同期限 具体用途 的重要
号 （㎡） 证 的原因 强制拆除或搬迁的
程度
风险
2020 年 1 月
东莞市长安镇 集体土地上建 工业生
10.50 万元/ 1 日至 2029
1 郑智仙 新安社区红山 5000 无产权证 造的房屋，无 产、员工 重要 存在
月 年 12 月 31
一街一号 法办理产权证 宿舍
日
东莞市
东莞市长安镇
润策实 2019 年 8 月 集体土地上建
横中路 32 号 13000 元/月
2 业投资 675 5 日至 2024 无产权证 造的房屋，无 工业生产 重要 存在
B 栋 1 楼 105 不含税
有限公 年5月1日 法办理产权证
室
司
2019 年 12 集体土地上建
镇江新区大港 维修模
月 1 日至 造的房屋，无
3 陈巧云 吉祥街 22 幢 500 70000 元/年 无产权证 具、员工 一般 存在
2022 年 12 法办理产权证
21 室 宿舍
月1日
第一年每月
费用 9,250
宁德市 宁德市蕉城区 元；第二年 2018 年 9 月 集体土地上建 维修模
南阳物 金涵乡廉坑村 每月 27 元/
4 370 26 日至 2021 无产权证 造的房屋，无 具、员工 一般 存在
流有限 南阳物流园 5 平方米；第 年 9 月 25 日 法办理产权证 宿舍
公司 号部分仓库 三年每月 29
元/平方米。
以上费用为
184
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁合同
对致宏
序 面积 有无产权 未取得产权证 无效、不能续租、
出租人 地点 租金 合同期限 具体用途 的重要
号 （㎡） 证 的原因 强制拆除或搬迁的
程度
风险
不含税价
天津市武清区 2019 年 9 月
天津广 梅厂镇福源经 1 日至 2020
利缘国 济区福祥道 2 年9月1日 集体土地上建 维修模
2500 元/月不
5 际物流 号广利缘国际 200 （到期续 无产权证 造的房屋，无 具，员工 一般 存在
含税
有限公 物流园 7#楼一 租，续租合 法办理产权证 宿舍
司 层南侧房屋中 同暂未签
间两间 署）
江苏省苏州市
2020 年 4 月
虎丘区东渚镇
6 金美娟 120 2000 元/月 9 日至 2021 有产权证 / 员工宿舍 一般 不存在
龙景花园东二
年4月8日
区 8 栋 104 室
河南省焦作市
中站区解放路 2020 年 8 月
7 张会来 鑫鑫花园 11 120 1000/月 9 日至 2021 有产权证 / 员工宿舍 一般 不存在
号楼 1 单元 2 年8月8日
层西户
每月 2800 2019 年 7 月
赣州市开发区 员工宿
元，每满一 1 日至 2020 拆迁安置房，
8 聂瑞钿 蟠龙镇水碓村 80 无产权证 舍、维修 不重要 不存在
年递增次增 年 9 月 30 日 暂未能办理
十二排 1 号 模具
加 100 元 （到期续
185
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁合同
对致宏
序 面积 有无产权 未取得产权证 无效、不能续租、
出租人 地点 租金 合同期限 具体用途 的重要
号 （㎡） 证 的原因 强制拆除或搬迁的
程度
风险
租，续租合
同暂未签
署）
滁州市东升花 2020 年 5 月
拆迁安置房，
9 刘明 园小区 13 栋 80 21600 元/年 1 日至 2021 无产权证 员工宿舍 不重要 不存在
暂未能办理
一单元 802 室 年 4 月 30 日
宁德市蕉城区 2020 年 2 月 集体土地上建
王功佐/
10 金涵乡濂坑村 69 1700 元/月 25 日至 2021 无产权证 造的房屋，无 维修模具 不重要 存在
王修校
104 国道旁 年 2 月 24 日 法办理产权证
宁德市东海富 2020 年 6 月
11 许可兴 豪世家 7 号楼 65 1780 元/月 18 日至 2021 有产权证 / 员工宿舍 不重要 不存在
404 室 年 6 月 17 日
广东省东莞市 2019 年 10
东莞市
东城街道东宝 1824 元/月 月 1 日至
12 聚富有 57 有产权证 / 商务办公 不重要 不存在
路 291 号 1 单 （不含税） 2020 年 9 月
限公司
元 1307 室 30 日
东莞市 东莞市长安镇
800 元/月 2019 年 8 月 集体土地上建
润策实 横中路 32 号
13 45 （无书面协 5 日至 2024 无产权证 造的房屋，无 员工宿舍 不重要 存在
业投资 B 栋 1 楼 105
议） 年5月1日 法办理产权证
有限公 室
186
东莞致宏精密模具有限公司房屋租赁情况
是否存在租赁合同
对致宏
序 面积 有无产权 未取得产权证 无效、不能续租、
出租人 地点 租金 合同期限 具体用途 的重要
号 （㎡） 证 的原因 强制拆除或搬迁的
程度
风险
司
珠海市斗门区
井岸镇新青三 2020 年 8 月 集体土地上建
14 孙小明 路南 1 号 G 栋 30 500 元/月 31 日至 2021 无产权证 造的房屋，无 员工宿舍 不重要 存在
238 房号南星 年 2 月 28 日 法办理产权证
公寓
宁德市 宁德市蕉城区 2020 年 10
集体土地上建
南阳物 金涵乡廉坑村 3,151.2 元/年 月 15 日至
15 20 无产权证 造的房屋，无 放置杂物 不重要 存在
流有限 南阳物流园内 （含税价） 2021 年 10
法办理产权证
公司 部分空地 月 14 日
2020 年 12
东莞市东坑镇 因属于转租，无
卡尔青 月 2 日至 因属于转租，转租人暂未提
16 角社新兴一路 约 30 860 元/月 员工宿舍 不重要 法向原房东核实
年公寓 2021 年 6 月 供房产证
五号楼 427 房 情形
1日
2020 年 11
宁德市元都村 月 16 日至
17 许可兴 约 120 2,600 元/月 农村自建村，提供村集体 员工宿舍 不重要 不存在
高阳路 8 号楼 2021 年 11
月 16 日
结合上表，标的公司用作工业生产的承租房屋只有东莞市长安镇租赁的两处，其余现租房屋主要用作售后点维修及售后点、员工
187
宿舍，承租房屋时主要考虑交通距离、房屋面积等客观因素，对于承租房屋合法合规性考虑较少，大部分房屋将于 2021 年租赁期满，
届时标的公司将重新选择合法合规的房屋进行租赁。
致宏精密承租的 17 处房屋，4 处有产权证，1 处为农村自建房，1 处因属于转租无法向产权所有人进行产权情况核实，2 处为拆迁
安置房产权证暂时无法办理。剩余 9 处房屋存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，具体情况详见上表。
对于标的公司现承租的东莞市长安镇新安社区红山一街一号厂房，建设时间较早，当时的报建手续存在瑕疵，致使未能办理产权
证。根据东莞市人民政府曾于 2009 年 4 月 15 日发布的《关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案>的通知》（东府[2009]41
号）和《关于印发《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》的通知》（东府[2009]43 号），已建房屋补办房地产权证须提交建设
工程规划许可证，如需补办建设工程规划许可证，可一并办理，办理期限为 2009 年 5 月 20 日至 2012 年 4 月 19 日。致宏精密未在该
期限内补办完成，此后产权证一直未能补办成功。
188
2、致宏精密与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，
郑智仙是否有权出租相关土地及厂房
1999 年 1 月 19 日，台湾致辉精密工业股份有限公司（以下简称“致辉精
密”）与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司（以下简称“街口联合社”）签
订《长安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资
建厂协议书》，约定街口联合社提供土地给致辉精密使用，使用年限 60 年，自
1999 年 1 月 20 日起至 2059 年 1 月 20 日止，街口联合社负责办理国土局建设用
地许可证，并协助致辉精密办理房产登记证。并且，街口联合社一次性收取致
辉精密土地租赁使用权费每亩 7 万元，合计人民币 35 万元，同时街口联合社另
向致辉精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币 8 角，自合同签订第二年
起每 10 年递增 10%。
该经营场所所涉土地性质为集体所有土地，东莞市国土局于 1998 年 1 月 10
日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且，致辉精密取得了东莞市城建规
划局颁发的编号为 99-13-00165 的《建设用地规划许可证》。致辉精密在该地块
上建设厂房，但并未取得相应的施工许可、竣工验收、产权证等证明文件。
2011 年 1 月 1 日，致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》，将上
述地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟，相关权利义务由萨摩亚冠伟承
接。
2017 年 7 月 11 日，萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明
书》，将上述地块所涉土地及厂房以人民币 800 万元的价格转让给郑智仙，相关
权利义务由郑智仙承接。
致宏精密自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》
和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未
能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与
承租人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
3、结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允
根据致宏精密与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每
189
月 21 元。通过查询东莞市集体资产管理网站，致宏精密附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1,839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5,700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3,107 62,200 元 20.02 元
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14,800 325,000 元 21.96 元
另根据致宏精密所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，致宏精密
厂房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。
郑智仙出租给致宏精密的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格
具有公允性。
4、致宏精密的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对致宏精密的生产
经营产生重大不利影响，将采取何种措施消除影响
标的公司承租的厂房主要用于模具生产及售后维修，模具的生产和售后维
修对场所无特殊要求，用于售后点维修或者员工宿舍的房屋多数租期较短，面
积较小，承租成本低，可替代性强，若承租的房屋发生租赁合同无效、不能续
租、强制拆除或搬迁的情形，标的公司可就近租赁合适的房屋。
另标的公司作出承诺，无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件
齐备的房屋，上表中 9 项存在租赁风险的房屋，租期满后将承租有合法产权的
房屋。部分房屋存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险不会对
标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，郑智仙作为标的公司目前所使
用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租
赁价格应当按照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕
疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标
的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、
人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等）。其他无产权证的房屋
租赁期满后，致宏精密将优先承租合法合规、证件齐备的房屋。
因此，致宏精密租赁现状不会对致宏精密的生产经营产生重大不利影响。
190
（三） 主要负债、或有负债情况
1、 主要负债情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0882 号
审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密的主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 1,888.95 30.02%
合同负债 1,214.08 19.29%
应付职工薪酬 537.67 8.54%
应交税费 715.05 11.36%
其他应付款 1,755.57 27.90%
其他流动负债 136.79 2.17%
流动负债合计 6,248.10 99.30%
递延所得税负债 44.11 0.70%
非流动负债合计 44.11 0.70%
负债合计 6,292.21 100.00%
2、 或有负债情况
截至本报告书签署日，致宏精密不存在或有负债。
（四） 对外担保情况
截至本报告书签署日，致宏精密不存在对外担保的情形。
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，致宏精密最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售
事项。
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估
值
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 14,659,439.30 元人民币的价格转
让给郑智仙，未缴出资义务 1,840,560.70 元由受让方郑智仙承继缴纳。该次股权
191
转让的定价依据为东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具的《东莞致宏精
密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203 号】。该次股权转让涉
及评估的评估方法、评估结果及与本次重组评估情况差异原因等详见本报告书
“第四节 标的公司基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/13、历次股权转让定
价与本次交易作价的差异和原因”。
五、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及致宏精密债权债务转移，致宏精密对其现有的债权债务在
本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
六、主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0882 号审计报告，致宏
精密最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 17,614.96 9,431.78 5,517.75
非流动资产 2,202.29 1,963.39 931.81
资产总额 19,817.25 11,395.17 6,449.56
流动负债 6,248.10 2,455.67 2,621.21
非流动负债 44.11 47.94 85.55
负债总额 6,292.21 2,503.62 2,706.75
归属于母公司所有者权益 13,525.04 8,891.56 3,742.80
所有者权益总额 13,525.04 8,891.56 3,742.80
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
利润总额 7,019.42 5,829.27 1,721.59
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
192
归属于母公司股东的净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
扣除非经常损益后归属于母
5,960.85 5,077.72 1,307.63
公司股东的净利润
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,807.44 3,136.53 161.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,681.22 -2,755.29 -268.05
筹资活动产生的现金流量净额 303.99 -584.24 820.92
4、主要财务指标
2020/9/30/ 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比例（倍） 2.82 3.84 2.11
速动比率（倍） 2.24 3.00 1.71
资产负债率 31.75% 21.97% 41.97%
销售毛利率 71.73% 69.36% 54.90%
（二）非经常性损益分析
详见本交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务
状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“14、非经常性损益”。
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，致宏精密产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押
等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移
的其他情况
193
截至本报告书签署日，致宏精密未决诉讼及仲裁情况如下表所示：
管辖 争议标的 案件
序号 案由 原告 被告 备注
法院 （元） 进展
标的公司向被告供应裁切刀、 因湖州南浔遨优电池有限公司
正负极模具等产品，还同时为 已经进入破产阶段，致宏公司
被告提供模具维修服务，双方 已经向法院撤回起诉，并向破
约定正负极模具的最后一笔款 产管理人申报了债权。
结算时间为交货后的 6 个月，
其他产品的结算方式为货到付
款。标的公司于 2018 年 12 月
湖州南浔遨 湖州市南 已经申报债权，2020 年
28 日向被告交付了最后一套五
1 致宏精密 优电池有限 浔区人民 788,872.64 6 月 10 日已经召开第一
金刀模（送货单 08431），故被
公司 法院 次债权人会议
告最迟应当于交货后的 6 个月
内即 2019 年 6 月 27 日前向标
的公司付清全部款项。但截止
至提请诉讼之日，被告仍有
771,800.00 元款项经公司多次
催收未能安排支付。因此，标的
公司向被告提出诉讼。
标的公司与被告签订了合同编 因浙江遨优动力系统有限公司
号为 PO100624 的《模具开发合 已经进入破产阶段，致宏公司
同》，约定由标的公司向被告设 已经向法院撤回起诉，并向破
计开发 12 套 146295 五金刀模， 产管理人申报了债权。
浙江遨优动 湖州南太 已经申报债权，2020 年
合计价款为 1,125,600.00 元。其
2 致宏精密 力系统有限 湖新区人 820,091.95 8 月 21 日将召开第一次
中，被告应当在签订合同后 7 天
公司 民法院 债权人会议
内支付定金 337,680.00 元，最
后一笔余款应当在交货后的 6
个月后付清。2018 年 7 月 5 日，
被告向标的公司支付了定金
194
管辖 争议标的 案件
序号 案由 原告 被告 备注
法院 （元） 进展
337,680.00 元，标的公司于 2018
年 7 月 24 日向被告交付了 12
套模具。按照合同约定，被告应
当在 2019 年 1 月 24 日前向原
告付清款项，但截止至起诉之
日，被告仍有 787,920.00 元经
标的公司多次催告仍未安排支
付。因此，标的公司向被告提起
诉讼。
2020 年 7 月 20 日收到 2020 年 9 月 10 日法院作出终
执行受理通知书。在执 本裁定书，判决 1、被告判决
标的公司向被告提供定制夹 行过程中，法院经调查 生效后 10 日内支付 2380940
具、正负极模具等产品，截止至 核实，被执行人名下的 元；2、被告从 2020 年 1 月 8
肇庆遨优动
公司提请诉讼之日，被告仍有 四会市人 银行账户已经被广州市 日起按照同拆利率 50%支付利
3 致宏精密 力电池有限 2,525,328
2,380,940.00 元款项未能安排 民法院 天河区人民法院首先冻 息。
公司
支付，因此标的公司向被告提 结，被执行人名下的不
起诉讼。 动产被江门市江海区人
民法院首先查封，此外
无适宜财产可供执行
标的公司与被告签订《模具开 2020 年 7 月 20 日收到 被告肇庆遨优动力电池有限公
发合同》（合同编号为 执行受理通知书。在执 司在判决生效后 10 日内支付
ZQ2002019011801），约定由标 行过程中，法院经调查 致宏公司损失 149400 元。
的公司为被告设计开发 3 套 肇庆遨优动 核实，被执行人名下的
四会市人
4 100265200F36 锥尾正极，1 套 致宏精密 力电池有限 498,000 银行账户已经被广州市
民法院
188236N50 锥尾正极模具，合 公司 天河区人民法院首先冻
同总金额为 498,000.00 元，被 结，被执行人名下的不
告须在签订合同七日内向原告 动产被江门市江海区人
支付合同金额的 30%作为预付 民法院首先查封，此外
195
管辖 争议标的 案件
序号 案由 原告 被告 备注
法院 （元） 进展
款，即 149,400.00 元，而原告 无适宜财产可供执行
在收到预付款后 25 天内交付模 2020 年 9 月 10 日法院
具。合同签订后，标的公司按照 作出终本裁定书。
约定制作模具，并已经完成大
部分，但被告至提起诉讼日未
支付任何货款，因此向被告提
起诉讼。
合计 4,632,292.59
除上述未决诉讼情况，截至本报告书签署日，致宏精密不存在涉及诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在对生产经营造成重大
影响的其他情况。
196
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
九、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、标的公司主营业务概况
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期
专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企
业提供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密
模具、高精密模切刀等产品及解决方案。
标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳
通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，
其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、
安全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将
容易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。目前，行业内
对极片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm，这对极片裁切模具的制造工艺水
平提出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、
加工精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，该领域在很长一段时间以
来被日本、韩国行业企业所主导。
致宏精密秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质
量升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推
动下，紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，
逐步发展成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产
品工艺设计及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及对客户需
求快速响应能力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标
的公司拥有 24 项专利技术，产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等
各个应用领域，并与国内市场领先的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好
的合作关系，目前主要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、
197
星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等，已成为上述企业锂
电池极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品的主要供应商之一。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化。
2、主要产品介绍
产品 生产环
序号 产品功能 特点 产品图片
名称 节
根据客户的
锂 电 生产工艺、 速度快、精
池 极 锂电池 产品形状及 度高，能有
片 叠 极片成 大小，裁切 效控制裁切
1
片 模 型制作 成型各种不 后极片的毛
切 模 环节 同的极片， 刺和粉尘，
具 以满足客户 使用寿命长
的需求
根据客户的
生产工艺、 速度快、精
多 极
锂电池 产品形状及 度高，能有
耳 卷
极片成 大小，裁切 效控制裁切
2 绕 模
型制作 成型各种不 后极片的毛
切 模
环节 同的极片， 刺和粉尘，
具
以满足客户 使用寿命长
的需求
能满足各种
根据客户的
异型极片的
3C 异 生产工艺、
裁切要求，
型 极 锂电池 产品形状及
速度快、精
片 成 极片成 大小，裁切
3 度高，能有
型 模 型制作 成型各种不
效控制裁切
具 环节 同的极片，
后极片的毛
以满足客户
刺和粉尘，
的需求
使用寿命长
根据客户的 能满足客户
生产工艺、 大尺寸极片
精 密 锂电池 产品形状及 一次性成
极 片 极片成 大小，裁切 型、高标准
4
模 切 型制作 成型各种不 毛刺及掉粉
刀 环节 同的极片， 要求，提升
以满足客户 能量密度及
的需求 安全性
根据客户的 剪切摩擦过
锂电池 生产工艺、 程中无金属
精 密
极片成 产品形状及 粉屑，减少
5 陶 瓷
型制作 大小，裁切 粉尘粘附，
模具
环节 成型各种不 能大幅降低
同的极片， 电池短路风
198
产品 生产环
序号 产品功能 特点 产品图片
名称 节
以满足客户 险，提升电
的需求 池安全性
根据客户的
能满足客户
生产工艺、
生产微型电
锂电池 产品形状及
TWS 池极耳小而
极片成 大小，裁切
6 叠片 软容易弯折
型制作 成型各种不
模具 变形、毛刺
环节 同的极片，
要求高等要
以满足客户
求
的需求
（二）行业基本情况
1、致宏精密所处行业
致宏精密主要产品应用领域主要涉及到新能源汽车以及消费电子类领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事业务属于“C35
专用设备制造业”中的“模具制造”。根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所从事业务属于“C35 专用设备制造业”。
标的公司所处行业情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业特点”。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于致宏精密所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相
关内容，参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业
特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
（三）标的公司主要业务流程与经营模式
1、主要业务流程
由于锂电池极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品根据不同客户需求具
有差异化、定制化特点，标的公司实行“按订单生产”的生产模式。标的公司
与客户直接进行技术洽谈，确定产品工艺与各项参数，根据客户对产品规格、
功能、生产工艺、技术参数等需求，组织业务部和研发部、工程部相关人员进
行初步方案设计并对成本、技术及可行性综合评估，向客户报送初步方案及报
199
价，客户评审通过后双方签订合同或订单。标的公司生产部根据与客户签订的
订单或合同安排生产计划，研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发
设计与方案论证，并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，待确定具体方案
后，进入最终的生产环节。生产完成后，由标的公司负责将产品运输至客户处，
由标的公司派驻工程师协助安装调试。客户使用过程中达到约定的使用次数或时
间后对相应模具进行验收对账。在此过程以及后续使用过程中由标的公司向客户
提供持续的技术支持和售后服务。
主要业务流程图
标的公司模具制造的绝大部分工序及核心工序均由自身独立完成，小部分
外围供应较为充分、工艺成熟的普通非核心工序采取外协加工方式，比如阳极
氧化、电镀等表面处理以及部分备料、部件的 CNC 粗加工等。
2、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司主要原材料包括模具钢材和铝材、钨钢以及组装用的导柱等材料
和配件，其采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。标的公
司设立采购部、仓库等部门，采购部负责根据采购计划及配合生产物料供给的
要求比选确定供应商进行采购下单，仓库负责采购物品的出入库登记、管理。
为保证物料的质量，标的公司对供应商实施严格的准入和考核机制，每年末根
200
据考核结果对合格供应商名录进行调整；为保证物料供应的及时性，标的公司
生产部、工程部同采购部协调配合，根据订单获取情况、当前产能情况适时就
部分所需物料进行提前采购，并严格按客户要求进行采购，除此以外，标的公
司将通过市场价格进行对比后，选定合格供应商进行采购。标的公司制定并执
行《供应商及合同管理流程》、《采购部工作细则》、《供应商管理制度》等文
件，确保了采购产品的品质及效率保持较高的水平。
（2）生产模式
标的公司主要产品为定制化锂电池极片裁切精密模具与高精密模切刀等产
品，采用“按订单生产”的模式。
标的公司首先根据客户提供的工艺与参数要求进行方案的预设计，由相关
技术人员与客户沟通确认，双方确定产品方案后进行原材料准备，随后进入生
产环节。
标的公司具体的生产流程如下：
1）生成图纸
工程部根据客户的工艺、精度要求对产品进行预设计生成方案，并与客户
相关技术人员对接确定方案之后生成图纸与 BOM 清单。
2）准备生产所需原材料
采购部门根据工程部提供的 BOM 清单向各供应商进行采购，并协调仓库进
行备料。供应商交货后，由品质部来料控制人员进行检测，检测合格后入库。
3）领料生产
制造部根据图纸与领料单向仓库领料，进行加工生产。模具的生产分为模
座加工、模板加工、冲子与刀口加工，涉及到 CNC 粗加工、硬阳处理加工、热
处理加工、放电加工、线切割、JG 坐标磨床加工等环节。生产过程中品质部制
程控制人员会全程进行品质把控。
4）检测
品质部检验人员会对产品进行检测，若检验合格，办理从生产线到仓库的
成品入库手续。
（3）销售模式
201
标的公司主要为客户提供非标准化锂电池极片裁切精密模具与高精密模切
刀等产品，产品设计及生产专业性强、精度要求高，具有定制化生产的特点。
一般由客户的技术及生产部门确定产品工艺要求后，标的公司与客户直接签订
合同或订单，并根据订单中的产品工艺要求进行研发、设计与生产。
标的公司根据不同订单的具体工艺要求对定制化产品进行研发、设计、原
材料采购与生产，在销售订单中约定的期限内将定制化产品运输至客户处，并
派驻工程师至现场协助客户进行安装与测试，由客户对产品功能、效率、质量
等进行验收，合格后出具验收单或进行对账确认，然后向客户开具发票，并确
认收入。针对产品使用过程中出现的问题，标的公司派驻客户现场的工程师会
对产品进行维修、调试，若需要则将产品寄回标的公司进行返修。在产品达到
约定使用次数或时间前出现的问题，标的公司将提供包括更换产品在内的维修
服务，在产品达到约定使用次数或时间后出现的问题，客户需根据双方约定支
付维修费用。
在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集客户的需求信息。首
先结合产品的适用范围，通过现场拜访、电话推广、展会展示等方式挖掘存量
客户拓展业务；其次，根据业务目标，确定新开发客户的增量，通过陌生拜访、
技术交流、参加行业展会等方式拓展业务；最后，针对意向客户发挥团队优势，
通过获得邀请或获取网站招标信息进行投标或商务谈判方式获取订单。另外，
新客户一般要先对新供应商进行生产场地现场考察。并对资质实力等进行综合评
估，在前述程序通过后，会采取打样进行模具验证，模具产品经验证通过后，
客户才会正式签订批量采购订单或合同，双方由此进入正式合作。
（4）研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研
发设计需求的订单产品设计开发，以及标的公司自主发起的新技术、新产品研发
两大类别。
1）订单新产品设计开发
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按
照客户新生产工艺和技术参数要求而进行的新模具产品的设计开发，该类新产
品开发一旦验证成功后，就会导入批量生产。
202
订单新产品设计开发的主要流程为：①业务部获取客户意向需求后，由业
务部和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；了解客户需求后，研发部、
工程部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、
技术指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研
发部、工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺
和技术进行验证，验证完成后进行产品制作。
2）新技术、新产品研发
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员结合标的公司的发
展规划、市场信息及客户反馈开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品
的储备提供保障。研发部定期会同业务部开展市场行业研究，针对国内外同行
业竞争对手的新产品及客户提出的新需求进行研发，以保证标的公司在行业中
保持领先的市场竞争地位。
（5）盈利模式
标的公司通过自主研发创新，以精密模具、零部件精密加工制造核心技术
与锂电池生产工艺相结合，不断开发出适合下游锂电池生产所需的高精密锂电
池极片裁切模具及配件制造的先进工艺，通过向客户提供精密模具、配件产品
及相应技术服务、解决方案，获得收入和利润。
锂电池极片裁切模具是锂电池自动化生产线中极片成形制作工序的专用设
备，伴随下游电池生产厂商客户大规模电池量产过程中每日有的可高达数十万
次的极片裁切模具使用频率，又使极片裁切模具同时具备了生产消耗品特点，
在达到一定使用次数后需要对其进行维修维护，维修维护达到一定次数后则通
常需要重新更换购置。极片裁切模具对锂电池生产商连续化生产具有重要影响，
对产品品质、生产效率起到关键作用。为保证生产的稳定性，通常电池厂商会
对一台模切机同款模具同时采购不少于三套，其中在模切机上正常生产使用的
模具一套，作为备用的模具一套以及在维修保养中的模具一套。标的公司可根
据客户需求向客户持续提供模具产品及售后维修保养服务，从而取得相应收益。
（6）结算模式
1）与供应商结算模式
标的公司根据供应商类型不同采取月结或“订金-到货款-验收款”的分阶
203
段结算模式。对于原材料供应商，标的公司采用月结模式，对原材料进行收货
处理，次月初对账，对账无误后财务根据账期安排付款，月结周期通常在 30 天
-90 天。对于设备供应商，标的公司采用“订金-到货款-验收款”采购结算模式，
结算流程如下：
① 标的公司在与对方签订采购协议或订单时预付订金，订金金额一般为
采购金额的 30%；
② 设备到货后，标的公司对设备进行收货处理，并支付 60%的到货款；
③ 在设备使用达到协议中的验收时点（通常为 1-3 个月）后，标的公司向
供应商支付 10%的验收款。
标的公司与供应商之间均采用银行承兑汇票或对公转账的方式进行结算。
2）与客户结算模式
标的公司主要产品锂电池极片裁切模具以及高精密模切刀均为非标类产品，
产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点，因此，同类型的产品在满
足客户所提出的具体需求后，销售价格存在一定的差异。
标的公司根据与客户签订的协议或采购订单的条款，确定具体的结算流程。
一般情况下，标的公司会采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算
模式。其中，月结周期通常在 30 天-90 天；“预付款-发/收货款-验收款”销售
结算模式的流程如下：
① 在与客户签订销售订单后，标的公司会向客户收取预付款，一般为订
单金额的 30%-60%。标的公司收到客户支付的预付款后，开始进行产
品的开发设计，组织相关部门召开会议进行评审，在达到客户要求并
确定方案之后，进入采购以及生产环节；
② 在完成生产并通过标的公司内部的品质检测后，标的公司向客户收取
发货款，并于收到发货款后进行发货；或在客户收货后，向客户收取
收货款，发货款与收货款一般为订单金额的 30%-60%；
③ 客户收货后，标的公司协助客户对产品进行安装调试，调试后进行正
式生产。当产品使用达到验收标准（一般规定裁切次数以及使用时长两
类验收标准，取两者孰早进行验收）后，视为完成验收，标的公司向客
204
户收取验收款，验收款一般为订单金额的 10%。在产品达到验收标准
前出现的模具维修、调试等情况，由标的公司负责并不再额外收取费
用。
标的公司与客户之间采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票进账或对公
转账的方式进行结算。
（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况
1、标的公司主营业务收入情况
单位：万元、%
主营业务收入项 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密模具 9,944.49 81.70 10,538.11 86.47 4,281.99 87.00
精密切刀及零件 1,192.25 9.80 582.60 4.78 320.91 6.52
其他 1,035.16 8.50 1,066.09 8.75 318.82 6.48
合计 12,171.90 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
2、标的公司产能及产销量情况
（1）产量、销量、结存及产能情况
2020 年 1-9 月，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2020 年 1-9 月
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 551 2,198 1,536 50 1,163
精密切刀及
1,104 1,263,453 13,883 183 1,250,491
配件
其他（不含
131 8,222 3,253 9 5,091
出租模具）
合计 1,786 1,273,873 18,672 242 1,256,745
2019 年，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2019 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 332 1,945 1,706 20 551
精密切刀及
345 20,324 19,508 57 1,104
配件
205
2019 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
其他（不含
130 2,556 2,538 17 131
出租模具）
合计 807 24,825 23,752 94 1,856
2018 年，致宏精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：套
2018 年
项目
期初 入库 销售 研发领用 结存
精密模具 102 1,166 907 29 332
精密切刀及
178 27,303 27,098 38 345
配件
其他（不含
7 2,108 1,964 21 130
出租模具）
合计 287 30,577 29,969 88 807
标的公司的主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产
品，不同客户或同一客户不同锂电池产品对模具的形状、结构、性能、技术参
数等要求均存在差异，导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，无
法直接确定其产能情况。锂电池极片裁切模具与高精密模切刀产品的生产能力
主要取决于模具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素，与企业
项目实施经验、生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造
人员数量等密切相关。此处以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率
情况对产能情况进行测算。为及时响应客户的新需求，标的公司通常会保留
10%-20%的现有产能，并通过采购新设备的方式增加产能，在保证产量的基础
上保留一定的灵活性。
综上，报告期内标的公司产能及利用率情况如下：
单位：小时
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能（理论工时） 45,100.00 41,184.00 27,456.00
产量（实际工时） 36,054.37 32,998.86 22,592.93
产能利用率 79.94% 80.13% 82.29%
注：理论工时按照每台关键设备每天运转 22 小时，每月工作 26 天计算。
（2）销售单价变化情况
206
单位：元/台或套
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
精密模具 64,742.80 61,770.88 47,210.52
精密切刀及零件 858.78 298.65 118.43
其他 44.91 54.86 97.88
致宏精密产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指
标等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同
要求，同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单
价变动较大。
3、报告期内标的公司对主要客户的销售情况及变化情况
（1）报告期各期前五大客户及变化情况
1）2020 年 1-9 月，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 客户类型 金额 占比
关系
宁德新能源科技
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 6,727.55 55.27%
有限公司
深圳市比亚迪供
应链管理有限公 非关联方 锂电池极片裁切模具及切刀 电池厂商 1,007.97 8.28%
司
星恒电源股份有
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 718.98 5.91%
限公司
东莞市超业精密
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 434.61 3.57%
设备有限公司
无锡先导智能装
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 345.43 2.84%
备股份有限公司
合计 - 9,234.56 75.87%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。宁德新能源科技有限公司
包括：宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司、东莞新能安科技有限公司和东
莞新能源科技有限公司；星恒电源股份有限公司包括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁
州）有限公司。
2）2019 年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 客户类型 金额 占比
关系
宁德新能源科技
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 5,869.45 48.16%
有限公司
孚能科技（赣州）
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 1,248.25 10.24%
股份有限公司
207
关联方
客户名称 销售产品 客户类型 金额 占比
关系
东莞市超业精密
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 777.20 6.38%
设备有限公司
星恒电源股份有
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 682.12 5.60%
限公司
青山控股集团有
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 607.11 4.98%
限公司
合计 - 9,184.13 75.36%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。星恒电源股份有限公司包
括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司；青山控股集团有限公司包括：青
山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司。
3）2018 年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
关联方
客户名称 销售产品 客户类型 金额 占比
关系
深圳市赢合科技
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 799.43 16.24%
股份有限公司
浙江遨优动力系
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 655.15 13.31%
统有限公司
无锡先导智能装
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 428.54 8.71%
备股份有限公司
广东新宇智能装
非关联方 锂电池极片裁切模具 设备厂商 376.94 7.66%
备有限公司
桑顿新能源科技
非关联方 锂电池极片裁切模具 电池厂商 321.41 6.53%
有限公司
合计 - 2,581.47 52.45%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。深圳市赢合科技股份有限公司包
括：深圳市和合自动化有限公司、惠州市赢合科技有限公司和东莞市雅康精密机械有限公司；
浙江遨优动力系统有限公司包括：浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有限公司
和湖州南浔遨优电池有限公司。
报告期内，标的公司面向前五大客户合计销售金额分别为 2,581.47 万元、
9,184.13 万元和 9,234.56 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 52.45%、
75.36%和 75.87%，客户集中度逐步提高。标的公司的发展策略主要为面向下游
行业的中、大型优质客户，在报告期内，国内大型锂电池生产企业扩产，对于
模具及切刀的需求不断提升，因此前五大客户占比较高具有商业合理性。此外，
因标的公司下游客户对于锂电池极片裁切模具与高精密模切刀的工艺及参数要
求各不相同，且下游客户不同年度的生产计划及采购计划均存在一定的调整，
因此，标的公司前五大客户营收占比在报告期内存在波动，各期前五大客户的具
体构成亦有所差异与标的公司经营过程中的实际情况相符，具有合理性。
208
（2）报告期内致宏精密董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他
主要关联方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名客户存在关联关
系
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与上述各期前五名客户不存在关
联关系。
（3）报告期内标的公司主要客户类型的变化情况分析
根据在锂电池产业链上所处的不同位置，标的公司下游客户主要包括锂电池
设备厂商（设备厂商）和锂电池生产厂商（电池厂商）两类。报告期内，致宏精
密客户类型主要由锂电池生产厂商及锂电池设备厂商组成。宁德新能源、比亚迪、
孚能科技、青山控股、星恒电源等客户均属于电池厂商，先导智能、超业精密、
新宇装备、赢合科技等客户均属于设备厂商。报告期各期，致宏精密电池生产厂
商占比分别为 53.03%、83.95%及 85.60%，占比逐步提升，致宏精密主营业务收
入按客户类型划分情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池生产厂商 10,419.57 85.60 10,231.08 83.95 2,609.87 53.03
设备厂商 1,750.77 14.38 1,935.65 15.88 2,269.30 46.11
其他 1.56 0.01 20.07 0.16 42.57 0.86
总计 12,171.90 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
1）致宏精密报告期主要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂
商的合理性和商业可行性
2017 年以前，由于我国锂电池设备行业集中度较低，市场较为分散，而部
分关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电池设备厂商为渠道的模具销
售模式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池生产厂商客户缺乏直接联系，
导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游
生产需求和行业发展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展
重点，确立了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户的战略，并对锂电池
设备客户进行优化筛选，主要选择与领先的锂电池设备客户进行合作。
209
报告期内，致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平及使用寿命等
方面已达到行业领先水平，相关技术未发生重大更替变化。2018 年以来，标的
公司自行开拓的电池厂商与通过电池设备厂商采购的电池厂商对模具裁切精度、
毛刺控制水平及使用寿命的要求无重大差异，各客户间需求差异主要来自对异
形电芯的裁切要求，即在满足同等精度、毛刺控制水平及使用寿命的前提下，
实现多形状锂电池极片、极耳的裁切。为满足客户需求，致宏精密除使用高精
度加工设备、具备丰富经验的技术工人组装调试外，还通过重新设计模具结构，
甚至通过多套模具多次裁切等方式满足客户的技术要求。
此外，由于模具的安装调试、后期维护保养的专业性较强，电池设备厂商
业务模式一般为自主设计生产解决方案，主要设备外部采购，相对缺乏维护及
运行调试经验和能力。因此，由模具厂商直接对接电池厂商的合作模式在行业
内已经成为普遍趋势。例如湖南桑顿新能源有限公司原通过东莞市佳的自动化
设备科技有限公司、深圳市舜源自动化科技有限公司等设备厂商进行模具采购，
现已与致宏精密及杭州结达激光刀模有限公司直接开展合作。
同时，由于锂电池生产线设备中，裁切模具以外的设备一般设计使用寿命
均达到 10 年以上，而模具的使用寿命在 1,000 万次左右，正常连续生产中 3 个
月即需要更换，因此电池厂商为保证生产连续性，往往配备 1-2 套备用模具。为
提升服务效率，电池设备厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽，完成售
后服务。依靠模具的日常维护、维修等服务的关系维护，致宏精密进而开拓了
客户模具更新及新产线模具配套开发的业务。
报告期内，致宏精密通过电池厂商客户严格的供应商评审、现场考察、试
制模具、验证模具环节，通过行业领先的产品性能及完善的售后服务，成功开
拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行业
的领先或知名企业客户达到 60 余家。此外，随着标的公司与客户合作的深入，
除原有通过验证的模具进入带量采购阶段外，双方在新工艺的锂电池项目中也
逐渐开始合作开发配套模具，为标的公司未来的合作打下基础。
综上所述，报告期内，致宏精密模具产品不存在根本性的技术更替，其获
取电池厂商客户的前提为能够有效实现客户对模具的需求。此外，部分电池厂
商系标的公司原模具产品的终端用户，未曾发生变化。因此，致宏精密的主要
210
客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商具备合理性及商业可行性。
2）客户类型转变对经营的影响
报告期内，致宏精密将锂电池生产行业优秀企业作为重点目标客户，在经
营和销售上采取相应调整，具体措施和影响包括以下方面：
①加强市场开拓，通过行业展会及主动推介获取业务机会
制定以优秀锂电池厂商为目标客户的战略以来，致宏精密加强了市场开发，
通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功开拓
电池厂客户 60 余家。报告期各期，标的公司通过自行开发方式获取的电池厂商
客户销售收入占总收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 89.26%，呈上升趋势；
同时致宏精密报告期内营业收入增速较快，客户开拓效果显著。
②加强售后服务体系建设，增强客户粘性
报告期内，致宏精密加强售后服务网络建设，在主要电池厂商客户所在地
设立售后服务点，以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求
及对客户售后服务的快速响应。目前，标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江
温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，
基本实现对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务，降低客户停机
调试的成本，增强了电池厂商客户粘性。
③及时获取客户直接反馈，持续优化产品性能，建立市场口碑
标的公司重视客户的售后维护，派驻专业的技术人员在主要客户项目现场
进行维护服务，同时收集模具运行信息及出现的各种调试问题，进而反馈至技
术研发部门。通过模具使用的一线数据与标的公司研发部门的持续互通，致宏
精密模具开发设计水平不断提升，产品稳定性不断改善，已在市场中建立良好
的口碑和知名度。
标的公司报告期内较快实现客户群体由设备厂商到电池厂商的转变，在营
销政策上主要体现为加强市场开拓力度，主动参与展会及推介；销售模式上，
致宏精密合作的设备厂商中不存在经销情形，故不存在销售模式的变化；标的
公司对设备厂商及电池厂商销售模具的收入确认原则均为经对方验收后月度对
账确认收入，不存在收入确认模式的变化。
211
综上，报告期内标的公司顺应行业发展趋势，主动调整业务开拓重点，主要
客户群体由锂电池设备厂商转变为锂电池生产厂商具备合理性及商业可行性，同
时客户类型的转变对标的公司的生产经营产生积极效应，未导致重大不利变化。
（4）获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力
致宏精密获取电池厂商客户的主要方式如下：
①通过电池设备厂商导入而获取电池厂商客户
报告期内，致宏精密曾通过电池设备厂商向终端电池厂商供应模具设备。
由于锂电池裁切模具的安装调试具有较强的专业性及经验性的特点，为提高模
具售后服务的质量和效率，设备厂商往往安排致宏精密与电池厂商直接对接，
完成维修保养或是模具更新替换工作，因而标的公司获取更多的与电池厂商直
接接触进而达成合作的业务机会。在该种模式下，致宏精密模具的最终用户未
发生变化。
②通过锂电池行业展会或主动拜访电池厂商，通过对方验证而形成合作
除上述原存在业务关系的电池厂商客户外，报告期内，致宏精密通过锂电
池行业展会及主动拜访等方式积极开拓新的电池厂商客户。该类客户的获取需
经过严格的供应商评审标准考核并通过后，进行试验模具的开发。当试验模具
通过对方验证，标的公司才能够获取正式的采购订单。
③通过与行业领先电池厂商合作获取市场认可，进而潜在客户主动接洽形
成合作
报告期内，致宏精密与宁德新能源、比亚迪、维都利等电池厂商保持合作，
并凭借模具裁切精度高、运行稳定、使用寿命长等优势获得市场认可。随着市
场认可度提升，部分电池厂商主动接洽并邀请开发验证模具，进而形成合作。
2018 年以来，标的公司已成功开拓电池厂商客户 60 余家。报告期各期，致
宏精密通过自行开发或对方主动接洽方式获取的电池厂商客户销售收入占总收
入的比例分别为 44.74%、75.78%及 89.26%，占比持续提升。综上所述，致宏精
密凭借自身产品性能、服务及公司研发能力优势实现主要客户由设备厂商向电
池厂商的快速转变，不存在依赖设备厂商获取客户的情形，标的公司具备独立
获取订单的能力。
212
（5）合同签订周期、议价能力
报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式，
合同对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定，标
的公司与电池厂商客户不存在长期供货协议。此外，标的公司电池厂商客户采
购频率受其自身产销量影响，无明显周期性特征。
标的公司与客户的交易价格由双方协商确定，并对相同或类似工艺、技术
指标的模具按商定价格进行批量采购。报告期内，致宏精密对下游电池厂商客
户议价能力较强，主要原因为：
①模具技术指标达到行业领先水平，带来较强的议价能力
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产
品开发能力的提升。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到
Va/Vb≤10μm，3C 电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到
了 240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达
到行业领先水平，模具产品的高品质是标的公司具备较强议价能力的基础。
②完善、高效的售后服务体现带来较强的议价能力
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务
体系和能力建设，目前已在主要客户现场或附近设立了售后服务点并配备维修
设备，节省了返修时间，提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效
保证维修质量，能 24 小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户
的模具产品问题。致宏精密通过完善、高效的售后服务体系获取竞争优势，并
增强自身的议价能力。
（6）维护客户稳定、获取持续订单的可行性
经过电池厂商客户开拓初期的资格评审及模具验证阶段，目前标的公司现
有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定。致
宏精密通过不断加强和提升产品品质以及并充分发挥售后服务体系的竞争优势，
与对手形成差异化竞争；同时积极通过合作开发等方式参与客户新型锂电池产
品的工艺开发，进而获取未来模具供应资格，标的公司不断深化与客户的合作
关系和建立即时反馈沟通机制，一定程度上保证了主要客户和未来订单的稳定和
可持续性。
213
4、标的公司维持客户关系的具体措施
（1）注重产品本身的品质和稳定性保证，满足客户生产需求
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经
模具分切/冲切后的极片/极耳通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。
电芯是锂电池的核心部件，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、
比功率、温度适用范围、安全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产
生的毛刺和粉尘过大，将容易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重
大隐患。目前，行业内对极片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm， 这对极
片裁切模具的制造工艺水平提出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从
模具材料选择到结构设计、加工精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，
该领域在很长一段时间以来被日本、韩国行业企业所主导。致宏精密秉持“以顾
客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量升级为保证”的经营理念，
以进口替代为目标，对标国际企业优质产品，在锂电池行业快速发展的推动下，
紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展
成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设
计及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及对客户需求快速响应
能力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标的公司拥有 25
项专利技术，产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，
并与国内市场领先的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系，目前
主要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、
先导智能、赢合科技、超业精密等，已成为上述企业锂电池极片裁切精密模具及
高精密模切刀等产品的主要供应商之一，能够充分满足客户生产电池的安全、稳
定性和各项技术指标需求并形成客户粘性.致宏精密主要产品为：
序号 产品名称 生产环节 产品功能 特点
锂电池极 锂 电 池 极 根据客户的生产工艺、产 速度快、精度高，能有效控制裁
1 片叠片模 片 成 型 制 品形状及大小，裁切成型 切后极片的毛刺和粉尘，使用
切模具 作环节 各种不同的极片，以满足 寿命长。
214
序号 产品名称 生产环节 产品功能 特点
客户的需求。
根据客户的生产工艺、产
多极耳卷 锂 电 池 极 速度快、精度高，能有效控制裁
品形状及大小，裁切成型
2 绕模切模 片 成 型 制 切后极片的毛刺和粉尘，使用
各种不同的极片，以满足
具 作环节 寿命长。
客户的需求。
根据客户的生产工艺、产 能满足各种异型极片的裁切要
3C 异型极 锂 电 池 极
品形状及大小，裁切成型 求，速度快、精度高，能有效控
3 片成型模 片 成 型 制
各种不同的极片，以满足 制裁切后极片的毛刺和粉尘，
具 作环节
客户的需求。 使用寿命长。
根据客户的生产工艺、产
锂电池极 能满足客户大尺寸极片一次性
精密极片 品形状及大小，裁切成型
4 片成型制 成型、高标准毛刺及掉粉要求，
模切刀 各种不同的极片，以满足
作环节 提升能量密度及安全性。
客户的需求。
根据客户的生产工艺、产
锂电池极 剪切摩擦过程中无金属粉屑，
精密陶瓷 品形状及大小，裁切成型
5 片成型制 减少粉尘粘附，能大幅降低电
模具 各种不同的极片，以满足
作环节 池短路风险，提升电池安全性。
客户的需求。
根据客户的生产工艺、产
锂电池极 能满足客户生产微型电池极耳
TWS 叠 片 品形状及大小，裁切成型
6 片成型制 小而软容易弯折变形、毛刺要
模具 各种不同的极片，以满足
作环节 求高等要求。
客户的需求。
（2）注重与客户联合开发产品，形成深度合作模式
标的公司现有主要客户对标的公司产品的采购均已进入连续化、规模化采购
阶段，双方合作关系良好、稳定。由于模具应用与产品质量、使用安全及生产稳
定等因素紧密相关，标的公司产品、技术及服务质量已获得客户肯定，成为主要
客户锂电池裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心
客户新产品的开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等
工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池
极片裁切模具、TWS 耳机叠片电池模具等产品，并通过宁德新能源用于 iPhone12、
华为 Mate40 手机、TWS 耳机等产品的生产过程中；与孚能科技合作，成功开发
了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚迪合作，成功开发了用于其刀片
电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合作有效增强了客户黏性，加强
了双方的紧密合作关系和合作深度，提升了标的公司在客户供应商序列中的重
要程度，为未来标的公司业务的持续增长奠定了基础。
（3）注重售后维修等配套服务
215
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设。目前业已建立严密完备的客户售后服务体系，分别于福建宁德、
江西赣州、浙江温州、江苏镇江、江苏苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地的
主要客户现场或其附近设立了十余处售后服务点，基本实现对公司电池厂商客
户的完全覆盖。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需在其现场或当
地服务点进行，无需运回至模具厂，可节约大量时间成本，且维修人员为标的公
司原厂外派，可有效保证维修质量，能够 24 小时满足主要客户的维修、售后需
要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停机损失。标的公
司通过高效、及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，有效提升了客户体验
度、增强了电池厂商客户黏性。由于锂电池生产的高密度、高频次特点，售后维
护是电池模具供应商所提供服务的重要组成部分，亦是客户选择合作模具厂家
的重要考量因素，相比日韩企业等境外竞争对手，标的公司快速响应、贴近客户
的售后服务体系更加适应国内电池厂商的生产应用需求，具备明显的服务优势，
亦是维持客户关系的重要抓手。
综上所述，致宏精密维持客户关系之战略主要围绕上述三个基本点进行展开。
首先是自身产品品质的保证，这是三个基本点中最核心的一个支点，只有把自身
的产品尽可能地做至各项技术指标领先并充分保证品质和稳定性，方才具备维
持客户关系、防止客户流失的基础。其次是与客户的产品联合开发，将服务流程
前置并提升在客户产业链中的重要程度和难以替代性，提升服务的附加值和个
性化因素，从而有效地加强客户黏性。最后是售后维修服务的完备配套和及时提
供，它既是本次商业往来的终点亦是下次商业往来的起点，对于提升客户体验、
增进紧密程度和维持客户关系而言是大有裨益的，为标的公司形成与客户的良
性商业循环奠定了不可或缺的基础。标的公司通过围绕上述三点做精做实，使得
客户关系得到有效维持、合作关系不断深化。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司生产所需原材料主要为钢材、铝材、导柱、机械设备和其他配件。
为确保材料质量，标的公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。
标的公司与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时
216
间相对有保证。标的公司生产经营所需能源动力主要为电力，该等能源供应充
足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司采购的原材料均包含多种型号，均向已建立起稳定合作关系的成
熟供应商采购，以保证价格稳定、供应及时与质量可靠。报告期内，标的公司
所采购的主要原材料及配件包括钢材、铝材、钨钢与导柱，单价较为稳定，未
出现重大变化。因新产品开发、生产需要，供货渠道调整等原因需要从非现有供
应商处采购物料时，则由采购人员根据所了解的供应商情况，向潜在的供应商
进行评估和初步洽谈商务条款，并按规定进行评审，经审批后可从新供应商处
进行采购。
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下所示：
原材料 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
采购数量（KG） 8,640.51 26,053.92 11,386.80
钨钢
采购单价（元/KG） 500.62 468.73 464.20
钢材 采购数量（KG） 28,851.79 58,917.11 47,955.20
SKD11 采购单价（元/KG） 37.80 38.38 38.96
铝材 采购数量（KG） 7,603.83 18,672.42 20,968.83
AL7075 采购单价（元/KG） 49.23 50.77 52.21
采购数量（件） 2,633 4,908 5,779
外导柱
采购单价（元/件） 1,719.85 1,868.49 1,640.11
报告期内，随着标的公司生产经营规模的扩大，标的公司主要原材料的采购
规模相应增加。但由于产品结构变动及设计需求，各主要原材料采购金额增幅与
标的公司收入增幅存在一定差异。
主要原材料中，钢材和铝材受大宗商品市场价格波动影响，报告期内平均采
购价格略有上涨。钨钢采购价格有所下降，主要系标的公司采购量增加，对钨钢
供应商的议价能力增强。标的公司所采购的外导柱受采购型号不同的影响，导致
各期平均采购单价有所波动。
标的公司能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额相
对较小，对公司的影响有限。
217
3、主要原材料占成本的比重
标的公司的营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材
料包括钢材、铝材、钨钢、导柱等材料或配件。报告期内，标的公司直接材料
成本占营业成本的比重均超过 40%，是营业成本的主要组成部分。
单位：万元
2020 年
项目 占比 2019 年度 占比 2018 年度 占比
1-9 月
材料成本 1,629.41 47.23% 1,701.63 45.52% 1,102.97 49.60%
能源成本 65.24 1.89% 86.24 2.31% 77.36 3.48%
营业成本 3,449.88 100.00% 3,737.92 100.00% 2,223.73 100.00%
4、报告期内标的公司向主要供应商的采购情况
（1）2020 年 1-9 月，致宏精密前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
米思米（中国）精密机械贸易有限
非关联方 导柱 750.36 22.72%
公司
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 538.09 16.29%
东莞市长安广先五金模具厂 非关联方 钢材 385.16 11.66%
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 224.27 6.79%
东莞市洋基五金塑胶科技有限公
非关联方 模具零件 146.22 4.43%
司
合计 2,044.10 61.90%
（2）2019 年度，致宏精密前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 581.18 17.73%
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 487.09 14.86%
米思米（中国）精密机械贸易有限
非关联方 导柱 473.70 14.45%
公司
广东永佳金属材料有限公司 关联方 钢材、铝材 351.28 10.72%
彭庆稳 非关联方 设备 280.00 8.54%
合计 2,173.25 66.30%
（3）2018 年度，致宏精密前五大供应商情况
218
单位：万元
供应商名称 关联方关系 采购产品 采购金额 占比
广东永佳金属材料有限公司 关联方 钢材、铝材 629.40 34.04%
广州兢比锐机械设备有限公司 非关联方 导柱 316.94 17.14%
东莞市博东合金有限公司 非关联方 钨钢 168.43 9.11%
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
关联方 设备 84.61 4.58%
司
彭庆稳 非关联方 设备 86.00 4.65%
合计 1,285.78 69.55%
报告期内，致宏精密向前五大供应商采购总金额分别为 1,285.78 万元、
2,173.52 万元和 2,044.10 万元，占当年总采购金额的比例分别为 69.55%、66.30%
和 61.90%。
（4）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联
方或持有致宏精密 5%以上股份的股东是否与前五名供应商存在关联关系
报告期内，标的公司的前五大供应商中，标的公司实际控制人、总经理郑
智仙任广东永佳金属材料有限公司股东，其妻子黄萍任该公司股东、执行董事、
总经理，为该公司实际控制人；副总经理付海民曾任东莞市腾迈五金塑胶制品
有限公司执行董事、总经理，东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司已于 2018 年 10
月注销。除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联
关系。
（六）境外进行经营情况
标的公司在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有相关资产。
（七）安全生产情况
标的公司建立并健全了各类生产管理制度，通过加强对员工的安全教育和
管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，致宏精密未发
生过重大安全事故，亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
2020 年 4 月 26 日，东莞市应急管理局长安分局出具证明，致宏精密自 2017
年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日期间不存在因违反安全生产监管的法律、法规
和规章受到处罚的情况。
219
2020 年 11 月 23 日，东莞市应急管理局长安分局出具证明，致宏精密自 2017
年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 16 日期间不存在因违反安全生产监管的法律、法
规和规章受到处罚的情况。
（八）环境保护情况
标的公司业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大
污染物，并已采取有效环保措施。标的公司已经取得《城镇污水排入排水管网许
可证》，并进行环境影响登记表备案，项目名称为模具加工，备案号
201944190100034975。
2020 年 4 月 16 日，凯新认证（北京）有限公司出具《环境管理体系认证证
书》，证明致宏精密高精密锂电池自动裁切模具的环境管理体系符合
ISO14001:2015 标准。
2020 年 11 月 5 日，东莞市生态环境局出具了《关于政府信息公开的答复》，
致宏精密于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 2 日期间无因环境违法行为受到行
政处罚的记录。
（九）产品质量情况
2018 年 1 月 9 日，凯新认证（北京）有限公司出具《质量管理体系认证证
书》，证明致宏精密高精密锂电池自动裁切模具的质量管理体系符合
ISO9001:2015 标准。
2020 年 3 月 27 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询【2020】285 号），未发现致宏精密自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 17 日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。根据网
络公开查询及标的公司出具相关说明，致宏精密自 2017 年 1 月 1 日至本报告出
具日不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2020 年 3 月 23 日，东莞市商务局出具复函，未发现致宏精密自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 17 日期间存在违法违规处理记录。
2020 年 11 月 11 日，东莞市商务局出具复函，未发现致宏精密自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间存在违法违规处理记录。
220
（十）标的公司主要产品生产技术和技术人员
1、主要产品的生产技术
标的公司主要产品生产技术所处应用阶段如下表所示：
序号 技术名称 技术优势 所处阶段
使得工件表面光泽度达到镜面、锋利
1 超精密纳米抛光技术 度更高，不易刮花磨损，大幅提高其 大批量生产阶段
寿命
2 坐标研磨加工技术 超精密模具加工，超精密零件加工 大批量生产阶段
3 超长切刀研发制造技术 保证切刀精度，同时增加切刀长度 大批量生产阶段
新型材料高精密模具，织密度、耐
4 陶瓷模具研发及生产技术 推广阶段
磨、抗腐蚀、防静电
5 高精密模具研发制造技术 高寿命、低毛刺的定制化模具制造 大批量生产阶段
6 线切割技术 高精度，高光洁度 大批量生产阶段
根据动力学原理，特殊使用机理设
7 定制化模具设计技术 大批量生产阶段
计匹配的模具
8 数控与运动控制技术 多轴位置、速度、压力的精准控制 大批量生产阶段
2、核心技术人员情况
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司共有 182 名员工，核心技术人员共有 12
名，占比 6.59%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个
人品德等来认定核心技术人员。核心技术人员包括：付海民、杨汉辉、曹宝伟、
张远波、柯尊义、陈海诗、陈冰、陈毅飞、彭振球、吕会涛、陈健、刘勇军，
其简历情况如下：
序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2006.11 东莞大朗益卓塑胶制品厂担任模具制造经
理；
1 付海民 副总经理 2006.11-2012.11 个人经营东莞市大朗民生模具加工店；
2012.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部
经理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
2000.8-2005.8 东莞大朗益卓塑胶制品厂担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课
长；
2 杨汉辉 经理
2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具
课课长；
221
序号 名称 人员类别 简介
2017.7-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任生产总监。
2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课
3 曹宝伟 课长
长。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长 2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课
长。
2003-2015 就职于东莞承光五金，任线割主管；
2015-2017 就职于东莞利庆模具，任线割主管；
5 柯尊义 课长
2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课
长。
2008-2013 深圳英发五金任钳工组长；
2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长；
6 陈海诗 课长
2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课
长。
2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管；
2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长；
7 陈冰 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部
经理。
2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产
组长；
8 陈毅飞 经理 2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管；
2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理；
2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
9 彭振球 经理
司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
10 吕会涛 经理
理。
2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长；
2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管；
11 陈健 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任
CNC 主管；
12 刘勇军 副经理
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
3、核心技术人员签署的竞业禁止协议
标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同，劳动合同附件第二
章《竞业限制》约定了竞业禁止，甲方为标的公司，乙方为劳动者，具体条款内
容为：
第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内：不得受聘于任何与甲方
222
业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织，从事与甲方业务相竞争的业务，
无论乙方在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职。不得以乙方
或第三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。
第六条 竞业限制期限：竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起
2 年。
第七条 经济补偿金：在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下，甲方在竞
业限制期间内按月向乙方支付经济补偿金，月经济补偿金为劳动合同解除或者
终止前十二个月平均工资的 30%。乙方获得的经济补偿金，应按照国家有关规
定由甲方代为扣除个人所得税。
第八条 经济补偿金的支付方法：经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除
后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前，单方
面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的，则甲
方有权减少第七条所述的经济补偿金；若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的，
则甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金，但乙方仍应遵守本协议的其
他条款规定。
第九条 在竞业限制期限内，乙方应在每次就任新用人单位时，书面通知甲
方，该书面通知内容包括：1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围；
2、乙方在该单位的岗位、职责；3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承
诺。甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保
密义务和竞业限制义务。
4、收购完成后公司维持标的公司核心技术人员的稳定性的措施
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5 年期或无固定期限），劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有
交易对方（赣州致宏、赣州致鑫、赣州致富）的合伙份额，间接持有标的公司股
权。根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后交易对方需买
入一定金额的上市公司股票，并设置 24 个月的锁定期，通过此种方式标的公司
核心技术人员间接持有上市公司股份；同时其作为交易对方合伙人参与本次交易
的业绩补偿和业绩奖励。12 位核心技术人员均出具承诺，承诺在业绩补偿期
223
（2020 年-2022 年）结束后在标的公司继续任职不低于三年，且五年内不转让持
有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除与标的公司的劳动关系。
（十一）标的公司是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度
依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况
1、标的资产是否存在核心客户资源高度依赖于原实际控制人、少数高管或
核心技术人员、交易对手方的情况
报告期内，标的资产最近一期前十大客户情况如下：
最近一期在
序 客户 是否为上市
客户名称 标的公司主 业务合作关系建立情况
号 类型 公司
营收入占比
宁德新能源 2018 年起通过 C
宁 德 新 能 源 科 技 消费类 IBF 锂电行业展会与标的公
1 否 55.27%
有限公司 电池厂 司主动接洽并建立了业务关
系
深圳市比亚迪供 是（其母公 比亚迪查阅行业展会资料主
动力类
2 应链管理有限公 司比亚迪为 8.28% 动与供应商进行接洽，从而
电池厂
司 上市公司） 与致宏精密建立业务关系
否（已在江
标的公司随设备厂家配套进
星 恒 电 源 股 份 有 动力类 苏证监局进
3 5.91% 入星恒电源的供应商体系，
限公司 电池厂 行了辅导备
并直接开展合作
案）
是（其母公
东 莞 市 超 业 精 密 锂电池 司福能东方 超业精密系经同业推荐与致
4 3.57%
设备有限公司 设备厂 为上市公 宏精密建立了业务联系
司）
先导智能经网络公开资料查
无 锡 先 导 智 能 装 锂电池
6 是 2.84% 询并经实地考察与致宏精密
备股份有限公司 设备厂
主动建立了业务联系
孚能科技（赣州） 动力类
7 是 2.13% 经行业介绍建立业务联系
股份有限公司 电池厂
标的公司随设备厂家配套进
青 山 控 股 集 团 有 储能类 入青山控股的供应商体系，
8 否 2.74%
限公司 电池厂 经青山控股的实地考察后直
接与客户建立业务关系
重 庆 市 紫 建 电 子 消费类 否（创业板 重庆紫建系经同业推荐与致
9 2.52%
股份有限公司 电池厂 IPO 已申报） 宏精密建立了业务联系
桑 顿 新 能 源 科 技 动力类 通过设备厂商导入的下游终
10 否 2.35%
有限公司 电池厂 端客户
224
注：上述客户营业收入占比统计为同一控制下公司的合并口径占比。
由上表可知，标的公司的主要客户相对集中，2020年1-9月向前十大客户销
售金额达10,682.01万元，在标的公司的主营业务收入中占比合计87.76%。且上
述客户的经营规模较大，属于各自细分行业领域的龙头企业，前十大客户中四家
为上市公司或上市公司控股子公司，一家已在证监局进行了辅导备案，一家已在
深交所提交了创业板首发上市申请，均纳入了上市公司治理体系的监管。标的公
司主要客户均建立了规范的采购管理制度，对供应商进行长期、反复、多次的考
察和检验，直到供应的可靠性、生产过程的管控和产品各项指标达到要求且产品
质量稳定在标准范围内之后，才会将供应商列入合格供应商范围。
标的公司与主要客户通过行业展会、网络查询、业内介绍、设备厂商客户导
入等渠道和途径初步建立业务关系，并最终凭借产品质量及售后服务成为主要
客户的长期合格供应商，不存在凭借个人社会资源获取业务订单的情形。同时，
根据标的公司出具的说明，标的公司及其关联方与主要客户及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系
密切的家庭成员均不存在关联关系。因此，标的公司不存在核心客户资源重度依
赖原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情形。
（二）标的资产是否存在供应商资源高度依赖于原实际控制人、少数高管或
核心技术人员、交易对手方的情况
报告期内，标的资产最近一期前十大供应商情况如下：
最近一期在标的公 业务合作关系建
序号 供应商名称 采购内容
司采购金额中占比 立情况
米思米（中国）精密机械 标的公司主动接
1 导柱 22.72%
贸易有限公司 洽
通过行业展会建
2 东莞市博东合金有限公司 钨钢 16.29%
立业务联系
东莞市长安广先五金模具 标的公司业内介
3 铝材 11.66%
厂 绍
系致宏精密原本
广州兢比锐机械设备有限
4 导柱 6.79% 的供应商，延续
公司
采购
东莞市洋基五金塑胶科技 标的公司业内介
5 模具零件 4.43%
有限公司 绍
标的公司业内介
6 东莞市本锋模具有限公司 模具零件 3.67%
绍
深圳市荣嘉精密机械有限 标的公司业内介
7 设备 2.81%
公司 绍
225
系致宏精密原本
8 东莞市福庆机械有限公司 设备 2.76% 的供应商，延续
采购
东莞市成易精密模具有限 标的公司业内介
9 模具零件 2.29%
公司 绍
耗品物料、 标的公司业内介
10 东莞市锐跃机电有限公司 2.22%
工具器具等 绍
由上表可见，标的公司主要供应商主要分布在标的公司所在城市的周边地区，
且采购金额较为分散，标的公司综合考虑原材料质量、交货速度、运输费用等条
件选取原材料供应商，对于同类产品储备有两家及以上家数的供应商，标的公司
每年持续开发新的供应商以控制采购风险及生产成本。且东莞市及周边地区从
事相关原材料供应的厂商数量繁多，相互之间可替代性强，若标的公司与现有供
应商停止合作关系可就近选择其他同类供应商进行采购，因此标的公司对单一
供应商不构成重大依赖。综上，标的公司不存在供应商资源重度依赖原实际控制
人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情形。
（三）标的资产技术资源是否存在高度依赖于原实际控制人、少数高管或核
心技术人员、交易对手方的情况
标的公司所处行业属于技术密集型行业，是集机械、电子、电气、化学、材
料、信息、自动控制等技术于一体的行业，需要企业具备过硬的技术水平、充足
的行业经验以及对于新需求的快速响应能力，存在较高的技术壁垒。不同的锂电
池生产商或不同型号的锂电池对于模具有着不同的需求，因此要求模具供应商
对于锂电池的生产工艺具备充分的认识，并能够在客户要求的时间范围内研发、
设计、生产出适合的裁切模具以满足锂电池企业的生产需求。只有具备核心研发
能力与生产能力的企业才能制造出工艺、参数均达到客户要求的合格产品。
因而，标的公司的生产力取决于硬件实力与软件实力两方面。技术密集型行
业一方面要求企业拥有先进的生产加工设备及硬件设施，另一方面要求企业配
备具备丰富生产实践经验的核心技术团队与生产人员。标的公司对相关生产设
备及知识产权拥有完整、清晰的产权，标的公司与其关键生产、技术人员签署了
劳动合同及竞业禁止协议，标的公司的技术资源与其股东、实际控制人相互独立。
因此，标的公司的技术资源对其实际控制人及本次交易的各交易对手方不构成
依赖。
226
先进的生产加工装备及企业拥有的专利、专有技术与拥有丰富生产实践经验
的技术团队和生产团队相结合并充分发挥效用，是标的公司精密制造加工能力
的基础和保障。标的公司的核心技术团队包含12名成员，核心技术团队的相关信
息已在重组报告书的“第四节 标的公司基本情况/九、主营业务情况/（十）标
的公司主要产品生产技术和技术人员”中进行了详细披露。标的公司建立了明确
的员工激励体系及规范的薪酬考核制度，能够充分调动生产技术团队的主观能
动性，在标的公司的新产品研发及技术攻坚环节发挥重要作用。截至本报告书出
具日，标的公司已储备了8项核心生产技术及25项专利，均能在标的公司的生产
经营活动中发挥作用，上述生产技术资料的取得与标的公司生产技术团队的贡
献密切相关。
（四）本次交易重组报告书已对标的公司核心技术人员流失的风险及防范措
施进行了充分披露
因标的公司所处行业属于技术密集型企业，具备丰富生产经验核心技术团队
成为了决定企业生产技术水平的关键因素，因而上下游产业链对优秀人才的争
夺日趋激烈，标的公司未来存在核心技术人员流失的风险。本报告书已对上述风
险在“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（六）核心技术人员流失和缺
失风险”章节进行了披露：
“精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持
对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司
行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。”
针对上述人才流失对标的公司经营状况带来的不利风险，标的公司采取了如
下措施进行防范：
227
1、标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫），给予核心团队
股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
2、《购买资产协议》中对核心团队的离职进行了约束
同时，根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》中最终确定的核心人员
名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签
署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两
年内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面
认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务；
（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已
习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使
任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标
公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签
署任何服务合同。
3、《购买资产协议》中对核心团队给予激励
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩
承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现
净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
228
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分
配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公
司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股
东大会批准实施。
综上，标的资产技术资源不存在高度依赖于原实际控制人、少数技术人员和
高管、交易对手方的情形。
（十二）结合行业主要竞争对手情况，分析公司在产品技术路径、核心技
术指标、运维保障等方面的竞争优势
1、标的公司产品技术不断发展，相较日韩竞争对手差距逐步缩小
2017年以前，我国锂电池设备行业集中度较低，市场较为分散，锂电电芯裁
切模具重度依赖日韩进口，国产化率不足30%，且定价较高。锂电池极片裁切模
具行业属于锂电池生产设备行业的细分领域，由于缺少相关的公开数据，目前通
过行业内各公司官方网站、公开宣传资料及下游客户访谈等方式了解到的标的
公司主要竞争对手在国内的市场份额及主要客户情况如下：
主要竞争对手 主要生产产品 市场份额及主要客户情况
韩国幽真 锂电池极片裁切模具 为全球领先的锂电池极片裁切模
具生产厂家，国内主要进口模具
韩国 FORTIX 锂电池极片裁切模具 供应商。主要供应北电新能源、
日本野上 锂电池极片裁切模具 SK、捷威、盟固利、春田、松
下、万向、亿纬锂能等锂电池生
日本昭和 锂电池极片裁切模具 产企业。
宁德聚能动力电源系统技术
锂电池极片裁切模具 宁德时代的主要模具供应商。
有限公司
主要为银隆新能源、国能、比
东莞市京品精密模具有限公
锂电池极片裁切模具 克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备
司
等公司提供配套模具。
东莞市日信钢模配件有限公 锂电池极片裁切模具 主要为宁德新能源、中航锂电、
229
司 力信新能源、超业精密等公司供
应模具。
东莞市安源精密机械有限公 主要客户为宁德新能源及星恒电
锂电池极片裁切模具
司 源。
主要客户为湖南桑顿、南都电
杭州结达激光刀模有限公司 锂电池极片裁切模具
源，舜源自动化。
资料来源：各公司官网、竞争对手公开宣传材料、下游客户访谈
由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势，导致目前
在高精度要求的锂电池模具市场中，国外厂商的产品仍占据主要的市场份额，国
产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。
自2017年以来，标的公司逐步提升产品设计及加工能力，在3D建模、模切验
证、生产设备升级、新工艺技术（纳米抛光、JG超精密加工技术等）导入、新材
料应用（陶瓷材料等）等方面增加产品附加值和技术含量，标的公司2017年前后
产品对技术运用的对比情况如下：
新工艺技术
导入（纳米 新材料应用
阶段 产品/技术 模具加工 模具设计 3D 建模 模切验证 抛光、JG 超 （陶瓷材料
精密加工技 等）
术升级等）
2011 年
动力模切模具、精密
-2017 √ √
零件
年
软包动力模具（动
力）
方形铝壳模具（动
力）
多极耳模切模具（动
力）
卷绕设备切刀（卷绕
软包电芯）
数码电池（苹果手机
电池）
CC-TWS 耳机电池
2017 年 18650/21700 圆柱绝
-2021 缘垫片模具 √ √ √ √ √ √
年
笔记本超薄电芯模具
CC 平台穿戴电芯模具
BYD-超长超精密切刀
折弯/裁切模具
冲坑模具
低压注塑模具
涂布头及垫片
230
TAB 一字切多功能模
具、多功位柔性模切
模具
目前，锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，其中叠片工艺在能量
密度、安全性能、稳定性、循环寿命及极端气候耐受力等方面较卷绕工艺更具备
优势，备受动力锂电池厂商的青睐。而由于叠片工艺下极片较薄，裁切次数多，
因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公司凭借自身研发及
加工能力，在叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制需求方面占据行业领先地位，其
出产叠片工艺裁切模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制水平，并
向宁德新能源、孚能科技、多氟多、青山控股等多家主要客户供货。
标的公司致力模具技术的提升与迭代，产品种类不断丰富，生产技术不断突
破，并凭借自身突出的高精度模具研发制造能力、良好的产品品质与稳定性，以
及“研发、生产、售后维护”一体的综合服务优势，在下游客户中逐步发挥对日
韩进口模具产品的替代效用，成为包括宁德新能源、比亚迪、超业精密、桑顿新
能源、星恒电源等在内的国内领先的锂电池生产企业与锂电池设备厂家的重要
模具供应商。
2、标的公司模具产品的核心技术指标具备优势
标的公司高精密裁切模具产品的相关技术指标与模具寿命在行业中处于领
先水平，具体对比情况如下：
项目 同行业普遍水平 领先水平 标的公司可达程度
Va/Vb≤10μm，3C 产
毛刺水平 Va/Vb≤15μm Va/Vb≤10μm
品可达 5μm
裁切精度 2-3μm 1μm 1μm
模具总寿命 1000 万次（动力类） 1500 万次（动力类） 1500 万次（动力类）
（冲压次数） 500 万次（消费类） 650 万次（消费类） 650 万次（消费类）
标的公司也因其出色的模具设计能力、高精度加工水平和行业领先的产品技
术指标成功切入原先被日韩企业垄断的高端锂电模具产品领域，并与宁德新能
源、比亚迪等下游行业优质主流客户建立了稳定的合作关系。
3、标的公司配套服务完善，具备竞争优势
为了保证客户的正常生产，标的公司在全国多个锂电池生产厂商所在地建立
了维修点，并长期派驻专业的技术人员协助客户进行模具的安装、调试、维护，
231
随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况。目前，标的公司在福建宁德、江
西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有
售后服务点，基本实现对主要电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服
务，降低客户停机调试的成本，增强了电池厂商客户黏性，充分建立了竞争优
势。
十、致宏精密人员情况
（一）致宏精密员工人数、人员结构
截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密共有员工 182 人，员工受教育程度及年
龄分布情况如下表所示：
类别 类别 员工人数 占比
本科及以上 6 3.30%
受教育程度 专科 50 27.47%
其他 126 69.23%
合计 182 100.00%
30 岁以下 114 62.64%
年龄区间 31～40 岁 50 27.47%
41～60 岁 18 9.89%
合计 182 100.00%
（二）竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措
施
根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》及其补充协议中最终确定的核
心人员名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人
员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁
止条款。
赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺，核心人员应当在协议生效
前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内
遵守竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
232
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存
在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜
任工作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；
且上市公司书面同意其离职的。
转让方及郑智仙承诺，核心人员非因上市公司认可的原因违反前述任职期
限要求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职
前一年从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或
股东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每
一关联方、核心人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同
或相似的业务；（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理
商、分销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）
招引或试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任
何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等
人士提供或与其签署任何服务合同。
（三）员工安置
本次重大资产重组不涉及标的公司员工安置问题，交易完成后标的公司现有
员工与标的公司的劳动关系不发生变化。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。公司判断客户是否已取得商品或服务控制权时考虑下列迹象：
①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
233
定所有权；
③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；
④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）收入确认的具体原则：
①商品销售
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让模具及配件的履约义务，销
售收入确认需满足以下条件：A、标的公司已根据合同约定将产品交付给客户
且客户已接受该商品；B、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入；C、商品所有权上的主要风险和报酬已转移；D、商品的法定所有
权已转移。
②提供维修服务
标的公司与客户之间的提供维修服务合同包含模具及配件维修的履约义务，
该履约义务具有以下特征：A、标的公司履约的同时客户未能取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；B、客户亦未能够控制标的公司履约过程中维修
的商品；C、标的公司在整个合同期间内无权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。因此，标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在客户取得
相关经维修后商品控制权时并经双方对账确认后确认收入。
③产品租赁服务
标的公司根据合同或协议约定的收费方法，在租赁期内按权责发生制确认
收入。
2、2019 年度及以前期间适用
（1）收入确认的一般原则
①销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
234
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可
靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠
地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提
供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中，产品销售收入
及成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后，依据客户对账单
确认收入并结转成本；提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后，
依据客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同
约定单价及当月使用次数确定当月租金，并经客户对账后确认收入结转成本。
235
3、达到验收标准的试用次数确定及验收程序、验收周期
（1）验收标准试用次数的确定方式
报告期内，致宏精密产品试用次数主要通过商务谈判予以确定，主要依据
为模具的结构设计及裁切工艺，即采用新的结构设计，实现客户特殊的裁切工
艺要求的模具约定的试用次数低于常规模具试用次数。经标的公司与客户协商
后，双方以采购合同、采购订单或技术协议等方式予以书面确认。
（2）验收程序及验收周期
针对不同类型的客户，致宏精密的验收程序存在差异，具体验收程序如下：
①电池厂商客户
对电池厂商客户，由于其日常生产过程中存在周期性的试切检验程序，只
有试切极片检验合格，才能进行连续性生产。因此该类客户在正常生产达到约
定试用次数时，客户自行验收并在次月与标的公司进行对账，完成验收程序。
此类电池厂商客户的验收周期差异较大，目前电池厂商客户的整个验收周期在
3-6 个月左右。
②设备厂商客户
对设备厂商客户，根据双方合同或协议约定的验收方式不同，验收程序也
存在差异。对约定由设备厂商直接验收的客户，在模具运送至约定地点后及时
安装并试切极片，经检验合格后完成验收并在次月与致宏精密进行对账。该类
设备厂商客户的验收周期一般在送货当月内完成。对约定由最终电池厂商客户
实际生产达到约定试用次数而进行验收的，实际验收程序为根据设备厂商与最
终客户协调，在整体设备完成组装、调试、试产并达到最终客户的验收标准时，
根据最终客户与设备厂商的验收结果，进而设备厂商与标的公司就模具进行验
收。此类设备厂商客户的验收周期存在一定的不确定性，根据目前合作的主要
设备厂商情况，验收周期一般为 6-12 个月。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
致宏精密会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
236
对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
致宏精密根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、确定合并报表的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化
原因
报告期内，致宏精密不存在纳入合并财务报表范围的子公司，合并财务报
表范围未发生变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移调
整的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，致宏精密不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发
布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。上市公司与标的公司均于
2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，不存在重大会计政策或会计估计差异。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。上市公司与标的
公司均于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不存在重大会计政策或会计估计
237
差异。
综上所述，报告期内，致宏精密重大会计政策或会计估计与上市公司不存
在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，致宏精密不存在特殊的会计处理政策。
（七）收入、业绩真实性核查
独立财务顾问及会计师针对致宏精密报告期内收入、业绩真实性进行了审慎
核查，从营业收入、营业成本、期间费用真实性及准确性方面履行以下核查程序：
1、营业收入核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解标的公司收入确认原则及具体政策；通
过访谈了解致宏精密收入及收款相关的内部控制是否得到有效、一贯执行；收集
整理标的公司同行业可比公司的收入确认会计政策进行对比，核实致宏精密确认
方式是否符合行业惯例；
（2）对报告期内主要客户实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对未
回函的客户实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，
核实标的公司客户及交易的真实性；
（4）检查报告期内标的公司主要客户的合同及订单、识别关于控制权转移
相关条款，并与对应客户实际确认收入的依据、时间进行核对，确认是否存在实
际会计处理与会计政策存在差异的情形；
（5）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询客户工商信息，
收集标的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密
是否存在关联销售情形，并核查销售价格公允性。
（6）对标的公司报告期内销售记录实施穿行测试，核对确认收入相关的合
同订单、发货签收单，对账单及回款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的
人员审核是否得到有效、一贯执行；
238
（7）对报告期内致宏精密销售情况实施截止性测试，对报告期各期末时间
节点前后 1 个月内的收入确认记录、单据进行抽查，确认是否存在提前或推迟确
认收入的情形。
（8）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与客户存在资金往来或资金体外循
环，虚增收入情形。
2、营业成本核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解报告期内致宏精密采购与付款循环、生
产与仓储循环关键内部控制是否得到有效、一贯执行。了解致宏精密成本核算相
关方法，检查成本核算准确性，成本核算的一贯性；
（2）对报告期内主要供应商实施函证程序，收集整理并统计回函比例，对
未回函的供应商实施替代程序，对回函不一致的情况进行核对，查找差异原因；
（3）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方合作背景及交易内容，
核实标的公司供应商及交易的真实性；
（4）通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询供应商工商信息，
收集标的公司董监高调查表，核实致宏精密关联方范围，确认报告期内致宏精密
是否存在关联采购情形，并核查关联交易采购价格公允性；
（5）对标的公司存货及固定资产进行盘点，核实存货的真实性及完整性，
确认是否存在未入账的存货及固定资产；
（6）对标的公司报告期内采购记录实施穿行测试，核对采购订单、采购签
收单，对账单、付款审批及付款记录是否完整，并检查相关内部控制涉及的人员
审核是否得到有效、一贯执行；
（7）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在与供应商存在资金往来或代垫成本
情形。
3、期间费用核查程序
（1）访谈致宏精密财务总监，了解与费用相关的内部控制是否得到有效、
239
一贯执行；
（2）对各期金额较大的费用入账凭证进行检查，判断各期费用入账的准确
性和真实性；
（3）收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他企业、标的公司董
监高银行资金流水并逐笔核查，确认是否存在体外代垫费用情形。
独立财务顾问及会计师对致宏精密报告期各期前五大客户的合同签订情况
进行核查，对比订单合同金额与确认收入金额、发票金额及回款金额是否一致，
并统计整理报告期各期前五大客户签订合同的金额，具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
宁德新能源科技有限公司 12,465.02 6,243.02 3,923.23
孚能科技（赣州）股份有限公司 146.61 1,284.38 549.58
东莞市超业精密设备有限公司 419.97 1,596.56 233.13
深圳市比亚迪供应链管理有限公
1,910.67 965.22 207.70
司
无锡先导智能装备股份有限公司 221.66 611.29 527.93
星恒电源股份有限公司 809.00 774.24 260.00
青山控股集团有限公司 738.20 695.68 0.00
惠州市赢合科技有限公司 108.79 129.03 831.40
重庆市紫建电子股份有限公司 342.40 520.20 188.69
浙江遨优动力系统有限公司 0.00 20.67 634.01
注：同一控制下的客户已合并计算订单合同金额，下同，具体说明如下：
1、宁德新能源科技有限公司包括：宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司、
东莞新能源科技有限公司和东莞新能安科技有限公司；
2、孚能科技（赣州）股份有限公司包括：孚能科技（赣州）股份有限公司和孚能科技（镇
江）有限公司；
3、重庆市紫建电子股份有限公司包括：重庆市紫建电子股份有限公司和广东维都利新能源
有限公司；
4、星恒电源股份有限公司包括：星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司；
5、青山控股集团有限公司包括：青山控股集团有限公司和瑞浦能源有限公司；
6、浙江遨优动力系统有限公司包括：浙江遨优动力系统有限公司、肇庆遨优动力电池有限
公司和湖州南浔遨优电池有限公司；
7、惠州市赢合科技有限公司包括：惠州市赢合科技有限公司、深圳市和合自动化有限公司
和东莞市雅康精密机械有限公司。
经独立核查，独立财务顾问及会计师认为致宏精密收入确认政策符合会计准
则规定，与同行业可比公司、行业惯例不存在重大差异；报告期内致宏精密按照
会计政策进行收入确认，不存在提前或推迟确认收入的情形；标的公司收入确认
240
均具有真实的交易背景，与客户签订合同或订单，交易金额真实准确，不存在虚
构收入的情形。
报告期内，标的公司的主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在，具
有商业逻辑；存货计价方法合理；成本核算准确、完整；期间费用归集、分类准
确；各费用变动符合公司实际情况，期间费用相关科目的核算符合企业会计准则
的规定。
综上所述，报告期内，致宏精密财务报告真实准确反映了标的公司收入及业
绩情况，不存在虚构收入、虚增业绩的情形。
241
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是致宏精密股东权益价值。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12147 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的
资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。在
评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为
70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值 60,863.22 万元，增值率
为 661.50%。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次交易标的资产致宏精密 100%
股权的交易价格为 65,000.00 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕
12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020
年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万元，比
截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的公司未
出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为 2020
年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，经各
方协商后确定标的资产的交易作价为 65,000.00 万元。
（二）标的资产评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
242
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。被评估单位为非上市公司，同一行业的上市公司在业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等方面与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内
同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，故本次评估不适用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估单位未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解被评估
单位投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并
能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上所述，本次对被评估单位采用收益法和资产基础法进行评估，在最终分
析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法评估值确定评估结论。
（三）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会
有不同程度的变化。
评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
243
易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续
下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（8）假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员、主要
技术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。
（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足
办公经营条件的场所。
（11）被评估单位于 2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：
GR201944001111，有效期：三年。2020 年至 2021 年各指标达到高新技术企业资
质的认定要求，后续预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求，评
估假设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。
（12）假设被评估单位于预测年度内均匀获得净现金流。
244
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成
企业搬迁、长时间限产停产等）对被评估单位造成重大不利影响。
以上假设和条件，均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合致
宏精密历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规
以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理，能够作为
本次评估预测的假设前提条件。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、资产基础法评估说明
（一）评估结果
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位的总资产账面价值为 13,264.61
万元，负债账面价值 4,063.83 万元，净资产账面价值 9,200.78 万元；评估后，总
资产评估价值 21,503.47 万元，负债评估价值为 4,063.83 万元，净资产评估价值
为 17,439.64 万元；总资产评估增值 8,238.86 万元，增值率为 62.11%；净资产评
估增值 8,238.86 万元，增值率为 89.55%。评估结论详细情况见下表：
245
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
被评估单位：东莞致宏精密模具有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,196.80 13,948.12 2,751.32 24.57%
2 非流动资产 2,067.81 7,555.35 5,487.54 265.38%
(1) 其中：固定资产 1,577.97 1,515.61 -62.36 -3.95%
(2) 无形资产 7.81 5,557.69 5,549.88 71061.20%
(3) 长期待摊费用 370.07 370.07 0.00 0.00%
(4) 递延所得税资产 109.42 109.42 0.00 0.00%
(5) 其他非流动资产 2.55 2.55 0.00 0.00%
3 资产总计 13,264.61 21,503.47 8,238.86 62.11%
4 流动负债 4,017.94 4,017.94 0.00 0.00%
5 非流动负债 45.89 45.89 0.00 0.00%
6 负债总计 4,063.83 4,063.83 0.00 0.00%
7 净资产 9,200.78 17,439.64 8,238.86 89.55%
（二）评估增减值情况及原因分析
资产基础法评估值与账面价值比较变动情况及原因如下：
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：人民币元
序号 科目 账面价值 评估值 增值额 增值率
一 流动资产合计 111,968,023.59 139,481,242.44 27,513,218.85 24.57%
1 存货 21,627,171.31 49,140,390.16 27,513,218.85 127.22%
二 非流动资产合计 20,678,121.84 75,553,460.21 54,875,338.37 265.38%
1 设备类固定资产 15,779,657.05 15,156,140.50 -623,516.55 -3.95%
2 无形资产 78,062.51 55,576,917.43 55,498,854.92 71095.40%
三 增值合计 82,388,557.22
评估值与账面价值变化的主要原因是：
1、存货评估增值 27,513,218.85 元，增值率 127.22%。增值原因为企业主要
按照订单式模式进行生产，本次产成品、在产品和发出商品的评估值均为包含销
售利润的市场价值，而账面价值仅为其已投产的成本，故导致增值。
246
2、设备类固定资产评估减值 623,516.55 元，减值率为 3.95%。其中，机器
设备评估后减值 686,018.84 元，减值率为 4.66%；车辆评估后增值 65,847.17 元，
增值率为 14.02%，电子设备评估后减值 3,344.88 元，减值率为 0.57%。
（1）机器设备方面，设备的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，但企
业存在大量二手设备和以购买企业净值入账的情况，二手设备生产日期较早，设
备成新率较低，故而评估原值增值，评估净值减值。
（2）车辆方面，虽然近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整
体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车
辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定
幅度的增值。
（3）电子设备方面，由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速
度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。使得评估
原值有一定幅度减值，虽然电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使
用年限，但由于企业存在部分报废待处理的电子设备，故评估净值低于账面净值。
3、无形资产评估增值 55,498,854.92 元，增值率 71,095.40%，增值原因为本
次对表外资产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。
综上所述，东莞致宏精密模具有限公司净资产评估增值 82,388,557.22 元。
三、收益法评估说明
（一）收益法计算及分析过程
1、收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审定的会计报表为基础，采用现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost
of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash
Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性
资产/负债净值，得到企业整体资产价值，最后减去付息债务价值后，得到股东全
部权益价值。基本公式如下：
247
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值
具体计算公式为：
= ′ + ′ ′
n
Ri Rn 1
P'
t 0.375 (1 r )
i
r (1 r ) n
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —经营性资产价值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i= 0.375、1.250、2.250、……、n
r：折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶
段为 2020 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至
永续。其中，假设 2027 年及以后的预期净利润按照 2026 年的水平保持稳定不
变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过被评估单位预测的未来收入、成
本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况
后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，评估人员对其提供的预测进行了独
248
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
① 营业收入的预测过程
被评估单位的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还
提供模具租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，
由于销售废料收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。历史年度的
营业收入情况如下：
近年被评估单位营业收入统计表
金额单位：人民币万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,930.72 100.00% 12,198.34 100.00% 3,878.25 100.00%
一 主营业务收入 4,921.73 99.82% 12,186.81 99.91% 3,877.97 99.99%
1 精密模具 4,281.99 86.84% 10,538.11 86.39% 3,640.81 93.88%
2 精密切刀及零件 320.91 6.51% 582.60 4.78% 106.96 2.76%
3 其他 318.82 6.47% 1,066.09 8.74% 130.20 3.36%
二 其他业务收入 8.99 0.18% 11.54 0.09% 0.28 0.01%
评估人员在分析被评估单位历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基
础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预
测数据的合理性及准确性。
考虑被评估单位所在行业的市场容量、未来发展前景以及被评估单位的产能
规模、竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业
收入，具体预测数据见下表：
被评估单位营业收入预测表
金额单位：人民币万元
序 2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 4-12 月 以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
9.53%
年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
（注）
一 主营业务收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
1 精密模具 8,477.33 15,241.07 18,834.84 22,728.96 26,626.90 29,360.78
249
序 2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 4-12 月 以后
精密切刀及零
2 549.14 774.68 873.20 950.98 981.00 981.00
件
3 其他 989.16 1,127.28 1,135.18 1,143.09 1,151.21 1,159.16
二 其他业务收入 - - - - - -
注：预测期内标的公司2025年营业收入同比增长9.53%，2025年之后营业收入保持不变。
② 评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据，
收入预测的合理性
A.本次评估对标的公司收入确认的考虑
本次评估遵循标的公司现有会计政策进行盈利预测，按照企业现行收入确认
原则和计量方法考虑后续收入预测。
依据报告期标的公司发货后收入确认的实际情况，本次评估对标的公司未来
收入进行了谨慎预测。
B.本次评估中对于发出商品的考虑
本次收益法评估中预测期存货占营业成本的比例均维持报告期水平不变，故
发出商品结转收入的时点亦与报告期保持一致。
综上所述，综合考虑标的公司所在行业的市场容量及未来发展前景，企业产
能规模、竞争优劣势及未来发展规划，目前在手订单及报告期标的公司发货后收
入确认的实际情况等多方面因素后，本次评估对于收入进行了谨慎预测，具备合
理性。
（2）营业成本的预测
被评估单位营业成本主要为主营业务成本，具体为直接人工、直接材料、委
外加工费、制造费用（主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗、低值易耗品及其
他等）。历史年度的营业成本情况如下：
近年被评估单位营业成本统计表
金额单位：人民币万元
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
营业成本 2,223.73 54.90% 3,737.92 69.36% 1,012.86 73.88%
一 主营业务成本 2,223.73 54.82% 3,737.92 69.33% 1,012.86 73.88%
1 精密模具 1,914.09 55.30% 3,166.85 69.95% 928.49 74.50%
250
序 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项 目
号 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
2 精密切刀及零件 204.95 36.13% 252.43 56.67% 44.15 58.72%
3 其他 104.69 67.16% 318.63 70.11% 40.22 69.11%
二 其他业务成本 - 100.00% - 100.00% - 100.00%
对人工成本（直接人工、制造费用中职工薪酬）的预测，评估人员在对历史
人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况
和薪酬调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应
的保险福利等附加人工费用。
对直接材料的预测，评估人员参考历史年度相应单耗，了解原材料价格变化
情况、未来原材料价格变动情况以及企业后续规划，确定采购数量以及原材料成
本。
对委外加工费的预测，评估人员根据历史年度委外加工情况及企业后续规划，
确定后续委外加工费水平。
对制造费用中的折旧摊销费主要是生产部门所用固定资产的折旧额和无形
资产（长期待摊费用）摊销额，评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，
按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相
应的折旧摊销费用。
对制造费用中的物料消耗、低值易耗品及其他费用等的预测，考虑到该类费
用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，故评估人员在分析企业历
史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例，
分析并确定企业预测中的各项制造费用。
综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表：
被评估单位营业成本预测表
金额单位：人民币万元
序 2020 年 4- 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 12 月 以后
营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
总体毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
一 主营业务成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
1 精密模具 2,772.72 5,255.17 7,049.03 9,394.03 12,224.53 14,979.54
2 精密切刀及零件 240.49 371.63 465.72 570.67 646.27 646.27
251
序 2020 年 4- 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号 12 月 以后
3 其他 331.16 388.04 406.37 436.50 473.85 510.09
二 其他业务成本 - - - - - -
（3）税金及附加的预测
预测期被评估单位涉及的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以
及地方教育费附加等，分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计
提并缴纳。本次预测参照历史年度平均水平进行测算，预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
2020 年 4- 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月 以后
税金及附加 95.15 162.86 198.01 235.82 273.21 299.26
税金及附加占收入比例 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95%
（4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、租金及物业水电费、
折旧摊销费以及其他费用等。历史年度的销售费用情况如下：
近年被评估单位销售费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 销售费用合计 204.71 437.76 95.95
1 职工薪酬 53.41 148.93 40.76
2 差旅费 74.06 103.49 13.47
3 运输费 42.54 95.56 10.16
4 租金及物业水电费 13.33 53.77 19.57
5 折旧摊销费 1.86 16.11 6.04
6 其他 19.50 19.91 5.95
二 销售费用率 4.15% 3.59% 2.47%
职工薪酬主要是销售人员的工资、福利费、社保及公积金。工资社保是公司
营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，根据历史年度的
人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和人均
月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实
际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
折旧摊销费是销售部门所用资产的折旧摊销额。评估人员在考虑固定资产、
252
长期待摊费用等处置更新计划的基础上，按照未来年度相关资产预测情况计算相
应的折旧摊销费用。
公司运营过程中产生的差旅费、运输费、租金及物业水电费、其他费用等，
评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情
况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
被评估单位销售费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
一 销售费用合计 463.00 666.63 784.96 891.15 997.43 1,078.06
1 职工薪酬 178.36 251.62 287.23 304.46 322.73 342.09
2 差旅费 104.41 145.45 176.84 210.60 244.00 267.25
3 运输费 98.68 134.30 163.28 194.45 225.29 246.76
4 租金及物业水电费 41.67 75.56 91.87 109.41 126.76 138.84
5 折旧摊销费 23.16 31.73 31.73 31.73 31.73 31.73
6 其他 16.72 27.97 34.01 40.50 46.92 51.39
二 销售费用率 4.62% 3.89% 3.77% 3.59% 3.47% 3.42%
（5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费、租金及物业
水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等。历史年度管理费用情况如下：
近年被评估单位管理费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 管理费用合计 268.73 667.28 120.60
1 职工薪酬 106.47 218.84 53.00
2 中介机构服务费* 25.54 127.71 2.83
3 折旧摊销费 4.45 78.45 41.35
4 租金及物业水电费 33.01 33.75 7.81
5 业务招待费 25.19 46.88 1.60
6 差旅费 21.64 22.53 1.10
7 保安服务费 14.72 16.88 4.74
8 办公费 8.58 9.72 1.91
9 股份支付* - 74.29 -
253
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
10 其他 29.13 38.23 6.26
二 管理费用率 5.45% 5.47% 3.11%
注：2019 年被评估单位聘请中介机构对公司基本情况及财务工作进行全面梳理，拟开展 IPO 工作，导致当
期中介服务费超出常规水平；2019 年度管理费用中涉及股份支付成本 74.29 万元，以上因素导致当期管理
费用率相比上年有所提升。
①职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基
础，预测未来年度的附加人工费。
②折旧摊销费
主要是管理部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
③租金及物业水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等
评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以及企业发展规模，
确定未来年度其他管理费用数额。
综上，未来各年度管理费用预测结果见下表：
被评估单位管理费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
一 管理费用合计 593.69 774.91 840.13 878.92 919.77 961.14
1 职工薪酬 224.31 314.94 356.09 377.46 400.11 424.12
2 折旧摊销费 124.38 167.75 169.43 171.11 172.79 172.79
3 股份支付 - - - - - -
招待费、办公费
4 245.00 292.22 314.61 330.35 346.87 364.23
及其他费用
二 管理费用率 5.93% 4.52% 4.03% 3.54% 3.20% 3.05%
（6）研发费用的预测
①研发费用的构成
被评估单位研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费及其他费用。
历史年度研发费用情况如下：
254
近年被评估单位研发费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 研发费用合计 367.38 769.77 209.29
1 职工薪酬 138.41 387.01 110.24
2 物料消耗 207.14 345.70 90.15
3 折旧摊销费 2.87 6.30 1.93
4 其他 18.96 30.77 6.97
二 研发费用占收入比例 7.45% 6.31% 5.40%
A.职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的研发人员工资为基
础，预测未来年度的附加人工费。
B.折旧摊销费
主要是研发部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，
评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度
固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
C.物料消耗和其他费用
评估人员根据各项研发费用在历史年度中的支付水平，以及企业发展规模，
确定未来年度物料消耗和其他费用数额。
综上，未来各年度研发费用预测结果见下表：
被评估单位研发费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
一 研发费用合计 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
1 职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
2 物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
3 折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
4 其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
二 研发费用占收入比例 7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
255
②预测期物料消耗较为稳定，研发费用占收入比重逐年降低情况下，标的资
产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性
A.预测期标的资产物料消耗较为稳定符合目前标的公司的发展规划
报告期内，标的公司的研发过程主要分为以下类型：
a.标的公司通过主动推广的方式与客户首次合作时，当通过客户对于供应商
的前期测评后，标的公司根据客户提供的产品参数与工艺要求进行产品研发并最
终制作出验证模具，到客户处进行验证试切，之后客户会从多家可选供应商中选
择试切效果理想、综合实力可靠且产品价格合理的厂家，作为该类型电芯的实际
供应商进行采购，该过程在研发制作验证模具时需要消耗一定量的物料；
b.新客户通过各种途径主动联系标的公司进行采购，往往因为标的公司为其
他客户提供模具后收获行业内较好的口碑，因此可以跳过该类客户的供应商必选、
验证环节，直接与客户进行订单的签订并进入设计、生产等环节，因此研发过程
中的物料消耗比较低；
c.与客户建立合作关系后，客户会将新型模具的参数要求发送至标的公司，
双方技术人员对模具的工艺和生产方案进行沟通后确定可行性，之后双方直接签
订订单并开始生产，该过程在研发阶段需要的物料较少；
d.标的公司与客户共同对新产品进行研发或标的公司自身对于新产品的研
发，由于该类研发往往涉及到生产工艺与制作难度较高的产品，因此在研发过程
中需要消耗较多的物料。
对于上述 4 类产品的研发过程，由于在报告期内，标的公司经历了大客户的
开拓阶段，因此第 1 类研发场景出现的频率较高，而随着业务的不断发展，标的
公司在行业内积累了一定的客户资源与口碑，第 2、3 类的研发占比提高，而为
了稳固自身的行业竞争优势并且保证技术的领先性，标的公司核心技术团队保证
了一定量的第 4 类研发场景。因此在预测期内，标的公司各期研发过程中对于物
料的消耗稳步提升，但因为其在研发领域的投入保持增长，并且与主要客户的合
作关系保持稳定，上述研发中的物料消耗变化趋势符合标的公司的发展规划。
B.预测期研发费用占收入比重逐年降低的趋势符合标的公司历史趋势及高
新技术企业一般规律
256
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 209.29 万
元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.40%；随着收入规模的不断扩
大，研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准，标的公司于 2019 年通过高新技术企业认定，并于 2019
年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111。
按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的有关规定：
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2、 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述政府文件来看，随着收入规模的不断扩大，高新技术企业研发费用
占收入比重呈现逐年降低的一般规律。
C.预测期标的公司研发费用投入能够支持标的资产保持技术领先、客户稳定、
毛利率水平的实现
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 及以后
1、营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
收入年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%
2、营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
研发费用
7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
占收入比例
257
a.标的公司预测期研发费用逐年增加，有利于保持技术领先、客户稳定
2021 年至 2025 年，本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万元、
1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元，研发投入逐年增
加。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁
切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极
片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的核心技术优
势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为
导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产
品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标
的公司未来不断增加的研发投入有利于保持技术领先与客户稳定。
b.标的公司预测期研发投入及毛利率情况与部分同等规模精密模具上市公
司类似，具备合理性
基于谨慎性，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当期营
业收入为 31,500.94 万元，预计毛利率降至 48.78%，研发费用占收入的比例为
4.32%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，
经查询相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫
科技四家对标上市公司。对比结果如下：
Ⅰ.标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
258
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位数 46.31% 44.17% 49.69%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，
标的公司稳定期 2025 年 48.78%毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市公
司类似，具备合理性。
Ⅱ.标的公司稳定期研发费用投入比例与部分同等规模精密模具上市公司类
似
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 11,736.53 40,319.06 50,886.55
威唐工业 研发费用（万元） 486.22 1,999.08 1,942.84
（300707.SZ）
研发费用
4.14% 4.96% 3.82%
占收入比例
营业收入（万元） 18,847.45 82,751.54 53,617.84
双一科技 研发费用（万元） 610.83 3,076.14 1,617.24
（300690.SZ）
研发费用
3.24% 3.72% 3.02%
占收入比例
营业收入（万元） 10,418.70 60,989.76 59,338.25
瑞玛工业 研发费用（万元） 506.54 2,437.73 2,400.28
（002976.SZ）
研发费用
4.86% 4.00% 4.05%
占收入比例
营业收入（万元） 35,178.42 159,712.16 147,782.30
祥鑫科技 研发费用（万元） 1,170.42 5,476.51 4,633.46
（002965.SZ）
研发费用
3.33% 3.43% 3.14%
占收入比例
259
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
相关上市公司 平均值 3.89% 4.03% 3.51%
研发费用占收入比
例 中位数 3.74% 3.86% 3.48%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中，标的公司稳
定期 2025 年研发费用占收入的比例为 4.32%，与部分同等收入规模精密模具上
市公司类似，具备合理性。
综上所述，本次评估对于预测期研发费用的预测符合标的公司实际情况、高
新技术企业一般规律以及类似上市公司的情况，标的资产保持技术领先、客户稳
定、维持毛利率水平具有较大可实现性。
（7）财务费用的预测
被评估单位财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和
银行手续费等。历史年度的财务费用情况如下：
近年被评估单位财务费用统计表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 财务费用合计 19.26 17.56 -0.14
1 利息支出 19.64 16.86 -
2 银行手续费 0.37 1.86 0.20
3 减：利息收入 0.75 1.17 0.34
二 财务费用占收入比例 0.39% 0.14% 0.00%
截至评估基准日，被评估单位不存在付息债务，且企业管理层未考虑后续债
权融资计划，故本次评估预测未来年度的利息支出为零。
对于银行手续费的预测，参考历史年度手续费占收入比例的情况，假设未来
年度手续费随着收入规模扩大相应增长。未来各年度财务费用预测结果见下表：
被评估单位财务费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
一 财务费用合计 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73
1 利息支出 - - - - - -
260
2020 年 2025 年及
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
2 银行手续费 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73
3 减：利息收入 - - - - - -
二 财务费用占收入比例 0.015% 0.015% 0.015% 0.015% 0.015% 0.015%
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是赞助收入及其他收入；营业外支出主要是非流动资产毁损
报废损失、赞助支出及其他支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收
入及支出，具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该类收入及支出。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技
术企业认定管理机构批准，被评估单位于 2019 年通过高新技术企业认定，并于
2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111，有效期：三
年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，被评估单位 2019 年度、2020
年度、2021 年度企业所得税适用税率为 15%。考虑到被评估单位符合高新技术
企业认证标准，后续续期不存在重大障碍，本次评估假设 2022 年及以后年度被
评估单位仍执行 15%的所得税率。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整事项的影响。
综合上述过程，最终汇总得到被评估单位未来各年的预测损益表，具体见下
表：
被评估单位预测损益表
金额单位：人民币万元
2020 年 2026 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94 31,500.94
营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90 16,135.90
税金及附加 95.15 162.86 198.01 235.82 273.21 299.26 299.26
销售费用 463.00 666.63 784.96 891.15 997.43 1,078.06 1,078.06
管理费用 593.69 774.91 840.13 878.92 919.77 961.14 961.14
261
2020 年 2026 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 以后
研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18 1,362.18
财务费用 1.50 2.57 3.13 3.72 4.31 4.73 4.73
资产/信用减
-143.70 -268.42 -305.86 -332.96 -333.86 -239.46 -
值损失等
营业利润 4,577.75 8,135.33 9,615.66 10,845.10 11,587.37 11,420.21 11,659.67
营业外收入
营业外支出
利润总额 4,577.75 8,135.33 9,615.66 10,845.10 11,587.37 11,420.21 11,659.67
所得税费用 686.66 1,220.30 1,442.35 1,626.77 1,738.11 1,713.03 1,748.95
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 3,891.09 6,915.03 8,173.31 9,218.33 9,849.26 9,707.18 9,910.72
（10）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长
期待摊费用等资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类
资产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资
本性支出。
未来各年度资本性支出预测如下：
被评估单位资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
固定资产 366.80 776.30 983.67 1,545.61 1,665.63 621.08
无形资产 0.53 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
长期待摊费用 119.97 435.20 159.97 159.97 435.20 251.71
合计 487.30 1,212.21 1,144.35 1,706.29 2,101.54 873.50
（11）折旧与摊销的预测
基于未来年度被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用资产规模，评
估人员参照被评估单位现行折旧摊销政策对预测期内的折旧与摊销进行测算。
未来各年度折旧与摊销预测如下：
被评估单位折旧与摊销预测表
金额单位：人民币万元
262
2020 年 2025 年及
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
固定资产折旧 155.54 272.66 350.37 481.46 621.08 621.08
无形资产摊销 0.53 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
长期待摊费用
119.97 251.71 251.71 251.71 251.71 251.71
摊销
合计 276.04 525.08 602.79 733.88 873.50 873.50
（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
为保证业务的持续发展，在未来期间企业需追加营业资金，影响营运资金的
因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性
应收项目包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目
包括应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等；对于各类
款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
对于最低现金保有量，结合历史年度企业资金使用情况，按照企业 1.5 个月
付现成本进行预测。
对于存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人
员根据预测的营业成本，参考历史年度存货占成本的比例，谨慎确定未来年度的
存货规模。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款、应收票据、应收款项融
资与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考历史年度相关应收款占
收入的比例，谨慎确定未来年度该应收款的金额。对于预付账款及与企业营业收
入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于应付账款（应付票据）与营业成本
紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史
年度应付账款占成本的比例，谨慎确定未来年度的应付账款金额。对于应付职工
薪酬，根据历史年度其占当年职工薪酬发生额的比例，确定未来年度期末应付职
工薪酬。基于谨慎性，对于合同负债、预收款项、与企业营业成本非紧密相关的
其他应付款等，假设未来年度保持基准日时点规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
263
金额单位：人民币万元
2020 年 2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-3 月 4-12 月 及以后
最低现金
673.42 950.55 1,178.99 1,469.77 1,816.77 2,212.27 2,212.27 2,212.27
保有量
应收账款及
5,434.69 5,567.83 6,804.88 8,213.65 9,728.88 11,227.47 12,271.36 12,271.36
应收票据等
存货及其他 2,189.96 2,430.70 3,345.04 4,396.56 5,764.58 7,388.20 8,927.87 8,927.87
经营性应收
651.01 2,379.83 2,751.07 3,230.25 3,517.71 2,583.56 -
项目增加
应付账款及
1,035.82 1,201.61 1,631.10 2,125.01 2,767.60 3,530.25 4,253.46 4,253.46
应付票据
合同负债、
69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36 69.36
预收账款
应付职工薪
1,202.75 1,846.98 2,046.71 2,198.55 2,373.31 2,559.15 2,655.81 2,655.81
酬及其他
经营性应付
810.02 629.22 645.75 817.35 948.49 819.87 -
项目增加
营运资金
-159.01 1,750.61 2,105.32 2,412.90 2,569.22 1,763.69 -
增加额
4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值。
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
264
Rs：公司特有风险收益率
（2）加权平均投资成本模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=2.59%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
A.成熟股票市场的股票风险溢价
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定，
即 6.43%。
B.国家违约风险利差
根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service）对我国
国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
截至评估基准日，穆迪投资者服务公司对我国的债务评级为 A1，相对应的
违约利差为 58.8 个基点，即 0.588%。
C.σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据相关研究，采用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上，截至评估基准日中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。
③贝塔（Beta）系数
265
通过查询国内 A 股市场，我们对各家上市公司与本次评估对象经营业务进
行了对比分析；相比目前国内 A 股模具制造行业上市公司，被评估单位在销售
规模及细分业务领域均存在一定差异，相关上市公司与被评估单位并不完全可比，
故本次评估选取模具制造行业（按照国民经济行业分类，制造业—专用设备制造
业—模具制造行业）贝塔系数作为本次折现率计算过程中采用的贝塔系数，即通
过同花顺金融数据终端查询出模具制造行业上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β
系数，即 βU；然后以模具制造行业上市公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，
进 而 根 据 被 评 估 企 业 自 身 资 本 结 构 （ D/E ） 计 算 出 被 评 估 单 位 的 βL ， 即
βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
模具制造行业 βU 统计
序号 证券代码 证券名称 剔除财务杠杆 Beta(βU)
1 巨轮智能 002031.SZ 0.8779
2 豪迈科技 002595.SZ 0.7337
3 银宝山新 002786.SZ 0.7789
4 昌红科技 300151.SZ 1.0774
5 优德精密 300549.SZ 1.1695
6 文一科技 600520.SH 0.8805
7 上海亚虹 603159.SH 0.9440
8 春秋电子 603890.SH 0.9675
模具制造行业 βU 0.9287
④公司特有风险收益率 Rs
综合考虑被评估单位在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、
产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，
本次评估中经测算，公司特有风险收益率 Rs 为 2.90%。具体测算过程如下：
风险值
序号 风险项目 说明 权重 加权风险值
（%）
1 企业规模 规模一般 0.20 3.00 0.60%
快速发展阶段，
2 企业发展阶段 0.10 3.00 0.30%
有一定风险
3 行业竞争地位 竞争能力较强 0.10 2.00 0.20%
4 地理位置 地理位置较好 0.10 2.00 0.20%
5 产品多样化 产品类别较多 0.10 2.00 0.20%
6 对关键人员的依赖 对关键人员依赖较大 0.20 3.50 0.70%
266
风险值
序号 风险项目 说明 权重 加权风险值
（%）
程度
对主要客户和供应
7 客户依赖程度较大 0.20 3.50 0.70%
商的依赖程度
合计 1.00 2.90%
（3）折现率的计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
参数名称 2020 年 4 月~∞
β 无财务杠杆 0.9287
β'有财务杠杆 0.9287
无风险报酬率 2.59%
市场风险溢价 7.12%
公司特有风险收益率 2.90%
Ke 12.10%
Kd 不涉及
We 100%
Wd 0%
WACC 12.10%
5、评估值测算过程与结论
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，
根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
企业自由现金流折现值测算表
金额单位：人民币万元
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 及以后
净利润 3,891.09 6,915.03 8,173.31 9,218.33 9,849.26 9,707.18 9,910.72
减：资本性支出 487.30 1,212.21 1,144.35 1,706.29 2,101.54 873.50 873.50
减：营运资金追加 -159.01 1,750.61 2,105.32 2,412.90 2,569.22 1,763.69 -
加：折旧摊销 276.04 525.08 602.79 733.88 873.50 873.50 873.50
加：利息×（1-T） - - - - - - -
企业自由现金流 3,838.84 4,477.29 5,526.43 5,833.02 6,052.00 7,943.49 9,910.72
267
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 及以后
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500
现值 3,677.88 3,881.58 4,273.98 4,024.16 3,724.56 4,360.96 44,966.63
经营性资产价值 68,909.75
6、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见
下表：
账面价值（万
名称 评估值（万元）
元）
一、溢余资产 - -
1．溢余货币资金 - -
二、非经营性资产 3,010.70 3,010.70
1．交易性金融资产 2,898.73 2,898.73
2．递延所得税资产 109.42 109.42
3．其他非流动资产（预付设备款） 2.55 2.55
三、非经营性负债 1,856.08 1,856.08
1．应付账款（应付设备款） 72.65 72.65
2．应付股利 1,710.00 1,710.00
3．其他应付款（应付关联方往来） 27.54 27.54
4．递延所得税负债 45.89 45.89
四、非经营性资产/负债及溢余资产净额 1,154.62 1,154.62
7、有息负债评估结果
截至评估基准日，被评估单位不存在有息负债，即付息债务价值为零。
（二）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值
＝68,909.75 + 0.00+3,010.70－1,856.08－0.00
＝70,064 （万元，取整）
最终，在评估基准日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为
70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值 60,863.22 万元，增值率
268
为 661.50%。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位的总
资产账面价值为 13,264.61 万元，负债账面价值 4,063.83 万元，净资产账面价值
9,200.78 万元；评估后，总资产评估价值 21,503.47 万元，负债评估价值为 4,063.83
万元，净资产评估价值为 17,439.64 万元；总资产评估增值 8,238.86 万元，增值
率为 62.11%；净资产评估增值 8,238.86 万元，增值率为 89.55%。评估结论详细
情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
被评估单位：东莞致宏精密模具有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,196.80 13,948.12 2,751.32 24.57%
2 非流动资产 2,067.81 7,555.35 5,487.54 265.38%
(1) 其中：固定资产 1,577.97 1,515.61 -62.36 -3.95%
(2) 无形资产 7.81 5,557.69 5,549.88 71061.20%
(3) 长期待摊费用 370.07 370.07 0.00 0.00%
(4) 递延所得税资产 109.42 109.42 0.00 0.00%
(5) 其他非流动资产 2.55 2.55 0.00 0.00%
3 资产总计 13,264.61 21,503.47 8,238.86 62.11%
4 流动负债 4,017.94 4,017.94 0.00 0.00%
5 非流动负债 45.89 45.89 0.00 0.00%
6 负债总计 4,063.83 4,063.83 0.00 0.00%
7 净资产 9,200.78 17,439.64 8,238.86 89.55%
（二）收益法评估结论
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东
全部权益价值收益法评估值为 70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评
估增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
269
（三）两种评估测算结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估测算结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 70,064.00 60,863.22 661.50%
9,200.78
资产基础法 17,439.64 8,238.86 89.55%
差异额 52,624.36
本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高 52,624.36 万元。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法
侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（四）评估结论
被评估单位经营范围隶属于模具制造行业，企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含所属行业发展阶段、企业业内声誉及现有客
户资源、技术研发能力、新产品开发能力、生产制造能力、人才团队、所享受的
各项优惠政策、区位优势等重要的无形资源的贡献，但资产基础法仅对各单项有
形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个
公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的，收益
法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最
终评估结论。
评估结论为截至 2020 年 3 月 31 日东莞致宏精密模具有限公司股东全部权
益评估值为 70,064.00 万元（大写柒亿零陆拾肆万元整）。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日起，至
2021 年 3 月 30 日止。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
270
六、评估特别说明事项
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
被评估单位申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于 2020 年 7 月 15 日出具容诚审字[2020]518Z0540 号
无保留意见标准审计报告。本次按审定后账面值作为评估账面值。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司提供定制夹具、
正负极模具等产品，截至标的公司提请诉讼之日，肇庆遨优动力电池有限公司仍
有 2,380,940 元款项未能安排支付。因此，标的公司提出以下诉讼请求：（1）请
求判令被告向原告支付款项 2,380,940.00 元。（2）请求判令被告向原告支付逾期
付款违约金 144,388.00 元。（3）请求判令被告承担本案的诉讼费用。该案经广东
省四会市人民法院审理作出了（2020）粤 1284 民初 384 号判决书，判决肇庆遨
优动力电池有限公司向标的公司支付货款本金 2,380,940.00 元，判决肇庆遨优动
力电池有限公司向标的公司支付逾期付款利息（该利息以 2,380,940.00 元为基数，
自 2020 年 1 月 8 日起，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率上
浮 50%的标准计算至全部货款清偿之日止）。案件受理费减半收取 13,501 元，财
产保全费 5,000 元，由肇庆遨优动力电池有限公司承担。截至评估基准日，该案
件尚未结案，故其未来发展结果具有不确定性。
2、东莞致宏精密模具有限公司向肇庆遨优动力电池有限公司双方签订《模
具开发合同》（合同编号为 ZQ2002019011801），约定由标的公司为肇庆遨优动力
电池有限公司设计开发 3 套 100265200F36 锥尾正极，1 套 188236N50 锥尾正极
271
模具，合同总金额为 498,000 元，被告须在签订合同七日内向原告支付合同金额
的 30%作为预付款，即 149,400 元，而原告在收到预付款后 25 天内交付模具。
合同签订后，标的公司按照约定制作模具，并已经完成大部分，但肇庆遨优动力
电池有限公司至今未支付任何货款。经多次催告未果，标的公司于 2019 年 11 月
27 日向被告出具《解除函》，解除案涉合同。因此，标的公司提出以下诉讼请求：
（1）判令被告赔偿原告损失 498,000 元。（2）判令被告承担本案的诉讼费用。该
案经广东省四会市人民法院审理作出了（2020）粤 1284 民初 781 号判决书，判
决肇庆遨优动力电池有限公司向公司支付损失 149,400 元，本案受理费减半收取
4,385 元，由原告东莞致宏精密模具有限公司负担 3,070 元，由被告肇庆遨优负
担 1,315 元。截至评估基准日，该案件尚未结案，故其未来发展结果具有不确定
性。
3、东莞致宏精密模具有限公司向湖州南浔遨优电池有限公司供应裁切刀、
正负极模具等产品，还同时为其提供模具维修服务，双方约定正负极模具的最后
一笔款结算时间为交货后的 6 个月，其他产品的结算方式为货到付款。标的公司
于 2018 年 12 月 28 日向湖州南浔遨优电池有限公司交付了最后一套五金刀模
（送货单 08431），故湖州南浔遨优电池有限公司最迟应当于交货后的 6 个月内
即 2019 年 6 月 27 日前向标的公司付清全部款项。但截至提请诉讼之日，湖州南
浔遨优电池有限公司仍有 771,800 元款项经公司多次催收未能安排支付。因此，
标的公司提出以下诉讼请求：（1）请求判令被告向原告支付款项 771,800 元。（2）
请求判令被告向原告支付 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月 20 日期间逾期付款违
约金 4,691.06 元及 2019 年 8 月 21 日后逾期付款违约金 12,381.58 元。（3）请求
判令被告承担本案的诉讼费用。截至评估基准日，湖州南浔遨优电池有限公司已
经进入破产阶段，标的公司已经向法院撤回起诉，并向破产管理人申报债权。故
此其款项收回存在不确定性。
4、东莞致宏精密模具有限公司向浙江遨优动力系统有限公司双方签订了合
同编号为 PO100624 的《模具开发合同》，约定由标的公司向被告设计开发 12 套
146295 五金刀模，合计价款为 1,125,600 元。其中，浙江遨优动力系统有限公司
应当在签订合同后 7 天内支付定金 337,680 元，最后一笔余款应当在交货后的 6
个月后付清。2018 年 7 月 5 日，浙江遨优动力系统有限公司向标的公司支付了
272
定金 337,680 元，标的公司于 2018 年 7 月 24 日向浙江遨优动力系统有限公司交
付了 12 套模具。按照合同约定，浙江遨优动力系统有限公司应当在 2019 年 1 月
24 日前向原告付清款项，但截至起诉之日，浙江遨优动力系统有限公司仍有
787,920 元经公司多次催告仍未安排支付。因此，标的公司提出以下诉讼请求：
（1）请求判令被告向原告支付款项 787,920.00 元。（2）请求判令被告向原告支
付逾期付款违约金。（3）请求判令被告承担本案的诉讼费用。截至评估基准日，
浙江遨优动力系统有限公司已经进入破产阶段，标的公司已经向法院撤回起诉，
并向破产管理人申报债权。故此其款项收回存在不确定性。
本次评估已根据企业计提的坏账准备考虑了相应金额的评估风险损失。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、
金额及与评估对象的关系
截至 2020 年 3 月 31 日，被评估单位存在以下租赁事项：
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
第一年每月费
用9,250元；第二
宁德市蕉城区
宁德市南 年每月27 元/平 2018年9月
金涵乡廉坑村
1 致宏精密 阳物流有 方米；第三年每 26日至2021
南阳物流园5
限公司 月29元/平方米。 年9月25日
号部分仓库
以上费用为不
含税价
天津市武清区
梅厂镇福源经
天津广利
济区福祥道2 2019年9月1
缘国际物 2,500元/月
2 致宏精密 号广利缘国际 日至2020年
流有限公 不含税
物流园7#楼一 9月1日
司
层南侧房屋中
间两间
东莞市润
东莞市长安镇 2019年8月5
策实业投 13,000元/月
3 致宏精密 横中路32 号B 日至2024年
资有限公 不含税
栋1楼105室 5月1日
司
东莞市长安镇 2020年1月1
4 致宏精密 郑智仙 新安社区一街 10.50万元/月 日至2024年
一号 12月31日
宁德市蕉城区
宁德市南 2019年10月
金涵乡廉坑村 2,966/年（含税
5 致宏精密 阳物流有 15日至2020
南阳物流园内 价）
限公司 年10月14日
部分空地
滁州市东升花 2019年5月1
6 致宏精密 刘明 园小区13栋一 21,600元/年 日至2020年
单元802室 4月30日
镇江市盛 江苏省镇江市 2019年12月
7 致宏精密 港热镀锌 大港新区横山 70,000元/年 1日至2022
有限公司 路79号 年12月1日
273
序号 承租人 出租人 地点 租金 合同期限 备注
根据致宏精密的
说明，因所租门
每月6,000元，
东莞市新安社 2019年3月1 面无法满足生产
租金第二年开
8 致宏精密 纪传通 区红山一街3 号至2022年 需要，故未满合
始递增百分之
号12-13 2月28日 约期退租，已付
十（不含税）
押金18,000元作
为违约金
瑞浦能源 2020年1月1
温州市瑞浦能
9 致宏精密 员工宿舍 1,500元/月 日至2020年
源员工宿舍
协议 12月31日
根据致宏精密的
说明，因所租门
天津市津涞路 2019年4月 面无法满足生产
10 致宏精密 崔志刚 西侧王二庄村 20,000元/年 23日至2020 需要，故未满合
北门脸房5间 年4月22日 约期退租，已付
押金5,000元作
为违约金
东莞市润
东莞市长安镇
策实业投
11 致宏精密 横中路32号 B 800元/月 无合同
资有限公
栋1楼105室
司
赣州市开发区 每月2,800元， 2019年7月1
12 致宏精密 聂瑞细 蟠龙镇水碓村 每满一年递增 日至2020年
十二排1号 次数增加100元 9月30日
深圳市坪山新
区坑梓街道沙
2020年3月1
田社区田脚村
13 致宏精密 吴立军 1,150元/月 日至2020年
深汕路1297号
8月31日
A 栋 B 栋
B213、B615
广东省东莞市
东莞市聚 2019年10月
东城街道东宝 1,824元/月（不
14 致宏精密 富有限公 1日至2020
路291号1单元 含税）
司 年9月30日
1307室
2020年2月
宁德市濂坑村
15 致宏精密 王功佐 1,700元/月 25日至2021
104国道边
年2月24日
除上述事项外，截至评估基准日被评估单位不存在其他担保、租赁及其或有
负债（或有资产）等事项。
（七）重大期后事项
根据被评估单位 2008 年 12 月 20 日做出的董事会决议，被评估单位注册资
本仍为 1,650 万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资 987.09 万元人民
币，以外汇货币出资 662.91 万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于 2006
年 1 月 24 日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第 12711 号）验证：截至
2005 年 10 月 21 日，原股东（萨摩亚）冠伟有限公司第 2 期以实物出资人民币
2,536,416.80 元。根据东莞市同诚会计师事务所 2007 年 1 月 25 日出具《验资报
274
告》（同诚验字（2006）第 12015 号）验证：截至 2006 年 6 月 16 日止，（萨摩亚）
冠伟有限公司第 3 期实物出资 2,459,177.90 元。根据东莞市华必信会计师事务所
有限公司 2008 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第 0142 号）
验证：截至 2008 年 10 月 25 日止，被评估单位已收到投资方第 4 期缴纳的实物
出 资 人 民 币 4,870,913.44 元 。 根 据 上 述 验 资 报 告 ， 实 物 出 资 合 计 金 额 为
9,866,508.14 元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物出资资产评估
程序。为弥补该瑕疵，2020 年 4 月 13 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司分别出具中铭评报字〔2020〕第 6027 号至 6033 号七份《东莞致宏精密模具
有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报
告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备计
入章程的金额为 6,826,620.50 元，评估后价值为 8,580,320.97 元。因要求（萨摩
亚）冠伟有限公司补缴出资存在困难，被评估单位实际控制人郑智仙先生已于
2020 年 5 月 6 日对于未能追溯性评估的对应 3,039,887.64 元实物出资额，以支付
现金 3,039,887.64 元方式补缴，被评估单位历史实物出资未经评估的瑕疵已经得
到消除。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生
重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他需要说明的事项
无。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
275
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货从业资格。评估机构及其
经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，致宏精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行
评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估
结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估
结果，由交易各方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司历史经营情况
报告期内，致宏精密营业收入及净利润情况如下：
276
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
利润总额 7,019.42 5,829.27 1,721.59
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
归属于母公司所有者净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，合作逐步走向深入。报告期内，标的公司营业收入、净利润增长速
度较快，主要由于下游锂电池行业需求释放和标的公司对电池厂商大客户不断成
功拓展带来的快速增长，以及顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合
作不断深化，订单量逐步增加和释放带来的快速增长。
2、行业地位
致宏精密主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，产品适用于锂电池
生产。标的公司的客户涵盖国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及
锂电池生产设备企业，并作为上述客户的重要模具供应商。
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势占据了大部分的市场份额，其产品单价较高。但随着国内模具厂商在保持
自身价格及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占
有率正逐步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪、
星恒电源、重庆紫建等在内的国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、
赢合科技等国内主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应
商，在国内同行业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产
制造水平的同时，致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，
在研发领域的持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密于 2019 年的
营业收入为 1.22 亿元，以国内锂电池切割模具行业（包含叠片工艺和卷绕工艺）
的市场规模为 15-20 亿元进行测算，致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%，随
着国内锂电池极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发，
标的公司存在进一步扩大自身的市场地位，提升产品的市场占有率的空间。
277
3、行业发展情况
标的公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数
据，无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户
市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测
算，截至 2019 年末国内锂电池切割模具（包含叠片工艺和卷绕工艺）对应的市
场规模为 15-20 亿元。
近年来锂电池产业呈国产化趋势，但因对于模具产品工艺、精度等要求较高，
该细分行业目前仍是韩国与日本的模具生产厂商占据主导地位。随着国内锂电池
极片裁切模具厂商产品工艺的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池
极片裁切模具的国产化趋势明显，国产模具的市场份额也在逐步提升。未来随着
国内模具厂商在研发、生产上的持续投入和进步，国产模具的市场占有率有望进
一步提升。
锂电池极片裁切过程中，毛刺对于电池的性能以及安全性有着极大的影响，
随着锂电池生产行业的发展，锂电池生产企业对于极片毛刺的要求越来越高，目
前行业内对极片毛刺要求普遍为 Va/Vb≤15μm，而领先企业可以将毛刺维持在
Va/Vb≤10μm 的水平；同时，在锂电池裁切精度方面，目前行业内领先企业可
以达到≤1μm 的水平，并且在未来会愈加严格，这就要求锂电池极片裁切模具
厂商不断提升自身产品的工艺及精度以满足市场要求。
另一方面，由于锂电池生产行业的蓬勃发展，市场对于特殊形状、特定用途
的锂电池需求持续增加。在这一趋势的带动下，锂电池极片裁切模具生产企业越
来越多的与锂电池生产商展开全方位的合作，共同研发适用于具有特殊尺寸、形
状的锂电池极片裁切模具以满足下游企业的生产要求。与此同时，为了保证锂电
池生产企业的正常运转，对于模具生产商的售后服务的要求也在日趋严格，能够
从售前到售后各个环节提供优质服务的模具生产商将获得更高的市场认可度及
客户黏性。
4、竞争格局
目前锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本的企业占据了领先地位，其中
主要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商
相比，国外的模具厂商由于起步较早，且具备良好的研发能力，在工艺精度与产
278
品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言，国外厂商在售后服务方面存在劣势，
且产品单价相对较高。
除标的公司外，国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具
有限公司（为先导智能 2018 年以前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模
具）、东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为
宁德时代的主要模具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模
具有限公司（主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公
司提供配套模具）、东莞市日信钢模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、力
信新能源、超业精密等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的
客户为 ATL 及星恒）、杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南
都电源，舜源自动化）等。总体而言，国内厂商一般在售后服务与产品单价方面
具备竞争力，但在工艺方面仍落后于国际领先企业。近年来，在工艺精度提升和
国内锂电池行业发展的带动下，国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电
池与新能源汽车、消费电子等产业的不断发展，国内锂电池极片裁切模具供应商
正面临越来越多的机遇，锂电池极片裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。
综上所述，通过对致宏精密历史经营情况、所处行业地位、行业发展情况、
竞争格局等方面的综合分析，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化
趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变
化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和
风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应
等风险管理的全过程等。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对销售收入、毛利率及折现率的变动对收益法评估值的影响进行了
敏感性分析，具体测算结果如下：
279
单位：万元
项目 指标变动幅度
销售收入 -5% -3% 0% 3% 5%
致宏精密 100%股权 60,050.00 64,056.00 70,064.00 76,073.00 80,078.00
评估值 -14.29% -8.58% 0.00% 8.58% 14.29%
毛利率 -5% -2% 0% 2% 5%
致宏精密 100%股权 60,056.00 66,064.00 70,064.00 74,075.00 80,084.00
评估值 -14.28% -5.71% 0.00% 5.72% 14.30%
折现率 -2% -1% 0% 1% 2%
致宏精密 100%股权 85,569.00 77,093.00 70,064.00 64,149.00 59,108.00
评估值 22.13% 10.03% 0.00% -8.44% -15.64%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于
提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速
发展的市场契机。上市公司将充分发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、
融资渠道等方面的优势，与标的公司市场竞争优势充分协同，加大其业务拓展的
力度，实现全国化布局的同时积极开拓海外市场，促进标的公司主营业务的进一
步发展。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑上
述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、可比交易情况
致宏精密的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，主要产品
为高精密锂电池自动裁切模具等，属于锂电池专用生产设备。由于近年来上市公
司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂电池自动裁切模具主营
业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证
监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产设备制造业务的市场交
易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
280
静态市 动态市
股权 评估 市净率 评估增值
序号 上市公司 标的公司 盈率 盈率
比例 基准日 （倍） 率（%）
（倍） （倍）
福能东方
1 超业精密 88% 2019.7.31 18.48 13.33 2.63 162.90
（300173.SZ）
雪莱特 卓誉自动
2 100% 2017.6.30 72.07 13.64 12.17 1,128.24
（002076.SZ） 化
华自科技
3 精实机电 100% 2017.3.31 18.20 16.96 6.71 572.94
（300490.SZ）
先导智能 泰坦新动 2016.10.3
4 100% 24.70 12.86 24.56 2,378.31
（300450.SZ） 力 1
赢合科技
5 雅康精密 100% 2016.3.31 13.09 11.23 5.51 441.46
（300457.SZ）
最大值 72.07 16.96 24.56 2,378.31
最小值 13.09 11.23 2.63 162.90
平均值 29.31 13.60 10.32 936.77
中位数 18.48 13.33 6.71 572.94
本次交易 12.89 10.14 7.06 661.50
注：1、数据来源：WIND 资讯
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）。
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）。
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值×交易股权比
例）。
5、评估增值率=（100%股权评估值-评估基准日净资产账面价值）/评估基准日净资产账
面价值。
根据前述选取可比交易的重组报告书，并购标的基本情况如下表所示：
公司简称 主营业务情况 主要产品 产品图例
超业精密是一家专业从事锂
电池自动化生产设备的研
适用于锂电池生
发、设计、制造、销售与服务
产中段环节的冲
的高新技术企业，可为下游
片机、叠片机、焊
锂电池生产企业提供高品质
接机、包装机和注
的锂电池生产设备及锂电池
液机，适用于锂电
超业精密 生产中段环节的自动化解决
池制造后段环节
方案。与目前国内市场领先
的除气终封机，以
的中、大型锂电池生产企业
及匹配锂电池生
建立了稳定的业务合作关
产自动化设备的
系，目前核心客户包括 ATL、
模夹具及配件。
CATL、孚能科技、冠宇电池、
卡耐新能源和维科电池等。
281
卓誉自动化主要
产品为动力锂电
池生产设备，动力
卓誉自动化是一家集研发、
锂电池生产设备
设计、生产、销售、服务的锂
分为前段设备、中
电池生产设备专业厂家，利
段设备、后段设备
用其研发及技术优势，为下
等。前段设备主要
游锂电池生产企业提供生产
有搅拌机、涂布
设备自动化解决方案。卓誉
卓誉自动 机、辊压机等，中
自动化的产品处于锂电池整
化 段设备有卷绕机、
条生产工艺链的中后段，目
叠片机、焊接设备
前与宁德时代（CATL）、中航
等，后段设备有注
锂电、湖北金泉新材料有限
液机、检测设备、
责任公司（亿玮锂能
PACK 自动化设备
SZ.300014 子公司）客户建立
等，卓誉自动化的
了业务联系。
产品处于锂电池
整条生产工艺链
的中后段。
精实机电的产品
精实机电专业从事锂电池自
和服务包括锂电
动化生产线的研发、生产和
池自动化生产系
销售，产品主要运用于锂电
统、锂电池生产设
池生产的后端生产环节，可
备以及改造升级
为锂电池生产厂商提供覆盖
服务等。其中，锂
化成、分容、分选、测试、仓
电池自动化生产
储物流等生产环节的一站式
系统由多个锂电
自动化解决方案。精实机电
精实机电 池生产设备集成 暂无公开资料
的主要客户包括宁德新能源
而成，依托于自主
科技有限公司、宁德时代新
开发的软件系统，
能源科技有限公司、青海时
可实现各设备之
代新能源科技有限公司、中
间信息和指令的
航锂电（洛阳）有限公司
无缝对接，进而提
（SZ.002190 成飞集成控股
高锂电池生产线
子公司）等众多行业知名的
的运行效率和稳
大型锂电池生产厂商。
定性。
泰坦新动力是一家专业研
发、制造能量回收型化成、分
容、分选、自动化仓储物流、
锂电池电芯及模组测试设备
的专业厂家，是一家拥有自
泰坦新动力的产
主知识产权并且能够提供锂
品属于锂电池生
电池生产自动化线一站式服
泰坦新动 产设备，主要产品
务的综合公司，其锂电池自
力 属于锂电池制造
动化线涵盖单电芯测试分
过程中的电芯后
选、模组测试分选和电池模
端设备。
组自动化线。泰坦新动力的
客户包括珠海格力智能装备
有限公司（SZ.000651 格力
电器全资子公司）、湖北金泉
新材料有限责任公司
282
（SZ.300014 亿纬锂能全资
子公司）、江西赣锋电池科技
有限公司（SZ.002460 赣锋
锂业全资子公司）、比亚迪股
份有限公司（SZ.002594）、双
登集团股份有限公司、珠海
银隆新能源有限公司、宁德
时代新能源科技股份有限公
司。
雅康精密成立于 2011 年，是 锂电池关键生产
一家专业从事锂离子电池自 设备，包括卷绕
雅康精密 动化生产设备的研发、设计、 机、分条机、涂布
制造、销售与服务的高新技 机、叠片机、辊压
术企业 机等
上述并购标的与标的公司均处于锂电池生产行业，但多属于锂电池设备供应
商，与标的公司在行业链中所处位置不同，下游终端客户存在重叠，具有一定相
似性。与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交
易中致宏精密的静态市盈率为 12.89 倍，动态市盈率为 10.14 倍，低于可比交易
的平均值和中位数；市净率为 7.06 倍，评估增值率为 661.50%，低于可比交易
的平均值，略高于可比交易的中位数，总体上处于合理区间范围内。因此，本次
交易定价具备合理性和公允性。
2、可比上市公司情况
按照国民经济行业分类及证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
致宏精密所从事业务均属于“C35 专用设备制造业”。根据 A 股上市公司公开资
料，选取截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日所属证监会行业分类为“C35 专用设
备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为负或市
净率为负的上市公司后，共计 140 家上市公司作为标的公司同行业可比上市公
司。
本次交易标的公司市盈率为 12.89 倍，低于同行业可比 A 股上市公司的平
均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为 7.06 倍，高于同行业可比 A
股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为非上市公司，尚未借助资
本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营
利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，从而导致市净率较高，
具有合理性。标的公司的同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率统计情况
283
如下表所示：
单位：倍
项目 市盈率 市净率
140 家同行业可比 A 股上市公司平均值 78.47 4.33
140 家同行业可比 A 股上市公司中位数 43.21 3.22
考虑到流动性折扣和控制权溢价后的平均
58.79 3.24
值
考虑到流动性折扣和控制权溢价后的中位
32.37 2.41
数
标的公司 12.89 7.06
注：1、数据来源：WIND 资讯
2、可比上市公司市盈率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2019 年度归属于母
公司股东的每股净利润计算。
3、可比上市公司市净率以该公司 2020 年 3 月 31 日股票收盘价及 2020 年 3 月 31 日归
属于母公司股东的每股净资产计算。
4、标的公司市盈率=交易价格/2019 年度净利润。
5、标的公司市净率=交易价格/2020 年 3 月 31 日净资产账面价值。
6、考虑到流动性折扣和控制权溢价后的平均值（或中位数）＝同行业上市公司平均值
（或中位数）×（1－流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）。
7、缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或
一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。经分析
目前国内外对于缺乏流动性折扣相关研究，本次采用 IPO 发行价与其股票上市交易价差异
的方式确定缺乏流动性折扣。根据研究数据，本次流动性折扣选取专用设备制造业行业平均
值 41.61%。
8、由于掌握控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算
出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢
价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折
扣。经综合分析，本次选择的控制权溢价率为 28.30%。
3、本次交易估值的合理性
（1）资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不
能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可
确指的无形资产。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映
评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论是合理的。
本次评估是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合致宏精密历史
运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评
284
估准则等文件的指引下做出的，评估方法选取恰当、评估假设合理，主要评估参
数选取相对谨慎，具有合理性。
（2）标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异，其主要
原因为：由于企业规模和发展阶段的差异，两次交易评估定价过程中选用的评估
方法不同；两次评估定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处
于快速增长期；投资风险不同，2017 年股权转让未约定业绩承诺和资产减值补
偿等事项。鉴于上述因素，标的公司 2017 年股权转让价格与本次交易作价存在
较大差异符合两次交易及标的公司的实际情况，具有合理性。
（3）在选择可比交易时，由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与
致宏精密相同的高精密锂电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截
至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所
收购标的公司为锂电池生产设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关
案例与本次交易具有可比性。
在选取可比上市公司时，选取截至评估基准日所属证监会行业分类为“C35
专用设备制造业”且公司属性为民营企业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率为
负或市净率为负的上市公司后，共计 140 家上市公司作为同行业可比上市公司，
相关上市公司与标的公司具有可比性。
综上所述，本次交易估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权
益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 70,064.00 万
元。经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标
的资产的交易价格确定为 65,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差
异。
285
（九）预测期收入增长较高的原因及合理性
1、宏观经济发展预测
（1）2020 年前三季度宏观经济情况
据国家统计局网站消息，初步核算，2020 年前三季度国内生产总值 722,786
亿元，按可比价格计算，同比增长 0.7%。分季度看，一季度同比下降 6.8%，二
季度增长 3.2%，三季度增长 4.9%。分产业看，第一产业增加值 48123 亿元，同
比增长 2.3%；第二产业增加值 274,267 亿元，增长 0.9%；第三产业增加值 400,397
亿元，增长 0.4%。从环比看，三季度国内生产总值增长 2.7%。
2020 年前三季度，新冠疫情对我国经济发展和世界政经格局造成重大冲击。
目前国内经济运行持续稳定恢复，统筹防疫和发展成效显著。但也要看到，国际
环境仍然复杂严峻，不稳定性不确定性较多；国内疫情外防输入、内防反弹的压
力不小，经济仍处在恢复进程中，持续复苏向好基础仍需巩固。受全球疫情蔓延
及世界变局的进一步影响，疫情不仅对中国对外贸易增速形成拖累，也导致全球
产业链和供应链重新调整并与贸易保护主义叠加，进一步加剧了经济下行压力，
我国经济复苏的前景仍不明朗，具有较大不确定性。劳动力市场冲击大，就业、
收入、劳动力流动影响明显，用人需求与求职人数均有较大幅度下降，城乡居民
收入不平等加大，复工复产仍需稳步推进，不同地区、群体和行业的影响差异较
大，再加上包括南方部分地区洪涝等自然灾害，稳就业、保民生的压力仍不容忽
视。家庭债务持续累积，受疫情冲击影响，不同收入群体间家庭流动性差异加大，
低收入家庭流动性面临枯竭风险。劳动力市场的震荡和收入不确定性的增加导致
消费恢复缓慢。
从外部环境看，世界经济在新冠疫情冲击下正陷入衰退境地，加上全球性、
地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，更对未来经济运行提出了严峻
挑战。中国在应对外部挑战的同时，应立足于形成以国内大循环为主，构建国内
国际双循环相互促进的新发展格局。
（2）对中国经济增速的预测
2020 年 7 月 23 日瑞银首席中国经济学家汪涛发布最新报告指出，鉴于中国
二季度 GDP 增速反弹幅度超预期，瑞银将中国 2020 年全年 GDP 增速预测从此
286
前的 1.5%上调至 2.5%。考虑到大部分经济活动已基本恢复常态，中国整体经济
有望进一步回暖。随着国内消费转为正增长，房地产和基建投资继续保持稳健，
预计下半年实际 GDP 同比增速应能反弹至 5.5-6%。鉴于二季度贸易活动较为稳
健，瑞银同时上调了中国全年进出口增速预测。
据路透社香港 2020 年 8 月 26 日报道，国际信用评级机构穆迪发布最新报
告，因第二季度实际经济反弹较预期强劲，将中国 2020 年国内生产总值（GDP）
增长预测由原来的 1%上调至 1.9%，有关修订并未对中国经济展望的整体评估有
实质改变。此外，穆迪对中国 2021 年 GDP 增长预测则维持在 7%左右。穆迪报
告称，带动中国第二季度经济反弹的财政刺激措施，使得工业生产和固定资产投
资均处于强劲增长中。此外，公共部门的基础设施和房地产支出推动了总投资，
与此同时，与新冠病毒疫情相关的医疗用品和电子产品需求的增加也带动了出口。
国际货币基金组织（IMF）2020 年 10 月份发布的《世界经济展望》报告表
示：“随着经济逐步重启，全球经济正走出低谷。中国作为重要贡献者，帮助全
球贸易自 6 月份起复苏。但由于部分地区疫情蔓延加速，很多经济体自 8 月起放
慢经济重启步伐。”该组织的最新预测是，2020 年全球 GDP 将会收缩 4.4%，相
比之下此前在 2020 年 6 月份作出的预测为下降 4.9%。值得注意的是，IMF 表
示，中国是唯一一个将在 2020 年能保持正增长的主要经济体，增长率或为 1.9%，
较 6 月预测上调了 0.9 个百分点。同时，中国经济有望在 2021 年持续增长，增
幅达 8.2%。
2、模具行业、锂电池行业预计增长
（1）模具行业预计增长
模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中极其重要而又不可或缺
的特殊基础工艺装备，模具生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算机技
术、紧密监测和信息网络等诸多学科知识，模具技术的发展体现了高技术的特点，
既是高新技术载体，又是高新技术产品。
根据成型材料不同，模具可分为金属成型模具、塑料成型模具、橡胶成型模
具；根据成型方法的不同，模具可分为塑料模、冲压模、压铸模、锻造模；根据
加工精度不同，可分为普通模具、精密模具和超精密模具，一般认为模具误差在
±2 微米以内的即可称为精密模具。
287
模具 成型工艺
序 号 涵盖的模具品种 工艺特点
类型 性质
注射模具、压塑模具、挤塑模
根据各种塑料的各种特
具、热固性塑料注射模具、挤
塑料 性，采用不同的模塑工具 塑料制品
1 出成型模具、发泡成型模具、
模具 与方法，将各种塑料制成 成型
低泡注射成型模具、吹塑成型
所需形状的制品或坯件
模具等
在室温下，利用安装在压
冲裁模、弯曲模具、拉深模
力机上的模具对材料施加
冲压 具、单工序模具、复合冲模、 板材冲压
2 压力，使其产生分离或塑
模具 级进冲模、汽车覆盖件冲模、 成型
性变形，从而获得所需零
组合冲模、电机硅钢片冲模等
件
热室压铸机用压铸模、立式冷
金属液先低速或高速铸造 有色金属
室压铸机用压铸模、卧式冷室
充型进模具的型腔内,模 与黑色金
压铸 压铸机用压铸模、全立式压铸
3 具有活动的型腔面,随着 属压力铸
模具 机用压铸模、有色金属（锌、
金属液的冷却过程加压锻 造成型工
铝、铜、镁合金）压铸、黑色
造 艺
金属压铸模等
模锻和大型压力机用锻模、螺
金属零件
旋压力机用锻模、平锻机锻 利用压力实现坯料成型，
锻造 型，采用
4 模、辊锻模等；各种紧固件冷 变形速度低，但有利于提
模具 锻压、挤
镦模、挤压模具、拉丝模具、 高锻件的锻造性
压
液态锻造用模具等
根据国家统计局数据显示，2011-2017 年，中国模具行业销售收入呈现持续
增长态势。2017 年，中国模具行业销售收入达 2,663.42 亿元，同比增长 2.31%；
预计到 2022 年，中国模具行业销售收入有望达到 3,000 亿元。
2011-2022年中国模具行业销售收入及预测（单位：亿元）
3500 20%
17.33% 3000 18%
3000 16.11% 2753
2603.25 2663.42
2498.48 16%
2474.19
2500 14%
2130.95
2000 1816.2 12%
1639.88 10.75% 10%
1500 8%
1000 6%
4.19% 4%
3.36%
500
2.31% 2%
0.98%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2022E
销售收入 增长率
数据来源：国家统计局、前瞻产业研究院整理
标的公司主要从事高精密锂电池极片裁切模具的研发、设计、生产和服务，
在成型材料上属于金属成型模具，在成型方法上属于冲压模具。
288
近年来，锂离子电池产业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。随着二
十一世纪微电子技术的不断发展，小型化电子设备的日益增多，消费者对电源有
了更高的要求，从而使锂离子电池进入了大规模的实用阶段，锂离子电池正逐步
替代铅酸电池等传统电池。近年来，锂离子电池已大量应用在消费电子产品（手
机、笔记本电脑等电子数码产品）、新能源汽车和储能领域等。随着电子产品的
不断更新、新能源交通工具的发展以及节能环保要求的提高，锂离子电池的市场
空间将进一步扩大。
模具是锂离子电池生产的基础工艺装备，锂离子电池产品构成的零部件需要
依靠模具成形，因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低，对锂离子电池产业
的发展有重要影响。
（2）锂电池行业预计增长
根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。锂电
池技术作为目前全球公认的能源解决路径，是国家解决大规模电网储能、交通运
输等领域的重要能源解决方案，在近年来得到了国家政策的大力支持。
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据预测，2020 年国内动力电池需求量
有望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动
力电池出货量达 325GWh；2025 年，中国动力电池出货量将达到 385.2GWh，较
2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行业
将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
289
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算， 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量为
146.38GWh；预测 2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元，市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
3、标的公司主要客户及同行业公司业绩情况
（1）标的公司主要客户业绩情况
报告期内，标的公司主要客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，
其中消费电池占比最高，动力电池次之，储能电池占比较低。报告期内，标的公
司主营业务收入及客户构成具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
消费电池类 7,423.54 60.99% 6,128.39 50.29% 417.76 8.49%
动力电池类 4,375.28 35.95% 5,428.21 44.54% 4,498.28 91.40%
储能电池类 371.33 3.05% 630.20 5.17% - -
其他 1.75 0.01% - - 5.69 0.12%
合计 12,171.90 100.00% 12,186.81 100.00% 4,921.73 100.00%
单位：个
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 客户数量 客户数量 客户数量
客户数量 客户数量 客户数量
占比 占比 占比
消费电池类 13 19.70% 5 7.69% 3 5.00%
动力电池类 48 72.73% 57 87.69% 56 93.33%
储能电池类 3 4.55% 3 4.62% - -
其他 2 3.03% - - 1 1.67%
合计 66 100.00% 65 100.00% 60 100.00%
①消费电池客户业绩情况
在消费电池领域，公司第一大客户宁德新能源为苹果、华为、三星等消费电
子龙头企业的锂电池供应商。宁德新能源（ATL）、重庆紫建等标的公司消费电池
领域主要客户均非公众公司，通过公开渠道无法获取其具体经营业绩信息。
290
就消费电池行业而言，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消
费电子产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，导致消费电池在 2020 年上半年
相比动力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹
果手机的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手
机全球出货量达到 3,760 万台，实现 11.2%的同比增长。源于 iPhone 11 系列的稳
定以及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫情期间实现了逆势增长，导致其上游锂
电池供应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展
的 TWS 耳机领域，也在疫情期间保持了较为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的
数据，2020 年上半年中国无线耳机市场出货量为 4,256 万台，同比增长 24%，其
中真无线耳机占比 64%，同比增长 49%。根据旭日大数据的预测，2020 年 TWS
耳机全球出货量会超过 4 亿部，未来三年 TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作
为全球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在未来几年内将保持对于 TWS 适配锂
电池的需求增长。如今，随着疫情对于国内各行业影响的逐渐消退，各大消费电
子厂家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智能穿戴设备领域，也将使得消费电
池行业保持快速发展与产品迭代。
②动力电池客户业绩情况
在动力电池领域，比亚迪、孚能科技、先导智能等标的公司主要客户为上市
公司，根据其公开披露的信息，上述客户 2020 年以来的经营业绩如下：
A.比亚迪（002594.SZ）
根据比亚迪 2020 年第三季度报告披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入（万元） 10,502,263.30 9,382,179.70 11.94%
归属于上市公司股东的净利润（万
341,357.00 157,429.60 116.83%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
249,314.60 58,731.00 324.50%
性损益的净利润（万元）
比亚迪主要经营包括新能源汽车及传统燃油车在内的汽车业务、手机部件及
组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务。2020 年 1-
9 月，比亚迪实现收入 10,502,263.30 万元，同比增加 11.94%，实现归属于上市
公司股东的净利润 341,357.00 万元，同比增加 116.83%，主要系 2020 年前三季
度，国内疫情防控形势持续向好，汽车行业稳步复苏，受益于“汉”等新车型的
291
上市及行业恢复，新能源汽车销量及收入显著改善，带动集团收入实现恢复性增
长。
同时，比亚迪预计 2020 年度累计净利润为 420,000-460,000 万元，相比 2019
年度增长 160.15%-184.93%。其业绩预增的主要原因为：全新旗舰车型“汉”和
改款旗舰车型“唐”已累计大量在手订单，预计将继续推动新能源汽车销量增长。
新能源商用车领域，大巴凭借良好的口碑，市场拓展顺利，预计销量较去年同期
实现大幅增长。
B.孚能科技（688567.SH）
根据孚能科技 2020 年第三季度报告披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入（万元） 55,799.85 159,165.86 -64.94%
归属于上市公司股东的净利润（万
-29,307.90 8,337.95 -451.50%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-37,711.86 -1,792.51 -2,003.86%
性损益的净利润（万元）
孚能科技主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
生产和销售，主要产品为三元软包动力电池的电芯、模组和电池包。2020 年上半
年孚能科技实现营业收入 55,799.85 万元，较上年同期下降 64.94%，主要系全球
新冠疫情影响导致复工复产延期，汽车行业整体下滑所影响；归属于上市公司股
东的净利润-29,307.90 万元，主要系报告期内孚能科技研发投入增加，孚能科技
扩产投入增加，股权激励费用的摊销，营业收入减少所影响。
在产能建设方面，报告期内孚能科技赣州基地在 2019 年底完成扩产，设备
理论产能达到 5GWh，2020 年上半年对一些前期投资的设备又进行了进一步升
级改造以满足整车企业对产品品质管控的进一步要求；受疫情影响，镇江基地一
期 8GWh 产能投产虽稍有延迟，但已于报告期内开始试运营，目前处于产能爬坡
阶段，6 月份已开始进入全天 24 小时生产，以满足客户订单需求；二期 8GWh
生产设备安装已基本进入尾声，部分生产设备已开始进入调试阶段。另外孚能科
技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书显示，募集资金拟用于年产
8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）以及补充运营资金项目，共计
总投资 34.37 亿元。
292
在市场销售方面，受疫情影响，广汽、一汽、北汽等部分主要客户的排产计
划有所推迟，因此 2020 年上半年整体订单需求相对低，大部分订单推迟至 6 月
份或下半年交付，如重要客户广汽新能源 2020 年的主力车型 AionV 六月中旬正
式发布上市，孚能科技电池出货将从 6 月开始逐渐加速；其它客户下半年的订单
需求目前正常。
C.先导智能（300450.SZ）
根据先导智能 2020 年第三季度报告披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入（万元） 414,911.86 321,705.67 28.97%
归属于上市公司股东的净利润（万
63,951.43 63,533.09 0.66%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
60,431.31 62,072.81 -2.64%
性损益的净利润（万元）
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、
光伏电池/组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高
端全自动智能装备及整体解决方案。2020 年 1-9 月，先导智能实现营业收入
414,911.86 万元，同比增长 28.97%，实现归属于上市公司股东的净利润 63,951.43
万元，同比增长 0.66%。业绩变动主要原因：受国内外新冠疫情影响，已发往客
户处的设备的调试验收被迫延迟，收入确认有所延后，对当期收入确认影响较大；
先导智能 2020 年以来研发投入较上年增长较大；此外，先导智能扩大生产规模
（如建设无锡第二工厂，无锡第二工厂的产能释放将极大缓解先导智能目前的产
能瓶颈），员工人数比上年同期大幅增加，同时新成立的事业部仍处于前期阶段，
对当期利润贡献不大。
从长期来看，新能源汽车领域的技术进步正在深刻改变全球汽车行业的发展
格局，电动化、网联化、智能化、共享化正在成为汽车产业的发展潮流和趋势，
汽车行业的电动化浪潮正在带动全球新能源汽车进入高速发展阶段，先导智能作
为全球锂电池智能制造整体解决方案领先企业，正面临难得的历史发展机遇。
2020 年上半年，先导智能新接订单金额创历年新高，2020 年 1-6 月新增订单金
额同比增长 83.19%，为未来公司业绩的稳步增长打下了良好的基础。
（2）标的公司同行业公司业绩情况
293
①立讯精密（002475.SZ）
根据立讯精密 2020 年第三季度报告披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入（万元） 5,952,812.03 3,783,613.84 57.33%
归属于上市公司股东的净利润（万
467,961.41 288,752.19 62.06%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
421,110.25 273,828.71 53.79%
性损益的净利润（万元）
立讯精密主要提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信
基站相关产品的解决方案，同时也是智能穿戴、智能家居产品的系统制造商；相
关产品广泛应用于消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域。作为苹
果产业链龙头、AirPods 主力供应商，2020 年 1-9 月，立讯精密实现营业收入
595.28 亿元，较上年同期增长 57.33%，实现归属于母公司所有者的净利润 46.80
亿元，较上年同期增长 62.06%。智能可穿戴产品需求旺盛，新、老产品依规划如
期进展。
②宁德时代（300750.SZ）
根据宁德时代 2020 年第三季度报告披露，其 2020 年以来的经营业绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入（万元） 3,152,248.09 3,285,570.65 -4.06%
归属于上市公司股东的净利润（万
335,687.50 346,430.53 -3.10%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
256,741.39 296,454.66 -13.40%
性损益的净利润（万元）
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案；
主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。2020 年 1-9 月，宁德时代
实现营业收入 315.22 亿元，同比下降 4.06%，归属于上市公司股东的净利润为
33.57 亿元，同比下降 3.10%，主要系宏观经济受新冠病毒肺炎疫情冲击、市场
需求下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，宁德时代动力电池销售收入减少。
2020 年 2 月，宁德时代与 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司签订了
《Production Pricing Agreement (China)》，协议中约定，宁德时代将向特斯拉供应
锂离子动力电池产品，供货有效期限：2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
294
2020 年 2 月 26 日，宁德时代召开第二届董事会第十二次会议审议通过了
《关于投资建设宁德车里湾锂离子电池生产基地项目的议案》，为进一步推进宁
德时代产能布局、巩固市场地位，宁德时代拟投资建设宁德车里湾锂离子电池生
产基地项目，总投资不超过人民币 100 亿元。
综上所述，根据标的公司主要客户及同行业公司业绩情况，在消费电池领域，
2020 年以来智能可穿戴产品需求旺盛，消费电子业务逆势上涨；在动力电池领
域，2020 年以来新能源汽车行业受疫情冲击较为严重，动力电池订单延迟较为
明显，但 2020 年第 3 季度已开始稳步复苏，相关公司的订单开拓、产能扩张都
在逐步推进中。
4、标的资产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 及以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入 9.53%
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
年度增长率 （注）
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不
变。
标的公司预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析如下：
（1）从短期来看：标的公司目前收入结构中消费电池业务占比较高，消费
电池业务相较动力电池业务受疫情影响较小
2019 年、2020 年 1-9 月，消费电池业务占标的公司主营业务收入的比例分
别为 50.29%、60.99%，占比较高。2020 年，动力电池业务受疫情冲击较大，而
标的公司在 2020 年上半年主要集中产能生产在疫情前已经签订好的消费电池订
单，且 2020 年消费电池客户的订单相较去年有明显增加。在疫情得到逐步控制
后，动力电池领域开始回暖，相关订单也将随之增加。
（2）从长期来看：锂电池及设备生产行业将保持持续增长态势，标的公司
预测期收入增长率与锂电池及设备生产行业增速基本一致
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
295
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的预测，2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动力
电池出货量达 325GWh；至 2025 年，国内动力电池出货量将达到 385.2GWh，较
2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行业
将在未来几年内保持发展势头。
消费电池方面，虽然行业增速放缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和
5G 技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods
引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下，未来消费电池行业市场规模
及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算， 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量为
146.38GWh；预测 2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元，市场容量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
根据高工产研锂电研究所统计，2016-2018 年中国锂电生产设备产值分别为
120 亿元、150 亿元、186 亿元。预计 2020 年锂电池设备市场规模达 243 亿元，
增长势头明显。GGII 预计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、
孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
综上所述，锂电池及锂电池设备生产行业未来持续增长的态势有利于标的公
司未来营业收入的持续增长，标的公司预测期收入增长与锂电池及设备生产行业
基本一致。
（3）市场竞争状况：锂电池极片裁切模具的国产化趋势延续，标的公司在
国内同行业企业中占据领先的市场地位
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格及售后服
务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率正逐步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪、
296
星恒电源等国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内
主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内同行
业企业中占据了领先的市场竞争地位。在保持自身产品工艺精度和生产制造水平
的同时，致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领
域的持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密 2019 年的营业收入为
1.22 亿元，以国内锂电池切割模具行业（包含叠片工艺和卷绕工艺）的市场规模
为 15-20 亿元进行测算，致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%，随着国内锂电
池极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业生产商的扩产与研发，标的公司有
望进一步扩大自身的市场地位，提升产品的市场占有率。
（4）在手订单：标的公司在手订单充裕
截至 2021 年 2 月 25 日，标的公司在手订单（含截至 2020 年 9 月 30 日未确
认收入订单和 2020 年 10 月-2021 年 2 月 25 日新签署订单）为 18,713.56 万元
（不含税）。标的公司 2020 年 10-12 月、2021 年的预测收入分别为 3,880.67 万
元、19,571.15 万元，目前在手订单对 2020 年 10-12 月及 2021 年预测收入的覆盖
率已达到 79.80%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年度
在手订单 18,713.56
预测收入（注） 3,880.67 19,571.15
占比 79.80%
注：1、预测收入来源于中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日出具的中通评报字
〔2020〕12328 号《资产评估报告》。
2、总体而言，电池厂商通常能够在发货后 3-6 个月内确认收入，设备类厂商通常能够
在发货后 6-12 个月内确认收入，假设上述在手订单都能在 2020 年 10-12 月及 2021 年内确
认收入。
2019 年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双
方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。随着
标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成研
发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等因素带动，标的公司未来年度
业绩持续增长具有一定的保障，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理性。
（5）行业竞争格局、行业运行周期
目前锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本的企业占据了领先地位，其中
297
主要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商
相比，国外的模具厂商由于起步较早，且具备良好的研发能力，在工艺精度与产
品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言，国外厂商在售后服务方面存在劣势，
且产品单价相对较高。
除标的公司外，国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具
有限公司（为先导智能 2018 年以前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模
具）、东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为
宁德时代的主要模具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模
具有限公司（主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公
司提供配套模具）、东莞市日信钢模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、力
信新能源、超业精密等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的
客户为 ATL 及星恒）、杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南
都电源，舜源自动化）等。总体而言，国内厂商一般在售后服务与产品单价方面
具备竞争力，但在工艺方面仍落后于国际领先企业。近年来，在工艺精度提升和
国内锂电池行业发展的带动下，国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电
池与新能源汽车、消费电子等产业的不断发展，国内锂电池极片裁切模具供应商
正面临越来越多的机遇，锂电池极片裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。
标的公司下游行业为锂电池生产行业，业务发展受到锂电池发展需求的。根
据应用场景的不同，全球锂电池可分为动力、消费和储能三大细分市场。动力电
池领域，长期以来，我国新能源汽车坚持纯电动为主的发展战略，随着国家政策
的逐步落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施
的普及度提高等有利因素，预计未来年度新能源汽车的动力电池需求仍将保持
快速增长。根据彭博新能源财经统计，2016 年后全球近 85%新能源动力电池产能
集中在中日韩三国。在动力电池及关键材料领域，国内已基本形成京津冀、江浙、
广东、福建等产业集群，区域布局基本与整车企业匹配。据高工锂电统计，2019
年长三角+珠三角+京津冀动力电池总产能达到全球 50%以上。考虑到疫情对特斯
拉北美工厂的冲击，特斯拉上海工厂重要性显著提升，中国动力电池等关键零部
件的全球化或进一步提速。新能源汽车行业的快速发展，将有力带动上游锂电池
及锂电池生产设备相关行业的同步增长。
298
消费电子领域，智能手机等 3C 数码产品领域整体需求虽有所放缓，但随着
5G 手机渗透率持续提升及向中低端市场和新兴市场下沉，国内外智能手机存量
换机需求到来以及可穿戴设备、VR/AR 设备、TWS 耳机、智能家居等新兴硬件产
业的增势强劲，消费电子行业对锂电池需求仍将持续增长；同时由于消费电子产
品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小化的发展，对体积小、容量大、重量轻、
能量密度高、运行时间长的锂电池需求更是呈现快速增长趋势。
储能锂电池方面，未来 5 年，中国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力
较大。在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的
大量接入，结合微网与电动车的普及应用，储能技术将是协调这些应用的至关重
要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点；能源互联网的兴起将显
著拉动储能的需求。锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提
升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域对铅酸电池
的替代增多，市场渗透率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。预
计到 2022 年，中国锂电储能产值将提升至 137 亿元。因此，电网储能、家庭储
能、工业储能等储能市场也将成为锂电池市场需求增长动力的主要来源之一。
因此，尽管受到新冠疫情等因素导致全球经济增长放缓，在消费需求下降等
一系列因素影响下全球电动汽车和消费电子产品销量出现一定下滑，导致 2020
年度锂电池需求增速预计低于预期水平，但从中长期来看，需求侧仍呈现增长的
态势，根据市场调研机构 Markets and Markets 预计，2020-2025 年间，电动汽
车、智能设备、工业自动化等领域对锂离子电池的高需求仍将加速带动锂电池行
业发展。
综上，随着主要下游领域的持续发展以及应用领域的不断扩展，锂电池市场
渗透率不断提升，需求迅速增长，已在全球新能源研究及开发中占有重要的地位。
锂电池行业规模增长速度较快，行业特点、竞争状况及用户特点比较明朗，进入
壁垒逐步提高，随着锂电池下游终端市场不断涌现新的产品和需求，电池产品品
种不断更新和多样化，因此在行业生命周期中锂电池及相关生产设备行业属于
成长期。
随着消费电子和新能源汽车行业全球化采购和资源配置的格局正在逐渐形
成，锂电池产业也在向中国等发展中国家转移，中国在全球锂电池产业的地位迅
299
速提升，包括宁德新能源、比亚迪、星恒电源、孚能科技等在内的标的公司主要
客户近年来扩产趋势明显。公司产品类型覆盖动力、消费、储能三大锂电池应用
领域，主要客户包括宁德新能源、比亚迪等主流锂电池生产厂商，在市场竞争中
占据有利地位，锂电池和相关生产设备行业的持续快速增长以及锂电池极片裁
切模具的国产化趋势使得标的公司面临良好的市场环境发展机遇，预计在 2020
年至 2025 年期间仍将处于快速成长期。
（6）标的公司现有产能
标的公司的主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产
品，不同客户或同一客户不同锂电池产品对模具的形状、结构、性能、技术参数
等要求均存在差异，导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，无法直
接确定其产能情况。锂电池极片裁切模具与高精密模切刀产品的生产能力主要
取决于模具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素，与企业项目实
施经验、生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造人员数量
等密切相关。此处以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率情况对产
能情况进行测算。为及时响应客户的新需求，标的公司通常会保留10%-20%的现
有产能，并通过采购新设备的方式增加产能，在保证产量的基础上保留一定的灵
活性。
报告期内标的公司产能及利用率情况如下：
单位：小时
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能（理论工时） 45,100.00 41,184.00 27,456.00
产量（实际工时） 36,054.37 32,998.86 22,592.93
产能利用率 79.94% 80.13% 82.29%
注：理论工时按照每台关键设备每天运转 22 小时，每月工作 26 天计算。
上述历史期产能系基于标的公司所拥有的关键设备（JG 坐标磨床机及油割
机）数量及相关生产时间的假设测算，其来源可靠：
产能（理论工时） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
JG 坐标磨床（台） 6 5 3
JG 坐标磨床工时（小
30,888.00 34,320.00 20,592.00
时）
油割机（台） 3 1 1
300
油割机（小时） 14,212.00 6,864.00 6,864.00
理论工时合计 45,100.00 41,184.00 27,456.00
注：2020 年 3 月 9 日新增一台油割机，其到 9 月止使用时长为 6 个月 22 天，上表测算
亦将其计入考虑。
产量系基于标的公司实际产成品完工数及关键设备单件产品的工时累计计
算，符合工时实际情况，具备合理性。
标的公司在技术研发、生产管理、产品质量和优质客户储备等方面的优势带
来的营收规模增长，势必会进一步扩大未来对产能的需求。考虑到机器设备折旧
及老化将会对标的资产的产能形成不利影响，为保持产能支撑销量，需要投入一
定量的资产更新支出及改造支出以保证产能的增长。2018年、2019年和2020年1-
9月，标的公司固定资产账面原值增加额分别为428.40万元、668.24万元、389.42
万元。根据中通诚评估出具的评估基准日为2020年3月31日的《资产评估报告》，
标的公司未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
2025 年及以
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
固定资产 776.30 983.67 1,545.61 1,665.63 621.08
无形资产 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
长期待摊费用 435.20 159.97 159.97 435.20 251.71
合计 1,212.21 1,144.35 1,706.29 2,101.54 873.50
同时考虑维持原有产能及新增产能的增加，2021年至2024年，《资产评估报
告》预测标的公司固定资产支出分别为776.30万元、983.67万元、1,545.61万元
和1,665.63万元人民币，逐年增长且相比于报告期内有较大提升。2025年后，在
标的公司营业收入进入稳定期的预测下，固定资产支出主要用于覆盖机器设备
折旧及老化费用。
综上所述，标的公司现有产能利用率稳定在 80%左右，能够在保证产量的基
础上保留一定的灵活性。此外，根据《资产评估报告》的预测，标的公司 2021
年至 2024 年固定资产支出逐年增长，能够在维持原有产能产量的同时新增产能
以满足业务规模增长的需要，企业将根据业务情况和客户需求及时提升生产能
力和供给保障能力。
301
（7）标的公司未来发展规划
标的公司秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量
升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推动下，
紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展
成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设
计及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能
力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。
标的公司未来将加快开拓国内市场的步伐，将模具设计与开发能力作为基础，
努力成为国内一流、国际领先的精密制造供应商。为达成公司的总体发展战略和
目标，将采取以下措施以进一步提升核心竞争优势，具体情况如下：
①研发方面
在行业新技术不断涌现的背景下，标的公司将加大研发投入，持续探索精密
模具和切刀的新工艺、新材料，深入挖掘下游客户所需的前沿产品，同时寻求与
高校、科研院所的紧密合作，进一步提升与客户同步开发能力，快速响应客户需
求。此外，标的公司将优化现有的研发流程，包括提升研发组织建设及研发团队
建设，进一步优化研发与市场信息反馈机制，在市场需求、技术创新以及研发规
划之间形成高效、及时的互动平台。
②市场方面
随着现代锂电池行业的发展，下游客户对其加工要求日渐提升，对模具的裁
切精度、稳定性和使用寿命提出更高需求。标的公司坚持以市场需求为出发点，
深刻洞察国内外精密制造发展的新趋势、新技术、新领域，不断优化现有产品结
构，适应市场需求。
③人才方面
未来标的公司将通过吸引、储备高素质人才，重点培养一批中高级管理型、
技术型人才，形成人才梯队。进一步加大人才引进方面的措施，具体包括加强人
力资源规划，开展校企合作，建立支持标的公司中长期战略发展的“战略人才储
备”机制，保障关键职位的人才引进和储备， 确保各岗位的用人需求。同时，
标的公司还将完善更富有竞争力的持续激励与考核机制，强化岗位责任，培养企
业价值与员工价值共同提升的高凝聚力企业文化。
302
（8）预测期营业收入增速较快，同时 2026 年以后年度保持不变的依据及合
理性
①标的资产预测期收入增速远低于报告期
标的公司报告期收入增长情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
项目
(未经审计) (审定数) (审定数) (审定数)
营业收入（万元） 1,520.87 4,930.72 12,198.34 3,878.25
营业收入年度增长率 - 224.20% 147.39% -
复合年度增长率 183.21%（2017-2019 年） -
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入
9.53%
年度增长 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
（注）
率
复合年度
17.13%（2019-2025 年）
增长率
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不变。
标的公司 2025 年营业收入预测值为 31,500.94 万元，对比 2019 年度实际
营业收入，2019-2025 年收入复合年度增长率预计为 17.13%；2025 年之后营业
收入假设保持不变，不再增长。
标的公司预测期营业收入增长率远低于报告期水平（2017-2019 年收入复合
年度增长率实际为 183.21%），本次收入预测具有谨慎性。
②标的资产预测期收入复合年度增长率符合锂电池行业发展预期
2020年及2021年上半年营业收入预测主要参考在手订单；而对后续年度营
业收入预测时，主要参照行业发展速度进行预测，于2025年达到稳定，以后年度
保持不变。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量为
146.38GWh；预测 2025 年锂电市场需求将达到 6,942.65 亿元，市场容量为
439.32GWH；据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR 均
303
达到 17%。2019-2025 年致宏精密收入复合年度增长率预计为 17.13%；与行业平
均水平接近，具有合理性。因此，预测期营业收入保持较快增速但增速趋于平缓，
至 2026 年及以后年度保持不变，系根据相关行业研究报告及公开数据，以及标
的公司的实际情况、规模等作出的合理预计，符合行业及企业发展的实际情况和
普遍规律，且符合评估准则和行业惯例，亦体现了评估谨慎性原则。
（8）行业信息来源可靠性
本题回复中所引用的行业数据来源情况如下：
问询函回复原文 信息渠道 数据来源
“ 根 据 彭博 新 能源 财经 统计 ，
华泰证券研究报告《疫情下新
2016 年后全球近 85%新能源动力 彭博新能源财经
能源车产业链的危与机》
电池产能集中在中日韩三国。”
“据高工锂电统计，2019 年长三
华泰证券研究报告《疫情下新 高工锂电（即高工产业研
角+珠三角+京津冀动力电池总产
能源车产业链的危与机》 究院（GGII））
能达到全球 50%以上。”
前瞻产业研究院官网—经济
预计到 2022 年，中国锂电储能产
学人板块—研究员专栏—李 前瞻产业研究院
值将提升至 137 亿元。
佩娟
根据市场调研机构 Markets and Markets and Markets《前
Markets 预计，2020-2025 年间， 瞻动力电池产业全球周报
电动汽车、智能设备、工业自动 中国能源报 第 34 期：借特斯拉东风
化等领域对锂离子电池的高需求 外企杀进国内动力电池市
仍将加速带动锂电池行业发展。 场前 10》
根据前瞻产业研究院发布的《锂
电池行业市场需求预测与投资战
略规划分析报告》中进行的测算，
前瞻产业研究院《锂电池
2018 年 全 球 锂 电 市 场 需 求 为
搜狐网 行业市场需求预测与投资
2,313.26 亿 元 ， 出 货 量 为
战略规划分析报告》
146.38GWh；预测 2025 年锂电市
场需求将达到 6,942.65 亿元，市
场容量为 439.32GWH
相关第三方研究机构介绍：
① 彭博新能源财经：
彭博新能源财经是一家致力于为能源领域专业人士开拓机遇的行业研究机
构。凭借着遍布六大洲的专家团队，彭博新能源财经向用户提供独家分析与见解，
帮助决策者在瞬息万变的能源行业中把握良机。彭博新能源财经由彭博遍布全
球的 192 个办公室提供支持，彭博拥有 19,000 名员工，每天可发布 5000 篇新
闻报道。彭博新能源财经覆盖能源的全部技术和行业，提供专业研究、长期预测、
深度分析以及独立客观的观点，每年发布 700 多份报告。
304
② 高工锂电：
高工锂电，即高工产业研究院（GGII），是以新兴产业为研究方向的专业咨
询机构。自 2006 年创立以来，始终专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能
汽车、新材料、LED 等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务，为企业、
金融机构和政府提供全方面的整合服务。
根据其官方网站，高工产业研究院（GGII）每年实地调研 3000 多家企业，
建立了全面的产业研究及咨询数据库。已向近 200 家海内外企业、60 多个政府
单位、百余家金融机构提供过全面、客观、及时、权威的产品与服务，是客户的
优秀合作伙伴。
③ 前瞻产业研究院：
前瞻产业研究院于 1998 年成立于北京清华园，主要致力于为企业、政府、
科研院所提供产业研究、统计调查、产业申报、产业规划、产业转型升级、产业
布局、空间规划、园区招商、产业落地运营、产业资本设计、产业大数据平台搭
建等解决方案。前瞻现有员工 500 余人，本科以上学历占 98.5%，65%具有双学
位、硕士及博士学位，大多数员工具备 3+2 的复合知识结构背景（暨 3 年的行业
企业工作背景+2 年的市场研究、法律、投行、投资、财务、金融、咨询方面的背
景）。
④ Markets and Markets：
Markets and Markets 创立于 2010 年，是全球领先的市场研究与咨询公司，
作为世界 500 强的商业智慧合作伙伴，每年发布市场分析研究报告和高水准的
策略分析报告，提供市场报告、产业研究、公司调研和定制调研等服务。Markets
and Markets 发布的市场报告涉及领域包括半导体、电子、自动化、通信、IT、
汽车、医药、能源、电力、食品、饮料、化学品、医疗器械、先进材料、运输、
金融等。Markets and Markets 拥有 750 位全职研究分析员，对过去 7 年的 8 大
主要 B2B 行业进行追踪调研，尤其注重探索在接下来的 10 年会影响 70%~80%商
业的新兴市场。Markets and Markets 现有客户群包括来自 5000 家国际化企业
的 75000 位顶尖领导者。
上述机构均为专业行业研究机构，设立年限均在 10 年以上，据统计多家上
305
市公司及拟上市公司（固德威、孚能科技、四方光电、宁德时代、赛为智能、莱
茵生物、美迪凯等）均在其招股说明书及其他公开信息披露文件中引用了上述机
构的行业数据统计，其数据来源具有可靠性和权威性。
综上所述，综合考虑宏观经济发展预测，模具行业、锂电池及设备行业预计
增长，以及主要客户及同行业公司业绩、标的公司在手订单等情况，标的公司预
测期收入增长较快、同时 2026 年以后年度保持不变符合标的公司实际情况及行
业发展趋势，具备合理性。
（十）本次评估增值率较高的依据及合理性
1、致宏精密报告期及以前年度盈利水平
致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 5,960.85 5,077.72 1,307.63
营业收入同比增速 - 147.39% 224.20%
报告期以前，2016 年、2017 年致宏精密实现未经审计营业收入分别为 607.91
万元、1,520.87 万元，实现未经审计净利润分别为-370.76 万元、91.50 万元。
报告期内，标的公司营业收入、净利润增长速度较快，主要由于标的公司对
电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长，以及顺应叠片工艺升级的行业趋
势，与主要客户的合作不断深化，订单量逐步增加和释放带来的快速增长。2018
年、2019 年，标的公司营业收入分别同比增长 224.20%、147.39%。标的公司 2020
年 1-9 月实现扣除非经常性损益后净利润 5,960.85 万元，已覆盖 2020 年承诺净
利润 6,410.50 万元的 92.99%，业绩实现情况良好。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提供了充分的保障。
2、标的资产预测期较报告期收入增长情况
标的公司报告期收入增长情况如下：
306
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
项目
（未经审计） （审定数） （审定数） （审定数）
营业收入（万元） 1,520.87 4,930.72 12,198.34 12,204.21
营业收入年度增长率 - 224.20% 147.39% -
复合年度增长率 183.21%（2017-2019 年） -
标的公司预测期营业收入增长情况如下：
2020 年 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 及以后
营业收入
10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
（万元）
营业收入 9.53%
13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86%
年度增长率 （注）
复合年度
17.13%（2019-2025 年）
增长率
注：预测期内标的公司 2025 年营业收入同比增长 9.53%，2025 年之后营业收入保持不
变。
标的公司 2025 年营业收入预测值为 31,500.94 万元，对比 2019 年度实际营
业收入，2019-2025 年收入复合年度增长率预计为 17.13%；2025 年之后营业收入
假设保持不变，不再增长。
标的公司预测期营业收入增长率远低于报告期水平（2017-2019 年收入复合
年度增长率实际为 183.21%），本次收入预测具有合理性且较为谨慎。
3、未来年度预测盈利可实现性
（1）国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度
模具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开
307
始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大
幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技
术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产
并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业逐
步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司作为
进口替代效应明显的国内同行业领先企业，未来的市场份额仍有很大的提升空间。
（2）深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户对标的公司产品的采购均进入了连续化、规模化采购
阶段，双方合作关系良好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性
等紧密相关，标的公司产品、技术及服务能力等获得客户肯定，成为主要客户锂
电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品
开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的
公司与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、
TWS 耳机叠片电池模具等产品，并通过宁德新能源用于 iPhone12 及华为 Mate40
手机、TWS 耳机等产品的生产中；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极
片裁切模具等产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电
池极片切刀等产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关
系，提升了标的公司在客户供应商序列中的重要程度，为未来标的公司业务的持
续增长奠定了基础。
（3）实施大客户战略，把握市场契机
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在消费电子、新能源
汽车等下游相关产业快速发展推动下，锂电池产业发展空间十分广阔，但行业竞
争也会加剧，中小型企业、落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的
市场份额和长期发展动能。行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，
其产品和技术路线具有更强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助
于更好地抓住下游行业迅速发展的契机，准确把握行业发展趋势，获得确定性增
长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。
（4）在手订单充裕
308
标的公司在手订单情况详见本节“八、董事会对标的资产评估合理性及定价
公允性的分析”之“（九）预测期收入增长较高的原因及合理性”之“4、标的资
产在手订单、预测期收入增长高于行业增长的原因和合理性分析”之“（4）在手
订单：标的公司在手订单充裕”。
综上所述，随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对
叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司作为进口替代效应明显的国内同行业领
先企业，未来的市场份额仍有很大的提升空间。标的公司通过实施大客户战略，
与客户深入合作，不断增强客户黏性，持续获取国内市场领先的锂电池生产及设
备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未来年度标的公司预测盈利具
有较高的可实现性。
4、标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源
标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等详见本报告书之“第
八节 管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分
析”之“（二）行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“2、标的公司核
心竞争力”。
5、标的资产评估增值率较高的依据及合理性分析
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 9,200.78 万
元，100%股权收益法评估值为 70,064.00 万元，相比净资产账面价值评估增值
60,863.22 万元，增值率为 661.50%，增值率较高，其主要原因如下：
（1）标的公司评估增值率较高的具体原因
①标的公司净资产较低而盈利能力较强
致宏精密属于模具行业，主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，属
于高新技术企业，生产经营主要依靠自身拥有的核心技术，且其经营厂房和土地
均为租赁，从而造成净资产较低；且标的公司拥有的专利技术并未体现于其账面
价值，导致其净资产较低。
虽然净资产规模较小，但据标的公司经审计财务报表显示，其 2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-9 月的净利润分别为 1,302.86 万元、5,041.45 万元和 6,039.50
万元，标的公司具备较强的盈利能力。标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、
309
服务等优势，不断获得行业主流客户的认可，合作逐步走向深入，为业绩增长提
供了充分的保障。
②标的公司未来年度预测盈利水平可实现性较高
随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模
具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。标的公司通
过实施大客户战略，与客户深入合作，增强客户黏性，持续获取国内市场领先的
锂电池生产及设备企业的订单，为其业绩增长奠定了坚实的基础，未来年度标的
公司预测盈利水平具有较高的可实现性。
③标的公司在行业内具备较强的技术水平、竞争优势及客户资源
标的公司具备较强的技术研发优势、产品开发优势、生产制造优势、品牌和
客户资源优势以及服务优势，具体内容详见本报告书“第八节 管理层讨论与分
析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地
位、竞争格局与标的公司核心竞争力”之“2、标的公司核心竞争力”。
（2）同行业可比交易、可比上市公司情况
本次交易与同行业可比交易、可比上市公司的比较情况，详见本节“八、董
事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”。
综上所述，综合考虑致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期
收入增长情况、未来年度预测盈利可实现性，标的资产在行业内的技术水平、竞
争优势、客户资源，以及同行业可比交易、可比上市公司等情况，本次评估增值
率较高具备合理性。
（十一）标的公司 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020
年承诺业绩的可实现性
1、新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响
（1）新冠肺炎疫情对标的资产下游的影响
根据高工产业研究院（GGII）发布的《锂电池进出口数据库》统计显示，2020
上半年我国出口锂电池约 8.37 亿个，同比下降 10%，涉及出口金额约为 439.02
亿，同比增长 21%。同时，根据高工产业研究院（GGII）通过发布的《动力电池
月度数据库》统计显示，2020 上半年国内新能源汽车生产约 35.2 万辆，同比下
310
降 42%，动力电池装机量约 17.5GWh，同比下降 42%。在疫情期间，由于全国
各地防控政策的原因，锂电池及新能源汽车行业中各企业的正常生产经营均受到
了不同程度的影响，主要体现在停工停产、销售订单减少、出口量下滑等方面。
消费电池方面，以苹果手机及 TWS 耳机等智能穿戴设备为代表的消费电子
产品在疫情期间发展平稳甚至有所增长，使得消费电池在 2020 年上半年相比动
力电池行业表现更加突出。根据 IDC 公布的数据，2020 年第一季度，苹果手机
的全球出货量为 3,670 万台，同比下降 0.4%；2020 年第二季度，苹果手机全球
出货量达到 3,760 万台，并实现 11.2%的同比增长。源于 iPhone 11 系列的稳定以
及 iPhone SE 的优异表现，苹果在疫情期间实现了逆势增长，导致上游锂电池供
应商订单量稳步提升。而自 2018 年苹果 AirPods 耳机问世以来快速发展的 TWS
耳机领域，也在疫情期间保持了较为平稳的增长势头。根据 IDC 公布的数据，
2020 年上半年中国无线耳机市场出货量为 4,256 万台，同比增长 24%，其中真
无线耳机占比 64%，同比增长 49%。根据旭日大数据的预测，2020 年 TWS 耳机
全球出货量会超过 4 亿部，未来三年 TWS 耳机出货量将突破十亿大关。作为全
球 TWS 耳机最重要的生产地，我国在未来几年内将保持对于 TWS 适配锂电池
的需求增长。如今，随着疫情对于国内各行业影响的逐渐消退，各大消费电子厂
家分别推出新产品竞相角逐智能手机与智能穿戴设备领域，也将使得消费电池行
业保持快速发展与产品迭代。
随着国内疫情逐步得到控制，各地组织企业复工复产，锂电池与新能源汽车
行业逐渐回到正轨，疫情对标的公司下游行业的影响仍在可控范围内。
（2）新冠肺炎疫情对宏观经济的影响
根据《新冠疫情对我国宏观经济形势的影响与分析》（《经济研究参考》2020
年 6 期）一文的分析，新冠肺炎疫情对我国宏观经济形势的影响主要是短期性、
暂行性影响，经济增长的中长期基本面良好态势没有发生根本性变化。在短期影
响中，居民消费增长，特别是服务消费增长，受到疫情的剧烈冲击，疫情对投资
的影响要小于对消费的影响。由于全球疫情格局发生巨大变化，疫情对进出口的
影响仍然存在较大的不确定性。
①疫情对居民消费需求增长带来重大影响，特别是对服务消费造成剧烈冲击
疫情爆发后，我国各级政府陆续出台了一系列企业停工、停业、停产的措施，
311
同时对人员流动进行全面管控，人民群众的“衣食住行”消费都受到显著影响，
特别是对服务业消费和中小企业的冲击更是明显。
然而疫情对中国经济造成的影响是暂时性的，特别是对消费的短期影响可能
较为明显，一定程度影响第一季度和第二季度的社会消费品零售增长率和经济增
长率。而长期经济增长则取决于供给和需求水平的共同作用，这两方面的关键决
定因素并没有发生显著的重大变化。2019 年我国人均 GDP 已经突破 1 万美元，
这标志着中国经济发展进入更高、更成熟的阶段，人民群众的消费升级需求仍然
非常旺盛，中长期经济增长仍然保持着巨大潜力。
②疫情也会对全球经济带来明显冲击，直接波及当前和今后一段时间的进出
口增长
与 2003 年“非典”疫情发生时的全球经济格局有所不同，当时中国刚刚加入
世界贸易组织（WTO），中国在全球分工链和价值链中的地位和作用远远不如现
在。随着社会主义市场经济体制不断完善、成熟，中国的工业化和城镇化取得了
长足进步，当前中国已经深度融入全球分工链和价值链，既是“世界工厂”，又是
“世界商场”，中国企业成为全球各个市场的重要生产者，同时随着人民群众收入
水平的不断提高，消费升级趋势在加速，我国也成为全球商品和服务的消费目的
地。
随着疫情在我国范围内得到全面控制，但在世界范围内仍处于扩散阶段，疫
情对进出口的影响已经发生了巨大转变。由疫情影响我国供给和需求从而影响全
球供应链，转向中国以外国家疫情变化对全球供应链带来影响，而这种影响仍然
持续且难以预测，预计未来中国进出口形势仍然存在一定的不确定性，何时能够
完全走出阴影，取决于世界各国的共同努力，特别是中国以外国家对于本国疫情
的有效控制。
2、主要客户 2020 年以来的经营业绩
具体内容详见本节“八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”
之“（九）预测期收入增长较高的原因及合理性”之“3、标的资产主要客户及同
行业公司业绩情况”之“（1）标的资产主要客户业绩情况”。
3、标的公司 2020 年以来的业绩和同比变化情况，2020 年承诺业绩的可实
现性
312
2020 年 1-9 月致宏精密业绩和同比变化情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目 同比增幅
（审定数） （未经审计）
营业收入 12,204.21 8,839.22 38.07%
净利润 6,039.50 4,364.49 38.38%
2020 年 1-9 月，致宏精密实现营业收入 12,204.21 万元，同比增长 38.07%；
净利润 6,039.50 万元，同比增长 38.38%。
2020 年 1-9 月致宏精密实现业绩与 2020 年全年预测数对比如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2020 年 1-9 月实现数
项目 2020 年全年预测数
（审定数） 与全年预测数的比值
营业收入 12,204.21 13,893.88 87.84%
扣除非经常性损
5,960.85 6,410.50 92.99%
益后的净利润
注：2020 年全年预测扣除非经常性损益后的净利润为 2020 年业绩承诺净利润额。
随着国内疫情的逐步控制，企业经营逐步恢复正常，致宏精密 2020 年 1-9 月
实现的营业收入、净利润占全年预测数（净利润为承诺数）的比值分别达到
87.84%、92.99%，业绩实现情况良好。
综上所述，综合考虑新冠肺炎疫情对标的资产下游及宏观经济的影响、主要
客户 2020 年以来的经营业绩、标的资产 2020 年以来的业绩和同比变化情况，标
的公司 2020 年承诺业绩具有较高可实现性。
（十二）评估预测期保持较高毛利率水平的合理性
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率如下：
2020 年 4- 2020 年 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月 全年 及以后
总体
66.61% 68.64% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
毛利率
本次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险，预测期主营业务毛利率从 2020 年的 68.64%下降至 2025 年的 48.78%，
预测期毛利率水平均低于报告期毛利率水平，预测具有合理性。
1、标的公司稳定期毛利率水平已接近但略高于锂电池设备行业毛利率
313
指标名称 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
赢合科技
35.82% 35.42% 32.80%
（300457.SZ）
先导智能
36.42% 39.33% 39.08%
（300450.SZ）
亿鑫丰
54.67% 49.96% 36.98%
（839073.OC）
销售毛利率 超业精密
（福能东方
- - 40.35%
（300173.SZ）
收购标的）
平均值 42.30% 41.57% 37.30%
中位数 36.42% 39.33% 38.03%
数据来源：WIND 资讯
注 1：亿鑫丰（839073.OC）未披露 2020 年第三季度财务数据，故此处以其 2020 年半
年度数据代替。
注 2：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据。
同行业可比公司中，赢合科技（300457.SZ）、先导智能（300450.SZ）、亿鑫
丰（839073.OC）、超业精密（福能东方（300173.SZ）并购标的）均为锂电池设
备厂商。该类可比公司为客户提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般
为自主设计，设备外部采购。致宏精密作为设备厂商上游供应商，提供设备配套
的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，标的公司直接向电池生
产厂商销售具有更大的利润空间。本次评估预测中，标的公司稳定期毛利率已接
近但略高于锂电池生产设备厂商，具备合理性。
2、影响标的公司毛利率的基本因素预期不会发生重大不利变化，相比报告
期，预测期标的公司毛利率呈逐年递减趋势，具有谨慎性
报告期内标的公司毛利率保持较高水平且呈现上升趋势，较高的毛利率水平
系在所处行业进口替代和直接服务电池厂商的大趋势下，基于标的公司突出的
研发设计、生产制造水平和完备的配套服务能力而形成。标的公司与主要客户合
作已进入连续、稳定供货阶段，且合作程度不断加深，根据行业发展情况和企业
竞争优势，上述影响标的公司毛利率水平的基本因素在预测期内预计不会发生
重大不利变化，标的公司维持较高的毛利率水平有较强的保障。
同时，考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景，企业产能规模、
竞争优劣势和未来发展规划等因素，本次评估对标的公司毛利率进行了谨慎预
314
测，相比报告期毛利率水平呈现逐年递减的趋势，具体预测数据见下表：
单位：万元
2020 年 2025 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 及以后
营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似
基于谨慎性，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当期营
业收入为 31,500.94 万元，预计毛利率降至 48.78%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，
经查询相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫
科技四家对标上市公司。对比结果如下：
单位：万元
威唐工业（300707.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
其中：冲压模具业务收入 30,929.81 41,270.01 35,240.31
毛利率 41.31% 42.06% 46.15%
其中：冲压模具业务毛利率 46.09% 45.79% 52.03%
双一科技（300690.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 82,751.54 53,617.84 59,469.61
其中：模具类业务收入 25,729.11 16,247.76 14,658.25
毛利率 41.28% 36.97% 43.72%
其中：模具类业务毛利率 46.53% 42.54% 47.96%
瑞玛工业（002976.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 60,989.76 59,338.25 56,048.87
其中：精密模具业务收入 4,840.50 2,570.62 1,601.27
毛利率 32.87% 32.96% 34.79%
其中：精密模具业务毛利率 51.87% 53.80% 51.42%
祥鑫科技（002965.SZ） 2019 年报 2018 年报 2017 年报
营业收入 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：精密冲压模具业务收入 39,271.26 35,735.71 31,973.83
毛利率 24.67% 25.52% 25.16%
其中：精密冲压模具业务毛利率 40.12% 41.59% 40.74%
315
同类业务毛利率平均值 46.15% 45.93% 48.04%
同类业务毛利率中位数 46.31% 44.17% 49.69%
上述四家上市公司与致宏精密 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相近
时，其精密模具类业务的毛利率能够保持在 40%-50%的水平。本次评估预测中，
标的公司稳定期 2025 年 48.78%的毛利率水平与部分同等收入规模精密模具上市
公司类似，具备合理性。
4、标的公司预测期毛利率仍处于较高水平的原因
标的公司预测期毛利率仍处于较高水平，主要原因系标的公司实施大客户战
略，加强与行业内大型客户的合作，并参与新型锂电池产品开发，提供专用型号
的锂电池裁切模具，一方面提升客户黏性，一方面通过技术创新来维持高毛利率。
此外，致宏精密主动减少或放弃较为低端的产品，向优质客户提供附加值较高、
性能更为优质的高端产品，也有利于保持毛利率的稳定。同时致宏精密产品的进
口替代效应明显，产品品质对标日本、韩国为代表的境外企业，且在成本和服务
方面具有显著优势，在保持对进口产品价格优势的前提下仍有较大的获利空间。
随着致宏精密在行业内的技术积累，模具生产中良品率逐步提高，也会对毛利率
产生积极影响。
综上所述，评估预测期保持较高毛利率水平具备合理性。
（十三）评估预测期期间费用的合理性
1、结合行业竞争、公司经营模式等情况，分析说明预测期内，销售费用率
持续降低的合理性
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价
格及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率
正逐步提升。模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证性能稳定及使用
寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需 1 个月以上的时
间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成本方面优势十分
突出。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，标的公司凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪、
316
星恒电源在内的国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等
国内主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内
同行业企业中占据了领先的市场地位。
在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同时，标的公司在全国范围内为其
客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域的持续投入也帮助标的公司得以保
持竞争力。报告期内，标的公司的销售费用支出包括加强售后服务网络建设，在
主要电池厂商客户所在地设立售后服务点（包括福建宁德、江西赣州、浙江温州、
江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭），以满足客户在模具日常使用过
程中的保养维护时效性的需求及对客户售后服务的快速响应。
就行业竞争格局和标的公司主要经营模式而言，标的公司与国内外同行业企
业的竞争集中体现在产品研发设计和精密加工水平，以及产品性价比、配套综合
服务优劣等方面。
2018 年至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司销售费用主要为职工薪
酬、差旅费、运输费、租金及物业水电费、折旧摊销费以及其他费用等。具体销
售费用情况如下：
近年标的公司销售费用统计表
单位：万元
序号 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
一 销售费用合计 204.71 437.76 95.95
1 职工薪酬 53.41 148.93 40.76
2 差旅费 74.06 103.49 13.47
3 运输费 42.54 95.56 10.16
4 租金及物业水电费 13.33 53.77 19.57
5 折旧摊销费 1.86 16.11 6.04
6 其他 19.50 19.91 5.95
二 销售费用率 4.15% 3.59% 2.47%
其中，职工薪酬主要是销售人员的工资、福利费、社保及公积金。工资社保
是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，预
测期内系根据历史年度的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未
来年度销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年
度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测
317
未来年度的附加人工费。
折旧摊销费是销售部门所用资产的折旧摊销额。评估人员在考虑固定资产、
长期待摊费用等处置更新计划的基础上，按照未来年度相关资产预测情况计算
相应的折旧摊销费用。
标的公司运营过程中产生的差旅费、运输费、租金及物业水电费、其他费用
等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增
长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售
费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
标的公司销售费用预测表
单位：万元
2020 年 2025 年
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 及以后
一 销售费用合计 463.00 666.63 784.96 891.15 997.43 1,078.06
1 职工薪酬 178.36 251.62 287.23 304.46 322.73 342.09
2 差旅费 104.41 145.45 176.84 210.60 244.00 267.25
3 运输费 98.68 134.30 163.28 194.45 225.29 246.76
4 租金及物业水电费 41.67 75.56 91.87 109.41 126.76 138.84
5 折旧摊销费 23.16 31.73 31.73 31.73 31.73 31.73
6 其他 16.72 27.97 34.01 40.50 46.92 51.39
二 销售费用率 4.62% 3.89% 3.77% 3.59% 3.47% 3.42%
预测期内，随着标的公司对客户销售规模的不断扩大，预计针对主要电池厂
商客户销售相关费用将产生一定的规模效应，销售费用增长幅度略低于收入增
长幅度具有合理性。此外，本次评估中 2021 年至 2025 年预测销售费用率的算术
平均数为 3.63%，高于 2019 年实际销售费用率 3.59%，本次评估对于销售费用
率的预测具有谨慎性。
同时，通过比对同行业可比上市公司，其销售费用率同样与营业收入规模呈
负相关关系，具体情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赢合科技 营业收入 166,976.44 208,728.51 158,633.12
（300457.SZ） 销售费用率 4.86% 3.04% 3.59%
318
先导智能 营业收入 468,397.88 389,003.50 217,689.53
（300450.SZ） 销售费用率 3.48% 3.17% 3.86%
亿鑫丰 营业收入 7,464.47 6,179.50 5,131.97
（839073.OC） 销售费用率 4.41% 7.97% 9.08%
威唐工业 营业收入 40,319.06 50,886.55 43,683.39
（300707.SZ） 销售费用率 12.37% 10.60% 9.74%
根据上表，同行业可比上市公司的销售费用率随着营业收入规模的扩大而降
低，一般系规模效应造成销售费用增速低于收入增速。因此，预测期内标的公司
销售费用率变化趋势与同行业上市公司特征一致，具备合理性。
综上，预测期内标的公司销售费用率降低具有合理性。
（十四）评估预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的
合理性
1、结合同行业技术特点，分析说明报告期内致宏精密研发费用占比逐年下
降的原因及合理性；
（1）标的公司研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研发
设计需求的定制化产品设计开发，以及标的公司自主发起的新技术、新产品研发
两大类别。
A、订单新产品设计开发
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照
客户新生产工艺和技术参数要求而进行的新模具产品的设计开发，该类新产品
开发一旦验证成功后，就会导入批量生产。
订单新产品设计开发的主要流程为：①业务部获取客户意向需求后，由业务
部和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；了解客户需求后，研发部、工程
部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、技术
指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研发部、
工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进
行验证，验证完成后进行产品制作。
319
B、新技术、新产品研发
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员结合标的公司的发展
规划、市场信息及客户反馈开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品的
储备提供保障。研发部定期会同业务部开展市场行业研究，针对国内外同行业竞
争对手的新产品及客户提出的新需求进行研发，以保证标的公司在行业中保持
领先的市场竞争地位。
（2）研发费用及占比情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 375.03 387.01 138.41
物料消耗 258.35 345.70 207.14
折旧摊销费 9.10 6.30 2.87
其他 31.65 30.77 18.96
研发费用合计 674.13 769.77 367.38
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
占比情况 5.52% 6.31% 7.45%
报告期内，致宏精密研发费用分别为367.38万元、769.77万元及674.13万元，
占当期营业收入比例分别为7.45%、6.31%及5.52%。标的公司研发费用主要由研
发人员薪酬及物料消耗构成，二者合计金额占研发费用比重分别为94.06%、
95.18%及93.96%。
2019年度，致宏精密研发费用较2018年度增加402.39万元，增幅为109.53%。
报告期各期，致宏精密研发人员加权平均数量为11人、17人及20人，人均工资
9,606.99元/月、17,985.31元/月及20,075.17元/月，呈上升趋势。同时，为满
足客户电池极片新型工艺要求，标的公司加强了模具的研发，导致物料消耗上升。
上述两项综合影响导致标的公司报告期内研发费用总体呈现增长趋势。
（3）研发费用占比逐年下降原因及合理性
标的公司研发费用占营业收入比例逐年下降主要原因系：
A、根据行业研发模式，订单新产品的研发经客户认可后才会形成大规模销
售订单，试生产阶段收入规模较小，随着新产品得到客户确认后进入量产阶段，
320
收入规模大幅增加，后续研发投入增幅小于收入增长幅度，导致研发费用占收入
比例呈下降趋势；
B、新增大客户收入规模大幅增加，宁德新能源为2018年新增客户，报告期
各期收入分别为265.69万元、5,869.45万元、6,727.55万元，其中：宁德新能源
异形叠片模具从2018年10月开始研发，试生产收入51.21万元；2019年进入量产
阶段后，2019年确认收入2,316.41万元；2020年确认收入5,417.18万元。
C、《高新技术企业认定管理办法》中关于研究开发费用占同期收入比例要
求，随着收入规模增加呈下降趋势，一定程度上反映了高新技术企业研发费用比
例随销售收入增加而下降具备普遍性。按照《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32号）的有关规定：企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：
（a）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（b）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%；
（c）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
综上所述，标的公司研发费用占营业收入比例逐年呈下降趋势，主要原因系
新产品的研发经客户认可后，获得大量订单，收入增幅大于研发投入增幅所致，
符合行业特点及企业经营的实际情况，具有合理性。
2、结合标的资产研发模式及收入增长情况，分析说明预测期内研发费用率
逐年降低的原因及该假设的合理性
（1）标的公司研发模式及收入增长情况
如前文所述，标的公司的研发项目主要包括配合客户新产品、新机种研发设
计需求的定制化产品设计开发，以及标的公司自主发起的新技术、新产品研发两
大类别。其中，订单新产品设计开发为标的公司配合客户新产品、新机种研发设
计，按照客户新生产工艺和技术参数要求而进行的新模具产品的设计开发。
根据上述研发模式，订单新产品的研发经客户认可后才会形成大规模销售订
单，试生产阶段收入规模较小，随着新产品得到客户确认后进入量产阶段，收入
321
规模大幅增加，后续研发投入增幅小于收入增长幅度，导致研发费用率随收入规
模增长而呈下降趋势。报告期各期，标的公司营业收入分别为4,930.72万元、
12,198.34万元和12,204.21万元，研发费用率分别为7.45%、6.31%及5.52%，随
着收入规模扩大，研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
此外如前文所述，研发费用占收入比重随着收入上升逐年降低的趋势亦符合
高新技术企业的一般规律。
综上，根据中通评报字[2020]12147 号评估报告中收益法预测中相关数据，
标的公司 2021 年至 2025 年营业收入预计年复合增长率为 16.43%，因此随着标
的公司营业收入的快速增长，其预测的研发费用率逐年降低与报告期内实际情
况和企业研发模式特点相符，具有合理性。
（2）研发费用率整体假设的合理性
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 以后
1、营业收入 10,015.63 17,143.03 20,843.22 24,823.03 28,759.11 31,500.94
收入年度增幅 13.90% 23.39% 21.58% 19.09% 15.86% 9.53%
2、营业成本 3,344.37 6,014.84 7,921.12 10,401.20 13,344.65 16,135.90
毛利率 66.61% 64.91% 62.00% 58.10% 53.60% 48.78%
3、研发费用 796.47 1,117.47 1,174.35 1,234.16 1,298.51 1,362.18
职工薪酬 498.81 706.07 748.43 793.34 842.44 892.99
物料消耗 270.45 371.42 382.56 394.04 405.86 418.04
折旧摊销费 6.30 11.26 13.78 16.31 18.83 18.83
其他 20.91 28.72 29.58 30.47 31.38 32.32
研发费用
7.95% 6.52% 5.63% 4.97% 4.52% 4.32%
占收入比例
A、标的公司预测期研发费用逐年增加，有利于保持技术领先、客户稳定
2021 年至 2025 年，本次评估预测的标的公司研发费用分别为 1,117.47 万
元、1,174.35 万元、1,234.16 万元、1,298.51 万元及 1,362.18 万元，研发投
入逐年增加。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电
池极片裁切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供
锂电池极片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。标的公司凭借较强的
322
核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势
及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，
配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发
出新产品。标的公司未来不断增加的研发投入有利于保持技术领先与客户稳定。
B、标的公司预测期研发投入情况与部分同等规模精密模具上市公司类似，
具备合理性
基于谨慎性原则，本次评估预测标的公司营业收入于 2025 年达到稳定，当
期营业收入为 31,500.94 万元，研发费用占收入的比例为 4.32%。
考虑上市公司主营业务及收入规模与 2025 年标的公司预测收入的匹配性，
经查询相关模具行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、
祥鑫科技四家对标公司。对比结果如下：
公司名称 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 11,736.53 40,319.06 50,886.55
威唐工业 研发费用（万元） 486.22 1,999.08 1,942.84
（300707.SZ）
研发费用
4.14% 4.96% 3.82%
占收入比例
营业收入（万元） 18,847.45 82,751.54 53,617.84
双一科技 研发费用（万元） 610.83 3,076.14 1,617.24
（300690.SZ）
研发费用
3.24% 3.72% 3.02%
占收入比例
营业收入（万元） 10,418.70 60,989.76 59,338.25
瑞玛工业 研发费用（万元） 506.54 2,437.73 2,400.28
（002976.SZ）
研发费用
4.86% 4.00% 4.05%
占收入比例
营业收入（万元） 35,178.42 159,712.16 147,782.30
祥鑫科技 研发费用（万元） 1,170.42 5,476.51 4,633.46
（002965.SZ）
研发费用
3.33% 3.43% 3.14%
占收入比例
相关上市公司 平均值 3.89% 4.03% 3.51%
研发费用占收入比例 中位值 3.74% 3.86% 3.48%
上述四家上市公司与标的公司 2025 年预测收入规模（31,500.94 万元）相
近时，其研发费用占收入比例保持在 3%-5%的水平。本次评估预测中，标的公司
稳定期 2025 年研发费用占收入的比例为 4.32%，处于模具行业上市公司研发费
用率范围内且高于平均水平，研发费用预测具备合理性。
323
综上，预测期内研发费用率逐年降低主要系标的公司营业收入增长后规模效
应导致，符合高新技术企业一般规律和标的公司实际情况；预测期内研发费用金
额不断增长，且稳定期后整体研发费用率与同等规模精密模具上市公司接近，相
关评估假设具备合理性。
3、分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研
发的可持续性。
（1）维持核心竞争优势的措施
A、维持标的公司核心人员的稳定性
根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，
赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺，全体核心人员应当在协议生
效前签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵
守竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在
下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工
作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；且受让
方书面同意其离职的。
转让方及郑智仙承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一
年从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股
东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相
似的业务；（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或
324
试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士
离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供
或与其签署任何服务合同。
违反上述约定的，违约方各自获得的利润、利益或收入归标的公司所有，且
受让方有权要求违约方按照其已获及应获利润、利益或收入的 3 倍支付违约金。
转让方及郑智仙不相互承担连带责任。
B、激励标的公司核心团队
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩
承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净
利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分
配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公
司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股
东大会批准实施。
C、与标的公司核心人员持续沟通，循序渐进地推进整合过程，结合双方优
势协同发展，加强核心竞争优势
上市公司将通过座谈会、业务培训、月度季度年度经营分析会等方式，使致
宏精密员工充分了解上市公司未来的发展战略和经营计划，打消核心人员对公
司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，为致宏精密核心人才搭
325
建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力致宏精密发展的同时实现自身职
业目标。
同时上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规
划，在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面循序渐进的推进整合过程，加强对标的公司有效管控，实现上市公司
与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力。
（2）如何保持研发的可持续性
A、维持标的公司核心技术人员的稳定性
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5 年期或无固定期限），劳动
合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交
易对方（赣州致宏、赣州致鑫、赣州致富） 的合伙份额，间接持有标的公司股
权。 根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后交易对方需买入一定金额
的上市公司股票，并设置 24 个月的锁定期，通过此种方式标的公司核心技术人
员间接持有上市公司股份；同时其作为交易对方合伙人参与本次交易的业绩补
偿和业绩奖励。 12 位核心技术人员均出具承诺，承诺在业绩补偿期（2020 年
-2022 年）结束后在标的公司继续任职不低于三年，且五年内不转让持有的合伙
企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除与标的公司的劳动关系。
B、增加标的公司研发投入，提高研发人员工资水平
报告期内，标的公司研发费用、研发人员数量及人均工资均有所上升。
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
研发费用（万元） 674.13 769.77 367.38
研发人员加权平均数量 20 人 17 人 11 人
研发人员人均工资（元/月） 20,075.17 17,985.31 9,606.99
2018 年至 2020 年 1-9 月，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77
万元及 674.13 万元，2019 年度，致宏精密研发费用较 2018 年度增加 402.39 万
元，增幅为 109.53%。报告期各期，致宏精密研发人员加权平均数量为 11 人、
17 人及 20 人，人均工资 9,606.99 元/月、17,985.31 元/月及 20,075.17 元/月。
326
研发人员规模的扩大以及工资不断提升有助于增进员工工作热情、持续提高技
术团队研发能力。本次交易完成后，上市公司将利用自身资本优势，协助致宏精
密进一步加大研发投入，扩充研发团队，增强上市公司在智能制造领域的研发实
力。
3、继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发工作
报告期内，标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内率
先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品。
2018 年及 2019 年标的公司为宁德新能源成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池
极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年后进入批量合
作阶段，应用于 iPhone 12 及华为 Mate 40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池产
线。2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极
片成形模具的独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电
池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家
供应商。
本次收购完成后标的公司将继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展
研发工作，在为公司创造收入的同时积累自身技术研发经验，不断增厚技术实力，
保持研发的可持续性。
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有执行其资产评估业
务的资格。中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前
提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
327
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
十、补充评估报告中主要参数变动情况
本次补充评估中，评估师综合考虑了标的公司 2020 年 1-9 月经审计的营业
收入 12,204.21 万元以及今年以来锂电池行业整体快速发展的情况，预测 2020 年
标的公司营业收入为 16,084.88 万元，较基准日为 2020 年 3 月 31 日的评估报告
中收入预测 13,893.88 万元有所增长。此外，补充评估中，评估师对 2020 年至
2025 年的收入预期年化增长率有所下调，从 17.79%下降至 14.50%，稳定期收入
预测为 31,658.38 万元，与前次评估预测情况 31,500.94 万元基本一致。整体而
言，虽然补充评估对 2020 年收入预测有所增加，但这是基于标的公司 2020 年 1-
9 月已实现的收入和行业总体发展趋势做出的预测，对于未来的收入增长率预测
较前次评估更为谨慎，稳定期的收入预测基本一致，因此评估预测符合实际情况
且具有谨慎性。
328
329
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2020 年 12 月 30 日，德新交运和赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致
鑫以及郑智仙签署了《购买资产协议》。
2021 年 2 月 26 日，德新交运和赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫
以及郑智仙签署了《购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中对标的公司 100%
股权的评估值，经各方协商，标的公司 100%股权的作价为 65,000.00 万元。
三、支付方式
（一）支付方式
上市公司将通过现金方式向转让方支付对价。具体每个转让方获取的现金对
价情况如下：
单位：万元
持有致宏精密的股 本次交易转让股权
交易各方 交易对价
权比例 比例
赣州致宏 73.50% 73.50% 47,775.00
健和投资 7.00% 7.00% 4,550.00
赣州致富 16.50% 16.50% 10,725.00
赣州致鑫 3.00% 3.00% 1,950.00
合计 100.00% 100.00% 65,000.00
（二）支付安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且转让方所持的标的公司 100%
股权向上市公司方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向转让方指定的
银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向转让方支付的
交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各转让方按照其在本次交易前所持标的
330
公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向转让方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期
转让价款占德新交运应向转让方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。各
转让方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向转让方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期
转让价款占德新交运应向转让方支付的交易对价的 22.46%，即 14,597.00 万元。
各转让方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向转让方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四期
转让价款占德新交运应向转让方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。
各转让方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
四、交易对方持股安排
本次交易中赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫合计所获对价的百分
之二十，即人民币 13,000 万元应通过适当方式买入上市公司股票，买入主体可
为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及其合伙人（以下简称“买入方”），
各买入方买入金额可合计计算。买入方应开设专用证券账户专门用于买入上市公
司股票，并在开设完成后向上市公司董事会进行报备。买入方应在本次资产交割
完成后的 24 个月内使用该等专用证券账户购入上市公司股票，且其按照前述合
计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。本次交易的
标的资产交割完成后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，并以买
入期限内转让方或其合伙人达到 13,000 万元购买金额的最后一笔买入股票日期
为全体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满 24 个月，且在
本次交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的资产减值测试专项审核
报告全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期
足额买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定
期相应顺延。其中，如股票买入方为转让方（注：均为合伙企业）的，则该等买
入方除在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵守股
331
票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让所持有的
买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不得为其现
有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股票权益间接转让的手续。
前款所述适当方式，包括但不限于通过二级市场连续竞价买入、集合竞价方
式买入、参与上市公司股权再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、
法规和规范性文件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期
一日，转让方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 1‰计算的违约金，
各转让方及郑智仙均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易
对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额，待转让方及其合伙人按照《购买资
产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，出现补偿方需向
上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股票锁定期由 24 个月顺延至
相关补偿足额支付完毕之日。
各方同意，如根据《购买资产协议》及其补充协议的约定触发业绩补偿或减
值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30 个工作日内仍未足额履行
补偿义务的，则上市公司有权要求前述买入方以所买入并持有的上市公司股票
履行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元总价回购
应补偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的
专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票均价
注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰
晚）后 20 个交易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批
准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面
通知买入方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作
日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求
的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议
公告日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿之外的其他股东按照其持
332
有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除
补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等
方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易之业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，业绩补偿方为
转让方和郑智仙，且各转让方和郑智仙均对本协议项下业绩补偿义务互相承担连
带责任。
本次业绩承诺及补偿安排以评估基准日资产评估报告中对标的公司未来业
绩的预测为基础，并经各方协商，转让方和郑智仙承诺标的公司 2020 年度、2021
年度及 2022 年度的净利润分别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50
万元。
上述“净利润”指标的公司业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非
经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有
者的净利润）。
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况
出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一
贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会
计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起
15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方
式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
333
对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后 30 个
工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累计
已补偿金额。
每一转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的
公司股权比例
各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
各方同意，因标的公司实际实现的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归
属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本
次交易中获得的交易总对价。
上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，
并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金
额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，
将相关款项支付至上市公司指定账户。
六、超额业绩奖励
业承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损
益总额的净利润（以下简称：累计实现净利润总额）超过业绩承诺期内承诺净利
润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案
334
和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确定标
的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市公司股
东大会批准实施。
因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。
七、减值测试及补偿
各方同意，业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专
项审核报告。在 2022 年度标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》和资产减
值测试专项审核报告均出具后 10 个工作日内，上市公司向转让方指定的银行账
户支付第四期转让价款。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总
金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，
还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润累计已补偿总金额。
上述减值测试中应扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
转让方及郑智仙对标的股权资产减值应补偿金额互负连带责任，具体补偿方
式与《购买资产协议》约定的业绩补偿方式相同。
各方同意，业绩补偿及减值补偿总金额合计不超过转让方在本次交易中获得
的交易总对价。
八、同业竞争
转让方及郑智仙保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制
的企业，在交割日不存在自营或参与经营与标的公司现有业务相同或类似且存在
竞争的业务（以下简称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。健和
投资若获得标的公司现有业务相同或类似且存在竞争的业务的投资机会，需经标
的公司同意。
转让方及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、利益归上
市公司所有；并且，上市公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包括并
335
不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消
除同业竞争。
九、竞业禁止
根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，
赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动
合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺，全体核心人员应当在协议生
效前签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守
竞业禁止和限制义务。保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使
标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。
核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情
形的，不视为违反任职期限承诺： 1）核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，
且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；且受让方书面同
意其离职的。
转让方及郑智仙承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要
求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年
从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。
各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股
东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一
关联方、核心人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相
似的业务；（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分
销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或
试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士
离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供
或与其签署任何服务合同。
违反上述约定的，违约方各自获得的利润、利益或收入归标的公司所有，且
受让方有权要求违约方按照其已获及应获利润、利益或收入的 3 倍支付违约金。
转让方及郑智仙不相互承担连带责任。
336
本协议所指亲属包括配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女；配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶；子女配偶
的父母。
十、房屋租赁
郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司
签署不少于 10 年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格确定。
若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使
用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用
（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、
替代厂房的差价损失等）。
十一、公司治理
各方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，
其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市公司提名的董事
担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
标的公司财务负责人由上市公司提名。
十二、交割手续
本协议生效后 15 日内，转让方及郑智仙应督促标的公司申请办理标的股权
工商变更登记手续，该变更登记完成之日为标的股权交割日。
标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的公司公
章、财务专用章、法定代表人印章等印章。标的公司该等新印章由上市公司指定
的人员领取并保管，在标的股权交割日正式启用。标的公司老印章同日作废，并
在转让双方代表监督下销毁。
使用标的公司新印章而产生的法律责任由新标的公司承担；使用标的公司老
印章而产生的法律责任由转让方及郑智仙承担。
在股权交割日后 7 日内，上市公司将委派代表对标的公司资产按照资产清单
进行清查核验，对过渡期新增债务及债务变动情况进行核验。
337
十三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计
机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标
的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各
自持有标的欧公司股权比例共同享有；亏损由转让方即致宏精密现有股东承担，
并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
十四、过渡期安排
转让方及郑智仙应确保，标的公司于基准日至交割日期间未经受让方事先书
面同意不得出现：
（1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；
（2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何
处置或变更；
（4）对标的公司作为一方订立的、对标的公司的经营性质或范围可能有重
大影响的现有合同进行任何具有重大不利影响的修订；
（5）在一般及通常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何对标的公
司具有重大不利影响的安排或交易（不论是否具有法律约束力）；
（6）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；
（7）与转让方及/或标的公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排
或交易（但协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、
合法、有效的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行；
（8）作出以任何形式进行利润分配的决议；
（9）在一般及通常业务过程之外进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，
及修改有关招聘、激励、福利、奖惩、住房和离职政策；
（10）任何协议约定的核心人员发生变更；
（11）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产
并调整会计账目（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计
准则所进行的除外）。
338
十五、滚存未分配利润安排
各方同意，自《购买资产协议》签订之日起至本次交易完成，标的公司的未
分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新股东享有。
十六、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
1、标的公司股东会审议通过本次交易；
2、各转让方合伙人会议或投资决策委员会审议通过本次交易；
3、本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准。
十七、违约责任条款
如发生以下任何事件则构成该方在《购买资产协议》及其补充协议下之违约：
任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议
中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分；或任何
一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何
义务，则该方应被视为违反协议。
转让方及郑智仙违反协议项下的陈述、承诺、保证或其他约定义务，以及提
供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成虚增利润的，均须按照
虚增利润额的 10 倍向受让方进行赔偿。同时，造成虚增资产的，均须按照虚增
资产的市场价格 1.5 倍向标的公司进行赔偿支付。同一事项导致利润、资产同时
虚增的，只赔偿其中一项，按虚增利润额进行赔偿。
转让方及郑智仙应承担协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的，应在
收到标的公司或郑智仙书面赔偿、补偿要求后 10 日内支付全部赔偿、补偿和/或
违约金，每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
一方违反协议任一约定，经守约方书面通知仍不予纠正或无法纠正的，除按
照协议相应条款承担违约责任或赔偿等法律责任外，违约方还须赔偿守约方因聘
请律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构而发生的全部费用。
各转让方及郑智仙之间对协议项下的义务和责任相互负有连带责任，保证期
间为 3 年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。
339
十八、并购整合措施
各方同意，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名销售总监，配
合现有团队进行销售管理，维护现有客户，拓展新客户，增加客户采购品类。
各方同意，本次交易完成后，为应对可能出现的产能扩张，上市公司可在行
业内招募工作经验丰富的专业人才，建立长效培训机制，并可组织建立标的公司
与高等院校关于模具研究的合作，促进新产品的合作研发，增强标的公司的技术
储备。
十九、其他事项
《购买资产协议之补充协议》系对《购买资产协议》的补充，与《购买资产
协议》具有同等效力，补充协议未尽事项依照《购买资产协议》约定履行，《购
买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》约定不一致的以《购买资产协议之
补充协议》为准。
340
第七节 本次交易的合规性和合法性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组
管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专
注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提
供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、
高精密模切刀等产品及解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），致宏精密的业务范围属于
“C35 专用设备制造业”。致宏精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业，
具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密
化、绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑。《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《中国制造 2025》等支持智能装备制
造行业发展的改革文件中明确发展高端装备制造业为加速我国制造业转型升级
的重点方向。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易的标的公司致宏精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业，生产
过程中不产生重大污染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规
规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
341
标的公司自 1999 年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的
稳定性，标的公司一直在该地块上进行生产作业。标的公司与郑智仙签订房屋租
赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》，但未取
得建设工程规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书，根据最高人民
法院相关司法解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，因此该租赁
合同的效力存在瑕疵。
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边
可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可
就近租赁合适的厂房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，郑智仙作为标的公司目前所使
用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，租
赁价格应当按照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵
导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公
司所产生的所有损失和费用。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
报告期内，标的公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、责令
搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
综上所述，标的公司上述房屋租赁情形不会对其持续经营构成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易符合国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
342
和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上市规
则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚
评估出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。中通诚评估及其经办评估师
与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充
分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的资产的定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最
终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构中通诚评估出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、
合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易方案及评估机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性
以及评估定价的公允性等事项发表了独立意见。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。综上，本次交易的标的资产的交
易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交
易各方协商确定，定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价发表了独立意
见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东尤其是中小股东利益，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理
343
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。该股权资产权属清晰，不存在
质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情
形。
同时，根据交易对方出具的承诺：交易对方作为致宏精密的股东，合法、
完整、有效地持有致宏精密公司的股权；不存在代其他主体持有致宏精密公司
的股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。致宏精密
的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交
易实施完成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利
限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
转移的其他情形；交易对方依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该
等股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权。根据交易对方的
业绩承诺，在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度致宏精密扣除非经常性损益前
后孰低净利润分别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。若标的
资产业绩目标顺利实现，公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股
东回报。标的资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范
性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，, 符合《重组管理办
344
法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于上市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将
继续保持独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第是一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。本次
交易符合《重组管理办法》第是一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控
制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团
有限公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
345
二、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形
截至本报告书签署之日，本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的。上述重组相关主体主要包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其
董事、监事、高级管理人员；交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机
构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
参与本次重大资产重组的其他主体。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的核查意见
本公司聘请了长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务
顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对德新交运
董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，长江保荐认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。”
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意
见
本公司聘请了上海金茂凯德律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据金
茂凯德律所出具的《法律意见书》，认为：“本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《证券发行管理办法》等相关法律法规
346
和规范性文件规定的原则性和实质性条件。”
347
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
根据立信会计师事务所对上市公司 2018 年度及 2019 年度财务报告出具的
标准无保留意见的“信会师报字[2019]第 ZA12236 号”、“信会师报字[2020]第
ZA11522 号”审计报告以及 2020 年 1-9 月上市公司未经审计财务报表，上市公
司报告期内的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日
总资产 80,685.62 82,710.59 79,966.60
总负债 12,383.80 14,513.89 11,409.79
净资产 68,301.82 68,196.71 68,556.81
归属于母公司股东的权益 68,275.28 68,161.53 68,474.15
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,439.37 9,901.11 17,036.66
利润总额 162.05 829.28 30,668.32
净利润 68.87 689.82 25,865.97
归属于母公司股东的净利
77.50 714.50 25,901.98
润
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-1,369.21 4,830.05 -1,184.06
净额
投资活动产生的现金流量
1,732.50 -8,093.26 3,635.85
净额
筹资活动产生的现金流量
- -968.30 -818.40
净额
现金及现金等价物净增加
363.29 -4,230.60 1,633.51
额
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
主要财务指标
日/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度
销售毛利率（%） 1.63 22.86 43.48
资产负债率（%） 15.35 17.55 14.27
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0447 1.6188
稀释每股收益（元/股） 0.0048 0.0447 1.6188
加权平均净资产收益率 0.11 0.54 45.97
348
（%）
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,070.60 7.52% 5,723.34 6.92% 9,953.60 12.45%
交易性金融资
34,205.00 42.39% 34,904.00 42.20% - -
产
应收账款 693.68 0.86% 881.83 1.07% 675.04 0.84%
应收票据 33.37 0.04% - - - -
预付款项 147.67 0.18% 95.56 0.12% 234.08 0.29%
其他应收款 65.23 0.08% 59.01 0.07% 61.42 0.08%
存货 81.72 0.10% 72.77 0.09% 99.67 0.12%
其他流动资产 - - 0.97 0.00% 27,651.24 34.58%
流动资产合计 41,297.28 51.18% 41,737.49 50.46% 38,675.04 48.36%
长期股权投资 312.07 0.39% 312.07 0.38% 303.79 0.38%
投资性房地产 17,135.12 21.24% 17,513.06 21.17% 17,037.02 21.31%
固定资产 17,718.82 21.96% 18,585.14 22.47% 19,081.07 23.86%
在建工程 - - - - 800.40 1.00%
无形资产 3,755.00 4.65% 3,859.03 4.67% 4,001.50 5.00%
商誉 22.06 0.03% 22.06 0.03% 22.06 0.03%
递延所得税资
445.27 0.55% 681.75 0.82% 45.71 0.06%
产
非流动资产合
39,388.35 48.82% 40,973.11 49.54% 41,291.56 51.64%
计
资产总计 80,685.62 100.00% 82,710.59 100.00% 79,966.60 100.00%
（1）资产构成总体分析
截至各报告期末，上市公司资产总额分别为 79,966.60 万元、82,710.59 万元
和 80,685.62 万元。流动资产占总资产比例分别为 48.36%、50.46%、51.18%；非
流动资产占总资产比例分别为 51.64%、49.54%、48.82%。上市公司报告期内资
产总额、流动资产及非流动资产占比较为稳定。
（2）流动资产分析
本次交易前，公司流动资产构成如下所示：
349
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,070.60 14.70% 5,723.34 13.71% 9,953.60 25.74%
交易性金融资产 34,205.00 82.83% 34,904.00 83.63% - -
应收账款 693.68 1.68% 881.83 2.11% 675.04 1.75%
应收票据 33.37 0.08% - - - -
预付款项 147.67 0.36% 95.56 0.23% 234.08 0.61%
其他应收款 65.23 0.16% 59.01 0.14% 61.42 0.16%
存货 81.72 0.20% 72.77 0.17% 99.67 0.26%
其他流动资产 - - 0.97 0.00% 27,651.24 71.50%
流动资产合计 41,297.28 100.00% 41,737.49 100.00% 38,675.04 100.00%
截至各报告期末，上市公司流动资产账面价值分别为 38,675.04 万元、
41,737.49 万元和 41,297.28 万元，主要由货币资金、交易性金融资产（其他流动
资产）构成。2018 年由于未执行新金融工具准则，理财产品归入“其他流动资产”
科目，2019 年起重分类至“交易性金融资产”科目。
其中，各报告期末，货币资金分别为 9,953.60 万元、5,723.34 万元和 6,070.60
万元，占流动资产的比重分别为 25.74%、13.71%和 14.70%，上市公司 2019 年
末货币资金较 2018 年末降幅较大的原因主要系上市公司购买理财产品增多。
2018 年其他流动资产余额为 27,651.24 万元，2019 年及 2020 年 9 月末交易
性金融资产余额分别为 34,904.00 万元、34,205.00 万元，占流动资产的比重分别
为 71.50%、83.63%、82.83%。2018 年其他流动资产中包含 27,500.00 万元理财
产品，2019 年及 2020 年 9 月末交易性金融资产均为理财产品。报告期各期末，
银行理财产品占流动资产比重较大，2019 年末较 2018 年末余额增加的原因主要
系新增 7,000 万元左右的银行理财产品。
（3）非流动资产分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 312.07 0.79% 312.07 0.76% 303.79 0.74%
投资性房地产 17,135.12 43.50% 17,513.06 42.74% 17,037.02 41.26%
350
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 17,718.82 44.98% 18,585.14 45.36% 19,081.07 46.21%
在建工程 - - - - 800.40 1.94%
无形资产 3,755.00 9.53% 3,859.03 9.42% 4,001.50 9.69%
商誉 22.06 0.06% 22.06 0.05% 22.06 0.05%
递延所得税资产 445.27 1.13% 681.75 1.66% 45.71 0.11%
非流动资产合计 39,388.35 100.00% 40,973.11 100.00% 41,291.56 100.00%
截至各报告期末，上市公司非流动资产账面价值分别为 41,291.56 万元、
40,973.11 万元和 39,388.35 万元，主要由投资性房地产、固定资产及无形资产构
成。
其中，各报告期末，投资性房地产分别为 17,037.02 万元、17,513.06 万元和
17,135.12 万元，占非流动资产的比重分别为 41.26%、42.74%和 43.50%，上市公
司投资性房地产金额及占比基本保持稳定。2019 年末投资性房地产较 2018 年末
有所增加主要原因系在建工程完工后转入投资性房地产。
各报告期末，固定资产分别为 19,081.07 万元、18,585.14 万元和 17,718.82 万
元，占非流动资产的比重分别为 46.21%、45.36%和 44.98%。上市公司固定资产
主要为房屋及建筑物和运输工具，报告期内变化幅度不大。
各报告期末，无形资产分别为 4,001.50 万元、3,859.03 万元和 3,755.00 万元，
占非流动资产的比重分别为 9.69%、9.42%和 9.53%。上市公司无形资产主要为
土地使用权，报告期内变化幅度不大。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 653.16 5.27% 803.02 5.53% 1,852.98 16.24%
预收款项 102.09 0.82% 174.92 1.21% 114.88 1.01%
应付职工薪酬 33.42 0.27% 419.91 2.89% 463.44 4.06%
应交税费 236.16 1.91% 300.26 2.07% 160.31 1.40%
351
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 2,456.39 19.84% 2,212.41 15.24% 2,287.23 20.05%
流动负债合计 3,481.22 28.11% 3,910.52 26.94% 4,878.83 42.76%
长期应付款 1,455.23 11.75% 1,601.70 11.04% 1,522.00 13.34%
预计负债 170.29 1.38% 170.29 1.17% 170.29 1.49%
递延收益 2,714.30 21.92% 4,178.67 28.79% 41.52 0.36%
递延所得税负债 4,562.76 36.84% 4,652.70 32.06% 4,797.15 42.04%
非流动负债合计 8,902.58 71.89% 10,603.36 73.06% 6,530.96 57.24%
负债合计 12,383.80 100.00% 14,513.89 100.00% 11,409.79 100.00%
（1）负债构成总体分析
截至各报告期末，上市公司负债总额分别为 11,409.79 万元、14,513.89 万元
和 12,383.80 万元。流动负债占总负债比例分别为 42.76%、26.94%、28.11%；非
流动负债占总负债比例分别为 57.24%、73.06%、71.89%。主要由应付账款、其
他应付款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债构成。2019 年末流动负债比
例大幅降低的主要原因系应付账款减少以及递延收益增加。
（2）流动负债
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 653.16 18.76% 803.02 20.53% 1,852.98 37.98%
预收款项 102.09 2.93% 174.92 4.47% 114.88 2.35%
应付职工薪酬 33.42 0.96% 419.91 10.74% 463.44 9.50%
应交税费 236.16 6.78% 300.26 7.68% 160.31 3.29%
其他应付款 2,456.39 70.56% 2,212.41 56.58% 2,287.23 46.88%
流动负债合计 3,481.22 100.00% 3,910.52 100.00% 4,878.83 100.00%
截至各报告期末，上市公司流动负债分别为 4,878.83 万元、3,910.52 万元和
3,481.22 万元，主要由应付账款、其他应付款构成。
其中，各报告期末，应付账款分别为 1,852.98 万元、803.02 万元和 653.16 万
元，占流动负债的比重分别为 37.98%、20.53%和 18.76%。上市公司 2019 年末
应付账款较 2018 年末有所下降主要系营业收入下滑所致
352
各报告期末，其他应付款分别为 2,287.23 万元、2,212.41 万元和 2,456.39 万
元，占流动负债的比重分别为 46.88%、56.58%和 70.56%。其他应付款主要为维
修基金、代收代付款项、车辆事故扣款赔款等、押金或保证金、其他往来款，报
告期内较为稳定。
（3）非流动负债
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 1,455.23 16.35% 1,601.70 15.11% 1,522.00 23.30%
预计负债 170.29 1.91% 170.29 1.61% 170.29 2.61%
递延收益 2,714.30 30.49% 4,178.67 39.41% 41.52 0.64%
递延所得税负债 4,562.76 51.25% 4,652.70 43.88% 4,797.15 73.45%
非流动负债合计 8,902.58 100.00% 10,603.36 100.00% 6,530.96 100.00%
截至各报告期末，上市公司非流动负债分别为 6,530.96 万元、10,603.36 万
元和 8,902.58 万元，主要由递延收益、递延所得税负债构成。
其中，各报告期末，递延收益分别为 41.52 万元、4,178.67 万元和 2,714.30
万元，占非流动负债的比重分别为 0.64%、39.41%和 30.49%。2019 年末递延收
益大幅增加主要原因系碾子沟片区项目收到的拆迁补偿款。
各报告期末，递延所得税负债分别为 4,797.15 万元、4,652.70 万元和 4,562.76
万元，占非流动负债的比重分别为 73.45%、43.88%和 51.25%，各报告期末递延
所得税负债金额基本保持稳定。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 15.35 17.55 14.27
流动比率（倍） 11.86 10.67 7.93
速动比率（倍） 11.84 10.65 7.91
上市公司 2020 年 9 月末较 2019 年末资产负债率略有下降，流动比率、速动
比率有所上升，主要系因 2020 年 9 月末应付职工薪酬及递延收益减少。2019 年
末较 2018 年末资产负债率、流动比率、速动比率有所上升，主要系因 2019 年应
353
付账款减少导致流动负债下降，交易性金融资产增加导致流动资产上升以及递延
收益增加导致非流动负债大幅上升。
4、营运能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的营运能力指标如下：
单位：次
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
存货周转率 53.97 77.22 70.50
应收账款周转率 5.42 11.49 24.19
注：2020 年 1-9 月周转率已做年化处理。
各报告期末，上市公司的存货周转率分别为 70.50 次、77.22 次和 53.97 次，
应收账款周转率分别为 24.19 次、11.49 次和 5.42 次。2019 年度存货周转率上升
主要原因系存货下降，2020 年 1-9 月存货周转率下降主要原因系营业成本下降。
报告期内应收账款周转率逐年下降主要原因系营业收入逐年下降所致。
（二）盈利能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,439.37 9,901.11 17,036.66
减：营业成本 3,383.15 7,637.46 9,629.25
税金及附加 72.71 398.45 449.13
管理费用 2,221.84 4,918.64 5,717.14
财务费用 -4.22 -128.34 -33.32
利息收入 -9.86 139.58 44.48
加：其他收益 1,473.00 2,475.65 19.95
投资收益（损失以“-”号
890.32 1,248.83 1,319.82
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-11.62 -61.79 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
0.00 -51.10 -45.00
填列）
资产处置收益 9.33 50.73 28,081.52
营业利润 126.93 737.22 30,650.75
加：营业外收入 35.22 122.38 57.30
354
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
减：营业外支出 0.10 30.32 39.72
利润总额 162.05 829.28 30,668.32
减：所得税费用 93.18 139.46 4,802.36
净利润 68.87 689.82 25,865.97
归属于母公司所有者的净利润 77.50 714.50 25,901.98
销售毛利率（%） 1.63% 22.86% 43.48%
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0447 1.6188
稀释每股收益（元/股） 0.0048 0.0447 1.6188
加权平均净资产收益率（%） 0.11 0.54 45.97
1、营业收入分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的营业收入分别为 17,036.66 万元、
9,901.11 万元和 3,439.37 万元。营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅客、货运
1,959.15 56.96% 6,224.38 62.87% 9,390.04 55.12%
运输
售票服务 183.87 5.35% 1,457.76 14.72% 1,871.45 10.98%
其他 1,296.35 37.69% 2,218.97 22.41% 5,775.16 33.90%
合计 3,439.37 100.00% 9,901.11 100.00% 17,036.66 100.00%
报告期内，上市公司核心业务为旅客、货运运输业务及售票服务业务。上市
公司营业收入呈下降趋势，主要原因系道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞
争日益激烈，传统道路运输企业战略生存空间受到压缩，导致上市公司主营业务
发展空间受限。
2、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
管理费用 2,221.84 64.60% 4,918.64 49.68% 5,717.14 33.56%
财务费用 -4.22 -0.12% -128.34 -1.30% -33.32 -0.20%
355
2020 年 1-9 月，上市公司管理费用大幅下降主要原因系疫情期间相关费用
支出减少。报告期内财务费用主要为存款利息，金额较小。
3、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率 1.63% 22.86% 43.48%
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0447 1.6188
加权平均净资产收益率 0.11% 0.54% 45.97%
报告期内，上市公司的销售毛利率分别为 43.48%、22.86%和 1.63%。销售毛
利率逐年下降主要原因系营业收入逐年下滑以及集中中短途公路运输导致成本
上升。2018 年度基本每股收益及加权平均净资产收益率较高主要原因系资产处
置收益导致净利润增高，2019 年度及 2020 年 1-9 月基本每股收益及加权平均净
资产收益率逐年下降主要原因系上市公司主营业务发展受限导致净利润逐年下
降。
（三）现金流量分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,369.21 4,830.05 -1,184.06
投资活动产生的现金流量净额 1,732.50 -8,093.26 3,635.85
筹资活动产生的现金流量净额 - -968.30 -818.40
现金及现金等价物净增加额 363.29 -4,230.60 1,633.51
期末现金及现金等价物余额 6,066.28 5,702.99 9,933.60
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,184.06 万元、4,830.05
万元和-1,369.21 万元。2019 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2018
年度大幅增加，主要原因系收到征收办拆迁安置补偿款。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 3,635.85 万元、-
8,093.26 万元和 1,732.50 万元。2019 年度投资活动产生的现金流量净额较 2018
年度大幅减少主要原因系购建固定资产的现金增加，2020 年 1-9 月投资活动产
生现金流量净额较 2019 年同期有所上升主要原因系购买银行理财产品减少。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-818.40 万元、-
356
968.30 万元和 0 元。筹资活动产生的现金流主要系分配现金股利支付的现金，金
额较小。
（四）公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因
1、上市公司业绩情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 9,901.11 17,036.66 19,733.63
营业总成本 12,826.21 15,807.21 17,643.27
营业利润 737.22 30,650.75 3,203.33
利润总额 829.28 30,668.32 3,229.11
净利润 689.82 25,865.97 2,681.74
归属于母公司股东的净利润 714.50 25,901.98 2,710.13
扣非后归属母公司股东的净利润 -2,565.91 -2,631.88 1,741.56
上市公司的主营业务收入来自于旅客、货运运输和售票服务（售票服务包括
售票劳务、站务、退票手续等多种服务，其中售票劳务费按照所受车票票面金额
的一定比例收取），两部分收入、成本、毛利率变动情况如下：
单位：万元
旅客、货运运输 售票服务
项目 毛利率 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%）
2019 年度 6,224.38 5,543.57 10.94 1,457.76 970.95 33.39
2018 年度 9,390.04 7,436.42 20.81 1,871.45 966.36 48.36
2017 年度 14,739.73 11,307.84 23.28 2,603.66 464.73 82.15
上市公司旅客、货运运输和售票服务的营业收入、毛利率均逐年下降，导致
公司上市以来业绩逐年下滑。
2、业务下滑原因
目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合
交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于
新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治
区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运
输、航空运输之间的竞争日益激烈。公司主要经营发往全疆的主干客运班线，与
357
铁路重叠受到直接或间接冲击的班线达 65%。同时由于疆内地域辽阔，民航以其
快速、便利等优势挤占公司疆内长途客运业务。因此，高铁、城际、航空、私家
车已成旅客出行首选，传统道路运输企业战略生存空间受到压缩，这是导致旅客、
货运运输业务营业收入下降的根本原因。
此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破
不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度
高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂
气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业毛利率水平呈
下降趋势。
二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）所属行业特点
1、行业主管部门及主要法律法规政策
（1）行业主管部门
我国模具行业的行业协会为中国模具工业协会（CDMIA），由模具企业及与
模具行业有关的企业、科研单位、大专院校、社会团体组成，主要职责为研究模
具行业的现状及发展方向，编制发展计划草案；向政府提出保障行业健康发展的
政策性建议；组织技术、经济与经营管理信息的经验交流；培训技术和管理人才，
推广新技术；开展对外经济技术交流与合作等。
国际模具标准化组织是 ISO TC29/SC8。其中 ISO 是国际标准化组织名称的
英文缩写。TC29 是 ISO 组织中的第 29 技术委员会，即小工具（Small Tools）技
术委员会；SC8 是 TC29 委员会中的一个分委员会，即冲压和成形工具（Tools for
Pressing and Moulding）分委员会，其秘书国为瑞典。ISO TC29/SC8 现有标准 59
项，主要包括模具零件标准和冲模模架标准，模具国际标准的起草主要以欧洲国
家为主。
中国于 1978 年 9 月加入国际标准化组织，1983 年 10 月成立全国模具标准
化技术委员会（GMSTS），作为 SC8 在我国的对口组织，负责我国模具标准化的
工作方针、政策和技术措施相关事务。目前，我国已制订颁布了《模具技术标准
体系表》，在此基础上，组织制订完成了 50 余项、400 余个标准号各类模具的技
358
术标准，包括 104 项国标（GB/T）、223 项行标（JB/HB/T）；同时相关企业还制
订了许多企业标准（QB），基本上形成了我国的模具技术标准体系。
我国颁布的与冲切模具制造有关的产品标准和工艺质量标准有：冲模零件及
技术条件（JB/T7642-7652）、冲模验收技术条件（GB/T 14662-93）和冲模用钢及
其热处理技术条件（JB/T 6058-92）等。
我国现行锂电池生产设备行业属于完全市场化运行的行业。行业管理体制为
政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相
关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学
技术部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、
中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、
中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。
（2）行业主要法律法规及政策
1）模具行业相关法律法规及政策
序 法律、法规及政策 颁布/ 颁布
法律法规和产业政策的相关内容
号 文件 修订时间 机构
“大型模具（下底板半周长度冲
压模＞2500 毫米，下底板半周长
《产业结构调整指 度型腔模＞1400 毫米）、精密模具
2019 年 11 国家发展
1 导目录（2019 年 （冲压模精度≤0.02 毫米,型腔模
月 改革委
本）》 精度≤0.05 毫米）、多工位自动深
拉伸模具、多工位自动精冲模具”
等被列入其中。
与模具行业相关的产品集中在鼓
励类，包括：汽车车身外覆盖件冲
压模具，汽车仪表板、保险杠等大
《外商投资产业指 商务部、
型注塑模具，汽车及摩托车夹具、
2 导目录（2017 年修 2017 年 6 月 国家发展
检具设计与制造；精密模具（冲压
订）》 改革委
模具精度高于 0.02 毫米、型腔模
具精度高于 0.05 毫米）设计与制
造。
落实《中国制造 2025》的部署和
要求，发挥标准化和质量工作对
《装备制造业标准
装备制造业的引领和支撑作用，
3 化和质量提升规 2016 年 4 月 国务院
推进结构性改革尤其是供给侧结
划》
构性改革，促进产品产业迈向中
高端，建设制造强国、质量强国。
《信息化和工业化 推广个性化定制，支持发展面向
融合发展规划 2016 年 11 工业和信 中小企业的工业设计、快速原型、
4
（2016－2020 月 息化部 模具开发和产品定制等在线服
年）》 务。
359
序 法律、法规及政策 颁布/ 颁布
法律法规和产业政策的相关内容
号 文件 修订时间 机构
国家发展 大型、精密模具设计与制造、模具
《鼓励进口技术和
2016 年 11 改革委、 混合浇注先进制造技术和搪塑镍
5 产品目录（2016 年
月 财政部、 合金电铸模具制造技术被列入
版）》
商务部 “鼓励引进的先进技术”。
2020 年国内模具市场容量预计为
2,500 亿元，国内市场的国产模具
《模具行业“十三 自配率达到 90%以上。重点发展
中国模具
6 五”发展指引纲 2016 年 8 月 制造业技术发展和转型升级中需
工业协会
要》 要的中高档模具（在模具总量中
比例达到 60%）和新兴产业发展
急需的关键模具。
我国实施制造强国战略第一个十
年的行动纲领。着力解决影响核
心基础零部件（元器件）产品性能
和稳定性的关键共性技术。建立
基础工艺创新体系，开展先进成
型、加工等关键制造工艺联合攻
7 《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 关。实施工业产品质量提升行动
计划，使重点实物产品的性能稳
定性、质量可靠性、环境适应性、
使用寿命等指标达到国际同类产
品先进水平。加快应用清洁高效
铸造、锻压、焊接、表面处理、切
削等加工工艺，实现绿色生产。
工业和信
“大型及精密、高校塑料模具，铸
《重大技术装备自 息化部、
造模具，轮胎模具，精密、高效多
8 主创新指导目录 2012 年 2 月 科技部、
工位极进冲压模具及超高强度钢
（2012 年版）》 财政部、
板热成型模具被列入其中。”
国资委
大力发展新能源汽车用高效节能
《电子基础材料和
工业和信 无刷电机、高性能磁性元件和动
9 关键元器件―十二 2012 年 8 月
息化部 力电池，推动锂离子动力电池的
五规划》
产业化。
《产业结构调整指 鼓励类 十四、机械 31、精密（冲
国家发展
10 导目录（2011 年 2011 年 4 月 压模精度≤0.02 毫米，型腔模精度
改革委
本）》 ≤0.05 毫米）模具。
国家发改
委、科技
《当前优先发展的 七、先进制造 103、关键机械基础
部、工信
高技术产业化重点 2011 年 10 件 高应力弹簧；汽车覆盖件模
11 部、商务
领域指南（2011 年 月 具，多功能级进模，大型精密塑料
部、国家
度）》 模具，压铸模具。
知识产权
局
2）锂电池行业相关法律法规及政策
360
序 法律、法规及政策 颁布/ 法律法规和产业政策的相关内
颁布机构
号 文件 修订时间 容
1、到 2025 年，新能源汽车市
场竞争力明显提高，销量占当
《新能源汽车产业发
2020 年 11 工业和信 年汽车总销量的 20%。
1 展规划（2021-2035
月 息化部 2、到 2030 年，新能源汽车形
年）》
成市场竞争优势，销量占当年
汽车总销量的 40%
1、综合技术进步、规模效应等
财政部、
因素，将新能源汽车推广应用
《关于完善新能源汽 工业和信
财政补贴政策实施期限延长至
车推广应用财政补贴 2020 年 4 息化部、
2 2022 年底。
政策的通知》（财建 月 科技部、
2、新能源乘用车补贴前售价须
[2020]86 号） 发展改革
在 30 万元以下（含 30 万
委
元）。
从我国地域广阔、发展不均衡
的国情出发，组织开展深入细
致的综合分析研判，因地制
《对十三届全国人大
宜、分类施策，支持有条件的
二次会议第 7936 号 2019 年 7 工业和信
3 地方和领域开展城市公交出租
建议的答复》（工信 月 息化部
先行替代、设立燃油汽车禁行
建议[2019]189 号）
区等试点，在取得成功的基础
上，统筹研究制定燃油汽车退
出时间表。
财政部、
《关于支持新能源公 工业和信 有关部门将研究完善新能源公
交车推广应用的通 2019 年 5 息化部、 交车运营补贴政策，从 2020 年
4
知》（财建〔2019〕 月 交通运输 开始，采取“以奖代补”方式
213 号） 部、发展 重点支持新能源公交车运营。
改革委
重点支持技术水平高的优质产
《关于进一步完善新 品，同时鼓励企业注重安全
能源汽车推广应用财 性、一致性。稳步提高新能源
2019 年 3
5 政补贴政策的通知》 财政部 汽车动力电池系统能量密度门
月
（财建〔2019〕138 槛要求，适度提高新能源汽车
号） 整车能耗要求，提高纯电动乘
用车续驶里程门槛要求。
《锂离子电池行业规
范条件（2018 年 加强锂离子电池行业管理，引
本）》； 2019 年 1 导产业转型升级，大力培育战
6 工信部
《锂离子电池行业规 月 略性新兴产业，推动锂离子电
范公告管理暂行办法 池产业健康发展。
（2018 年本）》
力争用 3 年时间大幅提升充电
《提升新能源汽车充 技术水平，提高充电设施产品
电保障能力行动计 2018 年 11 国家发展 质量，加快完善充电标准体
7
划》（发改能源 月 改革委 系，全面优化充电设施布局，
〔2018〕1698 号） 显著增强充电网络互联互通能
力，快速升级充电运营服务品
361
序 法律、法规及政策 颁布/ 法律法规和产业政策的相关内
颁布机构
号 文件 修订时间 容
质，进一步优化充电基础设施
发展环境和产业格局。
在轨道交通装备、高端船舶和
海洋工程装备、智能机器人、
《增强制造业核心竞 智能汽车、现代农业机械、高
2017 年 12 国家
8 争力三年行动计划 端医疗器械和药品、新材料、
月 发改委
（2018-2020 年）》 制造业智能化、重大技术装备
等重点领域，组织实施关键技
术产业化专项。
持续提升现有产品的性能质量
和安全性，进一步降低成本，
2018 年前保障高品质动力电池
《促进汽车动力电池 2017 年 2 工业和信 供应；大力推进新型锂离子动
9
产业发展行动方案》 月 息化部 力电池研发和产业化，2020 年
实现大规模应用；着力加强新
体系动力电池基础研究，2025
年实现技术变革和开发测试。
2025 年前，推进智能制造发展
实施“两步走”战略：第一
步，到 2020 年，智能制造发展
基础和支撑能力明显增强，传
《智能制造发展规划 2016 年 12 工信部、 统制造业重点领域基本实现数
10
（2016-2020 年）》 月 财政部 字化制造，有条件、有基础的
重点产业智能转型取得明显进
展；第二步，到 2025 年，智能
制造支撑体系基本建立，重点
产业初步实现智能转型。
规划提出了推进重大标志性产
品率先突破的主要任务，面向
《中国制造 2025》十大重点领
工业和信 域及其他国民经济重点行业的
息化部、 需求，聚焦智能生产、智能物
《机器人产业发展规
2016 年 4 国家发展 流，攻克工业机器人关键技术,
11 划（2016-2020
月 和改革委 提升可操作性和可维护性，重
年）》
员会、财 点发展适用于 3C 电子等行业零
政部 件组装产线的双臂机器人等六
种标志性工业机器人产品，引
导我国工业机器人向中高端发
展。
要求加快发展新型制造业，实
施高端装备创新发展工程，明
显提升自主设计水平和系统集
《国民经济和社会发
2016 年 3 成能力，实施智能制造工程，
12 展第十三个五年规划 全国人大
月 加快发展智能制造关键技术装
纲要》
备，强化智能制造标准、工业
电子设备、核心支撑软件等基
础；推动传统产业改造升级，
362
序 法律、法规及政策 颁布/ 法律法规和产业政策的相关内
颁布机构
号 文件 修订时间 容
实施制造业重大技术改造升级
工程。
发改委、
国家能源 到 2020 年，全国将新增集中式
《电动汽车充电基础
2015 年 11 局、工业 充换电站 1.2 万座，分散式充电
13 设施发展指南》
月 和信息化 桩 480 万个，以满足全国 500
（2015-2020 年）
部、住建 万辆电动汽车充电需求。
部
交通部、
《新能源公交车推广 2016 年至 2020 年，新能源公交
2015 年 11 财政部、
14 应用考核办法》（试 车推广应用考核工作每年按程
月 工业和信
行） 序进行一次。
息化部
到 2020 年，基本建成适度超
《关于加快电动汽车
2015 年 10 前、车桩相随、智能高效的充
15 充电基础设施建设的 国务院
月 电基础设施体系，满足超过 500
指导意见》
万辆电动汽车的充电需求。
文件指出要实行包括智能制造
工程在内的五大工程，到 2020
年，制造业重点领域智能化水
平显著提升，试点示范项目运
营成本降低 30%，产品生产周
2015 年 5
16 《中国制造 2025》 国务院 期缩短 30%，不良品率降低
月
30%。到 2025 年，制造业重点
领域全面实现智能化，试点示
范项目运营成本降低 50%，产
品生产周期缩短 50%，不良品
率降低 50%。
财政部、
《关于 2016-2020 年
科技部、 四部委在全国范围内开展新能
新能源汽车推广应用
2015 年 4 工业和信 源汽车推广应用工作，中央财
17 财政支持政策的通
月 息化部、 政对购买新能源汽车给予补
知》（财建﹝2015﹞
发展改革 助，实行普惠制。
134 号）
委
城市公交车、出租汽车运营权
优先授予新能源汽车，并向新
能源汽车推广应用程度高的交
《关于加快推进新能
通运输企业倾斜或成立专门的
源汽车在交通运输行 2015 年 3
18 交通部 新能源汽车运输企业。争取当
业推广应用的实施意 月
地人民政府支持，对新能源汽
见》
车不限行、不限购，对新能源
出租汽车的运营权指标适当放
宽。
明确积极推进清洁能源汽车和
船舶产业化步伐，提高车用燃
《能源发展战略行动 2014 年 6 油经济性标准和环保标准；加
19 国务院
计划（2014-2020 年）》 月 快发展纯电动汽车、混合动力
汽车和船舶、天然气汽车和船
舶，扩大交通燃油替代规模。
363
序 法律、法规及政策 颁布/ 法律法规和产业政策的相关内
颁布机构
号 文件 修订时间 容
提出大力推进动力电池技术创
新，重点开展动力电池系统安
全性、可靠性研究和轻量化设
计，加快研制动力电池正负
《节能与新能源汽车
2012 年 6 极、隔膜、电解质等关键材料
20 产 业 发 展 规 划 国务院
月 及其生产、控制与检测等装
（2012—2020 年）》
备，开发新型超级电容器及其
与电池组合系统，推进动力电
池及相关零配件、组合件的标
准化和系列化。
（3）未来政策的变化趋势
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化、共享化发
展方向，深入实施发展新能源汽车是国家战略，明确充分发挥市场在资源配置中
的决定性作用，强化企业在技术路线选择等方面的主体地位，因此未来国家政策
的大方向有望继续支持新能源汽车行业的发展，但具体的扶持力度以及出台的具
体政策可能根据新能源汽车行业的发展情况而有所变化。
（4）对行业格局、标的公司生产经营的影响
国家近年来对新能源汽车的推动政策以及国内的新能源汽车市场尚未成熟
等因素，使得国内的新能源汽车行业有较大的增长空间，从而带动了新能源汽车
的上游产业链的增长。此外，国家对新能源汽车的限价享受补贴政策，促使新能
源汽车零部件国产化以降低整车成本，新能源汽车厂商对动力电池的采购向国产
供应商倾斜。标的公司下游客户将充分享受政策鼓励带来的红利，普遍得到产能
产量的释放及经营水平的提升，新能源汽车行业的发展前景以及动力电池行业产
业链的全面国产化带来了国内电池模具行业的结构性机会，利好标的公司未来的
生产经营。
2、行业发展概况
（1）模具行业发展概况
全球主要模具生产地包括中国、日本、韩国与中国台湾，以及美国、德国。
日本、美国、德国等技术先进国家在高精度与复合性模具开发上，不论是设计能
力还是制造技术均处于领先地位，同时也拥有训练精良的技术研发人才。其中，
日本模具厂商在技术上较重视抛光与研磨加工制程，德国模具厂商则由提高机械
加工与放电加工的精度与效率着手，以降低手工加工的时间。模具行业是人力成
364
本较高的行业，较高的人才成本使得全球模具行业产能向中国等新兴市场国家转
移。
模具行业的产品属于生产过程中的中间产品，其需求依赖于下游各行业的需
求，世界经济的发展对模具行业的发展有着重要的作用。相比之下，我国模具行
业发展较晚，现代模具工业直到 20 世纪 70 年代末才起步，但经过多年的努力，
通过引进国际工业发达国家与地区较为成熟的设计制造技术和自主创新相结合
的方式，我国模具制造业已建立起了包括模具技术研发机构、模具生产和供应体
系在内的模具工业体系，模具工业规模和技术水平取得长足发展。从产业布局来
看，珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地区，近来环渤海地区
也在快速发展，模具生产集聚地主要有深圳、宁波、台州、苏锡常等。
近年来，我国模具在国际采购格局中占据越来越重要的地位。数据显示，2019
年我国模具出口金额达到 62.46 亿美元，2019 年我国模具进口金额为 19.39 亿美
元，同比下降 9.37%。
2015-2019年中国模具进出口统计
单位：亿美元
70 62.46
60.85
60 54.9
50.82
47.9
50
40
30 24.85
20.03 20.51 21.4 19.39
20
10
0
2015 2016 2017 2018 2019
进口额 出口额
数据来源：中国模具协会，中商情报网
根据中国模协的统计，2019 年我国模具行业规模以上企业销售收入达 2,727
亿元，中商产业研究院预测，2020 年我国模具行业规模以上企业销售收入将达
2,816 亿元。
365
2015-2020年中国模具行业规模企业销售收入统计预测
单位：亿元
3000 2966
2900 2851
2816
2800
2719 2727
2700
2582
2600
2500
2400
2300
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年E
数据来源：wind、中商产业研究院整理
中国模具工业协会资料显示，我国模具工业与国际先进水平相比，在理念、
设计、工艺、技术、经验等方面仍有大约 10 年以上的差距，其中模具加工在线
测量、计算机辅助测量及企业管理水平的差距在 15 年以上。
在企业的综合水平特别是产品水平方面，综合我国各类模具情况，与国外先
进水平的差距主要表现为：模具使用寿命低 30%～50%（精密冲压模寿命一般只
有国外先进水平的 1/3 左右）；生产周期长 30%～50%；质量可靠性与稳定性较
差；制造精度和标准化程度较低；高技术含量模具比例低（国外约为 60%左右，
国内不足 40%）；研发能力、人员素质、对模具设计制造的基础理论与技术的研
究等方面也存在较大差距。
模具行业发展趋势主要是向着更大型、更精密、更复杂和更快速的方向发展。
伴随着产品技术含量不断提高，模具生产向着信息化、数字化、无纸化、精细化
和自动化方面发展；模具企业向着技术集成化、设备精良化、产品品牌化、管理
信息化、经营国际化方向发展。
（2）锂电池设备生产行业发展概况
受益于 2014 年以来全球新能源汽车产业的迅速发展和近年来消费电子产品
的旺盛需求，锂离子电池需求增长迅猛。根据 GGII 已公开数据，2016 年中国锂
离子电池出货量为 65GWh，2017 年增长至 80GWh，同比增长 23.08%。2018 年
中国锂离子电池出货量达到 102GWh，同比增长 27.50%。2019 年中国锂离子电
366
池出货量达到 131.6Gwh，同比增长 29.02%，其中储能用锂离子电池在 2019 年
的出货量达到了 3.8GWh，占锂离子电池出货量的 2.89%；动力锂电池出货量为
71GWh，占锂离子电池出货量的 53.95%;消费型锂电池出货量为 56.8GWh，占锂
离子电池出货量的 43.16%。
中国锂离子电池出货量
140 131.6 35.00%
27.50%
120 29.02% 30.00%
23.08%
100 25.00%
80 102
80 65 20.00%
60 15.00%
40 10.00%
20 5.00%
0 0.00%
2016 2017 2018 2019
出货量GWh 同比增长率
2019年中国锂电池出货量占比
2.89%
储能电池
43.16%
动力电池
53.95% 消费电池
在下游锂离子电池的需求拉动下，处于产业链上游的锂电池设备行业也随之
蓬勃发展。根据高工产研锂电研究所统计，2016-2018 年中国锂电生产设备产值
分别为 120 亿元、150 亿元、186 亿元，预计 2020 年锂电池设备市场规模将达到
243 亿元。GGII 预计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能
科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
367
锂电池设备市场规模（亿元）
300
243
250 219
200 186
150
150 120
100
50
0
2016 2017 2018 2019E 2020E
我国锂电池的产业化始于 1997 年，早期设备主要依赖进口。随着我国锂电
池制备技术从不成熟到成熟，从实验室到产业化，国内的锂电池设备生产行业也
经历了以手工制造为主逐步发展到今天的半自动或全自动化的产业化装备制造。
国内锂电池生产设备行业历经以下三个阶段的发展，实现了以国产逐步替代
进口的发展历程：
第一阶段：90 年代，日本率先实现锂电池的商业化，打开了锂电池在消费电
池市场应用的窗口，锂电池在能量密度、循环寿命以及高低温性能等方面的显著
提升弥补了其他二次元电池在消费电池领域的缺点，为锂电池在消费电池领域的
快速发展奠定了基础。同时，日本企业因产业链结构完整、规模化生产及技术领
先优势垄断了全球超过 90%的锂电池市场份额。因此，1997 年至 2002 年，国内
几乎没有专业的锂电池设备制造商，设备主要依赖进口。在这一阶段，国内一些
机械制造企业、电池生产企业与锂电池研究所合作，研发、制造了我国第一代锂
电池生产设备，为我国锂电池行业的发展提供了有力支持。
第二阶段：2002 年至 2006 年是我国锂电池行业迈入规模化生产设备研究、
制造阶段。2000 年以后，以手机、笔记本电脑、MP3 为代表的消费电子行业进
入高速发展期，智能手机 2003 年-2010 年的出货量年均复合增长率高达 63.97%，
该类电子产品开始大量采用锂电池作为电源，下游终端电子产品的爆发式增长带
动了上游锂电池的行业进步。随着手机、笔记本电脑、军工等领域或产品开始大
量采用锂电池作为电源，国内锂电池行业得到了快速发展。受此影响，锂电池生
产设备行业也开始发展壮大，出现更多的锂电池生产设备企业，部分企业更从国
外聘请专家，加速了行业技术水平的发展。也正是在这一阶段，国内锂电池生产
368
设备开始对外出口，标志着我国锂电池生产设备行业开始获得国际市场的关注与
认可。
第三阶段：2007 年至今，我国锂电池设备生产行业逐步向国际领先水平发
展。进入 2010 年以来，随着市场发展，消费电子行业进入平台期，出货量增速
逐渐放缓。根据 IDC 数据统计，智能手机及平板电脑出货量分别在 2016 年及
2014 年达到 14.7 亿台及 2.4 亿台的峰值后进入平缓期。同时，以宁德新能源为
代表的中国企业成功跻身包括苹果、三星、华为在内的全球消费电子行业龙头锂
电池核心供应商行列。我国锂电池设备生产行业逐步向国际领先水平发展。一方
面，三洋、松下、索尼等国际锂电池制造龙头企业纷纷调整其全球发展战略，在
中国投资设立锂电池生产基地；另一方面，国家开始大力扶持新能源企业，诸多
利好政策驱动行业发展。国内一批领先的锂电池生产设备企业抓住发展机遇，在
充分借鉴国外锂电池生产设备制造技术的基础上，率先转向全自动化控制、可实
现大规模且稳定生产的锂电池生产设备研发和制造，推动国内锂电池生产设备工
艺水平整体迈上了一个新台阶。
（3）锂电池设备生产行业发展趋势
1）进口替代效应愈发明显
相比日本、韩国等国家，国内锂电池生产设备领域的研发起步较晚，但通过
对日本、韩国锂电池生产设备产品的研究、学习，并伴随着国内制造业工艺基础
的提升，国内锂电池生产设备的工艺精度及自动化程度获得了大幅提升。与此同
时，相比国外制造商，国内锂电池生产设备企业在售后服务、产品更新速度以及
定制化程度上具备更大优势，在产品自动化与精度不断提升的同时，可以为锂电
池生产企业提供更加全面的服务，并与锂电池生产企业进行深度配合、共同研发，
保持用户黏性。在这种趋势下，国内锂电池生产设备对于进口产品的替代效应将
愈发明显。
2）行业进一步向龙头整合
随着锂电池以及新能源汽车行业的发展，锂电池设备行业的优势资源将逐渐
向掌握核心技术与客户资源的龙头企业集中，锂电池生产设备企业间的横向整合
加剧，研发水平的企业不足将遭遇挤压甚至淘汰。
3）逐渐趋向售后服务一体化
369
2017 年以前，由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分散，而部分
关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模
式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市
场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足电池厂商生
产需求和行业发展趋势。未来锂电池设备厂商将更加贴近电池厂商的需求，提供
更加便利的售后维修服务以满足下游行业发展需要。
4）动力电池领域成为主要增长点
近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池的需求持续上升。挪威、
荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，中国工
信部也已宣布启动燃油车停售的相关研究，新能源汽车成为国际市场主流是未来
发展趋势。受该趋势带动，已有包括宝马和奥迪等在内的传统车企逐步加码新能
源汽车领域，全球锂电池尤其是动力锂电池行业进入了新一轮产能扩张周期，包
括松下、LG、三星、Northvolt、CATL 和比亚迪在内的多家国内外领先动力电池
生产企业陆续提出产能扩张规划。
根据高工产研锂电研究所（GGII）和前瞻产业研究院调研数据显示， 2019
年中国锂电池出货量达到 131.6GWh，同比增长 29.2%。其中动力锂电池出货量
为 71GWh，占锂离子电池出货量的 53.95%，消费型锂电池出货量为 56.8GWh，
占锂离子电池出货量的 43.16%，储能用锂离子电池出货量达 3.8GWh，占锂离子
电池出货量的 2.89%。全球市场方面，2019 年全球锂电池出货量达 218GWh，同
比增长 15.3%，主要受海外动力电池市场、小动力市场和储能电池市场增长拉动，
其中 2019 年全球动力电池出货 128GWh，同比增长 19.6%。
370
2016-2019年全球锂电池出货量结构变化
（GWh）
100% 7 10 14 17
90%
80%
68 73
70% 54 57
60%
50%
40%
30% 107 128
49 68
20%
10%
0%
2016年 2017年 2018年 2019年
动力电池 消费电池 储能电池
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2022 年全球新能源汽车产量预计
将超过 520 万辆，其中中国市场占比超过 50%。届时，中国锂电池市场预计规模
超过 260GWh，其中动力电池超 190GWh。目前，国产用锂电池设备的国产化率
已达到 90%-92%。受新增产能带动，到 2022 年，属于国产锂电池设备的市场份
额将达到 180-190 亿元。综上，未来几年内动力电池的强势增长将继续作为锂电
池行业发展的重要推动力，而动力电池的持续增长也将促进动力电池生产设备的
快速发展，并将成为锂电池生产设备行业的主要增长点。
（4）锂电池极片裁切模具行业发展概况
1）行业市场规模具备足够发展空间
标的公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数
据，无法得到该行业准确的市场规模。根据标的公司依据其现有已合作客户、目
标客户市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进
行的测算，截至 2019 年末国内锂电池切割模具（包含叠片工艺和卷绕工艺）对
应的市场规模为 15-20 亿元，这一数据未来将随着下游客户的生产线扩张计划同
步增长。目前，据公开信息披露，比亚迪电池厂及宁德新能源等下游电池厂商均
有扩产计划。
2）国产模具市场占有率将逐步提升
近年来锂电池产业链逐步呈现国产化趋势，国产锂电池极片裁切模具的市场
371
份额逐步提升，但因对于模具产品工艺、精度等因素的要求较高，该细分行业目
前仍是韩国与日本的模具生产厂商占据主导地位。日韩供应商的劣势在于其产品
单价较高，同时响应速度和售后服务意识弱于国内厂商，其厂区及售后服务点往
往集中在境外，导致其交货期及售后响应时间往往在国内厂商的两倍以上。随着
国内锂电池极片裁切模具厂商产品工艺的日渐提升以及国产模具的成本和服务
优势日渐凸显，锂电池极片裁切模具的国产化趋势明显，国产模具的市场份额有
望随着国内厂商在研发、生产、服务上的持续投入而进一步提升。
3）精度要求日益提高
锂电池极片裁切过程中，毛刺对于电池的性能以及安全性有着极大的影响，
随着锂电池生产行业的发展，锂电池生产企业对于极片毛刺的要求越来越高，目
前行业内对极片毛刺要求普遍为 Va/Vb≤15μm，而包括标的公司在内的行业内
领先企业可以将毛刺维持在 Va/Vb≤10μm 的水平；同时，在锂电池裁切精度方
面，目前行业内领先企业可以达到≤1μm 的水平，并且在未来会愈加严格，这就
要求锂电池极片裁切模具厂商不断提升自身产品的工艺及精度以满足市场要求。
4）电池厂直接通过模具厂采购模具的需求上升
一方面，由于锂电池生产行业的蓬勃发展，市场对于特殊形状、特定用途的
锂电池需求持续增加。在这一趋势的带动下，锂电池极片裁切模具生产企业越来
越多的跳过传统锂电池设备厂商直接与锂电池生产商展开全方位的合作，共同研
发适用于具有特殊尺寸、形状的锂电池极片裁切模具以满足下游企业的生产要求。
与此同时，为了保证锂电池生产企业的正常运转，电池厂商对于模具生产商售后
服务的要求也在日趋严格，能够从售前到售后各个环节提供优质服务的模具生产
商将获得更高的市场认可及客户黏性。
（5）不同应用领域电池裁切模具行业发展情况
锂电池极片裁切模具行业按照终端电池用户可分为消费电池、动力电池和储
能电池三类。
1）消费电池
2018 年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国内供应商以
先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极耳、切极片、切
隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要求相对较低，使
372
用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018 年以后的消费
电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂家根据客户产
品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方式选择不同的
裁切模具供应商。目前在国内的叠片工艺锂电池裁切模具中，致宏精密占据领先
地位。
2）动力电池
2015 年以前的动力电池全部是以叠片工艺来生产，这个阶段的模具裁切设
备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔为 15um 左右，
铜箔为 12um 左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主要供应商以日本
和韩国为主。
2016 年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起
了卷绕工艺的圆柱型电池，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴起了
一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有限公
司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、东莞
日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模有限
公司等。
2018 年以后，在叠片工艺技术提升且电池极片箔材开始以 6um 铜箔为主的
前提下，由于叠片工艺软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有体积小、重量
轻、比能量高、安全性高、设计灵活等多种优点，动力电池开始重新以叠片工艺
为主流。目前动力电池对裁切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求
的厂家不多，日韩企业及致宏精密为目前该细分模具裁切市场内的主流供应商。
3）储能电池
目前国内储能电池生产商以青山控股为代表，储能电池生产工艺特殊，裁切
技术对模具制作要求极高。致宏精密为青山控股的裁切模具合格供应商之一。
3、行业竞争格局
目前锂电池极片裁切模具行业内韩国、日本的企业占据了领先地位，其中主
要包括韩国幽真、韩国 FORTIX 以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商相
比，国外的模具厂商由于起步较早，且具备良好的研发能力，在工艺精度与产品
研发方面具备优势。但相比国内厂商而言，国外厂商在售后服务方面存在劣势，
373
且产品单价相对较高。
除致宏精密外，国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具
有限公司（为先导智能 2018 年以前的主要模具供应商，主要为电池设备厂商提
供模具）、东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司
（为宁德时代的主要模具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精
密模具有限公司（主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备
等公司提供配套模具）、东莞市日信钢模配件有限公司（主要为 ATL、中航锂电、
力信新能源、超业精密等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要
的客户为 ATL 及星恒）、杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、
南都电源，舜源自动化）等。总体而言，国内厂商一般在售后服务与产品单价方
面具备竞争力，但在工艺方面仍落后于国际领先企业。
整体而言，由于起步早、工艺水平高等原因，日本、韩国等国家的锂电池极
片裁切模具生产商在行业内占据领先优势地位。我国锂电池极片裁切模具行业处
于快速发展阶段，国内相关企业的工艺精度与研发制造水平均在提升，未来行业
内的国产替代效应将愈加明显。从技术水平发展趋势看，未来部分技术水平及工
艺精度较低的国内锂电池极片裁切模具制造商的落后产能将逐步被市场淘汰，行
业集中度将进一步提升。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策促进行业发展
根据国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局
于 2011 年 6 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，动力电池及储能电池被列为先进能源优先发展的重点领域。锂电
池技术作为目前全球公认的能源解决路径，是国家解决大规模电网储能、交通运
输等领域的重要能源解决方案，在近年来得到了国家政策的大力支持。
2）全球锂电行业快速发展
近年来，随着智能手机、智能穿戴设备的更新换代、新能源汽车扶持政策的
陆续出台和新能源汽车技术的日益发展以及储能电站整体技术水平的提升，锂电
池行业正处于迅猛发展的阶段，而我国作为全球重要的锂电池生产地区，各类锂
374
电池的出货量持续走高。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的预测，2020 年国内动力电池需求量有
望达到 146GWh；至 2022 年，国内动力电池出货量达 215GWh，全球市场动力
电池出货量达 325GWh；至 2025 年，国内动力电池出货量将达到 385.2GWh，
较 2018 年的年均复合增长率为 29%。在动力电池的强势带动下，全球锂电池行
业将在未来几年内保持发展势头。
2020 年是 5G 商用元年，目前 5G 智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费
电子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的
TWS 耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，市场渗透率为 15%，2019-2021
年出货量年复合增长率预计在 40%左右。因此在消费电池方面，虽然行业增速放
缓，但伴随着消费电子领域产品持续迭代和 5G 技术应用的逐步落地对锂电池容
量、性能要求的提升，并叠加苹果 AirPods 引领下的 TWS 蓝牙耳机风潮等利好
因素的影响，未来消费电池行业市场规模及增速有望得到同步提升。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析
报告》中进行的测算，预测 2018 年全球锂电市场需求为 2,313.26 亿元，出货量
为 146.38GWh ； 2025 年锂电市 场需 求将 达到 6,942.65 亿元， 市场容 量为
439.32GWH。据此计算，2018-2025 年全球锂电池市场出货量与市场需求 CAGR
均达到 17%。
3）锂电池生产企业需求提升
锂电池生产行业的快速发展也带来了日趋激烈的竞争。众多锂电池生产企业
在谋求发展的过程中，不断提升自身的工艺要求以及产品性能，也就对相应的锂
电池生产设备提出了更高的精度需求，相应推动锂电池设备行业的不断发展，尤
其是为行业内领先企业提供了进一步扩大业务规模和提升产品质量、巩固和提升
市场竞争地位的契机。
（2）不利因素
1）国内企业在生产工艺、市场占有率等方面与国际先进水平存在差距
虽然国内锂电池极片裁切模具生产厂商不断对产品工艺及精度进行优化提
升，但目前该行业仍处于国外企业引领的阶段，国内企业在国际市场上尚未获得
广泛认可。总体来说，国内锂电池极片裁切模具生产企业在研发水平、生产工艺
375
等方面仍与韩国、日本等国家行业领先企业存在一定差距。
2）行业缺乏规模以上企业，未形成统一行业标准
当前锂电池极片裁切模具行业在下游锂电池行业的促进及国产替代进口的
催动下正处于蓬勃发展的阶段，但国内目前尚未形成具备一定规模的模具生产企
业群体，因此行业未出台统一的技术标准。行业内缺乏技术规范，导致市面上的
产品工艺与精度参差不齐，不仅影响细分行业的有序发展，也对下游锂电池生产
产生了不利影响。
3）行业缺乏综合型专业人才
锂电池极片裁切模具的研发、设计与生产等环节需要从业人员具备长期的生
产实践经验以及对材料科学、机械制造、工业设计、自动化控制等多个学科领域
的知识积累，尤其需要对锂电池行业发展动向具备深刻理解。因此锂电池极片裁
切模具行业属于典型的技术密集型产业，对于人才的技术水平及生产经验要求较
高。由于该行业在国内起步较晚，人才培养周期较长，国内相关综合型专业人才
匮乏，对行业的快速发展形成了一定制约。
4）关键生产设备仍然依赖进口
因下游客户对生产效率的追求不断提升，其对电池产线的稳定性及裁切模具
的裁切精度及使用寿命要求亦随之提高，催动锂电池极片裁切模具的生产标准不
断提升。锂电池极片裁切模具过程对生产精度要求极高，尤其是在坐标研磨、线
切割等关键生产环节，目前国内厂商仍主要依赖欧美厂家提供的进口高精密加工
设备。若国外供应商停止设备及关键零部件的供应，锂电池极片裁切模具的生产
将受到影响，同时可能面临产能提升停滞的风险。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
锂电池极片裁切模具行业是技术密集型行业，是集机械、电子、电气、化学、
材料、信息、自动控制等技术于一体的行业，需要企业具备过硬的技术水平、充
足的行业经验以及对于新需求的快速响应能力，存在较高的技术壁垒。不同的锂
电池生产商或不同型号的锂电池对于模具有着不同的需求，因此要求模具供应商
对于锂电池的生产工艺具备充分的认识，并能够在客户要求的时间范围内研发、
376
设计、生产出适合的裁切模具以满足锂电池企业的生产需求。只有具备核心研发
能力与生产能力的企业才能制造出工艺、参数均达到客户要求的合格产品。
若企业因为没有足够的技术积累和研发制造能力，从而导致产品废品率居高
不下，甚至因为工艺水平不足难以制造出符合客户要求的模具产品，最终将造成
企业难以获取客户订单并丧失市场竞争能力。因此锂电池极片裁切模具行业具有
较高的技术壁垒。
（2）产品质量和市场壁垒
在模具制造过程中，设计、操作中的失误或者误差会使得模具实物与客户样
品不同导致必须修模，严重情况下须重新设计制造。修模会使得模具企业制造成
本提升，利润下降，而一旦出现必须重制模具的状况，模具生产企业可能出现订
单亏损的情况。因此，如何避免人为等因素导致的修模、报损、返工现象成为了
模具企业的重中之重。模具企业只有通过不断的实践和长期的积累，才能不断提
升生产管理能力，建立起一套行之有效的流程作业标准，减少企业修模次数，杜
绝重制现象。而这必须通过长时间的积累，非新进企业短时间内所能掌握。
此外，锂电池极片裁切模具能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电
池厂商的生产效率及出货质量，因此在选择供应商时，锂电池厂商往往会结合模
具的精度、裁切寿命、稳定性、售后服务等方面进行综合考虑，并与模具供应商
进行长期合作。在模具交货后，锂电池厂商需要对其进行全生命周期验收，直至
达到协议中约定的使用寿命（裁切次数）后才完成对模具的验收。上述模式对于
模具供应商设置了较高的认证门槛，要求供应商能够长期、稳定提供高质量模具，
对锂电池极片裁切模具生产商构成了质量壁垒。同时，为保证产线的平稳高效运
行和锂电池产品的品质、安全性、稳定性，锂电池厂商也更倾向于与行业内有过
较多成功项目案例、具备优质客户资源、市场认可度较高的模具供应商进行合作，
对行业的新进入者而言则将面临较高的市场壁垒。
（3）人才壁垒
锂电池极片裁切模具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征，且
因下游终端消费电子及动力电池产品型号更新换代速度快，需要一批对行业发展
动向具备深刻认识的核心人员团队，对公司的产品及潜在客户进行开发。且因下
游行业呈现龙头逐渐集中的发展态势，为应对行业龙头对模具产品要求的不断提
377
升，企业也需具备一批拥有生产技术经验的核心技术团队为客户提供“研发、生
产、售后维护”一体的综合服务。
具体而言，由于锂电池模具产品的生产特点为批量生产较少，“定制化”、“非
标准化”等个性化需求明显，对设计人员和技术工人的技术能力要求较高，经常
需要根据不同客户的需求进行新产品的研发、生产工艺的优化和产品的规模生产，
上述均要求模具生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐掌握并快速转
化为现实的生产力。同时，随着下游企业对模具材料强度、使用寿命、制造精度、
稳定性等技术要求的不断提高，技术更新换代不断加快，对企业的产品开发和制
造能力要求更加严格，需要长期不断进行模具技术、品质控制及生产管理等多方
面的更新和提高，新进入企业缺少人才积累、技术积淀和企业创新文化的培育，
很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
同时，由于模具在使用过程中需要提供及时的售后服务，减少锂电池生产企
业停产带来的影响，模具供应商也往往需要设置售后服务点并派驻具备充足经验
的售后服务人员。
培养和储备一批具备上述必备素质且与公司经营理念契合的优秀人才是一
项系统工程，需要花费较长的时间和资金成本，这对于新进入本行业者和小规模
企业形成较高的人才壁垒。
6、行业技术水平及技术特点
锂电池极片裁切模具行业属于技术密集型产业，在生产过程中对精度的要求
高，需要从业人员具有扎实的技术储备与实操经验。由于锂电池的生产依赖模具
快速、安全、稳定、高质量的裁切，因此锂电池极片裁切模具行业的技术门槛较
高，具有产品定制化程度高、生产工序复杂、生产材料特殊、工艺参数要求苛刻
的特点。
锂电池极片裁切模具行业目前仍处于国外厂商主导的阶段，在技术水平上国
内模具厂商距离韩国、日本的行业领先企业仍有差距。随着锂电池行业的发展，
裁切模具的精度与毛刺要求日益严苛，推动了行业的技术发展。
目前行业内以日本、韩国为代表的领先企业在模具精度上可以达到≤1μm 的
水平，并将毛刺维持在 Va/Vb≤10μm 的水平；而国内其他锂电池极片裁切模具
378
企业目前的技术水平相对落后，精度维持在 2μm-3μm，毛刺可以达到 Va/Vb≤
12μm。
7、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征
锂电池极片裁切模具企业为客户提供专业设备的设计和生产工作，行业经营
模式通常首先由模具厂商针对客户提出的特定工艺需求出具初步方案，由技术人
员与客户进行沟通，双方确认技术方案后，模具厂商开始进行模具的研发、设计
工作，根据设计方案进行原材料的采购与生产。
完成生产后的模具通常会发送至锂电池生产企业或锂电池生产设备企业，由
对方的接收人员对模具的数量、参数进行预验收，在模具上机进行使用并达到协
议中要求的使用寿命（裁切次数）后完成验收。
锂电池极片裁切模具行业与下游锂电池生产厂家关系紧密，我国锂电池生产
企业主要集中在东部沿海一带，产品客户往往集中在这一地区，因此行业销售具
有一定的地域性。行业并无明显的周期性和季节性特征，主要与国民经济的发展
规模相关，受区域教育水平、科研实力和环境、专业技术人才集中程度和社会经
济发展水平以及下游行业发展水平影响较大。
8、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池极片裁切模具行业的上游行业、下游行业及终端产品行业的主要参与
方相关情况如下图所示：
（1）上游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池极片裁切模具行业的上游行业主要包括精密电子电气元器件行业、机
械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业、标准件和机加件行业等。上游行
379
业的供给情况、价格波动对本行业的经营会有所影响，但由于上游行业的生产和
销售企业较多，市场充分竞争，价格波动相对较小，标的公司不存在对上游行业
的依赖情况。
（2）下游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池极片裁切模具行业的下游行业主要为锂电池生产行业与锂电池生产
设备制造业。
下游锂电池生产企业与锂电池生产设备制造业对锂电池极片裁切模具行业
的影响主要体现在以下两个方面：
1）锂电池生产企业扩产提速，对锂电池生产设备需求快速增长，导致锂电
池生产企业与锂电池生产设备企业对锂电池模具的需求均出现增长。经公开资料
查询，标的公司主要客户近年来的扩产计划如下：
客户名称 扩产动态
2020 年 3 月，湖西产业园数码项目二期工程新增 22 亿 Wh 投
入生产。2020 年 5 月，湖西产业园数码项目三期项目建设现
场主厂房主体结构已封顶。该项目总用地面积 165000 平方米，
宁德新能源 总投资 33 亿元，拟建设国际先进的聚合物锂离子电池生产线
16 条，建成后年新增产能 1.4GWH。项目生产工艺及装备水
平相比一二期项目持续提升，并将建成新能源第一个绿色智
能工厂。
1、2019 年 5 月 28 日，比亚迪宁乡动力电池生产基地项目在
宁乡高新区正式开工建设，预计 2021 年 4 月项目一期 4 条
“刀片电池”生产线将全面投产。宁乡动力电池生产基地一期
计划投资约 50 亿元，建成后预计年销售收入约 100 亿元人民
币，新增就业人数约 2000 人。
比亚迪 2、2020 年 12 月 21 日，蚌埠市政府与比亚迪股份有限公司动
力电池项目签约仪式在合肥举行。此次签约的比亚迪新能源
动力电池生产基地项目位于经开区临港产业园，总投资 60 亿
元，主要从事新能源电池电芯、模组及相关配套产业等核心产
品的制造，将着力打造比亚迪在华东地区新能源汽车动力电
池的战略基地。
2020 年 9 月 23 日，星恒锂电池与雅迪电动车举办“战略合作”
签约仪式，双方达成战略伙伴关系。雅迪提出了 2021 年锂电
星恒电源 池的快速上量对产能有更高的要求，星恒承诺将提供不少于
200 万组的产能保障。
2020 年 12 月 24 日公告孚能科技将与吉利科技设立合资公司
建设动力电池生产工厂，合资公司的股权比例和治理结构根
孚能科技 据具体项目的实际情况确定。双方共同推进动力电池产能的
建设，预计合资公司和公司合计产能达到 120GWh，其中 2021
年开工建设不少于 20GWh。
380
2020 年 10 月 9 日，瑞浦能源有限公司温州制造基地二期年
产 8GWh 动力与储能锂离子电池与系统项目开工建设。据电
青山控股/瑞浦能源 池中国网了解，该项目计划投资 15 亿元，将引进锂离子电池
制造行业高端技术，建设全自动生产线，旨在打造瑞浦能源自
动化和数字化智能工厂，预计将于 2021 年下半年建成投产。
2）在日益严峻的竞争环境下，锂电池企业纷纷加大研发力度，新型电池层
出不穷，也对模具的工艺、精度、稳定性及使用寿命都有了更严苛的要求，这种
趋势加速了锂电池极片裁切模具企业的产品更迭，也考验着模具生产企业的研发、
设计与生产能力。
标的公司的下游客户主要包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪等
锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等锂电池生产设备企业。下
游行业的发展和需求状况直接决定了标的公司所处行业的发展空间与规模，下游
客户对相关设备升级改造的诉求亦会直接促进标的公司所处行业整体技术水平、
产品创新能力的提升。标的公司的发展与下游行业的发展息息相关，下游行业对
标的公司的影响较大。
（二）行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力
1、标的公司行业地位及竞争对手
（1）行业地位
致宏精密主要生产锂电池极片裁切模具与高精密模切刀，产品适用于锂电池
生产。标的公司的客户涵盖国内主流动力电池、消费电池、储能电池生产商以及
锂电池生产设备企业，并作为上述客户的重要模具供应商。
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。但随着国内模具厂商在保持自身价格
及售后服务优势的基础上不断提升工艺水平，近年来国产模具的市场占有率正逐
步提升。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，致宏精密凭借工艺精度、产品研发与生
产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪、
星恒电源在内的国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等
国内主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内
同行业企业中占据了领先的市场地位。在保持自身产品工艺精度生产制造水平的
381
同时，致宏精密在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域
的持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。致宏精密于 2019 年的营业收入为
1.22 亿元，以国内锂电池切割模具行业（包含叠片工艺和卷绕工艺）的市场规模
为 15-20 亿元进行测算，致宏精密的市场占有率为 6.10%-8.13%，随着国内锂电
池极片裁切模具行业不断发展以及锂电池行业主要生产商的扩产与研发升级，标
的公司具有进一步提高市场竞争地位，提升产品的市场占有率的空间。
（2）竞争格局
锂电池极片裁切模具行业属于锂电池生产设备行业的细分领域，由于缺少相
关的公开数据，目前通过行业内各公司官方网站、公开宣传资料及下游客户访谈
等方式了解到的标的公司主要竞争对手在国内的市场份额及主要客户情况如下：
主要竞争对手 主要生产产品 市场份额及主要客户情况
韩国幽真 锂电池极片裁切模具 为全球领先的锂电池极片裁切模
具生产厂家，国内主要进口模具
韩国 FORTIX 锂电池极片裁切模具 供应商。主要供应北电新能源、
日本野上 锂电池极片裁切模具 SK、捷威、盟固利、春田、松
下、万向、亿纬锂能等锂电池生
日本昭和 锂电池极片裁切模具 产企业。
宁德聚能动力电源系统技术
锂电池极片裁切模具 宁德时代的主要模具供应商。
有限公司
主要为银隆新能源、国能、比
东莞市京品精密模具有限公
锂电池极片裁切模具 克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备
司
等公司提供配套模具。
主要为宁德新能源、中航锂电、
东莞市日信钢模配件有限公
锂电池极片裁切模具 力信新能源、超业精密等公司供
司
应模具。
东莞市安源精密机械有限公 主要客户为宁德新能源及星恒电
锂电池极片裁切模具
司 源。
主要客户为湖南桑顿、南都电
杭州结达激光刀模有限公司 锂电池极片裁切模具
源，舜源自动化。
资料来源：各公司官网、竞争对手公开宣传材料、下游客户访谈
相比于国内同行业公司，日韩锂电池极片裁切模具供应商在产品工艺与技术
水平等方面仍处于领先地位，但国内模具供应商在响应速度、产品价格、售后服
务等方面具有一定的优势。因此，下游客户在选择锂电池极片裁切模具供应商时
会根据自身产品对于毛刺的容忍度、电芯形状的特殊性、模具的出货速度、模具
销售价格以及售后服务支撑等因素综合考量后进行选择。
由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势，导致目前
在高精度要求的锂电池模具市场中，国外厂商的产品仍占据主要的市场份额，国
382
产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。但国内
模具供应商依托其价格及服务优势，也在争取进入高精密锂电池生产领域的过程
中不断尝试。随着近年来国产模具供应商技术上的提升与迭代，锂电池极片裁切
模具行业的国产替代效应愈加明显。
报告期内，标的公司凭借自身突出的高精度模具研发制造能力、良好的产
品品质与稳定性，以及“研发、生产、售后维护”一体的综合服务优势，成为
国内领先的锂电池生产企业与锂电池设备厂家的重要模具供应商，进口替代效
应明显。标的公司主要客户对于模具精度及稳定性要求较高，在选择供应商时
首要考虑的因素包括技术水平、研发及生产速度、模具使用次数、售后服务体
系等等；同时，由于在锂电池生产过程中模具作为消耗品占成本比重较低但对
于锂电池电芯的成型重要性较高，因此该类客户对于模具价格通常具有较高的
容忍度；同时，标的公司在开发客户时，优先选择回款信用良好的企业，因此
标的公司报告期内客户回款较为及时和稳定。
2、标的公司核心竞争力
标的公司作为同行业内领先企业，在高精度模具加工制造、新产品开发、模
具结构优化设计、人才储备、先进加工设备、优质客户资源、营销服务体系等方
面具备突出的核心竞争力，具体如下：
（1）高精度模具加工制造能力
锂电池的生产工艺比较复杂，工艺流程涵盖电极制造的搅拌涂布阶段（前段）、
电芯组成的卷绕注液阶段（中段），以及化成封装的包装检测阶段（后段）。其中，
锂电池极片经过浆料涂覆、干燥和辊压之后，形成集流体及两面涂层的三层复合
结构，然后根据电池设计结构和规格再对极片进行卷绕或叠片裁切。极片裁切过
程中，极片裁切边缘的质量对锂电池性能和品质具有重要的影响，具体包括：
A、毛刺和杂质，会造成电池内短路，引起自放电甚至热失控；
B、尺寸精度差，无法保证负极完全包裹正极，或者隔膜完全隔离正负极极
片，引起电池安全问题；
C、材料热损伤、涂层脱落等，造成材料失去活性，无法发挥作用；
D、切边不平整度，引起极片充放电过程的不均匀性。
383
2016 年三星 Galaxy Note 7 系列手机发生多起电池起火爆炸事件，经相关调
查报道显示，三星手机发生爆炸事件主要原因系锂电池极片存在毛刺，且毛刺水
平已超出电池隔膜极限，使用过程中毛刺一旦刺穿正负极隔膜发生短路，即造成
大量放热，进而形成电池起火爆炸。因此，极片裁切工序是决定锂电池质量及安
全稳定性的核心生产环节，而锂电池裁切模具是直接决定极片裁切工序品质的核
心生产部件。
标的公司始终高度重视技术研发对模具加工制造的关键作用，截至本报告书
出具日，标的公司已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 22
项；标的公司形成了 8 项专有生产技术并逐步在生产过程中推广应用：
序号 技术名称 技术优势 所处阶段
使得工件表面光泽度达到镜面、锋
大批量生产阶
1 超精密纳米抛光技术 利度更高，不易刮花磨损，大幅提
段
高其寿命
大批量生产阶
2 坐标研磨加工技术 超精密模具加工，超精密零件加工
段
大批量生产阶
3 超长切刀研发制造技术 保证切刀精度，同时增加切刀长度
段
陶瓷模具研发及生产技 新型材料高精密模具，织密度、
4 推广阶段
术 耐磨、抗腐蚀、防静电
高精密模具研发制造技 高寿命、低毛刺的定制化模具制 大批量生产阶
5
术 造 段
大批量生产阶
6 线切割技术 高精度，高光洁度
段
根据动力学原理，特殊使用机理 大批量生产阶
7 定制化模具设计技术
设计匹配的模具 段
多轴位置、速度、压力的精准控 大批量生产阶
8 数控与运动控制技术
制 段
此外，标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原材料入
库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关键环节，
同时借助 SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，以确保加
工精度和质量控制。
充分的技术研发支持和严格的生产过程控制有效保障了标的公司的模具加
工精度。报告期内，致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平及使用寿命
等方面已达到行业领先水平。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可
达到 Va/Vb≤10μm，3C 电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可
达到了 240-300 次/分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标和模具寿
384
命在国内同行业中处于领先水平。
标的公司不同客户间需求差异主要来自对异形电芯的裁切要求，即在满足同
等精度、毛刺控制水平及使用寿命的前提下，实现多形状锂电池极片、极耳的裁
切。为满足客户需求，致宏精密除使用高精度加工设备、具备丰富经验的技术工
人组装调试外，还通过重新设计模具结构，甚至通过多套模具多次裁切等方式满
足客户的技术要求。同时，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能
量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，
国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及
时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心
客户认可的叠片裁切模具厂商。
（2）领先的产品开发能力
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，
多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模
具及部件产品，如 L 型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模
具、TWS 软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片
裁切模具等；此外，标的公司还是国内首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片
裁切的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），裁切摩擦
过程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
2018 年及 2019 年标的公司为宁德新能源成功开发了适用于苹果手机 L 型锂
电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年后进入批
量合作阶段，应用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池
产线。2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池
极片成形模具的双向独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀
片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”
切刀的独家供应商。
（3）突出的模具结构优化设计能力
385
致宏精密设立于 1999 年 6 月，自设立以来一直从事电池模具相关制造行业，
积累了超过 20 年的行业资源及行业经验，其现有主要经营管理团队及核心员工
在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上，具有丰富的精密模
具加工设计制造经验。
致宏精密技术团队不断钻研学习，将理论与实践相结合，凭借其出色的模具
结构设计能力协助客户宁德新能源突破了手机锂电池尖角极片变为手机锂电池
圆角极片的技术障碍，使其将圆角极片成功应用于 Iphone 12 手机锂电池的批量
生产并获得好评。2019 年，标的公司还协助宁德新能源解决了 TWF 多层极耳切
刀的技术改进，在模具结构上作出了优化，针对性的以单刀换为双刀，在保障裁
切精度的基础上同时裁切多层极耳，一次性解决极耳裁切不齐导致的锂电池电芯
良品度低的问题，且通过对模具结构的调整使模具寿命从原本方案的 15 万次延
长至 50 万次以上。而在标的公司之前，其他供应商均无法为客户在前述领域提
供产品结构上的优化服务。
标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁切
的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模切
刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀具
的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长等
特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久的
下一代“刀片电池”裁切模具。
因此，致宏精密以其专业的模具产品结构设计能力获得了包括宁德新能源及
比亚迪在内的重要客户的充分认可。
（4）先进的生产加工设备
截至本报告书出具日，致宏精密拥有的核心生产加工设备包括 7 台 JG 坐标
磨床以及 3 台慢走丝油割机，能够满足标的公司对于模具生产过程中精密加工环
节的需求：
序 设备原值 使用 日加工能力
名称 品牌 型号 购入日期 出厂日期
号 （万元） 情况 （小时）
美国 G18- 2007 年 5 正常
1 JG 坐标磨床 1996 年 162.09 22H
摩尔 1000 月 28 日 使用
美国 2007 年 11 正常
2 JG 坐标磨床 450CP 2006 年 194.00 22H
摩尔 月 28 日 使用
386
美国 2015 年 12 正常
3 JG 坐标磨床 500CPZ 2015 年 328.93 22H
摩尔 月 12 日 使用
美国 G18- 2018 年 12 正常
4 JG 坐标磨床 1996 年 29.50 22H
摩尔 1000 月 31 日 使用
美国 450CP 2018 年 12 正常
5 JG 坐标磨床 1999 年 86.00 22H
摩尔 W 月 31 日 使用
美国 G18- 2019 年 12 正常
6 JG 坐标磨床 2011 年 283.73 22H
摩尔 1000 月 31 日 使用
美国 2020 年 10 正常
7 JG 坐标磨床 450CPZ 2000 年 115.04 22H
摩尔 月 10 日 使用
日本
2020 年 4 正常
8 慢走丝油割机 沙迪 AP200L 2004 年 125.00 22H
月 30 日 使用
克
日本
2019 年 12 正常
9 慢走丝油割机 沙迪 AP250L 2009 年 75.22 22H
月 31 日 使用
克
日本
2020 年 3 正常
10 慢走丝油割机 沙迪 AP250L 2016 年 92.92 22H
月9日 使用
克
JG 坐标磨床具有精密坐标定位装置，能够磨削孔距、孔径精度要求很高的
精密孔，胜任高精密圆孔的孔径及孔距加工，且精孔表面粗糙度也可保证很高的
标准。因此在五金模具中，高精密端子、弹片、连接器模具，其模板、模座的销
钉孔、内导柱固定孔、外导柱固定孔、引导针固定孔通常采用坐标研磨加工。国
际最先进的 JG 坐标磨床以标的公司所拥有的的美国摩尔（Moore）品牌及瑞士
豪斯（Hauser）为代表。
慢走丝油割机是用于高端精密切割的核心设备，主要用途为通过切削提高加
工精度和材料表面质量。先进的慢走丝加工机床采用的高精度精加工电路，可提
高厚零件的加工精度，同时适用于小圆角，窄缝，窄槽和精细零件的微精加工，
加工精度可达±1μm。国际最高端的慢走丝油割机主要以标的公司所拥有的日本
品牌沙迪克及三菱为代表。
锂电池裁切模具的超精密加工要求使得 JG 坐标磨床与油割机成为核心关键
设备，是否拥有足够数量的该类精密设备也成为下游锂电池厂商判断模具供应商
技术能力及生产能力的重要考察指标。致宏精密配备的上述 JG 坐标磨床及慢走
丝油割机均为国际先进级别的设备，其重要技术参数如下所示：
1）坐标磨床
387
摩尔 JG 坐标磨 摩尔 JG 坐标磨床 摩尔 JG 坐标磨
项目
床 450CP 500CPZ 床 G18-1000
定位精度(mm) 0.0005 0.0003 0.001
加工精度(mm) 0.001 0.001 0.002
垂直度(mm/mm) 0.002/90 0.002/140 0.002/90
真圆度(mm) 0.001 0.0008 0.001
磨头转速（r/min) 4W 转-17.5W 转 4W 转-17.5W 转 4W 转-17.5W 转
磨孔直径(mm) φ0.6-φ280mm φ0.6-φ300mm φ0.6-φ280mm
往复冲程数（次/min） 100 150 100
2）慢走丝油割机
沙迪克慢走丝油割机 沙迪克慢走丝油割机
项目
AP200L AP250L
加工拐角半径（mm） 0.05 0.05
加工精度（mm） Ra0.1 Ra0.1
形状精度（mm） 0.001 0.001
定位精度（mm） 0.001 0.001
真圆度（mm） 0.001 0.001
最佳拐角精度（mm） 0.001 0.001
由上表可见，致宏精密所配备核心生产设备的加工处理能力均能达到微米级
别，属于国际一线水平。而致宏精密为更好的保证模具导向、定位精度，在精度
要求标准高的产品中对其导柱、模具配件也采用此工艺进行加工，以保证模具整
体的配适度。
上述设备中， 台 JG 坐标磨床及 2 台慢走丝油割机的出厂日期已超过 10 年，
但因致宏精密技术人员能够严格按照厂家的指导进行设备养护，且技术人员具备
丰富的操作经验，相关设备运行情况良好。虽然业内具备一定实力的公司均可采
购美国摩尔、瑞士豪斯、日本沙迪克等国际一流的加工设备，但若缺乏具备精密
设备操作养护经验的一线技术人员，精密设备亦无法发挥其应有的生产能力，而
致宏精密自 2010 年起便专注于锂电池极片裁切模具，核心技术人员中曹宝伟、
陈毅飞、吕会涛等均自该时起运用 JG 坐标磨床及线割机等设备进行锂电池模具
的加工制作，对核心设备的操作和维护积累了相当的技术经验。因此，先进的生
产加工装备与拥有丰富生产实践经验的技术团队和生产团队相结合并充分发挥
效用，是标的公司精密制造加工能力的基础和保障。
（5）行业内顶尖的优质客户资源
388
标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服
务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优
化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁
切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品
牌知名度和美誉度。
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的
公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断
加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标
的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
截至本报告书出具日，标的公司通过多年业务积累及积极参加行业展会主动
获取客户资源等方式与 45 家锂电池生产设备厂商及 72 家锂电池生产制造厂商
建立了业务关系，能够覆盖消费类、动力类及储能类三大终端锂电池类型的生产
需求。报告期内，标的公司凭借领先的锂电池裁切模具结构设计能力、丰富的模
具生产经验、优秀的质量控制体系获得了客户的高度认可，并与客户建立了稳定
的合作关系。标的公司与报告期内累计销售收入排名前五的客户的合作情况如下：
1）宁德新能源
宁德新能源科技有限
企业名称 注册资本 13,000 万美元
公司
有限责任公司（港澳
法定代表人 左允文 企业类型
台法人独资）
注册地址 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号
成立日期 2008 年 3 月 14 日
一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器
及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备
制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组
经营范围
件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；
389
电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信
设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云
计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；
家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护
用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
股权结构 新能源科技有限公司持有 100%股份
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
标的公司向其销
6,727.55 5,869.45 265.69
售金额（万元）
宁德新能源成立于 2008 年 3 月，系新能源科技有限公司（Amperex Technology
Limited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于 1999 年，集团
总部设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产
和营销的高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产能与销量均处于
领先地位，主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球知名智能手机
及电子产品厂商，为 iPhone12、华为 Mate40 以及华为 TWS 蓝牙无线耳机等产
品供应数码锂电池。因宁德新能源非公众公司，通过公开渠道无法获取其经营业
绩信息，但根据中商产业研究院整理数据显示，2017 年宁德新能源位列中国锂
电池企业销售收入第一位，销售收入达 185.89 亿元。根据中国化学与物理电源
行业协会统计，2019 年宁德新能源以 23.5 亿美元出口额排名中国锂电池出口百
强企业第一位。
报告期内，致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片
成型工序，为锂电池生产过程的中段，其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂
布；后续工序为成型电芯的封装，检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游，
即锂电池生产设备的零件供应商。
宁德新能源于 2018 年起通过 CIBF 锂电行业展会与标的公司主动接洽并建
立了业务关系，并标的公司在同年通过了宁德新能源对合格供应商在生产设备、
生产场地及生产过程方面的审查程序。标的公司从客户产品设计段即参与研发，
其产品需经过为期两个月以上较为严苛的手切初检、上机验证、寿命测试、跨部
门会审等流程后方可纳入宁德新能源生产线的供应体系。
2018 年起，标的公司因具备出色的模具结构设计能力，在客户产品研发阶段
390
即介入合作，负责终端电子产品锂电池配套模具整体工艺方案设计及产品开发等
工作，在 2018 年及 2019 年先后成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁
切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年后进入批量合作阶
段，应用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池产线。2019
年，标的公司还与宁德新能源确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具
的双向独家合作关系。2020 年后，标的公司与宁德新能源的合作关系越加稳定。
标的公司模具裁切精度高、运行稳定、使用寿命长，获得了宁德新能源的充分认
可，报告期内标的公司向宁德新能源的销售金额和供货量逐年增长，2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45 万元及 6,727.55
万元。截至 2021 年 2 月 25 日，标的公司已收到来自宁德新能源及其子公司的在
手订单合计 9,586.35 万元。
2）比亚迪
深圳市比亚迪供应链
企业名称 注册资本 50,000 万元人民币
管理有限公司
有限责任公司（法人
法定代表人 王渤 企业类型
独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 10 月 15 日
一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与
设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发
服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及
经营范围 网络系统技术开发；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），许可经营项目是：
成品油销售。
股权结构 比亚迪股份有限公司持股 100%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
标的公司向其销
1,007.97 602.02 178.84
售金额（万元）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司为上市公司比亚迪股份有限公司的全资
子公司，为其母公司提供供应链管理及配套服务。比亚迪自 2003 年进军汽车业
务以来，凭借领先的技术、成本优势及具备国际标准的卓越品质，迅速成长为中
国自主品牌汽车领军厂商。作为全球新能源汽车研发和推广的引领者，其在新能
源汽车领域拥有雄厚的技术积累、领先的市场份额，奠定了比亚迪于全球新能源
汽车领域的行业领导地位。根据比亚迪年度报告披露，其经营业绩如下：
391
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 10,502,263.30 12,773,852.30 13,005,470.70
归属于上市公司股东的净利润（万
341,357.00 161,445.00 278,019.40
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
249,314.60 23,050.60 58,559.50
性损益的净利润（万元）
其中，2019 年比亚迪实现新能源汽车业务收入约人民币 401.45 亿元。比亚
迪预计 2020 年度累计净利润为 420,000-460,000 万元，相比 2019 年度增长
160.15%-184.93%。其业绩预增的主要原因为：全新旗舰车型“汉”和改款旗舰车
型“唐”已累计大量在手订单，预计将继续推动新能源汽车销量增长。新能源商用
车领域，大巴凭借良好的口碑，市场拓展顺利，预计销量较去年同期实现大幅增
长。
标的公司由 2018 年起经过了比亚迪严格的产品试验程序后进入了比亚迪的
供应商体系，随后参与开发了用于比亚迪“刀片电池”的超长高精密锂电池极片
切刀，并同步向比亚迪供应“刀片电池”电极切刀及锂电池裁切模具，在两年内
成长为比亚迪“刀片电池”极片切刀的独家供应商。因标的公司产品品质优越、
在生产线上表现稳定，且价格较同类产品海外供应商具备相对优势，与比亚迪的
合作关系逐渐稳固。同时，标的公司对自身产品结构及规格设计不断进行研发创
新与自我突破，以满足比亚迪不断提升的产品设计需求，紧跟客户产品升级换代
的节奏。报告期内，标的公司向比亚迪的销售收入持续增长，2018 年至 2020 年
前三季度分别向比亚迪销售产品 178.84 万元、602.02 万元及 1,009.97 万元；截
至 2021 年 2 月 25 日，标的公司获得比亚迪在手订单 2,132.53 万元，预计未来
双方合作将继续加深。
3）孚能科技
孚能科技（赣州）股 107.066.9685 万元人
企业名称 注册资本
份有限公司 民币
股份有限公司（中外
法定代表人 Yu Wang 企业类型
合资，上市公司）
注册地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
成立日期 2009 年 12 月 18 日
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能
及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、
经营范围
电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车
传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、
392
电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池
产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、
隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
香港孚能（Farasis Energy (Asia Pacific) Limited）直接持 22.68%股份，
股权结构
为公司控股股东。
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
标的公司向其销
258.93 1,248.25 126.86
售金额（万元）
孚能科技面向全球市场提供新能源汽车动力电池系统整体技术方案及高性
能动力电池系统。孚能科技已经量产能量密度 285Wh/kg 的电芯产品，产品性能
在全球范围内处于行业领先水平。截至 2018 年末，孚能科技已为超过 10 万辆新
能源汽车提供产品和服务。孚能科技锂电池产品出货量 2017 年排名全国第六，
全球第十；2018 年排名全国第五，全球第九。孚能科技产品装机量 2017 年排名
全国第七，2018 年排名全国第五。在软包动力电池领域，产品出货量和装机量
2017 年、2018 年连续两年排名均为全球第三，全国第一；装机量 2019 年继续排
名全国第一。孚能科技 2018 年及 2019 年 1-6 月的动力电池系统销售规模分别为
21.82 亿元与 9.53 亿元。根据孚能科技年度报告披露，其最近两年一期的经营业
绩如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 55,799.85 244,962.87 227,565.24
归属于上市公司股东的净利润（万
-29,307.90 13,122.77 -7,821.48
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-37,711.86 -2,182.77 -19,882.44
性损益的净利润（万元）
孚能科技主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
生产和销售，主要产品为三元软包动力电池的电芯、模组和电池包。2020 年上半
年孚能科技实现营业收入 55,799.85 万元，较上年同期下降 64.94%，主要系全球
新冠疫情影响导致复工复产延期，汽车行业整体下滑所影响；归属于上市公司股
东的净利润-29,307.90 万元，主要系报告期内孚能科技研发投入增加，孚能科技
扩产投入增加，股权激励费用的摊销，营业收入减少所影响。
标的公司 2018 年与孚能科技建立了业务合作关系，并经过孚能科技对合格
供应商技术水平、加工能力、研发实力、财务情况等方面的初步审核后，通过了
模具试用审查，成功进入孚能科技的供应商体系。在同样的技术标准下，标的公
393
司产品的耐久性更强，实际切割可达 100 万次，较竞争对手产品使用寿命高出 1
倍，且模具上产线后的运行情况更加稳定，可充分保证客户的排产需求。报告期
内，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月标的公司向孚能科技的销售收入分别为
126.86 万元、1,248.25 万元及 258.93 万元。2020 年 1-9 月标的公司向孚能科技销
售额减少一方面系因孚能科技自身产能受新冠疫情影响在 2020 年上半年未完全
恢复，另一方面孚能科技在 2020 年亦通过电池设备厂商超业精密向致宏精密进
行采购；截至 2020 年 2 月 25 日，标的公司储备孚能科技的在手订单金额为
1,296.42 万元。
4）超业精密
东莞市超业精密设备
企业名称 注册资本 2,869.6 万元人民币
有限公司
有限责任公司（港澳
法定代表人 邓赤柱 企业类型
台投资、非独资）
注册地址 东莞市万江区上甲汾溪一路 83 号实验检测中心技研楼
成立日期 2012 年 10 月 29 日
生产和销售工业专用设备、仪器、模具；设立研发机构，研究和开发
工业专用设备、仪器、模具（涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外；
经营范围 涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
福能东方装备科技股份有限公司（福能东方 300173）持股 88%、超
股权结构
源科技（香港）有限公司持股 9%、邓赤柱持股 3%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
标的公司向其销
434.61 777.20 200.87
售金额（万元）
超业精密为中港合资的高新技术企业，成立于 2012 年，超业精密在职员工
900 名，获得发明专利、实用新型专利 55 项，年产值近 10 亿，主要经营范围为
生产和销售工业专用设备、仪器和模具，产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、干燥、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套
无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池，数码
软包装电池，动力方壳电池等生产企业。超业精密自 2015 年起经业内介绍及客
户推荐向标的公司采购锂电池裁切模具，并建立了长期合作关系，逐步以标的公
司生产的国产锂电池裁切模具替代日韩供应商的进口产品。报告期内，2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月标的公司向超业精密的销售收入分别为 200.87 万元、
777.20 万元及 434.61 万元。
394
5）星恒电源
星恒电源股份有限公
企业名称 注册资本 26,250 万元人民币
司
股份有限公司（非上
法定代表人 冯笑 企业类型 市、自然人投资或控
股）
注册地址 苏州高新区科技城金沙江路 181 号
成立日期 2003 年 12 月 18 日
研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有
股权结构
22.0412%股份，为星恒电源控股股东
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
标的公司向其销
718.98 682.12 223.95
售金额（万元）
星恒电源专注动力锂电池研发与制造，产品主要应用于电动汽车、电动自行
车、储能等领域，其电动汽车电池销量超过 50,000 套、轻型车电池全球销量超过
1,136 万组，产品出口德国、法国等 22 个国家及地区，2019 年被评为“2019 全
球新能源企业 500 强榜单”第 393 位，其 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的营
收规模分别为 10.18 亿元、14.26 亿元及 3.08 亿元。2018 年以前，标的公司模具
产品随电池设备厂商进入星恒电源供应体系进行终端使用，2018 年以后，标的
公司改变经营策略，主动与锂电池终端制造厂商接洽，突破设备厂商的中间环节，
直接向星恒电源在内的锂电池生产厂家供应电池裁切模具。从电池制造厂商角度
出发，直接向模具供应商进行模具采购更能保证产品的技术规格贴合度及售后服
务及时性。标的公司成功进入星恒电源的采购体系后面向星恒电源的销售收入也
逐年增加，2018 年至 2020 年前三季度分别向星恒电源销售产品 223.95 万元、
682.12 万元及 718.98 万元。
与下游行业占据市场主导和领先地位的优质客户建立良好紧密的合作关系，
一方面有利于标的公司紧紧抓住下游锂电池行业快速发展的契机，利用客户需求
促进自身业务的不断发展；另一方面，标的公司与优质客户的紧密联系，尤其是
与宁德新能源等客户在电池产品开发阶段即开始合作的业务模式，有助于标的公
司及时对下游客户需求有准确、深刻的理解，进而针对性的进行技术攻关、研发
和工艺改进，紧随行业发展方向，保持和扩大技术研发、工艺制造优势，同时该
种合作模式也进一步巩固了标的公司与下游客户互为促进的良性合作关系；此外，
395
与下游行业主流客户的紧密良好合作，起到了良好的标杆和示范效应，为标的公
司客户群体的进一步拓展和业务规模的扩大建立了良好的品牌效应。
优质的核心客户资源是标的公司业务发展的重要基础，也是标的公司核心竞
争力的集中体现，标的公司进入上市公司体系后，将显著扩大上市公司的优质客
户储备，整体提升上市公司客户质量。
（6）完备高效的营销及服务体系
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。因此，标的公司制定了以优秀锂电池厂商为目标客户的营销策略，
与锂电池行业龙头企业深度绑定以实现公司与行业的共同成长。致宏精密加强了
市场开发，通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，
成功开拓电池厂客户 60 余家。报告期各期，标的公司通过自行开发方式获取的
电池厂商客户销售收入占总收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 89.26%，与标
的公司的收入增长趋势相匹配。
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体
系和能力建设，目前已建立严密完备的客户售后服务体系，分别在福建宁德、江
西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地主要客户
现场或附近设立了十余处售后服务点，基本实现对公司电池厂商客户的覆盖。锂
电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需在其现场或当地服务点进行，不
需运回至模具厂，大大节省时间、提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，
可有效保证维修质量，能够 24 小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效
解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停机损失。标的公司通过高效、
及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，有效提升了客户体验度、增强了电
池厂商客户黏性。由于锂电池生产的高密度、高频次特点，售后维护是电池模具
供应商所提供服务的重要组成部分，亦是客户选择合作模具厂家的重要考量因素，
相比日韩企业等境外竞争对手，标的公司快速响应、贴近客户的售后服务体系更
396
加适应国内电池厂商的生产应用需求，具备较明显的服务优势
（7）技术团队优势
报告期内，随着生产经营规模的逐步扩大，标的公司人员规模也同步上升，
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月 30 日，标的公司员工总数分别为 116
人、158 人及 182 人，其中核心技术人员 12 名，在 2020 年三季度末员工总数中
占比 6.59%，锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对
行业的理解。标的公司主要核心技术人员在模具制造行业的工作年限均在十年以
上，拥有丰富的模具制造经验，对行业有深刻的理解。标的公司目前的研发团队
依靠其多年的从业经验，形成了行业领先的研发水平。随着行业的不断发展与新
技术的出现，标的公司也在逐步扩张自身的高学历人才队伍，提升团队的理论知
识水平，未来可与目前团队相结合进一步增强竞争力。
标的公司与上述核心技术人员签订了具备竞业禁止条款的劳动合同，并通过
设立持股平台进行股权激励及制定并执行灵活的薪酬制度等措施鼓励员工进行
技术创新及产品研发，充分保证核心技术团队的稳定性。同时，标的公司加强前
后台业务联动，在驻场技术人员提供维护服务的过程中收集模具运行信息传达至
研发部门，通过模具使用的一线数据与标的公司研发部门的持续互通，使致宏精
密模具开发设计水平不断提升，产品稳定性不断改善，在市场中建立了良好的口
碑和知名度。
3、标的公司的比较优势
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，
包括对于生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队和生产人员、定期的人员
培训、新产品生产前的技术研讨等措施。上述生产管理体系的建立与执行保证了
标的公司可以保持行业领先的良品率水平，报告期内，标的公司良品率保持在 99%
以上，在同行业内处于领先水平，在保证产品质量的同时节省了成本，并提升了
出货速度。
在产品工艺方面，标的公司顺应行业技术发展趋势，坚持以市场需求为导向
的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模
具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围
绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方
397
面进行全方位研究，持续提升技术水平。经过多年的行业技术积累，标的公司逐
渐追赶并接近日韩领先模具供应商产品工艺水平，在毛刺控制、模具精度等方面
处于国内同行业的领先地位。
目前，标的公司高精密裁切模具产品的相关技术指标与模具寿命在国内同行
中处于领先水平，具体对比情况如下：
项目 行业要求 领先水平 标的公司可达程度
Va/Vb≤10μm，3C
毛刺 Va/Vb≤15μm Va/Vb≤10μm
产品可达 5μm
裁切 2-3μm 1μm 1μm
标的公司也因其出色的技术实现能力笼络了一批优质龙头下游企业，成功打
入原先被日韩垄断的高端锂电模具产品领域，并因产品较高的良品率及技术指标
在报告期内保持较高毛利率水平。
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了
较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分
客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方
案及技术工艺，并开发出新产品。报告期内标的公司曾与多家客户合作进行共同
研发，根据客户提供的产品需求，双方共同对模具的工艺、参数等进行讨论、设
计、测试与改进，在这一过程中建立更默契的合作关系，也为未来标的公司与客
户的持续合作奠定了更稳固的基础。
为了保证客户的正常生产，标的公司在全国多个锂电池生产厂商所在地建立
了维修点，并长期派驻专业的技术人员到终端客户生产地，帮助客户进行模具的
安装、调试、维护，并能够随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况。
锂电池极片裁切模具属于锂电池生产过程中的消耗品，在寿命期内达到一定
次数的冲切后便需要进行更换。行业内对于模具价格的制定，主要根据模具研发
难度、原材料及加工成本、模具工艺水平、模具使用寿命等因素确定。由于在同
类型产品中产品工艺精良和模具使用寿命较长等原因，目前标的公司的模具产品
在国内同行业中价格较高。但与工艺水平相同的日韩模具相比，标的公司具备销
售价格方面的竞争优势，也因此得以接替国外同行业企业成为了多家国内领先锂
电池企业的模具供应商。
① 对比国内模具供应商
398
标的公司相较于国内的模具供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
A、致宏精密拥有精密加工设备，并配备了熟练的操作工人，能够保障模具
零件加工达到技术要求；
B、致宏精密目前的高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm，
3C 电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/
分；模具使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标及使用寿命达到行业领先水
平；
C、致宏精密研发团队的研发能力较强，具备与客户共同开发新型锂电池产
品工艺，提供配套裁切模具的能力；同时，致宏精密已形成售后技术人员与研发
团队的及时互动，收集反馈模具运行情况资料，研发团队不断提升产品设计及技
术工艺，进一步提升产品竞争力。
② 对比国外供应商
标的公司相较国外供应商，其技术及竞争优势主要体现在以下方面：
A、致宏精密具有地理区位优势，大大节约了模具运输时间，目前，标的公
司进入量产阶段的模具产品交货周期一般在 15 至 20 天，而国外供应商一般为
45 至 60 天。致宏精密对客户订单需求能够快速响应，成为电池厂商选择标的公
司模具产品的重要因素；
B、致宏精密相较国外模具供应商生产、运营成本较低，因此在定价空间相
对较大，价格策略更加灵活。目前，致宏精密模具售价可以达到国外模具供应商
同类型、同技术指标的模具价格的 1/2 甚至 1/3，且同时保证利润空间；
C、致宏精密已在国内主要客户地建立售后服务点，能够实现 24 小时售后服
务保障，及时解决模具运行问题，最大程度降低对生产的影响。
锂电池行业主要生产厂商出于设备供应稳定性的需求，一般同时保留 2 家及
以上的同类供应商。因此，标的公司不是上述客户模具产品的唯一供应商，存在
一定程度的可替代性。报告期内，致宏精密通过不断提升产品品质及售后服务，
成为客户同类设备的主要供应商。此外，致宏精密还同时参与客户锂电池新工艺
的开发，为其提供专业定制的配套模具，并在新工艺量产后获取特定型号模具的
供应资格，目前已实现的项目包括比亚迪刀片电池裁切模具、宁德新能源 TWS
399
电池裁切模具等。标的公司通过上述方式，不断加深与客户的合作关系，降低被
替代的风险。
综上，标的公司所处锂电池裁切模具行业具备广阔的发展前景，而标的公司
通过出众的产品结构涉及理念、过硬的产品质量与超前的售后服务体系与下游锂
电池生产行业的龙头企业建立了稳定的合作关系，实现与锂电池行业的同步增长，
标的公司在良品率、生产工艺、产品研发、售后服务、销售价格等方面相比境内
外同类锂电池裁切模具供应商具备竞争优势。
4、标的公司核心研发能力与生产能力
（1）核心研发能力与生产能力的来源
经过多年的技术积累及持续进步，致宏精密逐步发展成为了国内高精密锂电
池极片裁切模具的领先企业。致宏精密自原实际控制人张永福先生控制时期就开
始专门从事锂电池裁切模具行业，由 2010 年起在相关领域累计产品设计、加工
制造及选料用料的实际经验。因此，与同行业其他公司相比，致宏精密具备深厚
的研发能力与生产能力。标的公司的核心研发能力来源于核心技术人员丰富的实
践经验；核心生产能力来源于致宏精密拥有的精密加工设备、生产人员对精密加
工设备的使用经验以及致宏精密通过多年运营形成的成熟的生产管理体系。
1）核心技术人员丰富的实践经验
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司核心技术人员共有 12 人。核心技术人员
简历如下：
序号 名称 人员类别 简介
1994.8-1997.6 就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司；
1999.7-2000.9 超日精密模具有限公司担任模具制造主管；
2000.10-2006.11 东莞大朗益卓塑胶制品厂担任模具制造经
理；
1 付海民 副总经理 2006.11-2012.11 个人经营东莞市大朗民生模具加工店；
2012.12-2014.4 东莞市曼科五金制品有限公司担任模具部
经理；
2014.5-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任股东；
2017.8-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任副总经理。
2000.8-2005.8 东莞大朗益卓塑胶制品厂担任模具课组长；
2005.8-2012.3 寮步亚昕精密塑胶有限公司担任模具课课
长；
2 杨汉辉 经理
2012.3-2016.2 长安龙星科技有限公司担任模具课课长；
2016.3-2017.7 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任模具
课课长；
400
序号 名称 人员类别 简介
2017.7-至今 东莞致宏精密模具有限公司担任生产总监。
2004.02-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任 JG 课
3 曹宝伟 课长
长。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司；
4 张远波 课长 2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任磨床课
长。
2003-2015 就职于东莞承光五金，任线割主管；
2015-2017 就职于东莞利庆模具，任线割主管；
5 柯尊义 课长
2017-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任线割课
长。
2008-2013 深圳英发五金任钳工组长；
2014-2015 美聂模具有限公司任钳工组长；
6 陈海诗 课长
2018-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任组立课
长。
2009.1-2014.12 深圳同仁模具机械有限公司任生产主管；
2016.1-2017.12 深圳沃能精密模具有限公司任研发课长；
7 陈冰 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任研发部
经理。
2007.3-2016.1 就职于东莞致宏精密模具有限公司任生产
组长；
8 陈毅飞 经理 2016.2-2017.5 就职于东莞台进公司任项目经理；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2000-2013 深圳仕昌电子有限公司任模具工程部主管；
2013-2016.11 东莞曼科五金有限公司任工程部经理；
2016.11-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公
9 彭振球 经理
司；
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2001-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
10 吕会涛 经理
理。
2010.9-2015.12 深圳同仁模具机械有限公司任模具组长；
2016.2-2017.10 深圳沃能精密模具有限公司任模具主管；
11 陈健 经理
2018.1-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
2014-2017.8 就职于东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司任
CNC 主管；
12 刘勇军 副经理
2017.8-至今 就职于东莞致宏精密模具有限公司任售后经
理。
致宏精密的核心技术人员团队均具备多年的精密加工制造经验，同时，通过
多年行业内的技术与经验积累，标的公司已形成了较为完善的研发体系，积累了
丰硕的研发成果。
上述人员中曹宝伟、陈毅飞及吕会涛均在致宏精密就职超过 10 年，随标的
公司自 2010 年起开始参与锂电池裁切模具的设计及加工，经历了模具从极片裁
401
切厚度由 30μm 至 10μm 的裁切能力飞跃，并拥有关键设备超过 10 年以上的实
操及养护经验。
上述人员中的付海民、杨汉辉、张远波、彭振球、刘勇军为 2017 年 8 月由
腾迈五金加入致宏精密，上述 5 名人员均具备在台湾模具加工企业的工作经历，
通过朗益卓塑胶模具有限公司、东莞寮步亚昕精密塑胶制品厂、东莞铨讯电子有
限公司、Foxlink 台湾正崴集团旗下的富港电子（东莞）有限公司向终端客户供
货，终端客户包括日本惠普，佳能，OKI，TTI 创科集团，谷歌，台湾光宝集团，
台湾致申（Primax），台湾玉晶光电、富港电子（东莞）有限公司，并通过与国际
范围内优秀下游客户的往来接触建立了对行业的深刻理解与认识，积累了模具设
计方面的经验与深厚的行业人脉资源。
截至本报告书出具日，致宏精密拥有 25 项专利技术，具体情况如下：
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
一种加热治具 实用 2018 年 1 ZL20172063 专利申请权由腾迈
1 致宏精密
模块 新型 月9日 2880.3 五金转让取得
一种加工定位 实用 2018 年 1 ZL20172066 专利申请权由腾迈
2 致宏精密
治具 新型 月9日 2719.0 五金转让取得
实用 2018 年 1 ZL20172066 专利申请权由腾迈
3 一种加热治具 致宏精密
新型 月 23 日 2288.8 五金转让取得
一种组装磁铁 实用 2018 年 1 ZL20172066 专利申请权由腾迈
4 致宏精密
设备 新型 月 23 日 1766.3 五金转让取得
一种高精度冲 实用 2018 年 3 ZL20172123
5 致宏精密 原始取得
切模具 新型 月 30 日 1653.6
一种电池极耳 实用 2018 年 9 ZL20182024
6 致宏精密 原始取得
快速冲切模具 新型 月7日 9953.5
一种冲切模具
实用 2018 年 9 ZL20182024
7 下料自动除杂 致宏精密 原始取得
新型 月 18 日 9523.3
装置
一种电池极耳 2018 年
实用 ZL20182025
8 冲切模具用定 致宏精密 10 月 9 原始取得
新型 0871.2
位夹具 日
2018 年
一种自动吸废 实用 ZL20172066 专利申请权由腾迈
9 致宏精密 11 月 13
料五金模具 新型 2287.3 五金转让取得
日
锂电池行业自
实用 2019 年 2 ZL20182124
10 动平衡锁模装 致宏精密 原始取得
新型 月 12 日 5143.9
置
锂电池裁切模
实用 2019 年 2 ZL20182124
11 具全自动润滑 致宏精密 原始取得
新型 月 12 日 5121.2
装置
402
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号 备注
名称 申请人
一种锂电池顶
实用 2019 年 2 ZL20182124
12 盖铝极柱冲锻 致宏精密 原始取得
新型 月 12 日 4997.5
挤压成型装置
一种用于锂电
发明 2019 年 3 ZL20171075
13 池极耳剪切的 致宏精密 受让取得
专利 月 29 日 2817.8
装置
一种极耳裁切 实用 2019 年 7 ZL20182199
14 致宏精密 原始取得
装置 新型 月9日 6193.0
电芯封装用快 实用 2019 年 7 ZL20182199
15 致宏精密 原始取得
速夹具 新型 月9日 4818.X
一种锂电池极 发明 2019 年 8 ZL20181043
16 致宏精密 受让取得
板分切机 专利 月9日 0025.3
锂电池正负极
发明 2019 年 8 ZL20171086
17 材料陶瓷裁切 致宏精密 原始取得
专利 月 27 日 6677.7
模具
具有活动导向
实用 2019 年 9 ZL20192002
18 结构的极耳冲 致宏精密 原始取得
新型 月3日 6560.2
切模具
实用 2019 年 9 ZL20192003
19 平衡模切装置 致宏精密 原始取得
新型 月3日 3117.8
废料分离极耳 实用 2019 年 9 ZL20192003
20 致宏精密 原始取得
冲切模具 新型 月3日 3156.8
2019 年
防撞料极耳冲 实用 ZL20192002
21 致宏精密 10 月 1 原始取得
切模具 新型 6539.2
日
2019 年
一种改良的平 实用 ZL20192021
22 致宏精密 11 月 8 原始取得
衡模切装置 新型 9296.4
日
2020 年
耐用型极片涂 实用 ZL20202011
23 致宏精密 11 月 13 原始取得
布头 新型 7152.0
日
2020 年
纽扣电池极片 实用 ZL20192179
24 致宏精密 12 月 17 原始取得
冲切成型模具 新型 1841.3
日
2020 年
一种双切刀裁 实用 ZL20192179
25 致宏精密 12 月 17 原始取得
切装置 新型 1857.4
日
在致宏精密目前持有的专利中，有 20 项为原始取得，另有 5 项为由付海民
等 5 名核心技术人员曾经就职的东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司转让所得。
2017 年 8 月，付海民等 5 名原腾迈五金核心技术人员加入致宏精密，进一步加
强了标的公司的技术水平和行业经验。在结合了原腾迈五金技术团队后，标的公
司融合了双方在精密加工领域与锂电池极片裁切模具行业积累的大量实践经验，
具备了行业领先的研发能力。
403
随着业务的不断扩展，标的公司与多家客户开展了新模具产品的共同研发，
进一步巩固了双方的稳定合作，也在共同研发过程中加深了对行业的理解，提升
了自身的研发能力。
2）精密加工生产设备
锂电池极片裁切模具行业对产品的精度要求极高，在企业生产过程中，制约
产能的往往是精密加工环节。截至本报告书签署日，致宏精密拥有 7 台 JG 坐标
磨床以及 3 台慢走丝油割机，能够满足目前阶段标的公司对于模具生产过程中精
密加工环节的产能需求。
3）生产人员对精密加工设备的使用经验
生产人员对于上述精密加工生产设备的使用经验以及对不同材料的处理经
验对于锂电池极片裁切模具的工艺至关重要。致宏精密的生产人员具备多年的精
密加工从业经验，可以熟练操作 JG 坐标磨床、慢走丝油割机等精密加工设备，
充分发挥设备的精度潜力，使得标的公司的产品可以达到客户对于模具工艺的要
求。
4）生产管理体系
基于多年的精密加工领域从业经验，标的公司建立了成熟的生产管理体系，
包括各生产环节的严格品质管控、生产设备的定期校验与维护、稳定的技术团队
和生产人员、定期的人员培训、新产品生产前的技术研讨等措施，保证了精密加
工生产设备的正常运转、生产与技术团队的稳定，提升了团队研发能力的提升与
生产过程中的产能利用率。
（2）标的公司核心研发能力与生产能力是否易获取及被复制和替代
1）核心团队可保持稳定
致宏精密的核心研发能力与生产能力源于核心技术团队在行业内积累的丰
富的经验与技术积累。为保持核心团队的稳定，交易各方采取了以下措施：
①标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫），给予核心团队
股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
②《购买资产协议》及其补充协议中对核心团队的离职进行了约束
404
同时，根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》及其补充协议中最终确
定的核心人员名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核
心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业
禁止条款。
此外，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得： 1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务； 2）
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。
③《购买资产协议》及其补充协议中对核心团队给予激励
根据《购买资产协议》及其补充协议，各方同意，业绩承诺期届满时，若标
的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称
“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业
绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
405
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核
心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大
会批准实施。
2）标的公司行业地位领先，大客户资源稳定
由于标的公司目前在行业内所处的技术领先地位以及稳定的大客户资源，致
宏精密具备与客户共同研发的能力与机会，导致标的公司可以不断提升自身生产
水平并培养客户黏性，进一步降低竞争对手抢占现有市场份额的机会，使得其核
心研发能力与生产能力很难被同行业其他公司复制和替代。
综上所述，标的公司稳定的核心团队、领先的行业地位、稳定的大客户资源
保证了其核心研发能力与生产能力不易获取及被复制和替代。
（3）员工学历水平与研发能力是否匹配
锂电池极片裁切模具行业需要从业人员具备充分的实战经验以及对行业的
理解，与员工的学历水平没有强关联关系。标的公司目前的研发团队依靠其多年
的从业经验，形成了行业领先的研发水平。但随着行业的不断发展与新技术的出
现，标的公司也在逐步扩张自身的高学历人才队伍，提升团队的理论知识水平，
将其与目前团队中积累的经验相结合进一步增强竞争力。
5、标的公司管理团队具备成熟的管理经验
标的公司实际控制人郑智仙在承接标的公司股权前已在电子设备模具制造
行业从业十年以上，其凭借在行业内积累的多年经验对行业发展动向建立了敏锐
嗅觉，在《中国制造 2025》、《模具行业“十三五”发展指引纲要》等一系列政策的
引导下看好锂电池设备行业的发展前景。且其自身及以付海民为首的商业合作伙
伴均均具备相当的商务资源及人才技术储备，因此在通过与标的公司原实际控制
人张永福先生的商务往来中获得了张永福先生有意愿出售标的公司的交易信息
后，并基于对行业前景及标的公司当时具备的人员设备及生产能力的判断及对自
身及合作伙伴的商务资源及技术实力的综合考虑下，郑智仙决定承接标的公司控
制权，并致力改善标的公司经营状况，采取更为激进的管理手段对标的公司整体
经营面貌进行提升。
406
（1）对标的公司产品进行梳理
自 2017 年 7 月郑智仙控制致宏精密以来，标的公司采取了积极的经营策略，
对其现有产品及产线进行了系统梳理，将致宏精密经营产品品类从主要经营一种
扩充至十余种，从主要经营极耳叠片裁切模具单类产品成长为能够覆盖极片叠片
裁切模具、多极耳卷绕裁切模具、多层极耳模具切刀、TAB 极耳模具切刀、铝模
裁切刀、冲坑模具等多种模具及切刀的需求的锂电池模具综合供应商，产品广泛
应用于叠片机、卷绕机、包装焊接机及包装机等锂电池生产设备。
（2）对标的公司产能进行提升
标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原材料入库检测、
设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关键环节，同时借
助 SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析。在 2017 年以来新
增 4 台 JG 坐标磨床以及 2 台慢走丝油割机，能够满足目前阶段标的公司对于模
具生产过程中精密加工环节的产能需求。
（3）重视知识产权，鼓励研发及创新
自 2017 年以来，标的公司对原有生产部门及研发部门进行了重新编制，通
过员工持股平台、股权激励及重大研发项目奖励等措施激励生产研发人员不断改
善优化生产工艺，使得锂电池裁切模具的关键生产环节生产效率不断提升，针对
同一型号的产品，其关键工序的所需工时逐年降低，例如钨钢螺丝孔的钻孔由放
电工艺调整为钻石钻孔工艺，成本从 90 元/孔降低至 20 元/孔（每套 20-40 个钨
钢螺丝孔），加工时间从 1-2 小时降低至 15 分钟。截至本报告书出具日，标的公
司已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 22 项；标的公司形
成了 8 项专业生产技术并逐步在生产过程中推广应用。
（4）采取积极的营销策略，优化客户结构
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。因此，标的公司制定了以优秀锂电池厂商为目标客户的营销策略，
407
与锂电池行业龙头深度绑定以实现公司与行业的共同成长。致宏精密加强了市场
开发，通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功
开拓电池厂客户 60 余家。报告期各期，标的公司通过自行开发方式获取的电池
厂商客户销售收入占总收入的比例分别为 44.74%、75.78%及 89.26%，与标的公
司的收入增长趋势相匹配。
（5）完善配套服务体系，致力增强客户粘性
致宏精密亦决心建立严密的客户售后服务体系，在主要电池厂商客户所在地
设立售后服务点，以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求及
对客户售后服务的快速响应。截至本报告书出具日，标的公司在福建宁德、江西
赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地设有十余个
售后服务点，基本实现对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务，标
的公司帮助客户降低了停机调试的成本，同时也增强了电池厂商客户的客户粘性。
（6）引入优秀技术人员、制定员工激励措施，稳定核心经营团队
2017 年，郑智仙引入以付海民为首的 5 位核心技术人员，为标的公司的技
术及生产部门引入了新鲜血液。报告期内，随着生产经营规模的逐步扩大，标的
公司人员规模也同步上升，截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月 30 日，标
的公司员工总数分别为 116 人、158 人及 182 人，其中核心技术人员 12 名，在
2020 年三季度末员工总数中占比 6.59%。标的公司与上述核心技术人员均签订
了具备竞业禁止条款的劳动合同，并通过设立持股平台进行股权激励及制定并执
行灵活的薪酬制度等措施鼓励员工进行技术创新及产品研发并充分保证核心技
术团队的稳定性。
通过签署对标的公司的一系列经营策略上的调整及自带商务资源的引入，郑
智仙先生控制标的公司以来标的公司的经营状况逐年改善，并在 2017 年迅速扭
亏为盈，并实现了 2017 年度-2019 年度 183.21%的年化收入增长率，并且实现了
由 2017 年净利润 91.50 万元至 5,041.45 万元的跨越式增长。
6、标的公司与宁德新能源合作关系情况
408
（1）致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池产业链位置、重要
性
宁德新能源成立于 2008 年 3 月，系新能源科技有限公司（Amperex Technology
Limited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于 1999 年，集团
总部设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产
和营销的高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产能与销量均处于
领先地位，主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球知名智能手机
及电子产品厂商。
宁德新能源自 2007 年第一款 iPhone 问世以来，智能手机凭借其全面的功能
与更好的用户体验逐渐替代传统手机，成为了锂电池发展的重要推手。在智能手
机带来的爆发式增长中，宁德新能源抓住机遇，借助其母公司在锂电池行业的优
秀经验与技术优势，成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商，并极力开
拓其他智能产品细分领域，分别于 2010 年、2013 年开始供应平板电脑、无人机
等新兴产品市场，稳居消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示，2018 年
全球消费电池市场中宁德新能源占 26%，位居行业首位。近年来，宁德新能源与
苹果、华为等行业龙头企业建立合作关系，为 iPhone12、华为 Mate40 以及华为
TWS 耳机等产品供应数码锂电池，进一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。
报告期内，致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片
成型工序，为锂电池生产过程的中段，其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂
布；后续工序为成型电芯的封装，检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游，
即锂电池生产设备的零件供应商。
宁德新能源于 2018 年起通过行业展会信息与标的公司主动接洽并建立了业
务关系。标的公司在同年通过了宁德新能源合格供应商的审查程序，从客户产品
设计阶段即参与研发，其产品经过为期两个月以上较为严苛的验证、测试后方纳
入宁德新能源生产线的供应体系。
标的公司因具备出色的模具结构设计能力，在客户产品研发阶段即介入合作，
配合参与终端电子产品锂电池配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作，
在 2018 年及 2019 年先后成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、
华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，上述模具在 2019 年进入批量合作阶段，应
409
用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池产线。报告期内标
的公司与宁德新能源的合作关系越加稳定，合作规模不断扩大，合作深度不断加
强，因此标的公司自 2019 年之后对宁德新能源的收入大幅增加，具备合理性。
综上所述，致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可，
成为其重要的模具供应商，并通过自身较强的技术积累及研发能力，加强绑定，
对宁德新能源具有重要性。
（2）模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命
致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型工序。
根据锂电池产品的电芯设计不同，宁德新能源生产的消费类锂电池一般由 30-40
层极片构成，每层极片均需要使用模具进行裁切并叠片成型，其使用频次受客户
生产线的运行时间影响。
随着标的公司技术水平的提升，目前致宏精密主要模具产品的冲切寿命已经
达到 1,000 万次以上，达到使用寿命后，为保证裁切极片毛刺水平的控制，客户
一般选择使用新的模具进行替换，原模具作报废处理，不可重复使用。
（3）是否与该客户产品产量和销量呈线性关系
宁德新能源的锂电池产品一般应用于消费领域，由于锂电池应用场景差异，
其规格尺寸也存在不同，因此消费类锂电池厂商多采用以销定产的模式，根据下
游客户具体需求进行锂电池生产。据前文所述，致宏精密的锂电池裁切模具直接
作用于电池极片，电芯中的所有极片均需经过模具裁切成型，而宁德新能源为保
证锂电池质量的稳定性，在达到模具使用寿命后均及时更换。因此，致宏精密的
模具销售与客户的产量和销量直接相关。
（4）双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性
报告期内标的公司向宁德新能源的销售金额和供货量逐年增长，2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45 万元及
6,727.55 万元。
目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模具、
已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进
行中，形成良性循环。致宏精密已在宁德当地建立售后服务点并派驻技术人员 24
410
小时为宁德新能源提供便利的维修售后服务，可以对客户生产过程中遇到的问
题做出快速响应，保障客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步取
代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
2018 年 10 月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签
订起有效期为 5 年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供
技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具
体采购订单。2019 年 9 月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，
确立了双方在配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，
该协议自签订起有效期为 3 年。
自 2018 年 10 月起，标的公司开始为宁德新能源研发各类异型叠片裁切模
具。2018 年，标的公司为服务宁德新能源异型电芯锂电池研发需求而出产的试
产模具即实现收入 55.52 万元，至 2019 年试模阶段结束正式进入量产阶段后，
对应异型模具在 2019 年度及 2020 年 1-9 月分别为标的公司带来 2,316.41 万元
及 5,417.18 万元的收入。进入 2020 年以来，标的公司持续为服务宁德新能源的
产品开发需求研发新的模具产品，产品研发方向包括超薄电芯极片成型裁切模
具、笔记本电脑电芯成型裁切模具、第五代冲切模具 TAB 切刀等，为后续进一步
业务合作奠定了基础。截至 2021 年 2 月 25 日，标的公司已收到来自宁德新能
源及其子公司的在手订单合计 9,586.35 万元（含截至 2020 年 9 月 30 日未确认
收入订单和 2020 年 10 月-2021 年 2 月 4 日新签署订单）。
致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可，成为其重要
的模具供应商，并通过自身较强的技术积累及研发能力，不断加强和扩大与宁德
新能源合作的深度和广度，随着新产品的陆续研发投产，预期未来双方将建立更
为紧密的合作关系，双方合作关系具备可持续性。
（5）标的公司是否对宁德新能源构成重大依赖
① 标的公司与宁德新能源的合作关系基于商业实质，具备市场化特征
宁 德 新 能 源 成 立 于 2008 年 3 月 ， 系 新 能 源 科 技 有 限 公 司 （ Amperex
Technology Limited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于
1999 年，集团总部设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整
合的研发、生产和营销的高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产
411
能与销量均处于领先地位，主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球
知名智能手机及电子产品厂商。
自2007年第一款iPhone问世以来，智能手机凭借其全面的功能与更好的用
户体验逐渐替代传统手机，成为了锂电池发展的重要推手。在智能手机带来的爆
发式增长中，宁德新能源抓住机遇，借助其母公司在锂电池行业的优秀经验与技
术优势，成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商，并极力开拓其他智能
产品细分领域，分别于2010年、2013年开始供应平板电脑、无人机等新兴产品市
场，稳居消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示，2018年全球消费电池
市场中宁德新能源市场占有率达到26%，位居行业首位。近年来，宁德新能源与
苹果、华为等行业龙头企业建立合作关系，为iPhone12、华为Mate40以及华为TWS
耳机等产品供应数码锂电池，进一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。
标的公司报告期内制定了以龙头锂电池厂商为目标客户的营销策略，与锂电
池行业龙头深度绑定以实现公司与行业的共同成长。致宏精密加强了市场开发，
通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功开拓包
括宁德新能源在内的电池厂客户40余家。标的公司与宁德新能源合作关系的建
立历经了展会接洽、商务洽谈、现场检查、商业谈判、产品验证等多个环节，合
作关系的逐步加深亦基于客户对于致宏精密产品质量及性价比的充分认可，具
备商业合理性和市场化特征。
② 标的公司积极参与客户产品研发，其产品结构设计能力具备自身独特性
致宏精密技术团队不断钻研学习，将理论与实践相结合，凭借其出色的模具
结构设计能力协助宁德新能源突破了手机锂电池尖角极片变为手机锂电池圆角
极片的技术障碍，使其将圆角极片成功应用于iphone 12手机锂电池的批量生产
并获得好评。2019年，标的公司还协助宁德新能源解决了TWF多层极耳切刀的技
术改进，在模具结构上作出了优化，针对性的以单刀换为双刀，在保障裁切精度
的基础上同时裁切多层极耳，一次性解决极耳裁切不齐导致的锂电池电芯良品
度低的问题，且通过对模具结构的调整使模具寿命从原本方案的15万次延长至
50万次以上。而在标的公司之前，其他供应商均无法为客户在前述领域提供产品
结构上的优化服务。因此，标的公司目前具备行业无法复制的产品结构设计及交
付执行能力，具备一定的独特性。
412
③ 标的公司积极拓展优质客户资源，努力降低单一客户依赖造成的风险
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的
经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池
生产或设备行业的领先和知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费
电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，
主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要
客户包括青山控股、中兴派能等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不
仅可为标的公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等
核心客户不断加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，
还将有助于标的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续
发展后劲，不断扩大业务规模，降低对单一客户的依赖程度。
截至本报告书出具日，标的公司通过多年业务积累及积极参加行业展会主动
获取客户资源等方式与 45 家锂电池生产设备厂商及 72 家锂电池生产制造厂商
建立了业务关系，能够覆盖消费类、动力类及储能类三大终端锂电池类型的生产
需求，未来标的公司将继续维持好现有客户资源，持续进行客户拓展，为主营业
务的可持续发展奠定基础。
报告期内，标的公司前十大客户及其类型如下：
序号 名称 客户类型
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂
3 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂
5 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂
6 深圳市赢合科技股份有限公司 锂电池设备厂
7 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂
8 青山控股集团有限公司 储能类电池厂
9 桑顿新能源科技有限公司 动力类电池厂
10 广东新宇智能装备有限公司 锂电池设备厂
从客户结构来看，标的公司现有产品线、核心技术及核心客户全面涵盖消费
电池、动力电池及储能电池等各个细分应用领域以及锂电池设备行业，其具备了
413
能提供满足下游锂电池厂商不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列产品及解
决方案的能力。标的公司成为宁德新能源的极片裁切模具产品的主要供应商也体
现了其较强的核心竞争力。目前，除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能
科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重庆
紫建等各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作
关系。
由于各细分领域客户所处的发展阶段、各自业务和技术发展的侧重点、与标
的公司合作时间及项目进度等有所不同，标的公司的客户结构不同时期具有一定
的波动性。总体来看，标的公司核心客户均为各细分市场或领域的优秀代表性企
业，客户分布结构较为合理，且报告期对各主要客户的销售收入均处于不同程度
的增长，标的公司持续经营能力及抗风险能力较强。
综上，标的公司与宁德新能源的合作模式、特点及该客户占标的公司销售收
入较高具备商业合理性，不构成标的公司对宁德新能源的重大依赖。
7、标的公司与下游客户合作模式及市场开拓能力分析
根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比
增长 18.2%，2019 年中国锂电池的生产设备产值预计达到 216.3 亿元。GGII 预
计，中国锂电池生产设备市场规模在宁德时代、比亚迪、孚能科技等动力电池企
业扩产的带动下，将保持持续增长态势。同时，锂电池生产设备行业的发展呈现
出设备国产化、行业内向头部整合、动力电池增长突出等特点。
致宏精密所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数
据，无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户
市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测
算，截至 2019 年 12 月 31 日国内锂电池切割模具（包含叠片工艺和卷绕工艺）
对应的市场规模为 15-20 亿元。2019 年度致宏精密销售规模为 1.22 亿元，占估
算市场规模不足 10%，仍具有市场空间。
目前，由模具设备供应商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为主
流，标的公司的电池厂商客户如宁德新能源其他模具供应商包括东莞市日信钢模
配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司；湖南桑顿同时与杭州结达激光刀
模有限公司保持模具合作关系；而宁德时代与东莞市余库五金制品有限公司、宁
414
德聚能动力电源系统技术有限公司保持锂电池裁切模具的合作。
市场占有率方面，由于具有工艺精度与研发等方面的优势，日本、韩国厂家
生产的进口模具目前仍处于领先地位，在行业内占据比较大的市场份额。标的公
司凭借其领先国内同行业并媲美日韩模具供应商的生产工艺与售后服务、销售价
格等方面的比较优势，逐步受到了下游锂电池生产商及设备供应商的认可与信任，
顺利跻身多家下游行业领先企业的供应商行列。在目前与标的公司建立稳定合作
关系的主要客户中，宁德新能源等锂电池生产商及先导智能等锂电池设备生产商
均通过与标的公司的合作实现了全部或部分的进口模具替代，使标的公司成为其
主要的锂电池模具供应商。通过标的公司产品的进口替代，下游客户在保证采购
模具精度的基础上减少了订单的响应时间、降低了采购成本、获得了更快速全面
的售后服务体系，并拥有了可与之共同进行产品研发的合作伙伴，提升了上下游
的产业协同效果。
随着国产替代的进口设备的趋势愈发明显，行业内锂电池厂商一般与国内模
具供应商已形成稳定的合作关系。未来致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的方
向将主要瞄准模具设备尚未国产化，主要使用日韩进口模具的行业领先电池厂商，
如北电新能源、SK、捷威、盟固利、亿纬锂能等。截至本报告书出具日，致宏精
密已完成捷威、亿纬锂能等电池厂商的模具验证工作，预计未来能够获取稳定的
模具订单。
8、标的公司与宁德时代供应商宁德聚能动力电源系统技术有限公司对比分
析
（1）宁德聚能动力电源系统技术有限公司与宁德新能源科技有限公司的股
权关系
根据天眼查、企查查等公开信息显示，截至本报告书签署日，宁德新能源科
技有限公司的股权结构如下所示：
415
宁德新能源的控股股东新能源科技有限公司系日本上市公司 TDK（股票代码
6762.T）所控制的企业，除宁德新能源科技有限公司外还全资控股东莞新能源科
技有限公司、东莞新能安科技有限公司。宁德新能源科技有限公司除参股广东邦
普循环科技有限公司外并无其他对外投资，并未控制任何下属企业。
根据公开信息查询，宁德聚能动力电源系统技术有限公司的股权结构图如下
所示：
聚能动力系东莞阿里自动化股份有限公司全资控股企业，实际控制人为李
新宏，其穿透后共持有聚能动力 33.06%的股份。
416
综上所述，宁德新能源科技有限公司除参股广东邦普循环科技有限公司外
并无其他对外投资，并未控制任何下属企业；宁德聚能动力电源系统技术有限
公司与宁德新能源并无股权关系，并非其下属企业。
（2）标的公司与宁德聚能动力电源系统技术有限公司相比的技术优势
由于宁德聚能动力电源系统技术有限公司并非上市公司或上市公司子公司，
其技术实力、裁切模具的技术指标、细分领域的业务规模等数据均无法通过公开
信息获得，故难以直接对比标的公司与聚能动力的技术优劣。通过访谈标的公司
技术研发负责人和客户公司的研发技术工程师，检索国家知识产权局的专利信
息等手段，可以从侧面反映标的公司的技术优势。
① 标的公司拥有领先的模具结构优化设计能力和产品开发能力
与宁德新能源建立合作关系以来，标的公司技术团队协助其突破了手机锂电
池尖角极片变为手机锂电池圆角极片的技术障碍，使其将圆角极片成功应用于
Iphone 12 手机锂电池的批量生产并获得苹果公司好评。2019 年，标的公司还协
助宁德新能源解决了 TWF 多层极耳切刀的技术改进，在模具结构上作出了优化，
针对性的以单刀换为双刀，在保障裁切精度的基础上同时裁切多层极耳，一次性
解决极耳裁切不齐导致的锂电池电芯良品度低的问题，且通过对模具结构的调
整使模具寿命从原本方案的 15 万次延长至 50 万次以上。而在标的公司之前，其
他供应商均无法为客户在前述领域提供产品结构上的优化服务。
标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁切
的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模切
刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀具
的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长等
特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久的
下一代“刀片电池”裁切模具。
标的公司在众多同行业厂商中拥有领先的技术优势，为客户解决了众多技术
问题，满足了重要客户的需求，获得了充分认可。2019 年，宁德新能源主动与
标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019
417
年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，
标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
② 标的公司拥有的与冲压裁切模具或切刀直接相关的专利数量较多
宁德聚能动力电源系统技术有限公司的主要产品为电池顶盖、壳体、模组箱
体、电池托盘等配件，模具只占较小部分。截至本问询回复签署日，宁德聚能动
力共有 86 项专利技术信息录入国家知识产权局网站，根据其权利要求书及说明
书，有 3 项专利技术与锂电池裁切模具或切刀直接相关。
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 申请号
名称 申请人
1 超薄件冲裁切割模具 聚能动力 实用新型 2017.08.01 CN201621395710
一种超薄件冲裁切割
3 模具及其模组刀模成 聚能动力 发明专利 2018.09.18 CN201611178530
型工艺
一种弹簧夹板反切模
3 聚能动力 实用新型 2020.01.17 CN201920601983
具
与此相比，标的公司聚焦主营业务，不断在锂电池裁切模具领域深入探究，
增厚技术实力。截至本问询回复签署日，标的公司共取得 25 项专利技术，其中
共有 16 项专利技术与锂电池裁切模具或切刀直接相关。
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号
名称 申请人
一种高精度冲切模 实用新 2018 年 3 月 ZL201721231653
1 致宏精密
具 型 30 日 .6
一种电池极耳快速 实用新 2018 年 9 月 ZL201820249953
2 致宏精密
冲切模具 型 7日 .5
一种冲切模具下料 实用新 2018 年 9 月 ZL201820249523
3 致宏精密
自动除杂装置 型 18 日 .3
一种电池极耳冲切 实用新 2018 年 10 ZL201820250871
4 致宏精密
模具用定位夹具 型 月9日 .2
锂电池行业自动平 实用新 2019 年 2 月 ZL201821245143
5 致宏精密
衡锁模装置 型 12 日 .9
锂电池裁切模具全 实用新 2019 年 2 月 ZL201821245121
6 致宏精密
自动润滑装置 型 12 日 .2
一种用于锂电池极 发明专 2019 年 3 月 ZL201710752817
7 致宏精密
耳剪切的装置 利 29 日 .8
实用新 2019 年 7 月 ZL201821996193
8 一种极耳裁切装置 致宏精密
型 9日 .0
锂电池正负极材料 发明专 2019 年 8 月 ZL201710866677
9 致宏精密
陶瓷裁切模具 利 27 日 .7
具有活动导向结构 实用新 2019 年 9 月 ZL201920026560
10 致宏精密
的极耳冲切模具 型 3日 .2
418
申请专利 专利
序号 类别 授权日期 专利号
名称 申请人
实用新 2019 年 9 月 ZL201920033117
11 平衡模切装置 致宏精密
型 3日 .8
废料分离极耳冲切 实用新 2019 年 9 月 ZL201920033156
12 致宏精密
模具 型 3日 .8
防撞料极耳冲切模 实用新 2019 年 10 ZL201920026539
13 致宏精密
具 型 月1日 .2
一种改良的平衡模 实用新 2019 年 11 ZL201920219296
14 致宏精密
切装置 型 月8日 .4
纽扣电池极片冲切 实用新 2020 年 12 ZL201921791841
15 致宏精密
成型模具 型 月 17 日 .3
一种双切刀裁切装 实用新 2021 年 1 月 ZL201921791857
16 致宏精密
置 型 12 日 .4
③ 标的公司高精密裁切模具产品的相关技术指标与良品率处于行业领先水
平
目前，标的公司高精密裁切模具产品的相关技术指标在国内同行中处于领先
水平，具体对比情况如下：
项目 同行业普遍水平 领先水平 标的公司可达程度
Va/Vb≤10μm，3C 产
毛刺水平 Va/Vb≤15μm Va/Vb≤10μm
品可达 5μm
裁切精度 2-3μm 1μm 1μm
模具总寿命 1000 万次（动力类） 1500 万次（动力类） 1500 万次（动力类）
（冲压次数） 500 万次（消费类） 650 万次（消费类） 650 万次（消费类）
同时，报告期内标的公司良品率保持在 99%以上，同样领先于国内同行业竞
争者，在保证产品质量的同时节省了成本，并提升了出货速度。
（3）被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险
① 致宏精密所采用的叠片工艺与聚能动力卷绕工艺有所不同
目前，锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，其中聚能动力为宁德
时代供应的主要为卷绕工艺动力锂电池模具，而标的公司为宁德新能源供应的
主要为叠片工艺消费锂电池模具。两种不同的技术路线具有较大差异，聚能动力
研发叠片工艺裁切模具需要一定的研发投入、资金成本和时间成本，客户的生产
线切换至不同工艺的裁切模具亦需要承担一定的损失。
叠片工艺与卷绕工艺的结构区别如下图所示
叠片工艺：
419
卷绕工艺：
注：图片来源于搜狐汽车
叠片工艺所产出的电芯产品相比于卷绕工艺产品在许多方面具有一定优势，
更加适合宁德新能源所处的消费电子锂电池领域，具体优势如下：
A、相比于呈椭圆形的卷绕结构电芯，叠片工艺电芯能够充分利用电池内部
空间，能量密度更高。此类差距在较薄的电池上体现的格外明显。
420
B、叠片工艺电池电芯之间热隔离措施相对容易，能够更好降低热失控蔓延
速度，且叠片工艺内部温度分布均匀，温度一致性好，循环寿命长。卷绕工艺电
池发生热失控时会导致电池内部温度和压力急剧增大，容易发生爆炸，而叠片工
艺电池发生热失控时电池会鼓包或裂开，几乎不会发生爆炸。此外卷绕式电池边
缘处是应力集中点，极片弯折处更容易出现微短路、电击穿以及析锂现象。而叠
片电池电芯极片隔膜之间受力面积一致，无明显应力集中点。以上几点表明叠片
工艺电池安全性能更好，表现更稳定。
C、叠片工艺由于电芯内部结构一致，电池各个部位厚度也相应的一致，更
容易控制整体厚度；卷绕工艺形状单一，而叠片工艺尺寸灵活，可以根据需求来
设计每个极片的尺寸，从而可以设计成任意形状的电池。
综上所述，叠片工艺电池与卷绕工艺电池相比拥有能量密度高、安全性能好、
表现稳定、易控制整体厚度、方便设计成任意形状等优势。而宁德新能源生产的
锂电池主要应用于智能手机、TWS 无线蓝牙耳机、智能手表、平板电脑、无人机
等高端消费电子设备，对电芯的安全性、性能稳定性、轻薄程度、能量密度都有
较高要求。近年来，TWS 无线蓝牙耳机、智能手表进一步轻量化、微小化；同时，
随着华为、三星、oppo 等厂家不断发布折叠屏、卷轴屏等颠覆行业理念、引导
设计潮流的新手机，未来消费电子领域对锂电池必将在安全性、轻薄度、形状的
可编辑性等方面提出更高的要求，故宁德新能源继续采用致宏精密所专精的叠
片工艺电池可能性较大。
② 标的公司与宁德新能源合作关系稳定，部分产品签署了独家供应协议
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入
呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户充分肯定，成为宁德
新能源锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模
具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机 L 型
锂电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功
开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合
作研发也正在进行中，形成良性循环。
421
为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019 年 9 月 30 日标的
公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的
签署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，
并具有一定的难以替代性。
（4）被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施
如前文所述，标的公司在同行业生产厂家中拥有领先的技术优势和研发实力，
相关技术指标与良品率处于行业领先水平；标的公司从 2018 年开始与宁德新能
源建立了稳定的合作关系，部分核心产品签署了独家供应协议，且标的公司专精
的叠片工艺技术路线更适合宁德新能源所处的消费电子锂电池行业。总体来看，
标的公司被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险较小。同时，标
的公司采取了如下应对措施：
① 拓展客户数量，发展全面、稳定的客户结构
报告期内，标的公司前十大客户及其类型如下：
序号 名称 客户类型
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂
3 孚能科技（赣州）股份有限公司 动力类电池厂
4 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂
5 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂
6 深圳市赢合科技股份有限公司 锂电池设备厂
7 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂
8 青山控股集团有限公司 储能类电池厂
9 桑顿新能源科技有限公司 动力类电池厂
10 广东新宇智能装备有限公司 锂电池设备厂
从客户结构来看，标的公司现有产品线、核心技术及核心客户全面涵盖消费
电池、动力电池及储能电池等各个细分应用领域以及锂电池设备行业，其具备了
能提供满足下游锂电池厂商不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列产品及
解决方案的能力。目前，除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、中
航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重庆紫建等各
细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
422
由于各细分领域客户所处的发展阶段、各自业务和技术发展的侧重点、与标
的公司合作时间及项目进度等有所不同，标的公司的客户结构不同时期具有一
定的波动性。总体来看，标的公司核心客户均为各细分市场或领域的优秀代表性
企业，客户分布结构较为合理，且报告期对各主要客户的销售收入均呈现不同程
度的增长，标的公司持续经营能力及抗风险能力较强，不存在对宁德新能源重大
依赖从而会给其经营发展带来重大不利影响的风险。
② 增加研发投入，提高研发人员工资水平，保持技术领先地位
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 674.13
万元，2019 年度，致宏精密研发费用较 2018 年度增加 402.39 万元，增幅为
109.53%。报告期各期，致宏精密研发人员加权平均数量为 11 人、17 人及 20 人，
人均工资 9,606.99 元/月、17,985.31 元/月及 20,075.17 元/月，研发人员规模
的扩大以及工资不断提升有助于增进员工工作热情、持续提高技术团队研发能
力。
截至本报告书出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，
实用新型专利 22 项。本次交易完成后，上市公司利用自身资本优势，协助致宏
精密进一步加大研发投入，增强上市公司在智能制造领域的研发实力。
③ 完善配套服务体系，以客户需求为导向开发新产品，增强客户粘性
致宏精密建立了严密的客户售后服务体系。截至本报告书出具日，标的公司
在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘
潭等地设有十余个售后服务点，基本实现对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及
时的售后服务，标的公司帮助客户降低了停机调试的成本。同时各地的售后服务
点能够紧跟下游客户的生产及研发动态，协助公司技术团队第一时间获取客户
对产品的新需求，并组织研发、改良工作。严密完备的客户售后服务体系能够有
效增强客户对标的公司的依赖程度和双方合作紧密程度。
三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0882 号审计报告，致宏精
密最近两年一期的财务数据如下：
423
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 17,614.96 9,431.78 5,517.75
非流动资产 2,202.29 1,963.39 931.81
资产总额 19,817.25 11,395.17 6,449.56
流动负债 6,248.10 2,455.67 2,621.21
非流动负债 44.11 47.94 85.55
负债总额 6,292.21 2,503.62 2,706.75
所有者权益 13,525.04 8,891.56 3,742.80
致宏精密最近两年及一期的利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
减：营业成本 3,449.88 3,737.92 2,223.73
利润总额（亏损总额以“-”号填
7,019.42 5,829.27 1,721.59
列）
净利润（净亏损以“-”号填列） 6,039.50 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 5,960.85 5,077.72 1,307.63
（一）资产结构分析
报告期各期末，致宏精密资产结构如下：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 17,614.96 88.89 9,431.78 82.77 5,517.75 85.55
非流动资产 2,202.29 11.11 1,963.39 17.23 931.81 14.45
资产总额 19,817.25 100.00 11,395.17 100.00 6,449.56 100.00
报告期各期末，致宏精密资产总额分别为 6,449.56 万元、11,395.17 万元和
19,817.25 万元，呈快速增长趋势。
致宏精密总资产主要由流动资产构成，报告期各期末流动资产占总资产比例
分别为 85.55%、82.77%及 88.89%。标的公司流动资产主要由交易性金融资产、
应收款项及存货构成，其中，交易性金融资产均为银行理财产品。由于标的公司
主要产品为锂电池裁切模具，需要经过客户试用验收后确认收入，因此致宏精密
424
存货中发出商品金额较大。此外，致宏精密下游客户主要为锂电池行业领先的大
型公司，一般采用银行或商业承兑汇票结算，故标的公司应收票据及应收款项融
资金额较大。
致宏精密报告期各期末非流动资产占比较低，分别为 14.45%、17.23%及
11.11%。致宏精密非流动资产主要由固定资产及长期待摊费用构成，其中，长期
待摊费用主要为租用房屋的装修费用。
2019 年末，致宏精密较 2018 年末资产总额增加 4,945.61 万元，增幅为 76.68%，
主要原因为标的公司 2019 年度收入较上年度增加 147.39%，应收款项、存货及
银行理财金额增长；同时，为满足日益增长的订单需要，致宏精密扩大了固定资
产投资，导致标的公司资产总额增长速度较快。
2020 年 9 月末，致宏精密较上年末资产总额增加 8,422.08 万元，增幅为
73.91%，主要原因系货币资金、银行理财及应收款项增长所致。
1、流动资产分析
致宏精密最近两年一期的流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,069.86 11.75 639.65 6.78 842.64 15.27
交易性金融资产 2,966.91 16.84 1,764.42 18.71 - 0.00
应收票据 941.79 5.35 428.95 4.55 877.74 15.91
应收账款 5,909.77 33.55 3,195.51 33.88 2,747.92 49.80
应收款项融资 2,048.94 11.63 1,316.17 13.95 - 0.00
预付款项 15.71 0.09 12.66 0.13 4.56 0.08
其他应收款 14.82 0.08 12.48 0.13 3.43 0.06
存货 3,647.16 20.70 2,061.94 21.86 1,041.46 18.87
流动资产总额 17,614.96 100.00 9,431.78 100.00 5,517.75 100.00
报告期各期末，致宏精密流动资产分别为 5,517.75 万元、9,431.78 万元及
17,614.96 万元。报告期内，标的公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资
产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货构成，上述六项资产合计占流动
资产总额分别为 99.86%、99.73%及 99.83%。
425
2019 年末，致宏精密流动资产较上年末增加 3,914.03 万元，增幅为 70.94%，
主要原因为标的公司收入规模扩大导致应收账款及应收款项融资增加及交易性
金融资产增加。2020 年 9 月末，致宏精密流动资产较上年末增加 8,183.17 万元，
增幅为 86.76%，主要系货币资金、交易性金融资产及应收账款增加所致。
（1）货币资金
报告期内，致宏精密货币资金明细如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1.28 0.06 1.10 0.17 8.34 0.99
银行存款 2,068.57 99.94 638.55 99.83 834.30 99.01
合计 2,069.86 100.00 639.65 100.00 842.64 100.00
报告期各期末，致宏精密货币资金余额分别为 842.64 万元、639.65 万元及
2,069.86 万元，占当期流动资产比例分别为 15.27%、6.78%及 11.75%。其中，银
行存款占各期末货币资金比例分别为 99.01%、99.83%及 99.94%；库存现金占各
期末货币资金比例分别为 0.99%、0.17%及 0.06%。报告期内，致宏精密货币资金
主要为安全性和流动性良好的银行存款，仅为维持正常运营的日常零星开支而持
有少量现金，标的公司货币资金整体安全性较高，发生损失风险较小。
2019 年末，致宏精密货币资金较 2018 年末有较大幅度降低，主要原因系标
的公司为提高资金使用效率，增加股东收益，将闲置资金购买流动性好、安全性
高的银行理财产品所致。2020 年 9 月末，由于 2020 年 1-9 月经营活动产生的现
金流量净额较高，因此货币资金较 2019 年末出现大幅增长。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，致宏精密持有的交易性金融资产金额为 0 元、1,764.42 万元
及 2,966.91 万元，占当期流动资产的比例分别为 0.00%、18.71%及 16.84%。报
告期内，标的公司交易性金融资产占流动资产比重较高，其内容均为安全性好、
流动性高的银行理财产品，2019 年及 2020 年 9 月末增长较快的原因主要系随着
销售规模的扩大的及业绩的提升，致宏精密货币资金增长较快，为提高资金使用
效率，增加股东收益主动进行理财所致。
426
（3）应收票据及应收款项融资
依据新金融工具准则，自 2019 年起，致宏精密将信用等级高、拟背书或贴
现的银行承兑汇票纳入应收款项融资科目列报。该类银行承兑汇票系客户支付货
款取得，为体现标的公司销售取得票据的整体情况，故与应收票据合并分析。
报告期各期末，致宏精密应收票据及应收款项融资结构如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 2,324.17 77.71 1,503.57 86.16 869.44 99.05
商业承兑汇票 666.56 22.29 241.55 13.84 8.30 0.95
合计 2,990.73 100.00 1,745.12 100.00 877.74 100.00
报告期各期末，致宏精密应收票据及应收款项融资账面价值分别为 877.74 万
元、1,745.12 万元及 2,990.73 万元，占流动资产比例分别为 15.91%、18.50%及
16.98%，整体占比较为稳定。其中，银行承兑汇票占当期应收票据及应收款项融
资总额比例分别为 99.05%、86.16%及 77.71%，整体占比较高；而商业承兑汇票
占比为 0.95%、13.84%及 22.29%。
2019 年末及 2020 年 9 月末，致宏精密应收票据及应收款项融资金额较 2018
年末及 2019 年末分别增加 867.38 万元和 1,245.61 万元，增幅分别为 98.82%和
71.38%，主要原因系期间标的公司收入增长所致。报告期内，致宏精密商业承兑
汇票主要来自于比亚迪，随着与客户的合作不断加深，标的公司商业承兑汇票金
额不断增长。同时，致宏精密背书转让或贴现的票据主要为银行承兑汇票，而商
业承兑汇票多持有至到期，因此报告期内，标的公司应收票据及应收款项融资中
商业承兑汇票占比逐步提高。
报告期各期末，致宏精密应收票据及应收款项融资计提坏账情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
坏 坏
项目 账面 坏账 计提 账面 账 计提 账面 账 计提
余额 准备 比例 余额 准 比例 余额 准 比例
备 备
银行承兑汇
2,324.17 - - 1,503.57 - - 869.44 - -
票
427
商业承兑汇
685.29 18.73 2.73 243.99 2.44 1.00 10.38 2.08 20.00
票
合计 3,009.46 18.73 0.62 1,747.56 2.44 0.14 879.82 2.08 0.24
报告期内，因银行承兑汇票发生信用风险较低，预期发生信用损失概率较小，
致宏精密仅对商业承兑汇票计提减值准备。报告期内，致宏精密以账龄组合对商
业承兑汇票计提减值准备，账龄 1-2 年、7-12 个月和 6 个月以内的计提比例分别
为 20.00%、10.00%及 1.00%，具体明细如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
账龄 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
553.3 243.9
6 个月以内 5.53 1.00 2.44 1.00 - -
4 9
131.9
7-12 个月 13.19 10.00 - - - -
5
1 年以内小 685.2 243.9
18.73 2.73 2.44 1.00 - -
计 9 9
1-2 年 - - - - - 10.38 2.08 20.00
685.2 243.9
合计 18.73 2.73 2.44 1.00 10.38 2.08 20.00
9 9
报告期内，致宏精密不存在核销的商业承兑汇票。2019 年以来，致宏精密收
到的商业承兑汇票主要来自比亚迪，由于客户信用较好，且汇票账龄较短，故 2019
年末及 2020 年 9 月末，标的公司对商业承兑汇票的坏账计提比例较低。
（4）应收账款
报告期各期末，致宏精密应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款账面余额 6,751.25 100.00 3,849.19 100.00 2,808.45 100.00
其中：6 个月以内 4,710.47 69.77 2,931.87 76.17 2,447.86 87.16
6-12 月 1,262.40 18.70 397.36 10.32 360.59 12.84
1 年以内小计 5,972.87 88.47 3,329.23 86.49 2,808.45 100.00
1至2年 548.96 8.13 519.96 13.51 - -
2至3年 229.42 3.40 - - - -
减：坏账准备 841.48 653.67 60.54
应收账款账面价值 5,909.77 3,195.51 2,747.92
428
报告期各期末，致宏精密应收账款账面金额分别为 2,747.92 万元、3,195.51
万元及 5,909.77 万元，占当期流动资产比例分别为 49.80%、33.88%及 33.55%。
报告期内，致宏精密应收账款金额逐年上升主要原因系标的公司销售规模扩大所
致。
报告期各期末，致宏精密账龄为 1 年以内的应收账款占当年应收账款余额的
比例分别为 100.00%、86.49%及 88.47%，其中账龄为 6 个月以内的应收账款占
当年应收账款余额的比例为 87.16%、76.17%及 69.77%，整体占比较高。致宏精
密报告期各期末账龄为 1-2 年及 2-3 年的应收账款占当期应收账款余额合计比例
分别为 0.00%、13.51%及 11.53%，标的公司不存在账龄在 3 年以上的应收账款。
报告期内，致宏精密应收账款整体账龄较低，应收账款回款良好，整体发生损失
风险较小。
报告期内，致宏精密应收账款占当期主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 6,751.25 3,849.19 2,808.45
主营业务收入 12,171.90 12,186.81 4,921.73
占比 55.47 31.58 57.06
2019 年末，致宏精密应收账款余额占当期主营业务收入比例为 31.58%，较
2018 年末下降 25.48 个百分点，主要原因系标的公司加强与行业内领先的大型客
户的合作，放弃回款较差的小型客户所致。2020 年 9 月末，致宏精密应收账款
余额占当期营业收入比例为 55.47%、较 2019 年末上升 23.89 个百分点，主要原
因系标的公司销售结算方式一般为与客户对账后 60 至 90 天内支付货款，标的公
司 2020 年 8 月及 9 月销售收入占比较大，因此截至 2020 年 9 月末，尚未达到付
款期限的应收账款增长导致期末应收账款余额增加。
报告期内，致宏精密按单项及账龄组合对应收账款计提坏账准备，报告期各
期末，标的公司坏账计提情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目 计
账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账
提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备
比
429
例
单项计提
预期信用
783.12 608.93 77.76 681.78 558.71 81.95 - - -
损失的应
收账款
按组合计
提预期信
5,968.13 232.55 3.90 3,167.41 94.97 3.00 2,808.45 60.54 2.16
用损失的
应收账款
合计 6,751.25 841.48 12.46 3,849.19 653.67 16.98 2,808.45 60.54 2.16
报告期各期末，致宏精密应收账款整体坏账准备计提比例分别为 2.16%、
16.98%及 12.46%，整体计提比例较高。其中，对单项计提坏账准备的计提比例
分别为 0.00%、81.95%及 77.76%，坏账准备计提较为充分，符合谨慎性原则。
①单项计提预期信用损失的应收账款
报告期各期末，致宏精密单项计提预期信用损失的应收账款情况如下表所示：
单位：万元，%
坏账准
期间 客户名称 账面余额 计提比例 计提说明
备
东莞市佳的自动化设备科 预计部分无法
348.37 174.19 50.00
技有限公司 收回
肇庆遨优动力电池有限公
238.09 238.09 100.00 预计无法收回
司
浙江遨优动力系统有限公
78.79 78.79 100.00 预计无法收回
2020/9/30 司
湖州南浔遨优电池有限公
77.18 77.18 100.00 预计无法收回
司
湖南三迅新能源科技有限
40.68 40.68 100.00 预计无法收回
公司
合计 783.12 608.93 77.76
东莞市佳的自动化设备科 预计部分无法
246.14 123.07 50.00
技有限公司 收回
肇庆遨优动力电池有限公
238.09 238.09 100.00 预计无法收回
司
浙江遨优动力系统有限公
78.79 78.79 100.00 预计无法收回
司
2019/12/31 湖州南浔遨优电池有限公
77.18 77.18 100.00 预计无法收回
司
湖南三迅新能源科技有限
40.68 40.68 100.00 预计无法收回
公司
东莞市高埗艺铭模具厂 0.90 0.90 100.00 预计无法收回
合计 681.78 558.71 81.95
2018 年末，致宏精密不存在单项计提预期信用损失的应收账款。2019 年末
430
及 2020 年 9 月末，致宏精密对东莞市佳的自动化设备科技有限公司的应收账款
实施了单独减值测试，标的公司预计该应收账款部分无法收回，故按 50%计提了
坏账准备。
2019 年末，致宏精密对肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有限
公司、湖州南浔遨优电池有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司及东莞市高埗
艺铭模具厂的应收账款实施了单独减值测试，预计全部无法收回，故全额计提了
坏账准备。截至 2020 年 9 月 30 日，除对东莞市高埗艺铭模具厂的应收账款进行
了核销处理，上述其余应收账款仍未收回。
②按组合计提预期信用损失的应收账款
单位：万元、%
期间 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 5,592.35 147.39 2.64
其中：6 个月以内 4,576.09 45.76 1.00
6-12 月 1,016.25 101.63 10.00
2020/9/30
1至2年 342.42 68.48 20.00
2至3年 33.37 16.68 50.00
合计 5,968.13 232.55 3.90
1 年以内 3,006.58 62.80 2.09
其中：6 个月以内 2,642.87 26.43 1.00
2019/12/31 6-12 月 363.71 36.37 10.00
1至2年 160.83 32.17 20.00
合计 3,167.41 94.97 3.00
1 年以内 2,808.45 60.54 2.16
其中：6 个月以内 2,447.86 24.48 1.00
2018/12/31 6-12 月 360.59 36.06 10.00
1至2年 - - 20.00
合计 2,808.45 60.54 2.16
报告期各期末，除单项计提减值预期信用减值的应收账款外，致宏精密应收
账款账龄均为 1 年以内、1 至 2 年或 2 至 3 年，不存在账龄为 3 年以上的应收账
款。标的公司在报告期各期计提坏账的比例分别为 2.16%、16.98%及 12.46%，坏
账整体计提比例较为充足，且下游客户多为锂电池生产设备及锂电池生产行业领
先企业，客户整体信用及资金实力良好，偿债能力较强，发生坏账损失可能性较
431
小。
报告期各期末，致宏精密前五大应收账款客户及金额如下表所示：
单位：万元、%
应收账 占应收账款 已计提坏账
期间 单位名称
款余额 余额比例 准备金额
宁德新能源科技有限公司 1,941.56 28.76 19.42
东莞市超业精密设备有限公司 699.16 10.36 80.92
深圳市比亚迪供应链管理有限公
2020/9/30 486.21 7.20 4.86
司
无锡先导智能装备股份有限公司 450.43 6.67 15.74
东莞市佳的自动化设备科技有限
348.37 5.16 174.19
公司
合计 3,925.74 58.15 295.13
宁德新能源科技有限公司 550.71 14.31 5.51
深圳市比亚迪供应链管理有限公
403.47 10.48 4.03
司
2019/12/31 东莞市超业精密设备有限公司 341.25 8.87 3.41
孚能科技（赣州）股份有限公司 284.51 7.39 2.85
无锡先导智能装备股份有限公司 253.50 6.59 13.91
合计 1,833.44 47.63 29.71
无锡先导智能装备股份有限公司 414.56 14.76 4.21
广东新宇智能装备有限公司 353.99 12.60 14.53
2018/12/31 深圳市和合自动化有限公司 337.96 12.03 3.38
肇庆遨优动力电池有限公司 216.84 7.72 2.17
桑顿新能源科技有限公司 188.37 6.71 3.81
合计 1,511.72 53.83 28.09
报告期各期末，致宏精密前五大应收账款客户金额占当期应收账款余额比例
分别为 53.83%、47.63%及 58.15%，整体占比较高，其中仅有 2020 年 9 月末，
东莞市佳的自动化设备科技有限公司按 50%计提坏账准备，其余客户应收账款账
龄较短，发生信用减值损失概率较小，标的公司已按账龄组合计提坏账准备，符
合会计谨慎性的要求。
（5）应收票据、应收账款及应收款项融资占比较高的原因及合理性
①标的公司现有销售模式、结算模式
标的公司主要产品锂电池极片裁切模具以及高精密模切刀均为非标类产品，
432
产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点。因此，同类型的产品在满足
客户所提出的具体需求后，销售价格存在一定的差异。
标的公司根据与客户签订的协议或采购订单的条款，确定具体的结算流程。
一般情况下，标的公司会采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算
模式。其中，月结周期通常在 30 天-90 天；“预付款-发/收货款-验收款”销售
结算模式的流程如下：
在与客户签订销售订单后，标的公司会向客户收取预付款，一般为订单金额
的 30%-60%。标的公司收到客户支付的预付款后，开始进行产品的开发设计，组
织相关部门召开会议进行评审，在达到客户要求并确定方案之后，进入采购及生
产环节；
在完成生产并通过标的公司内部的品质检测后，标的公司向客户收取发货款，
并于收到发货款后进行发货；或在客户收货后，向客户收取收货款，发货款与收
货款一般为订单金额的 30%-60%；
客户收货后，标的公司协助客户对产品进行安装调试，调试后客户进行正式
生产。当产品使用达到验收标准（一般规定裁切次数以及使用时长两类验收标准，
取两者孰早进行验收）后，视为完成验收，标的公司向客户收取验收款，验收款
一般为订单金额的 10%。在产品达到验收标准前出现的模具维修、调试等情况，
由标的公司负责并不再额外收取费用。
标的公司与客户之间采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票进账或对公转
账的方式进行结算。
②标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例高的原
因及合理性
A、同行业公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例情
况如下：
公司简称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
赢合科技（300457.SZ） 31.76% 38.22% 35.59%
先导智能（300450.SZ） 32.89% 23.89% 10.83%
亿鑫丰（839073.OC） 30.53% 61.02% 43.40%
威唐工业（300707.SZ） 27.08% 23.75% 24.22%
433
平均值 32.60% 42.12% 37.67%
中位数 33.62% 39.29% 39.65%
标的公司 50.53% 52.38% 65.71%
B、同行业公司应收票据、应收账款及应收款项融资占营业收入比例情况如
下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
公司简称 平均值
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度
赢合科技
112.99% 107.85% 72.09% 97.64%
（300457.SZ）
先导智能
79.55% 48.61% 62.78% 63.65%
（300450.SZ）
亿鑫丰
40.81% 62.74% 68.10% 57.22%
（839073.OC）
威唐工业
36.12% 33.42% 25.83% 31.79%
（300707.SZ）
平均值 67.37% 63.15% 57.20% 62.57%
中位数 60.18% 55.68% 65.44% 60.43%
标的公司 72.93% 40.50% 73.53% 62.32%
注：亿鑫丰未披露2020年1-9月数据，为2020年1-6月数据。
标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例较高主要
原因系：（1）宁德新能源等主要客户主要采用月结结算模式，该模式下标的公
司一般给予客户30日-90日信用账期，同时部分客户采用银行承兑汇票进行货款
结算，因此形成较大金额的应收票据、应收款项融资及应收账款余额；（2）标
的公司为非上市公司，相比上市公司融资渠道单一，货币资金占流动资产比例低
于同行业公司，导致应收票据、应收款项融资及应收账款占流动资产比例相对高
于同行业公司；（3）报告期内标的公司应收票据、应收款项融资及应收账款占
营业收入比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异，高于威唐工业和亿鑫
丰，高于威唐工业主要原因系威唐工业海外收入占比较高，回款周期短；高于亿
鑫丰主要原因系亿鑫丰2020 年上半年新增口罩机生产线，疫情期间口罩机供不
应求，亿鑫丰议价能力强，回款周期短。
综上所述，标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比
例较高符合标的公司实际情况，具有合理性。
（6）标的公司对客户信用风险的管理
434
①标的公司催收客户账款诉讼情况
截至2020年9月30日，标的公司涉及诉讼的应收账款单位分别为肇庆遨优动
力电池有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司，对
应应收账款余额分别为238.09万元、77.18元、78.79元，合计394.07万元，均系
由标的公司诉讼应收账款单位，被告方目前资产情况如下：肇庆遨优动力电池有
限公司名下的银行账户已经被广州市天河区人民法院首先冻结，名下的不动产
被江门市江海区人民法院首先查封，无适宜财产可执行；湖州南浔遨优电池有限
公司目前已经进入破产阶段，公司已经向法院撤回起诉，并向破产管理人申报债
权；浙江遨优动力系统有限公司目前已经进入破产阶段，公司已经向法院撤回起
诉，并向破产管理人申报债权。基于上述情况，标的公司对相关单位应收账款已
全额计提了坏账准备。
②标的公司关于客户信用管理情况
标的公司在开发客户时，优先选择回款信用良好的企业，针对不同客户给予
恰当的信用账期，财务部门定期与客户进行对账。当货款逾期后，标的公司将通
过电话或电子邮件联系客户，并提醒对方货款已逾期，要求立即付款，否则将面
临滞纳金或利息罚款的风险。如果客户在24-72小时内没有回复，标的公司财务
人员将进一步跟进，同时向客户寄送分期付款通知书，且标的公司将视情况停止
向该等客户发货。标的公司应收账款的平均催收期为30天，逾期90天以上被视为
严重拖欠，当逾期超过120天或被视为通过正常催收无法收回时，就会采取法律
措施。报告期内，标的公司通过不断优化客户结构以降低应收账款信用风险。
（7）报告期内计提坏账准备应收账款情况
①剔除单项计提坏账应收账款情况
2020 年 9 2019 年 12 2018 年 12
账龄 占比 占比 占比
月 30 日 月 31 日 月 31 日
1 年以内 5,592.35 93.70% 3,006.58 94.92% 2,808.45 100.00%
1 年以上 375.79 6.30% 160.83 5.08%
合计 5,968.13 100.00% 3,167.41 100.00% 2,808.45 100.00%
报告期各期末，剔除单独计提坏账准备后，1年内应收账款占比均在90%以上，
标的公司应收账款质量较好。
435
②截止2020年9月30日单项计提坏账准备应收账款情况
2020 年 9 月 30 日
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
东莞市佳的自动化设备科技有 预计部分无法
3,483,728.10 1,741,864.05 50.00
限公司 收回（注）
肇庆遨优动力电池有限公司 2,380,940.00 2,380,940.00 100.00 预计无法收回
浙江遨优动力系统有限公司 787,920.00 787,920.00 100.00 预计无法收回
湖州南浔遨优电池有限公司 771,800.00 771,800.00 100.00 预计无法收回
湖南三迅新能源科技有限公司 406,764.00 406,764.00 100.00 预计无法收回
合计 7,831,152.10 6,089,288.05 77.76
注：标的公司已停止对其发货，并积极对其进行催收，标的公司管理层判断预计能
够收回50%。
③报告期各期末应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 6,751.25 3,849.19 2,808.45
期后回款金额 4,216.44 2,763.03 2,369.27
回款比例 62.45% 71.78% 84.36%
截至2021年2月5日，报告期各期末应收账款期后回款情况整体较好，剔除单
项计提应收账款后，报告期各期末应收账款回款比例分别为97.12%、86.80%、
70.65%。标的公司2018年末及2019年末应收账款期后回款比例较高，未回款部分
主要系部分客户存在10%质保尾款所致，2020年9月末回款比例相对较低主要系
部分客户质保尾款及部分应收账款尚处于信用期内所致。
④同行业可比公司坏账计提政策
标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比：
账龄 赢合科技 先导智能 亿鑫丰 威唐工业 平均值 标的公司
6 个月以内
5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 4.50% 1.00%
（含，下同）
6 个月-1 年 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 4.50% 10.00%
1-2 年 10.00% 20.00% 10.00% 20.00% 15.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 50.00% 50.00% 50.00% 45.00% 50.00%
436
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：同行业公司2018年年报（2019年开始同行业公司未披露具体比例）
标的公司按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业可比公司接近，对 6个
月以上的应收账款计提比例较同行业可比公司更为谨慎。
综上所述，标的公司应收账款主要为1年内款项，应收账款期后回款良好，
与同行业可比公司相比坏账计提政策不存在重大差异，报告期内应收账款已足
额计提坏账准备。
（8）预付款项
报告期各期末，致宏精密预付款项金额分别为 4.56 万元、12.66 万元及 15.71
万元，占当期流动资产比例分别为 0.08%、0.13%及 0.09%，整体占比较低且账龄
均为 1 年以内。报告期内，致宏精密预付款主要为各地售后服务点、生产车间预
付房租、中石化油卡储值金及参展费用等。
报告期各期末，致宏精密预付款项前五名情况如下表所示：
单位：万元、%
占预付款
预付款
期间 单位名称 用途 项余额比
项余额
重
中国化学与物理电源行业协会 参展费用 6.42 40.86
中国石化销售股份有限公司广东东
储值金 3.36 21.39
莞石油分公司
东莞市飞力机电设备有限公司 维修费 2.70 17.19
2020/9/30
刘明 房租 1.24 7.91
陈巧云 房租 1.17 7.43
合计 14.89 94.76
陈巧云 房租 6.42 50.67
中国石化销售股份有限公司广东东
储值金 2.83 22.34
莞石油分公司
2019/12/3 崔志刚 房租 2.00 15.79
1
陆林康 房租 0.60 4.74
深圳市宇轩文化传媒有限公司 年会策划费 0.40 3.16
合计 12.25 96.70
2018/12/3 中国石化销售有限公司广东东莞石
储值金 2.02 44.44
1 油分公司
437
占预付款
预付款
期间 单位名称 用途 项余额比
项余额
重
崔志刚 房租 0.49 10.68
四川汇津现代物理股份有限公司 房租 0.93 20.52
陆林康 房租 0.72 15.80
王壮根 房租 0.39 8.56
合计 4.56 100.00
（9）其他应收款
报告期各期末，致宏精密其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
其他应收款账面余额 14.98 12.63 3.91
6 个月以内 14.97 12.36 1.35
7-12 个月 - 0.26 0.50
1 年以内小计 14.97 12.62 1.85
1至2年 - - 2.06
2至3年 0.01 0.01 -
减：坏账准备 0.16 0.15 0.48
其他应收款账面价值 14.82 12.48 3.43
报告期各期末，致宏精密其他应收款账面价值分别为 3.43 万元、12.48 万元
及 14.82 万元，占流动资产比例分别为 0.06%、0.13%及 0.08%，整体占比较低。
标的公司其他应收款主要由押金保证金、备用金等构成。
截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密其他应收款前五名情况如下表所示：
单位：万元、%
款项 账面 坏账
期间 对方名称 账龄 占比
性质 余额 准备
6 个月以
张腾 备用金 3.71 24.77 0.04
内
东莞市润策实业投资有 6 个月以
押金 3.90 26.04 0.04
限公司 内
6 个月以
2020/9/30 李新科 备用金 1.73 11.55 0.02
内
6 个月以
双登集团股份有限公司 押金 1.00 6.68 0.01
内
多氟多化工股份有限公 6 个月以
押金 2.00 13.35 0.02
司 内
438
款项 账面 坏账
期间 对方名称 账龄 占比
性质 余额 准备
合计 12.34 82.39 0.12
中国工商银行股份有限 6 个月以
代付款 7.35 58.18 0.07
公司东莞长安支行 内
东莞市润策实业投资有 6 个月以
押金 3.90 30.87 0.04
限公司 内
宁德得赛斯移动箱房有 6 个月以
押金 0.50 3.96 0.01
2019/12/31 限公司 内
6 个月以
范书琴 押金 0.25 1.98 0.00
内
6 个月以
徐雅晖 押金 0.24 1.90 0.00
内
合计 12.24 96.89 0.12
张腾 备用金 2.00 1-2 年 51.15 0.40
四川汇津现代物流股份 6 个月以
押金 0.50 12.79 0.01
有限公司 内
昆山致贸精密模具有限 6 个月以
押金 0.50 12.79 0.01
2018/12/31 公司 内
崔志刚 押金 0.50 6-12 月 12.79 0.05
江苏双登富朗特新能源 6 个月以
保证金 0.20 5.12 0.00
有限公司 内
合计 3.70 94.63 0.46
报告期各期按对手方归集前五大其他应收款账面余额合计占当期其他应收
款余额比例分别为 94.63%、96.89%及 82.39%，整体占比较高。其中，仅 2019 年
度因工商银行系统未能成功代发工资导致存在工商银行东莞长安支行的代付款
外，其他均为员工备用金或押金。
（10）存货
报告期内，致宏精密各期末存货构成如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 302.61 8.30 328.96 15.95 105.53 10.13
在产品 399.04 10.94 337.52 16.37 153.43 14.73
库存商品 79.79 2.19 39.60 1.92 4.95 0.47
发出商品 2,865.73 78.57 1,355.85 65.76 777.56 74.66
合计 3,647.16 100.00 2,061.94 100.00 1,041.46 100.00
报告期各期末，致宏精密存货账面价值分别为 1,041.46 万元、2,061.94 万元
439
和 3,647.16 万元，占流动资产比重分别为 18.87%、21.86%及 20.70%。报告期内，
标的公司存货中发出商品占比较高，报告期各期末分别为 74.66%、65.76%及
78.57%，主要原因系模具产品完工后需发送至客户试用验收并对账后确认收入，
故已发出但尚未经客户验收确认的模具产品不满足确认收入条件，均通过发出商
品科目核算，符合谨慎性及收入确认原则。
2019 年末，致宏精密存货账面价值较上年末增加 1,020.47 万元，增幅为
97.98%，主要原因系 2019 年度销售收入较上年增长 147.39%，业务规模扩大导
致待验收的发出商品增加及主动增加原材料备货所致。
2020 年 9 月末，致宏精密存货账面价值较上年末增加 1,585.22 万元，增幅
为 76.88%。致宏精密存货增长主要来自发出商品增加，主要系 2020 年第三季度
订单增加，发出的完工产品数量增加所致。
报告期内，致宏精密计提存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目 跌价准备 跌价准备 跌价准备
占比 占比 占比
金额 金额 金额
原材料 - - - - - -
在产品 32.04 100.00 34.75 100.00 - -
库存商品 - - - - - -
发出商品 - - - - - -
合计 32.04 100.00 34.75 100.00 - -
报告期内，致宏精密在 2019 年对在产品计提存货跌价准备，具体原因为力
信（江苏）能源科技有限责任公司定制的模具因其自身生产线调整的原因已不需
要该产品，相关在产品已停止生产，具体金额为 108,240.06 元；肇庆遨优动力电
池有限公司因无力支付货款已被起诉，多套模具已停止生产，在产品金额为
239,232.02 元。由于致宏精密的模具均为定制化产品，不具备通用性，以上在产
品的成本无法收回，可变现净值为 0 元，因此对在产品计提存货跌价准备。
①报告期内致宏精密发出商品情况
标的公司报告期内发出商品情况如下：
440
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
存货金额 3,649.87 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 2,865.73 1,355.85 777.56
1 年以上发出商品金额 73.68 95.19 -
1 年以上发出商品金额占发出商品金额
2.57% 7.02% -
比重
1 年以上发出商品金额占存货金额比重 2.02% 4.54% -
报告期内，致宏精密发出商品库龄超过 1 年的比例分别为 0.00%、7.02%、
2.57%，发出商品库龄超过 1 年的主要客户为星恒电源股份有限公司，星恒电源
股份有限公司发出商品余额为出租模具的期末结存金额，公司模具出租服务收入
确认方法为依据合同约定单价及客户当月使用次数确定当月租金，并经客户对账
后确认收入并结转模具成本，其模具尚在使用寿命范围。
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司发出商品库存龄超过 1 年的客户情况如
下：
单位：万元
发出商品
客户 发出商品金额 备注
金额占比
星恒电源股份有限公司 23.79 0.83% 尚在模具使用寿命范围内
福建冠城瑞闽新能源科技有限
13.58 0.47% 尚待验收
公司
深圳市比亚迪供应链管理有限
11.36 0.40% 2020 年 11 月已验收
公司
天津国安盟固利新能源有限公
8.69 0.30% 2020 年 12 月已验收
司
江苏塔菲尔新能源科技股份有
8.54 0.30% 尚待验收
限公司
其他客户 7.73 0.27%
合计 73.68 2.57%
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司发出商品超过 1 年的金额为 73.68 万元，
其中客户星恒电源股份有限公司发出商品尚在使用寿命范围，深圳市比亚迪供应
链管理有限公司和天津国安盟固利新能源有限公司的发出商品已分别于 2020 年
11 月和 12 月验收确认收入并结转成本，江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司和
福建冠城瑞闽新能源科技有限公司的发出商品由于客户改模等原因，尚待验收。
标的公司发出商品不存在大额长期未达验收标准、模具失去使用价值及后续确认
收入失败的情形。
441
②发出商品的后续确认情况，计提存货跌价准备的充分性
A、发出商品的主要内容
标的公司发出商品核算内容是已经发出但尚未确认收入的产成品。标的公司
的具体销售流程为：a、收到客户订单，按订单时间节点要求发货；b、当月发出
客户的商品，一般在模具验收后与客户核对，确认对账单，月末发出商品即已发
出客户但尚未经客户验收确认的商品；c、标的公司根据经客户确认的对账单，
开出发票并确认收入；d、客户收到发票后，在合同约定的信用期内支付货款。
因此，标的公司期末发出商品金额较大。
报告期末，发出商品的期末余额如下：
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
存货金额 3,647.16 2,096.68 1,041.46
发出商品金额 2,865.73 1,355.85 777.56
发出商品金额占存货金额比
78.57% 64.67% 74.66%
重
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司前 10 大客户发出商品对应情况如下：
单位：万元
序号 客户 客户类型 金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 1,740.76
2 东莞市超业精密设备有限公司 锂电池设备厂 169.91
3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 动力类电池厂 133.22
4 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 89.04
5 无锡先导智能装备股份有限公司 锂电池设备厂 85.30
6 蜂巢能源科技有限公司 动力类电池厂 76.80
7 深圳市海得地实业有限公司 动力类设备厂 59.14
8 东莞市盟翼自动化科技有限公司 消费类设备厂 53.12
9 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 动力类电池厂 48.15
10 深圳市和合自动化有限公司 动力类设备厂 45.54
合计 2,500.99
占发出商品比重 87.27%
B、发出商品期后确认收入情况
截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司前 10 大客户发出商品期后确认收入结转
442
发出商品金额情况如下：
单位：万元
期后确认收
序 发出商品 期后结转发出
客户 客户类型 入结转发出
号 金额 商品比重
商品金额
1 宁德新能源科技有限公司 消费类电池厂 1,740.76 426.40 24.50%
东莞市超业精密设备有限公
2 锂电池设备厂 169.91 115.78 68.14%
司
深圳市比亚迪供应链管理有
3 动力类电池厂 133.22 87.89 65.97%
限公司
4 星恒电源股份有限公司 动力类电池厂 89.04 22.13 24.85%
无锡先导智能装备股份有限
5 锂电池设备厂 85.30 - -
公司
6 蜂巢能源科技有限公司 动力类电池厂 76.80 - -
7 深圳市海得地实业有限公司 动力类设备厂 59.14 - -
东莞市盟翼自动化科技有限
8 消费类设备厂 53.12 - -
公司
天津荣盛盟固利新能源科技
9 动力类电池厂 48.15 - -
有限公司
10 深圳市和合自动化有限公司 动力类设备厂 45.54 27.61 60.62%
合计 2,500.99 679.81 27.18%
C、发出商品计提存货跌价准备的充分性
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
对账确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，致宏精密对已送至客户处但尚未经
客户验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。标的公司存在部分客户因下游
订单不足，模具未能及时达到试用次数导致验收时间推迟的情形，此外，部分电
池设备厂商需配合终端电池厂商验收进度，因而推迟与致宏精密的模具验收时点。
截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司报告期末的发出商品期后结转比例为 27.18%，
主要为宁德新能源、星恒电源、超业精密及比亚迪验收比例较低。其中，宁德新
能源尚未验收的模具系处于调机状态，尚需配合宁德新能源设备供应商对整套生
产线设备进行整体试机完成后，方可验收；星恒电源系出租模具尚在租赁期内，
按月度使用次数结算所致；东莞市超业精密设备有限公司为锂电池设备厂商，具
体验收时间受到下游电池厂商对模具验收进度限制；而比亚迪购置的模具未能及
时验收系受疫情影响，试用次数不达预期所致。
报告期内，致宏精密发出商品均有在手订单覆盖，双方签署订单时已考虑成
443
本及相关销售费用并确定交易价格，发出商品不存在其账面价值低于可变现净值
的情形；报告期内，致宏精密不存在验收不合格而导致确认收入失败的情形。综
上所述，标的公司不存在对发出商品计提存货跌价准备的情形。
2、非流动资产分析
报告期内，致宏精密非流动资产情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 1,637.42 74.35 1,409.60 71.79 879.79 94.42
无形资产 7.45 0.34 7.98 0.41 4.79 0.51
长期待摊费用 293.55 13.33 410.06 20.89 6.25 0.67
递延所得税资产 133.86 6.08 103.65 5.28 15.77 1.69
其他非流动资产 130.00 5.90 32.09 1.63 25.20 2.70
非流动资产总额 2,202.29 100.00 1,963.39 100.00 931.81 100.00
报告期各期末，致宏精密非流动资产金额分别为 931.81 万元、1,963.39 万元
及 2,202.29 万元。标的公司非流动资产主要由固定资产构成，报告期各期末，固
定资产占当期非流动资产总额比例分别为 94.42%、71.79%及 74.35%。2019 年末，
标的公司固定资产占比下降主要原因系长期待摊费用及递延所得税资产增加所
致。
2019 年末，致宏精密非流动资产总额较上年末增加 1,031.58 万元，增幅为
110.71%，主要原因系为扩大业务规模，标的公司增加固定资产投资及装修生产、
办公区域增加长期待摊费用所致。此外，随着销售规模扩大，应收账款及应收票
据余额增加导致计提减值准备增加，使标的公司递延所得税资产增加。
2020 年 9 月末，致宏精密非流动资产总额较上年末增加 238.90 万元，增幅
为 12.17%，主要原因系标的公司增加固定资产投资及预付设备款所致。
（1）固定资产
报告期各期末，致宏精密固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
444
机器设备 1,493.05 91.18 1,279.73 90.79 832.71 94.65
运输设备 69.83 4.26 52.01 3.69 9.84 1.12
电子及其他设备 74.54 4.55 77.87 5.52 37.24 4.23
合计 1,637.42 100.00 1,409.60 100.00 879.79 100.00
报告期各期末，致宏精密固定资产账面价值分别为 879.79 万元、1,409.60 万
元及 1,637.42 万元，占当期非流动资产总额比例分别为 94.42%、71.79%及 74.35%。
报告期内，致宏精密固定资产主要由机器设备构成，其占固定资产比重分别为
94.65%、90.79%及 91.18%。
2019 年末，致宏精密较上年末固定资产增加 529.81 万元，增幅为 60.22%，
2020 年 9 月末，致宏精密固定资产较上年末增加 227.82 万元，增幅为 16.16%。
报告期内致宏精密固定资产增加主要原因系标的公司为应对日益增长的订单，增
加机器设备投资所致。
报告期各期，致宏精密固定资产折旧情况如下表所示：
单位：万元
期间 固定资产类型 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 2,962.31 1,469.26 - 1,493.05
运输设备 89.83 20.00 - 69.83
2020/9/30
其他设备 142.32 67.78 - 74.54
合计 3,194.46 1,557.04 - 1,637.42
机器设备 2,635.08 1,355.36 - 1,279.73
运输设备 62.65 10.64 - 52.01
2019/12/31
其他设备 132.29 54.42 - 77.87
合计 2,830.02 1,420.42 - 1,409.60
机器设备 2,192.38 1,359.68 - 832.71
运输设备 50.82 40.97 - 9.84
2018/12/31
其他设备 79.71 42.46 - 37.24
合计 2,322.91 1,443.11 - 879.79
报告期内，致宏精密均按会计准则及税法要求对固定资产计提折旧，不存在
固定资产减值情形。
（2）无形资产
报告期各期末，致宏精密无形资产构成情况如下表所示：
445
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件 3.92 52.55 4.29 53.76 4.79 100.00
专利权 3.54 47.45 3.69 46.24 - -
合计 7.45 100.00 7.98 100.00 4.79 100.00
报告期各期末，致宏精密无形资产账面价值分别为 4.79 万元、7.98 万元及
7.45 万元，占当期非流动资产比例分别为 0.51%、0.41%及 0.34%，占比较低。
2019 年末，标的公司无形资产较上年末增加为外购专利权所致。
报告期内，致宏精密无形资产摊销及减值情况如下表所示：
单位：万元
无形资产类
期间 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
型
软件 5.00 1.08 - 3.92
2020/9/30 专利权 4.10 0.56 - 3.54
合计 9.10 1.65 - 7.45
软件 5.00 0.71 - 4.29
2019/12/31 专利权 4.10 0.41 - 3.69
合计 9.10 1.12 - 7.98
软件 5.00 0.21 - 4.79
2018/12/31 专利权 - - - -
合计 5.00 0.21 - 4.79
报告期内，致宏精密严格按照会计准则及税法要求对无形资产计提摊销，未
发生减值情形。
（3）长期待摊费用
报告期内，致宏精密长期待摊费用构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
装修费 286.93 97.74 400.30 97.62 6.25 100.00
其他 6.62 2.26 9.76 2.38 - 0.00
合计 293.55 100.00 410.06 100.00 6.25 100.00
446
报告期各期末，致宏精密长期待摊费用账面价值分别为 6.25 万元、410.06 万
元及 293.55 万元，占非流动资产比例分别为 0.67%、20.89%及 13.33%。报告期
内，标的公司长期待摊费用主要由装修费构成，各期占比为 100.00%、97.62%及
97.74%。
2019 年末，致宏精密长期待摊费用较上年末增加 403.81 万元，增幅为
6,460.96%，主要系为满足生产经营对场地的需求，致宏精密对生产及办公区域
重新装修，支付装修费用所致。2020 年 9 月末，致宏精密长期待摊费用较上年
末下降系正常计提摊销所致。
报告期内，致宏精密长期待摊费用摊销情况如下表所示：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
账面价值 本期摊销 账面价值 本期摊销 账面价值 本期摊销
装修费 286.93 117.31 400.30 71.84 6.25 1.52
其他 6.62 3.14 9.76 2.79 - -
合计 293.55 120.44 410.06 74.63 6.25 1.52
报告期内，致宏精密对装修费按 3 年摊销，符合会计准则及税法要求。
（4）递延所得税资产
报告期各期末，致宏精密递延所得税资产金额分别为 15.77 万元、103.65 万
元及 133.86 万元，占当期非流动资产比例为 1.69%、5.28%及 6.08%，整体占比
较低。报告期内，标的公司递延所得税资产系计提坏账准备及存货跌价准备形成。
（5）其他非流动资产
报告期内，致宏精密其他非流动资产均为预付设备款项形成，报告期各期末
金额分别为 25.20 万元、32.09 万元及 130.00 元，占当期非流动资产比重为 2.70%、
1.63%及 5.90%，整体占比较低。
（二）负债结构分析
报告期各期末，致宏精密负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
447
流动负债 6,248.10 99.30 2,455.67 98.09 2,621.21 96.84
非流动负债 44.11 0.70 47.94 1.91 85.55 3.16
负债总额 6,292.21 100.00 2,503.62 100.00 2,706.75 100.00
报告期各期末，致宏精密负债总额分别为 2,706.75 万元、2,503.62 万元及
6,292.21 万元，其中流动负债各期占比分别为 96.84%、98.09%及 99.30%，为标
的公司负债的主要组成部分。
2019 年末，致宏精密负债总额较上年末减少 203.14 万元，降幅为 7.50%，
主要系流动负债减少所致。2019 年末，致宏精密流动负债减少 165.53 万元，占
当期负债减少金额的 81.49%。
2020 年 9 月末负债总额较 2019 年末增加 3,788.59 万元，增幅为 151.32%，
主要原因系流动负债中合同负债、其他应付款增加较多所致。
1、流动负债分析
报告期内，致宏精密流动负债结构如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 296.00 11.29
应付账款 1,888.95 30.23 1,130.13 46.02 1,077.04 41.09
预收款项 - - 38.97 1.59 17.05 0.65
合同负债 1,214.08 19.43 - - - -
应付职工薪酬 537.67 8.61 615.10 25.05 149.93 5.72
应交税费 715.05 11.44 498.13 20.29 385.37 14.70
其他应付款 1,755.57 28.10 44.25 1.80 369.95 14.11
其他流动负债 136.79 2.19 129.09 5.26 325.87 12.43
流动负债总额 6,248.10 100.00 2,455.67 100.00 2,621.21 100.00
报告期各期末，致宏精密流动负债总额分别为 2,621.21 万元、2,455.67 万元
及 6,248.10 万元，占当期负债总额比例分别为 96.84%、98.09%及 99.30%，占比
较高且保持稳定。报告期内，致宏精密流动负债主要由应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成，上述五项负债合计占报告期各期末流
动负债的比例分别为 76.28%、94.74%及 97.81%。
448
2019 年末，致宏精密流动负债较上年末减少 165.53 万元，降幅为 6.32%。
标的公司流动负债下降系短期借款及其他应付款综合影响所致，具体分析详见以
下各流动负债科目分析。
2020 年 9 月末，致宏精密流动负债较上年末增加 3,792.43 万元，增幅为
154.44%，主要原因系合同负债及其他应付款中应付股利增加所致。
（1）短期借款
报告期各期末，致宏精密仅在 2018 年末存在银行短期借款，金额为 296.00
万元。随着业务规模的扩大及主要客户回款较好，标的公司资金较为充裕，故未
继续申请银行借款。报告期内，致宏精密不存在逾期未偿还的银行借款。
（2）应付账款
报告期各期末，致宏精密应付账款构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付材料款 1,145.65 60.65 596.04 52.74 761.63 70.72
应付加工费 28.54 1.51 329.21 29.13 237.35 22.04
应付设备款 666.85 35.30 161.67 14.31 38.69 3.59
其他 47.90 2.54 43.21 3.82 39.37 3.65
合计 1,888.95 100.00 1,130.13 100.00 1,077.04 100.00
报告期各期末，致宏精密应付账款账面价值分别为 1,077.04 万元、1,130.13
万元及 1,888.95 万元，占当期流动负债的比例分别为 41.09%、46.02%及 30.23%。
报告期内，致宏精密主要由应付材料款、应付加工费及应付加工费组成，三者合
计占应付账款比例分别为 96.35%、96.18%及 97.46%。
标的公司应付账款金额整体较为稳定，其中 2020 年 9 月末应付账款占流动
负债比例较低系该期末存在 1,710.00 万元应付股利导致流动负债整体金额上升
所致。
（3）预收款项及合同负债
依据新收入准则，自 2020 年起，致宏精密将已签订合同的预收款项纳入合
同负债列报。为完整体现报告期内致宏精密预收款项的金额及变化趋势，故将标
449
的公司预收款项及合同负债合并分析。
报告期各期末，致宏精密预收款项及合同负债均为预收货款，合计金额分别
为 17.05 万元、38.97 万元及 1,214.08 万元，占当期流动负债的比例分别为 0.65%、
1.59%及 19.43%。2020 年 9 月末，致宏精密合同负债余额较大，主要系致宏精密
与宁德新能源科技有限公司、东莞市超业精密设备有限公司、青山控股集团有限
公司、蜂巢能源科技有限公司等客户的业务规模不断扩大，订单数量增加，因此
对应的预收货款金额大幅增长。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，致宏精密应付职工薪酬余额分别为 149.93 万元、615.10 万
元及 537.67 万元，占当期流动负债比例分别为 5.72%、25.05%及 8.61%。报告期
内，致宏精密员工人数持续上升，报告期各期末标的公司员工人数分别为 116 人、
158 人及 182 人，各期月平均工资分别为 7,352.04 元/月、10,155.25 元/月及
10,277.04 元/月，人数及人均工资均呈上升趋势。2019 年末，致宏精密应付职工
薪酬较上年末增加 465.17 万元，主要原因系标的公司 2019 年度业绩较好，计提
年终奖金所致。
（5）应交税费
报告期各期末，致宏精密应交税费情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 488.69 68.34 327.20 65.68 248.84 64.57
增值税 202.70 28.35 159.96 32.11 123.22 31.98
城市维护建设税 9.74 1.36 4.01 0.81 6.03 1.57
教育费附加 9.74 1.36 4.01 0.81 6.03 1.57
个人所得税 3.77 0.53 2.75 0.55 1.03 0.27
印花税 0.41 0.06 0.20 0.04 0.21 0.05
合计 715.05 100.00 498.13 100.00 385.37 100.00
报告期各期末，致宏精密应交税费余额分别为 385.37 万元、498.13 万元及
715.05 万元，占当期流动负债比例分别为 14.70%、20.29%及 11.44%。报告期内，
致宏精密应交税费主要由企业所得税及增值税构成，二者合计占当期应交税费比
450
例为 96.55%、97.80%及 96.69%。
报告期内，致宏精密应交税费呈持续上升趋势，主要原因系标的公司收入及
业绩规模上升，企业所得税及增值税增加所致。
（6）其他应付款
报告期内，致宏精密其他应付款情况如下表所示：
单位：万元、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 - - - - 0.41 0.11
应付股利 1,710.00 97.40 - - - -
应付关联方往
19.46 1.11 19.91 44.98 352.66 95.33
来
应付报销款 15.73 0.90 15.57 35.19 9.53 2.58
其他 10.38 0.59 8.78 19.83 7.33 1.98
合计 1,755.57 100.00 44.25 100.00 369.95 100.00
报告期各期末，致宏精密其他应付款余额分别为 369.95 万元、44.25 万元及
1,755.57 万元，占当期流动负债比例分别为 14.11%、1.80%及 28.10%。
2018 年末，致宏精密其他应付款主要为应付关联方往来款，其中，为缓解
2018 年初标的公司营运资金紧张问题，实际控制人郑智仙向标的公司提供借款
300.00 万元，具体内容详见本交易报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（一）致宏精密报告期的关联交易情况”之“3、关联方资
金拆借”。
2020 年 9 月末，致宏精密其他应付款金额较高主要原因为基于 2019 年度标
的公司业绩完整情况较好，股东会决定向股东分红导致应付股利增加 1,710.00 万
元，占当期末其他应付款的 97.40%。
A、分红资金来源
报告期内，致宏精密销售收入快速增长，回款良好，标的公司经营活动现金
流量保持正向流入，营运资金较为充足。为提高资金使用效率，增加股东收益，
标的公司将闲置的流动资金用于购买安全性较高的银行理财产品，流动性较高。
截至 2020 年 9 月末，致宏精密货币资金余额为 2,069.86 万元，交易性金融资产
451
账面价值为 2,966.91 万元，可作为支付现金股利的资金来源。截至本报告签署日，
1,710.00 万元应付股利已支付完毕。
B、对标的资产经营现金流及后续融资成本的影响
以 2020 年 9 月 30 日资产负债表为基础进行测算，致宏精密支付现金股利
1,710 万元后，尚可动用的货币资金及交易性金融资产合计 3,326.77 万元，较 2019
年末增长 38.38%。报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
161.07 万元、3,136.53 万元及 2,807.44 万元，始终为正且总体保持增长趋势，标
的公司经营现金流健康，预计公司账面的货币资金和交易性金融资产余额能够满
足其日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分红不会对公司日常经营、持续
发展及经营现金流产生重大不利影响，预计不会因分红减少可动用的资金从而导
致日常经营资金不足的情形，故标的公司预计不会因现金分红产生新的融资需求，
不会增加公司新的融资成本。
（7）其他流动负债
报告期各期末，致宏精密其他流动负债金额为 325.87 万元、129.09 万元及
136.79 万元，占当期流动负债比例为 12.43%、5.26%及 2.19%，整体呈下降趋势。
报告期内，致宏精密其他流动负债均为未到期贴现或背书转让的应收票据。
2、非流动负债
报告期各期末，致宏精密非流动负债为递延所得税负债，具体情况如下表所
示：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
固定资产加
279.20 41.88 306.20 45.93 342.19 85.55
计扣除
交易性金融
资产公允价 14.84 2.23 13.42 2.01 - -
值变动
合计 294.05 44.11 319.62 47.94 342.19 85.55
报告期内，致宏精密递延所得税负债为固定资产加计扣除及交易性金融资产
公允价值变动所致，具体金额为 85.55 万元、47.94 万元及 44.11 万元，占负债总
额比重为 3.16%、1.91%及 0.70%，整体占比较低。
452
（三）偿债能力分析
报告期内，致宏精密偿债能力相关财务指标如下表所示：
2020/9/30/ 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.82 3.84 2.11
速动比率（倍） 2.24 3.00 1.71
资产负债率（%） 31.75 21.97 41.97
息税折旧摊销前利润（万
7,294.94 6,049.36 1,829.30
元）
利息保障倍数（倍） - 346.67 88.66
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）（费用化利息支出+资本化利息支出）。
1、流动比率、速动比率
报告期内，致宏精密流动比率分别为 2.11 倍、3.84 倍及 2.82 倍，速动比率
为 1.71 倍、3.00 倍及 2.24 倍，整体呈先升后降趋势。2018 年，标的公司处于开
拓大客户战略实施初期，新增客户尚处于验证模具性能及试制阶段，未进行批量
采购，因此流动资产相对较低；同时 2018 年末致宏精密存在 296.00 万元的短期
借款，流动负债金额较高，导致当年流动比率及速动比率较低。
2019 年度以来，新开拓的大型客户订单持续放量，致宏精密销售规模不断扩
大，流动资产整体金额上升。同时，较为良好的销售回款降低了致宏精密对银行
借款的需求，偿还 2018 年借入的短期借款后，致宏精密未再发生银行借款，因
此 2019 年末流动比率及速动比率均较上年末有所提升。
2020 年 9 月末，致宏精密流动负债较上年末有较大幅度上升，主要系该期
末存在 1,710.00 万元应付股利，进而导致 2020 年 9 月 30 日标的公司流动比率及
速动比率下降。
2、资产负债率
报告期内，致宏精密资产负债率分别为 41.97%、21.97%及 31.75%，呈先降
后升趋势。2019 年末，致宏精密资产负债率较上年末下降主要原因系致宏精密
453
利润水平较高，因此总资产增厚导致资产负债率下降；2020 年 9 月末，致宏精
密资产负债率较上年末有所上升，主要原因系该期末存在 1,710.00 万元应付股利
尚未发放，负债总额上升所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期各期，致宏精密息税折旧摊销前利润分别为 1,829.30 万元、6,049.36
万元及 7,294.94 万元；2018 年度及 2019 年度，致宏精密利息保障倍数分别为
88.66 倍和 346.67 倍，由于 2020 年 1-9 月，标的公司未发生利息费用，故不适用
利息保障倍数指标。报告期内，致宏精密息税折旧摊销前利润呈上升趋势，利息
保障倍数较高，整体偿债能力较强。
4、与同行业可比公司的对比分析
致宏精密的主营业务为高精密锂电池裁切模具的研发、生产及销售，主要产
品用于锂电池极片的生产环节，是锂电池生产设备的重要组成部分。因此，选取
锂 电 池 设 备 厂 商 赢 合 科 技 （ 300457.SZ）、 先 导 智 能 （ 300450.SZ ）、 亿 鑫 丰
（839073.OC）、超业精密（福能东方（300173.SZ）并购标的）及模具行业上市
公司威唐工业（300707.SZ）作为同行业可比公司（下同）。上述 5 家可比公司的
全部或部分产品在类别及应用领域具有一定的相似性，可比公司最近两年及一期
的财务数据如下表所示：
单位：倍、%
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
指标名称 公司简称
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
赢合科技
2.54 1.74 1.78
（300457.SZ）
先导智能
1.56 1.81 1.45
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 1.52 1.50 1.49
超业精密（福能东方
（300173.SZ）收购标 - - 1.46
流动比率
的）
威唐工业
2.67 2.70 3.49
（300707.SZ）
平均值 1.44 1.50 1.58
中位数 1.54 1.66 1.46
标的公司 2.82 3.84 2.11
赢合科技
速动比率 2.19 1.44 1.49
（300457.SZ）
454
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
指标名称 公司简称
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
先导智能
1.15 1.29 0.92
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 0.95 1.17 0.83
超业精密（福能东方
（300173.SZ）收购标 - - 0.75
的）
威唐工业
1.78 1.78 2.79
（300707.SZ）
平均值 1.52 1.42 1.36
中位数 1.47 1.37 0.92
标的公司 2.24 3.00 1.71
赢合科技
30.62 44.00 41.55
（300457.SZ）
先导智能
58.11 54.98 59.14
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 59.82 59.85 64.03
超业精密（福能东方
资产负债 （300173.SZ）收购标 - - 66.74
率 的）
威唐工业
24.79 25.35 22.99
（300707.SZ）
平均值 43.34 46.04 50.89
中位数 44.37 49.49 59.14
标的公司 31.75 21.97 41.97
数据来源：Wind 资讯
注 1：亿鑫丰（839073.OC）未披露 2020 年第三季度财务数据，故此处以其 2020 年半
年度数据代替。
注 2：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据。
报告期内，致宏精密流动比率及速动比率均高于可比公司平均水平，短期偿
债能力较好；同时，标的公司资产负债率水平低于可比公司平均水平，财务风险
较小，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，致宏精密资产周转能力相关财务指标如下表所示：
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 1.59 2.38 2.89
应收账款周转率（次） 3.07 3.66 2.55
455
总资产周转率（次） 1.04 1.37 1.07
注：上述财务指标计算公式如下：
1、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；
2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
4、2020 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率指标均已年化处理。
1、致宏精密资产周转能力分析
报告期内，致宏精密存货周转率为 2.89 次、2.38 次及 1.59 次，整体呈下降
趋势，主要原因系业务规模扩大，标的公司各期末增加原材料、在产品及发出商
品的备货增加所致。
报告期内，致宏精密应收账款周转率分别为 2.55 次、3.66 次及 3.07 次，标
的公司销售款项回款良好，周转率总体上升。2020 年 1-9 月，致宏精密应收账款
周转率略有下降，主要系 2020 年 8 月及 9 月致宏精密销售收入较高导致应收账
款余额较大。
报告期内，致宏精密总资产周转率分别为 1.07 次、1.37 次及 1.04 次。2019
年度，随着业务规模的扩大，标的公司总资产周转率上升。2020 年 1-9 月，总资
产周转率较 2019 年度下降主要系业务规模扩大导致流动资产增加，同时增加了
固定资产投资所致。
2、与同行业可比公司的对比分析
同行业可比公司最近两年及一期的财务指标如下表所示：
单位：次、%
指标名称 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
赢合科技
2.12 1.74 2.61
（300457.SZ）
先导智能
1.53 1.24 0.95
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 2.50 1.36 1.15
超业精密（福能东方
存货周转 （300173.SZ）收购标 - - 0.54
率 的）
威唐工业
1.69 1.57 2.43
（300707.SZ）
平均值 1.96 1.48 1.54
中位数 1.91 1.47 1.15
标的公司 1.59 2.38 2.89
456
指标名称 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
赢合科技
1.45 1.24 2.03
（300457.SZ）
先导智能
2.31 3.73 4.84
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 3.80 1.82 1.79
超业精密（福能东方
应收账款 （300173.SZ）收购标 - - 5.63
周转率 的）
威唐工业
4.05 3.16 5.54
（300707.SZ）
平均值 2.90 2.49 3.97
中位数 3.05 2.49 4.84
标的公司 3.07 3.66 2.55
赢合科技
0.35 0.31 0.50
（300457.SZ）
先导智能
0.53 0.52 0.52
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 1.54 0.86 0.70
超业精密（福能东方
总资产周 （300173.SZ）收购标 - - 0.43
转率 的）
威唐工业
0.61 0.47 0.63
（300707.SZ）
平均值 0.76 0.54 0.56
中位数 0.57 0.50 0.52
标的公司 1.04 1.37 1.07
数据来源：Wind 资讯
注 1：亿鑫丰（839073.OC）未披露 2020 年第三季度财务数据，故此处以其 2020 年半
年度数据代替。
注 2：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据。
注 3：为保证可比性，上表中 2020 年 1-9 月的述指标均已进行年化处理。
报告期内，致宏精密存货周转率与可比公司存货周转率较为接近，略高于可
比公司平均水平。
2018 年度，致宏精密应收账款周转率低于可比公司平均水平，但 2019 年度
及 2020 年 1-9 月，致宏精密应收账款周转率高于可比公司平均水平，主要原因
系标的公司主动调整客户结构，新开拓的大型客户，放弃回款周期较长的小型客
户所致。报告期内，致宏精密主要为账龄为 1 年以内的应收账款，风险较小，销
售回款情况良好。
457
致宏精密总资产周转率高于可比公司平均数及中位数，营运效率较高，主要
原因系致宏精密深耕行业多年，对模具加工的流程和工艺了解较为深入，有效利
用现有设备并最大效用的提升产能利用率，因此总资产周转率较高。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期各期致宏精密盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
营业成本 3,449.88 3,737.92 2,223.73
税金及附加 125.10 102.03 51.58
销售费用 347.93 437.76 204.71
管理费用 434.58 667.28 268.73
研发费用 674.13 769.77 367.38
财务费用 -3.70 17.56 19.26
其中：利息费用 - 16.86 19.64
利息收入 2.73 1.17 0.75
其他收益 12.15 14.50 -
投资收益（损失以“-”号填列） 25.02 -27.99 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填
14.84 13.42 -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -205.00 -593.18 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -34.75 -69.65
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.05 -2.73 0.09
营业利润（亏损以“-”号填列） 7,022.25 5,835.30 1,725.78
营业外收入 3.40 2.14 4.36
营业外支出 6.23 8.16 8.56
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,019.42 5,829.27 1,721.59
所得税费用 979.92 787.82 418.73
净利润（净亏损以“-”号填列） 6,039.50 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 5,960.85 5,077.72 1,307.63
458
2、营业收入分析
报告期内，致宏精密营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 12,171.90 99.74 12,186.81 99.91 4,921.73 99.82
其他业务收入 32.31 0.26 11.54 0.09 8.99 0.18
合计 12,204.21 100.00 12,198.34 100.00 4,930.72 100.00
报告期内，致宏精密营业收入金额分别为 4,930.72 万元、12,198.34 万元及
12,204.21 万元，其中，主营业务收入来自锂电池裁切模具、相关配件的销售及模
具维修、租赁服务。报告期内，标的公司主营业务占营业收入比重分别为 99.82%、
99.91%及 99.74%，主营业务突出。致宏精密其他业务收入金额较低，主要为出
售生产废料收入。
2018 年以来，致宏精密营业收入快速增长，2019 年度较 2018 年度主营业务
收入增长 147.39%，2020 年 1-9 月，致宏精密主营业务收入已达到 2019 年度全
年主营业务收入的 100.05%。报告期内，标的公司主营业务收入增长速度较快主
要原因如下：
① 电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长
2017 年以前，标的公司锂电池极片裁切模具及配件产品客户主要为其所处
的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司采取以锂电设备配套的方式
将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分
散，而部分关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模
具销售模式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，
导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生
产需求和行业发展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战
略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行
优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。标的公司 2018 年以来陆
续开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行
业的领先或知名企业客户。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流
459
客户的认可，品牌知名度不断提升，合作的优质客户持续增加，并且与该等客户
的合作走向深入，其对标的公司的采购逐步放量，使标的公司收入规模呈现快速
增长态势。
②顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐
步增加和释放带来的快速增长
近年，锂电池在传统的 3C 电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速
发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据
显示，2019 年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长 21%；此外，
储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，
马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策
略取得了良好效果，业务发展进一步加快。但由于像宁德新能源、比亚迪、孚能
科技、超业精密、星恒电源、青山控股等主要客户系从 2018 年开始陆续建立合
作关系，期间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产
品研发及合作不断深化等过程。2018 年作为起步阶段，订单基数相对较小，随着
大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规模
的增长等带来的其对标的公司的采购的不断扩大，使得标的公司营业收入逐步增
长。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，
并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该
精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺
升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片
裁切模具厂商。同时，因减少了中间环节，直接将产品销售给电池厂商客户，且
这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精度、附加值以及技术服务
能力等要求更高，该类产品毛利率水平相对较高。上述综合使得标的公司盈利水
平增长较快。
标的公司业绩增长具备可持续性，主要原因系：
①国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具
的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其
是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标
460
已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面
相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格
差距可达 50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证
性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需
1 个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成
本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇
江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要
客户产品维修、售后服务需求。此外，2018 年以来，国内部分锂电池龙头企业开
始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大
幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技
术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产
并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业逐
步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未来
的市场份额仍有很大的提升空间。
② 深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良
好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司
产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的
核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负
责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源
合作，成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电池极片裁切模具、TWS 耳机叠片电
池模具等产品，并通过宁德新能源广泛应用于 iPhone12 及华为 Mate40 手机、
TWS 耳机等产品的生产中；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切
模具等产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片
切刀等产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为
未来的持续增长奠定了基础。
③实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领
先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发
461
展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落
后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行
业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的
市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获
得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单
规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS
电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产
品/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单
的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源，未来业绩增长
具有可持续性。
（1）主营业务收入按产品或服务类型划分
报告期内，致宏精密主营业务收入按产品或服务类型划分情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密模具 9,944.49 81.70 10,538.11 86.47 4,281.99 87.00
精密切刀及零
1,192.25 9.80 582.60 4.78 320.91 6.52
件
其他 1,035.16 8.50 1,066.09 8.75 318.82 6.48
总计 12,171.90 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
报告期内，致宏精密主营业务收入主要为精密模具、精密切刀及零件，其他
为模具维修及模具租赁收入。2018 年至 2020 年 9 月，致宏精密模具销售收入占
主营业务收入比例较为稳定，是标的公司最为重要的收入来源。
报告期内，致宏精密模具销售收入金额分别为 4,281.99 万元、10,538.11 万
元及 9,944.49 万元，占当期主营业务收入比重分别为 87.00%、86.47%及 81.70%，
占比较高且较为稳定。2018 年以来，致宏精密主动调整客户结构，逐步形成以行
462
业内领先的锂电池生产厂商为主，大型、优质的锂电池设备供应商为辅的客户体
系，并不断深化与优质客户的合作，以高效的服务及稳定的产品性能强化客户粘
性，为公司营业收入提供保障。
致宏精密的精密切刀及零件包括锂电池极片极耳切刀及其他五金模具零件。
报告期内，标的公司高精密零件销售金额分别为 320.91 万元、582.60 万元及
1,192.25 万元，占比分别为 6.52%、4.78%及 9.80%。报告期内，致宏精密的精密
切刀及零件销售收入稳步增长，主要原因系致宏精密成功开发了比亚迪刀片电池
切刀，成为比亚迪该类设备的独家供应商，为标的公司带来新的收入增长点。随
着比亚迪刀片电池逐步投放市场并扩大生产，致宏精密的切刀销售金额预计将持
续增长。
报告期内，致宏精密主营业务收入中存在少量的模具维修收入及模具租赁收
入，二者合计金额分别为 318.82 万元、1,066.09 万元及 1,035.16 万元，占当期主
营业务收入比重为 6.48%、8.75%及 8.50%。目前，致宏精密模具维修收入主要来
源于各地区售后人员为客户提供的日常维护保养服务。致宏精密模具租赁客户主
要为星恒电源股份有限公司及星恒电源（滁州）有限公司，为满足客户需求，模
具租赁收入按月度冲切次数计价，并由当地售后人员负责模具的调试及维护。
（2）主营业务收入按客户类型划分
报告期内，致宏精密主营业务收入按客户类型划分情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池生产厂商 10,419.57 85.60 10,231.08 83.95 2,609.87 53.03
设备厂商 1,750.77 14.38 1,935.65 15.88 2,269.30 46.11
其他 1.56 0.01 20.07 0.16 42.57 0.86
总计 12,171.90 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
报告期内，致宏精密客户类型主要由锂电池生产厂商及锂电池设备厂商组成。
报告期各期，致宏精密电池生产厂商占比分别为 53.03%、83.95%及 85.60%，占
比逐步提升。2018 年以前，标的公司以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式一
方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市场研发、
产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行业发
463
展趋势。为此，标的公司自 2018 年以来，主动调整业务发展战略，确定了以锂
电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行优化筛选，主要
选择与领先的锂电设备客户进行合作。因此报告期内，标的公司向锂电池生产厂
商销售比重快速上升，行业内大型的电池生产厂商成为致宏精密的收入主要来源。
报告期内，标的公司在消费电池、动力电池和储能电池类客户三大业务板块
的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标如下：
单位：万元
净利润
年度 项目 收入 成本 毛利 毛利率
（注）
消费电池类 7,423.54 1,918.98 5,504.56 74.15% 3,800.40
2020 年 1-9
动力电池类 4,375.28 1,413.61 2,961.68 67.69% 1,996.17
月
储能电池类 371.33 116.63 254.70 68.59% 172.34
消费电池类 6,128.39 1,647.08 4,481.31 73.12% 2,735.19
2019 年度 动力电池类 5,428.21 1,928.11 3,500.10 64.48% 2,016.89
储能电池类 630.20 162.73 467.47 74.18% 287.02
消费电池类 417.76 142.86 274.90 65.80% 145.00
2018 年度 动力电池类 4,498.28 2,077.46 2,420.82 53.82% 1,153.29
储能电池类 - - - - -
注：公司产品主要包括消费电池类、动力电池类、储能电池类三类，未单独作为三个板
块进行独立运营，三类产品对应的期间费用、信用减值损失及资产减值损失等未单独划分，
披露不同类别产品净利润时相关项目按收入比例进行分配，净利润=（毛利-期间费用-信用
减值损失-资产减值损失）x（1-所得税费用率）。
（3）主营业务收入按地区划分
报告期内，致宏精密主营业务收入按所属地区划分情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 8,688.57 71.38 9,019.80 74.01 1,517.20 30.83
华南 2,790.72 22.93 2,744.74 22.52 2,833.25 57.57
华中 601.35 4.94 347.81 2.85 434.35 8.83
华北 71.57 0.59 23.70 0.19 8.15 0.17
西南 19.69 0.16 50.75 0.42 128.79 2.62
464
合计 12,171.90 100.00 12,186.81 100.00 4,921.73 100.00
报告期内，致宏精密主营业务收入主要来源于华东及华南地区，报告期各期，
华东及华南地区主营业务收入占当期主营业务收入总额合计比重分别为 88.39%、
96.54%及 94.31%，占比较高，主要原因系标的公司主要客户为锂电池生产厂商，
目前国内知名的厂商主要分布在广东、福建、江苏及浙江等省份，因此致宏精密
收入主要来源此类地区。
3、营业成本分析
报告期内，致宏精密营业成本情况如下表所示：
单位：万元
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
主营业务成本 3,449.88 3,737.92 2,223.73
其他业务成本 - - -
营业成本 3,449.88 3,737.92 2,223.73
报告期内，致宏精密营业成本均由主营业务成本构成，其他业务收入为出售
生产过程中产生的金属废料，标的公司未对该部分废料计量成本，因此无其他业
务成本。报告期各期，致宏精密主营业务成本分别为 2,223.73 万元、3,737.92 万
元及 3,449.88 万元，2019 年度主营业务成本较 2018 年度有较大提升，主要原因
系标的公司销售规模扩大结转成本所致。
（1）主营业务成本按产品或服务类型划分
报告期内，致宏精密主营业务成本按产品或服务类型划分情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售模具 2,825.51 81.90 3,166.85 84.72 1,914.09 86.08
销售高精密零件 423.82 12.28 252.43 6.75 204.95 9.22
其他 200.55 5.81 318.63 8.52 104.69 4.71
合计 3,449.88 100.00 3,737.92 100.00 2,223.73 100.00
报告期内，致宏精密销售模具成本分别为 1,914.09 万元、3,166.85 万元及
2,825.51 万元，占当期主营业务成本比重分别为 86.08%、84.72%及 81.90%，占
比较为稳定，标的公司模具销售业务为主要收入来源。
465
（2）主营业务成本按构成划分
报告期内，致宏精密各产品或服务类型成本构成情况如下表所示：
单位：万元、%
产品或 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
成本类型
服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 1,256.10 44.46 1,395.77 44.07 919.95 48.06
人工费用 557.65 19.74 615.92 19.45 329.47 17.21
精密模
制造费用 530.64 18.78 690.69 21.81 405.53 21.19
具
委外加工费 481.12 17.03 464.48 14.67 259.14 13.54
合计 2,825.51 100.00 3,166.85 100.00 1,914.09 100.00
材料成本 289.53 68.31 208.03 82.41 155.46 75.85
人工费用 51.49 12.15 15.53 6.15 14.45 7.05
精密切
刀及零 制造费用 44.39 10.47 13.58 5.38 18.32 8.94
件
委外加工费 38.41 9.06 15.30 6.06 16.72 8.16
合计 423.82 100.00 252.43 100.00 204.95 100.00
材料成本 83.77 41.77 97.83 30.70 27.56 26.32
人工费用 52.44 26.15 84.42 26.49 25.95 24.79
其他 制造费用 49.15 24.51 87.24 27.38 34.23 32.70
委外加工费 15.20 7.58 49.14 15.42 16.94 16.18
合计 200.55 100.00 318.63 100.00 104.69 100.00
材料成本 1,629.41 47.23 1,701.63 45.52 1,102.97 49.60
人工费用 661.57 19.18 715.86 19.15 369.87 16.63
合计 制造费用 624.18 18.09 791.51 21.18 458.08 20.60
委外加工费 534.72 15.50 528.92 14.15 292.81 13.17
合计 3,449.88 100.00 3,737.92 100.00 2,223.73 100.00
① 精密模具成本
报告期内，致宏精密销售模具成本中，材料成本占比分别为 48.06%、44.07%
及 44.46%，整体呈下降趋势；人工费用及制造费用占比略有上升。
致宏精密销售模具成本中材料成本占比变动主要原因为报告期内标的公司
一线生产人员工资上涨及生产管理人员发放年终奖导致主营业务成本中人工费
用及制造费用占比上升，材料成本占比相对下降。
② 精密切刀及零件成本
466
报告期内，致宏精密销售精密切刀及零件成本中，材料成本占比分别为
75.85%、82.41%及 68.23%，整体占比较高，主要原因系精密切刀及零件的生产
过程相较模具生产减少了组装调试过程，因此所耗费的工时相对较少所致。
4、毛利率变动及分析
报告期内，致宏精密毛利率水平如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 71.66% 69.33% 54.82%
其他业务毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
综合毛利率 71.73% 69.36% 54.90%
致宏精密报告期各期主营业务毛利率分别为 54.82%、69.33%及 71.73%，整
体呈上升趋势，主要原因系自 2018 年度起，标的公司主动调整目标客户，重点
开拓锂电池生产行业内领先、大型的优质客户，并深度参与新型电池产品的开发，
定制专用模具，增强了客户粘性，增强公司议价能力所致。
报告期内，致宏精密其他业务收入均为变卖生产废料收入，由于生产废料多
为金属切割后的边角料，标的公司未对该部分废料计量成本，故其他业务毛利率
为 100%。
（1）主营业务毛利率按产品或服务类型划分
报告期内，致宏精密按产品或服务类型划分毛利率情况如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
精密模具毛利率 71.59% 69.95% 55.30%
精密切刀及零件毛利率 64.45% 56.67% 36.14%
其他服务毛利率 80.63% 70.11% 67.16%
主营业务综合毛利率 71.66% 69.33% 54.82%
报告期内，致宏精密销售精密模具业务毛利率分别为 55.30%、69.95%及
71.59%，整体呈上升趋势，主要原因系标的公司实施大客户战略，加强与行业内
大型客户的合作，参与新型锂电池产品开发，提供专用型号的锂电池裁切模具，
提升客户粘性所致。此外，致宏精密主动减少或放弃较为低端的产品，向优质客
户提供性能更为优质的高端产品，导致毛利率上升。随着致宏精密在行业内的技
术积累，模具生产中良品率逐步提高，也是毛利率上升的原因之一。
467
报告期各期，致宏精密销售精密切刀及零件毛利率分别为 36.14%、56.67%
及 64.45%，整体呈上升趋势，主要原因系标的公司为优先保证锂电池裁切模具
的生产，主动减少承接附加值低的五金零件加工订单，精密切刀销售占比提升，
进而导致报告期内毛利率上升。
报告期内，致宏精密模具租赁及维修服务毛利率分别为 67.16%、70.11%及
80.63%，2020 年 1-9 月毛利率的提升主要系模具租赁的毛利率增长所致。
（2）主营业务毛利率按客户类型划分
报告期内，致宏精密按客户类型划分毛利率情况如下表所示：
客户类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
电池生产厂商 74.42% 70.78% 61.13%
设备厂商 55.36% 62.21% 48.07%
其他 -94.46% 13.63% 27.09%
主营业务综合毛利率 71.66% 69.33% 54.82%
报告期内，致宏精密对锂电池生产厂商客户销售毛利率高于设备厂商，主要
原因为锂电池设备厂商多为提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般为
自主设计，主要零部件外部采购。标的公司作为设备厂商上游供应商，提供设备
配套的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，而标的公司直接向
电池生产厂商销售时同时提供配套的整体服务，因此具有更大的议价条件和利润
空间，毛利率水平也相对高于向锂电设备厂商销售的毛利率。
报告期内，致宏精密其他类型客户主要为东莞市内的小型五金模具厂，销售
的产品为五金模具及零件，销售金额较小且附加值及毛利率较低。2020 年 1-9 月，
由于某批次零件出现瑕疵，因此给予客户折扣导致毛利率为负。
（3）标的公司毛利率水平合理性及与同行业可比公司的对比分析
同行业可比公司（模具行业及锂电池设备行业）最近两年及一期的综合毛利
率情况如下表所示：
指标名称 公司简称 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
赢合科技
35.82% 35.42% 32.80%
销售 （300457.SZ）
毛利率 先导智能
36.42% 39.33% 39.08%
（300450.SZ）
468
指标名称 公司简称 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
亿鑫丰（839073.OC） 54.67% 49.96% 36.98%
超业精密（福能东方
（300173.SZ）收购标 - - 40.35%
的）
威唐工业
- 46.09% 45.79%
（300707.SZ）
双一科技
- 46.53% 42.54%
（300690.SZ）
瑞玛工业
- 51.87% 53.80%
（002976.SZ）
祥鑫科技
- 40.12% 41.59%
（002965.SZ）
平均值 42.30% 44.19% 41.62%
中位数 36.42% 46.09% 40.97%
标的公司 71.73% 69.36% 54.90%
数据来源：WIND 资讯
注 1：亿鑫丰（839073.OC）未披露 2020 年第三季度财务数据，故此处以其 2020 年半
年度数据代替。
注 2：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据。
注 3：为增加可比性，威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫科技的销售毛利率为其模
具分部的销售毛利率。上述可比公司未在 2020 年第三季度中披露模具分部的毛利率数据。
报告期内，致宏精密毛利率水平较高，且与同行业可比公司差异较大，主要
原因为：
①产品应用领域和销售链条所处环节等不同导致毛利率差异
上述可比公司中，威唐工业（300707.SZ）、双一科技（300690.SZ）、瑞玛工
业（002976.SZ）、祥鑫科技（002965.SZ）均为模具行业上市公司。由于模具的应
用范围较广，目前模具行业上市公司的产品主要应用于汽车、家电制造、通信等
行业，与标的公司的应用领域、客户类型有较大差异，因此致宏精密与模具行业
上市公司毛利率水平差异较大。
上述可比公司中，赢合科技（300457.SZ）、先导智能（300450.SZ）、亿鑫丰
（839073.OC）、超业精密（福能东方（300173.SZ）并购标的）均为锂电池设备
厂商。该类可比公司为客户提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般为
自主设计，主要零部件外部采购。致宏精密作为设备厂商上游供应商，提供设备
配套的裁切模具，近年来则主要直接向宁德新能源、比亚迪等终端锂电池生产厂
469
商销售。与赢合科技等上述设备厂商多采取的设计结合外购，以及成本加成方式
定价的经营模式相比，标的公司直接向电池生产厂商销售的模式具有更大的利润
空间，因此毛利率水平高于上述锂电池生产设备厂商具有合理性。
②产品性能及服务优势产生进口替代效应，增强标的公司议价能力
标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要部件之
一，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范
围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损
坏隔膜造成电池短路，从而给电池的安全带来重大隐患。因此，锂电池生产过程
中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。
标的公司顺应行业技术发展趋势，坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战
略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计
及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及
附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，
持续提升技术水平。
锂电池电芯主要存在叠片及卷绕两种工艺类型，由于叠片工艺下极片较薄，
裁切次数多，因此较卷绕工艺对裁切精度及毛刺控制的要求更高。标的公司凭借
自身研发及加工能力，模具产品已实现行业内领先的裁切精度和毛刺控制水平，
相比同行业竞争对手优势在于满足叠片工艺极片裁切的毛刺精度控制要求。2018
年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠
片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具
供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成
为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。
目前标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到 Va/Vb≤10μm，3C 电池极
片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了 240-300 次/分；模具
使用寿命最长可超过 1,000 万次，技术指标和模具寿命在国内同行中处于领先水
平。
目前，致宏精密主要竞争对手为韩国幽真、韩国 FORTIX，以及日本野上、
日本昭和等国外模具商，该类厂商的模具产品单价较高。与该等竞争对手相比，
标的公司在确保品质达到先进水平，能够替代进口产品的同时，在产品价格、合
470
作设计开发、售后服务和现场维护等方面具有明显优势。因此标的公司拥有较强
的议价能力和相对产品成本而言较大的定价空间，能够保持较高的毛利率水平。
③技术积累和生产优化提升产品良率和生产效率，节约成本带来较高的毛利
率水平
致宏精密进入锂电池裁切模具领域多年，拥有稳定的技术研发团队及经验丰
富的技术工人。随着技术及经验的积累，标的公司将产品的良品率维持在 99%以
上的较高水平，降低了产品成本，进而提升毛利率水平。
此外，自 2017 年以来，标的公司对原有生产部门及研发部门进行了重新编
制，通过员工持股平台、股权激励及重大研发项目奖励等措施激励生产研发人员
不断改善优化生产工艺，使得锂电池裁切模具的关键生产环节生产效率不断提升，
针对同一型号的产品，其关键工序的所需工时逐年降低。
除上述通过工艺改进对工序生产效率进行提升外，随着客户订单数目的增长，
标的公司还从不同产品相同工艺的集中生产、重塑排产计划以实现生产的规模效
应来提升生产效率，上述对生产工艺流程的优化均有助于标的公司有效降低控制
生产成本，从而提升毛利率水平。
综上所述，标的公司报告期内毛利率较高，且高于同行业可比公司主要系产
品应用领域、销售环节不同导致；同时，标的公司产品裁切精度等技术指标具备
竞争优势带来较强的议价能力，技术积累带来良品率的提升最终也体现为较高的
毛利率水平。
（4）标的公司议价能力对毛利率水平的影响
报告期内标的公司前五款主要产品的销售收入及销售单价情况如下所示：
产品类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
异型叠片模具
销量（套） 682 593 32
平均单价（元/套） 83,579.35 93,886.03 84,084.09
销售收入（万元） 5,700.11 5,567.44 269.07
毛利率（%） 75.71 72.91 71.75
软包叠片模具
销量（套） 561 814 445
471
平均单价（元/套） 47,472.21 41,884.83 50,305.57
销售收入（万元） 2,663.19 3,409.43 2,238.60
毛利率（%） 62.99 64.56 55.88
TWS 叠片模具
销量（套） 197 72 45
平均单价（元/套） 54,682.62 37,326.59 26,239.56
销售收入（万元） 1,077.25 268.75 118.08
毛利率（%） 76.41 69.94 54.40
刀片电池模具
销量（套） 256 116 -
平均单价（元/套） 28,035.39 23,479.14 -
销售收入（万元） 717.71 272.36 -
毛利率（%） 81.59 60.03 -
方型铝壳模具
销量（套） 102 196 304
平均单价（元/套） 41,414.20 54,125.80 40,181.49
销售收入（万元） 422.42 1,060.87 1,221.52
毛利率（%） 63.93 71.88 53.10
报告期内，标的公司销售主力产品亦随客户需求发生变化。
① 标的公司异型叠片模具产品多为定制化产品，主要应用于消费类电子设
备的锂电池生产环节，属于标的公司销售占比最高的产品，因其裁切结构设计各
异，报告期该类产品的不含税平均销售价格在 8.3 万元-9.4 万元之间。根据标
的公司获取的其他同类产品供应商的报价，日韩企业的不含税平均报价在 20 万
元/套左右。因标的公司异型叠片模具产品的性价比较高，进口替代效应明显，
报告期内总体销售金额及数量呈上升态势，该类产品的毛利率在 71.75%-75.71%
之间，因 2018 年该类产品多处于客户验证阶段，在 2019 年开始实现批量生产，
随着量产数额的增长，异型叠片模具产品份额的提升有助于标的公司提升毛利
率。
② 标的公司软包叠片模具产品应用于动力类电池的生产，主要面向电池设
备厂商进行销售，因该类产品提供的模具设计及配套服务较其他产品类型少，报
告期内不含税平均销售价格在 4.2-5.0 万元/套之间，其报告期内的销售毛利率
472
在 55.88%-64.56%之间，相对于其他品类的模具较低，报告期内各年销量基数较
大，销售总额均达到两千万元以上，但因标的公司其他业务的扩张其在标的公司
整体销售占比逐年降低。以相同型号的软包叠片模具作为对比，日韩企业向客户
的不含税报价约为 5 万元/套，因日韩企业无法提供及时便捷的配套服务，其在
国内的市场份额正逐渐被包括致宏精密在内的国内优质模具供应商替代。
③ 标的公司 TWS 叠片模具也属于 2017 年以后新开发的产品种类，主要面
向消费类电池厂商进行销售，应用于蓝牙无线耳机的锂电池生产。标的公司的
TWS 叠片模具销售规模随近年来无线蓝牙耳机产销量增长同步扩大，与下游行业
增长趋势相符，毛利率亦由 2018 年的 54.40%增长至 2020 年 1-9 月的 76.41%，
系因报告期内客户提升了对 TWS 叠片模具的设计标准及技术要求，标的公司同
类产品所提供的附加值提升，因此毛利率实现了同步提升。因 TWS 耳机由 2018
年后进入快速增长阶段，其锂电池配套 TWS 叠片裁切模具亦属于标的公司的新
开发品类，暂无行业报价作为对比。
④ 标的公司的刀片电池模具主要用于刀片电池电芯的裁切，系标的公司自
2018 年起推出的新产品，2018 年主要处于客户的研发验证阶段。标的公司对外
销售的各类刀片电池裁切模具单位售价自 300 元至 42,000 元不等，至 2019 年
随着刀片电池技术的逐渐成熟，标的公司刀片电池裁切模具的销售数额大幅上
升且销售重心集中在单价、毛利率较高的高技术规格长切刀，因此该产品的毛利
率亦从 2019 年的 60.03%迅速上升至 2020 年 1-9 月的 81.59%。该类刀片电池长
切刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为对
比。
⑤ 标的公司方型铝壳模具应用于动力电池及储能电池的电芯裁切，主要面
向电池设备厂商进行销售，报告期内因产品订单的技术标准各异，其毛利率在
53.10%及 71.88%区间内波动，因其订单总量在报告期内呈下降趋势，方型铝壳
模具对标的公司毛利率的影响将逐年下降。
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。相比于国内同行业公司，日韩锂电池
极片裁切模具供应商在产品工艺与技术水平等方面仍处于领先地位，但国内模
具供应商在响应速度、产品价格、售后服务等方面具有一定的优势。因此，下游
473
客户在选择锂电池极片裁切模具供应商时会根据自身产品对于毛刺的容忍度、
电芯形状的特殊性、模具的出货速度、模具销售价格以及售后服务支撑等因素综
合考量后进行选择。
由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势，导致目前
在高精度要求的锂电池模具市场中，国外厂商的产品仍占据主要的市场份额，国
产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。但国
内模具供应商依托其价格及服务优势，也在争取进入高精度锂电池生产领域的
过程中不断尝试。随着近年来国产模具供应商技术上的提升与迭代，锂电池极片
裁切模具行业的国产替代效应愈加明显。
报告期内，标的公司凭借自身突出的高精度模具研发制造能力、良好的产品
品质与稳定性，以及“研发、生产、售后维护”一体的综合服务优势，成为国内
领先的锂电池生产企业与锂电池设备厂家的重要模具供应商，进口替代效应明
显。标的公司主要客户对于模具精度及稳定性要求较高，在选择供应商时首要考
虑的因素包括技术水平、研发及生产速度、模具使用次数、售后服务体系等等；
同时，由于在锂电池生产过程中模具作为消耗品占成本比重较低但对于锂电池
电芯的成型重要性较高，因此该类客户对于模具价格通常具有较高的容忍度。以
苹果手机锂电池为例，生产一块苹果手机锂电池需要裁切 30 次左右，标的公司
与宁德新能源签署的供货协议对该类模具的使用寿命约定为 650 万次，因此一
套模具约可生产 21.67 万块该类锂电池，而标的公司该类模具产品售价约为人
民币 20 万元，附加维修等费用后约为 21 万元，即每块苹果手机锂电池与裁切模
具相关的成本约为 0.97 元/块，在苹果手机锂电池成本及售价中的占比较低。上
述因素对标的公司获取较高毛利率产生正面影响。
（5）标的公司产品良品率水平对毛利率水平的影响
报告期内，标的公司模具产品的良品率情况统计如下：
单位：套，万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
模具销售数量 1,536 1,706 907
退货数量 - 3 -
模具销售金额 9,944.49 10,538.11 4,281.99
474
退货金额 - -19.66 -
良品率 100.00% 99.82% 100.00%
注：良品率=（销售数量-退货数量）/销售数量
假设良品率为99%、95%及90%，假设标的公司对不良品进行换货处理，则分
别对标的公司2019年度的毛利率水平进行测算，测算结果如下：
单位：万元，%
项目 良品率99% 良品率95% 良品率90%
营业收入 12,198.34 12,198.34 12,198.34
营业成本 3,775.30 3,924.82 4,111.71
毛利率 69.05% 67.82% 66.29%
1、标的资产模具具备安全性方面的比较优势
锂电池的生产工艺比较复杂，工艺流程涵盖电极制造的搅拌涂布阶段（前段）、
电芯组成的卷绕注液阶段（中段），以及化成封装的包装检测阶段（后段）；锂
电池极片经过浆料涂覆、干燥和辊压之后，形成集流体及两面涂层的三层复合结
构，然后根据电池设计结构和规格再对极片进行卷绕或叠片裁切。极片裁切过程
中，极片裁切边缘的质量对锂电池性能和品质具有重要的影响。
2016年三星Galaxy Note 7系列手机发生多起电池起火爆炸事件，经相关调
查报道显示，三星手机发生爆炸事件主要原因系锂电池极片存在毛刺，且毛刺水
平已超出电池隔膜极限，使用过程中毛刺一旦刺穿正负极隔膜发生短路，即造成
大量放热，进而形成电池起火爆炸。因此，极片裁切工序是决定锂电池质量及安
全稳定性的核心生产环节，而锂电池裁切模具是直接决定极片裁切工序品质的
核心生产部件，在电池厂商的生产过程中的重要性程度较高。
标的公司所生产的模具裁切精度高、使用寿命长、产品结构设计合理，投入
下游客户生产线后的运行情况稳定，报告期内未发生因致宏精密裁切模具导致
的锂电池终端产品质量安全问题，致宏精密亦未因产品质量安全原因与其客户
发生诉讼及纠纷。报告期内，致宏精密的裁切模具发货至客户厂区后发生退换货
情况较少，良品率稳定在99%以上，为客户终端产品质量的稳定性带来了附加值，
因此对致宏精密的毛利率存在正面影响。
2、标的资产模具具备生产效率方面的比较优势
475
标的公司下游客户多为大规模动力电池、消费电池及储能电池的生产厂商，
该类客户对生产流程管控力强，对生产流程的稳定性及成品率要求相对较高，特
别关注电芯制片环节生产线的运转状况。一般裁切模具在上线前会经过一系列
的试模步骤，包括T0阶段（内部初步产品试验）、T1阶段（按照客户产品试产打
样、产品结构确认、对T0试验阶段问题的解决、产品可靠性测试）、T2阶段（按
照客户产品试产打样、对T0试验阶段问题的解决）及后续试验阶段（解决前一试
验阶段问题及导入量产）等阶段。通常行业内试模周期在2-3个月以上，而致宏
精密出产模具性能稳定、前期结构设计能力强、良品率高，其产品多在T1阶段完
成后即可导入量产，试模周期可控制在1个月以内，大幅缩短了客户对生产线上
核心部件的试验周期，为客户提升了生产效率，节约了生产成本，带来了附加价
值，因此亦对标的公司的毛利率存在正面影响。
（6）标的公司销售链条变动提升对毛利率水平的影响
报告期内，标的公司对客户资源进行了主动的结构调整，其主要客户的重心
由设备厂商向电池厂商逐步转移，报告期各期，致宏精密电池生产厂商占比分别
为53.03%、83.95%及85.60%，致宏精密主营业务收入按客户类型划分情况如下表
所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
电池厂商 10,419.57 85.60 74.42 10,231.08 83.95 70.78 2,609.87 53.03 61.13
设备厂商 1,750.77 14.38 55.36 1,935.65 15.88 62.21 2,269.30 46.11 48.07
其他 1.56 0.01 - 20.07 0.16 13.63 42.57 0.86 27.09
100.0
总计 12,171.90 100.00 71.65 12,186.81 69.33 4,921.73 100.00 54.81
0
注：其他主要为零件销售及废料处理；标的公司2020年1-9月其他收入为
1.56万元，成本为2.99万元，主要系因标的公司向深圳市英盟塑胶模具有限公司
之间销售的一批用于外贸出口的零件产品因新冠疫情期间在仓库滞留出现氧化
现象发生销售折扣情形，标的公司对收入进行了扣减，对应成本仍旧计入成本，
因此其毛利率为负。
由上表可见，标的公司向设备厂商销售产品的毛利率显著低于向电池厂商销
售产品的毛利率。主要系因对同类模具产品电池厂商向模具生产厂家或设备厂
商的采购价格及预算普遍一致，两种销售渠道下面向电池厂商的利润空间一定，
476
因模具生产商通过设备厂商向终端客户进行供货增添了中间采购环节，压缩了
同种模具从模具生产商到设备厂商的利润空间；且标的公司向设备厂商供应的
动力类电池裁切模具占比较高，向电池厂商直接供货的模式下消费类电池裁切
模具占比较高，因消费类电池对电芯的裁切精度及各项技术指标要求高，因此其
毛利率普遍高于动力类电池，进而导致标的公司电池厂商订单的毛利率高于设
备厂商订单的毛利率；同时，标的公司直接面向电池厂商提供模具研发、结构设
计等配套服务，相较于设备厂商，标的公司能向电池厂商提供更多综合性服务及
产品附加价值，对应获得更高的毛利率水平。因此，标的公司向电池厂商销售金
额在营业收入中占比逐年增高，对标的公司的毛利率存在正面影响。
①标的公司销售重心向电池厂商转移具备充分行业基础
因消费电子及新能源汽车行业的增长带动，锂电池型号的推陈出新与 TWS 无
线蓝牙耳机、手机及新能源汽车等终端产品的更新换代同步进行，以配适不同终
端产品的使用需求。电池厂商对模具制造商提前介入产品及模具开发流程以缩
短研发周期及提高新产品生产的可实现性提出了新的要求。致宏精密深度参与
了包括宁德新能源在内的主要客户新产品的开发过程，积极配合客户配套模具
整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了苹果手机 L 型锂电池极
片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年与宁德新能源签
署了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作协议。
此外，锂电池极片裁切模具属于锂电池生产过程中的消耗品，在寿命期内达
到一定次数的冲切后便需要进行更换，因此模具的售后维修服务在保持锂电池
生产商的产线运营可持续性上显得尤为重要。由于模具的安装调试、后期维护
保养的专业性较强，电池设备厂商业务模式一般为自主设计生产解决方案，主
要设备外部采购，相对缺乏维护及运行调试经验和能力。因此，由模具厂商直
接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为普遍趋势。国内模具厂商因更快
的响应速度及更高的服务质量为替代模具海外供应商打开了局面，也为模具供
应商直接为电池厂商提供产品及服务创造了需求。
因此，锂电池行业具有电池厂商向模具供应商直接进行采购的市场基础与行
业环境，具备充分的必要性和可行性。
②标的公司产品品质优越，电池厂商客户粘性强
477
标的公司逐步改进经营策略，报告期内开始向电池厂商提供更加丰富的模具
产品全生命周期配套服务。为满足客户需求，致宏精密除使用高精度加工设备、
具备丰富经验的技术工人组装调试外，还通过重新设计模具结构，甚至通过多套
模具多次裁切等方式满足客户的技术要求。同时，致宏精密生产的裁切模具，毛
刺指标目前可达到Va/Vb≤10μm，3C电池极片毛刺可做到≤5μm，模具配合高速
模切机速率可达到240-300次/分；模具使用寿命最长可超过1,000万次，技术指
标和模具寿命在国内同行业中处于领先水平，能有效满足电池厂商客户对电池
安全性能的需求。
同时，由于锂电池生产线设备中，裁切模具以外的设备一般设计使用寿命均
达到10年以上，而模具的总使用寿命在1,000万次左右，正常连续生产中3个月即
需要维修替换，因此电池厂商为保证生产连续性，往往配备1-2套备用模具。为
提升服务效率，设备厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽，完成售后服务。
依靠模具的日常维护、维修等服务的关系维护，致宏精密进而开拓了客户模具更
新及新产线模具配套开发的业务。为了保证客户的正常生产，致宏精密在已在福
建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等
地主要客户现场或附近设立了售后服务点，并长期派驻专业的技术人员到终端
客户生产地，能24小时满足主要客户的维修、售后需要，帮助客户进行模具的安
装、调试、维护，并能够随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况，减少客户
停机时间和停机损失，因而进一步增加了下游电池厂商的客户粘性。
因客户往往需要经历一定周期的产品验证才能最终确定与模具供应商的合
作关系，在综合考虑锂电池产线稳定性及连续性的前提下，客户一旦确定了同一
型号产品产线的裁切模具供应商不会轻易进行更换。致宏精密目前已经通过了
宁德新能源、比亚迪、孚能科技、星恒电源、青山控股、重庆紫建等一批优质电
池厂商的产品验证并进入批量生产阶段。报告期内，标的公司客户资源结构的调
整，对毛利率提升亦带来了正面影响，并且稳定的客户资源为标的公司的盈利能
力确立了充分的可持续性。
综上，标的公司的毛利率水平较高系在行业进口替代的变化趋势及电池厂商
主动寻求模具供应商进行直接采购的行业基础上，凭借其出色的产品结构设计
能力、长期稳定的上线良品率、优质的全产品生命周期配套服务及凭借产品和服
478
务优势建立的议价能力确定的，具备商业合理性及可持续性。
5、税金及附加
报告期内，致宏精密税金及附加情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
城市维护建设
61.10 48.84 49.64 48.65 25.08 48.62
税
教育费附加 61.10 48.84 49.64 48.65 25.08 48.62
车船使用税 0.22 0.18 0.34 0.33 0.24 0.47
印花税 2.68 2.14 2.41 2.36 1.18 2.29
合计 125.10 100.00 102.03 100.00 51.58 100.00
报告期内，致宏精密税金及附加金额分别为 51.58 万元、102.03 万元及 125.10
万元，其中，城市维护建设税及教育费附加占报告期各期税金及附加总额比重分
别为 97.25%、97.30%及 97.68%，为税金及附加的主要组成部分。报告期内，致
宏精密税金及附加整体呈上升趋势，主要原因系销售规模扩大，增值税附加税费
增加所致。
6、期间费用
报告期内，致宏精密期间费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 347.93 23.95 437.76 23.13 204.71 23.80
管理费用 434.58 29.91 667.28 35.26 268.73 31.25
研发费用 674.13 46.40 769.77 40.68 367.38 42.72
财务费用 -3.70 -0.25 17.56 0.93 19.26 2.24
合计 1,452.94 100.00 1,892.37 100.00 860.07 100.00
报告期各期，致宏精密期间费用分别为 860.07 万元、1,892.37 万元及 1,452.94
万元，占当期营业收入比例分别为 17.44%、15.51%及 11.91%。2019 年度，致宏
精密期间费用率较上年度下降主要系标的公司销售规模扩大所致。2020 年 1-9 月，
致宏精密期间费用较上年继续下降的主要原因系销售费用及管理费用下降所致。
479
（1）销售费用
报告期内，致宏精密销售费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 120.89 34.75 148.93 34.02 53.41 26.09
差旅费 52.66 15.14 103.49 23.64 74.06 36.18
运输费 69.23 19.90 95.56 21.83 42.54 20.78
租金及物业水电
62.22 17.88 53.77 12.28 13.33 6.51
费
折旧摊销费 22.36 6.43 16.11 3.68 1.86 0.91
其他 20.57 5.91 19.91 4.55 19.50 9.53
合计 347.93 100.00 437.76 100.00 204.71 100.00
报告期内，致宏精密销售费用分别为 204.71 万元、437.76 万元及 347.93 万
元，占当期营业收入比例分别为 4.15%、3.59%及 2.85%。致宏精密销售费用主要
由职工薪酬、差旅费、运输费和租金及物业水电费构成，报告期各期上述四项费
用合计占当期销售费用比例为 89.57%、91.77%及 87.66%。
2019 年度，致宏精密销售费用较上年度增加 233.05 万元，增幅达到 113.85%，
主要原因为：
①销售人员数量及工资增长
报告期各期，致宏精密销售人员数量及平均工资如下表所示：
单位：人、元/月
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售人员数量 11 9 4
销售人员平均工资 10,514.01 11,903.44 10,197.56
注：销售人员人数为月度加权平均人数，人均工资为月度加权平均工资。
报告期内，致宏精密销售人员持续增加，人均月平均工资也呈上升趋势，因
此导致销售费用中职工薪酬上升。2019 年度，销售人员平均工资较高，主要系当
年开发了多家大型锂电池生产厂客户且标的公司经营利润较高，因此对销售人员
的年终奖激励较多。
③ 全国增设售后服务点
480
随着销售规模逐步扩大，为更好地服务大型客户，致宏精密在大客户所在地
设置售后服务点，及时为客户解决模具使用过程中的技术问题并定期对模具进行
维护。截至 2020 年 9 月末，标的公司已在宁德、镇江等地设置售后服务点并配
备修模设备，因此 2019 年致宏精密差旅费、租金及物业水电费和设备折旧费用
增加导致销售费用整体上升。
④ 销售规模扩大运输费上升
2019 年度，致宏精密销售收入较上年度增长 147.39%，开拓了如宁德新能
源、孚能科技等广东省外大型客户。随着对省外大型客户的销售增长，标的公司
运输费增长，导致 2019 年度销售费用上升。
报告期内，致宏精密销售费用率整体呈下降趋势，主要原因系标的公司销售
规模迅速扩大所致。2020 年 1-9 月，致宏精密销售费用率下降较快主要原因系受
疫情影响，销售人员出差减少，差旅费用下降所致。此外，标的公司 2020 年前
三季度交付的订单主要来自福建省及广东省客户，路程较近且期间国家曾对高速
公路实施免费通行政策，致宏精密选择自行运输导致当期运输费用下降，进而导
致 2020 年 1-9 月销售费用率降低。
⑤结合销售协议中与售后服务相关条款，分析说明报告期内与售后服务相关
的会计处理方式
A、主要客户销售协议中与售后服务相关条款
序号 客户名称 售后服务条款
质量保证期一年，产品符合甲方对于不良率
的要求，乙方同意质保期内正常使用之损坏
免费全球当地换修之责，若经甲方同意，乙
方得以产品价金百分之（5%）支付甲方，由
1 宁德新能源科技有限公司
甲方自行维修，甲方有权径产品价金中扣
除。质保期满后乙方继续提供产品至维修服
务，可以提供备份零件方式或由乙方派人到
双方协议地点做有价维修。
质量保证期 12 个月，质保期内乙方按照双
方约定为甲方提供售后维修及保养服务，维
修及保养过程中所需的零部件、配件、耗材
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 等由乙方免费提供或承担；质量保证期届满
后，乙方应继续提供售后维修及保养服务，
但可在统一收费标准的基础上给予甲方最优
惠价格条件下向甲方收取费用。
3 无锡先导智能装备股份有限公司 质量保质期 12 个月
481
模具寿命要求：
1.1 新做模具首次寿命：≥80 万次；
1.2 达到首次寿命时需进行返修磨具:每返修
冲切次数≥50 万次(前 3 次寿命基本一致，
4 东莞市超业精密设备有限公司
后面依次递减约 5%左右。修模费 2200 元/
次，含运费)
1.3 整套模具寿命（含所有返修次数）：冲
切次数≥1200 万次
乙方保证单套模具单次寿命为大于或等于
100 万次。质量保证外，正常修模 1000 元/
套/次,此价格在甲方设备场地的前提下;正
5 青山控股集团有限公司
常修模 1500 元/套/次,此价格是乙方提供设
备,甲方提供场地前提下; 如返厂为 2000 元
/套/次
质保期 12 个月,正极单次 100 万次(85%以合
格率),总寿命 1000 万,负极单次 100 万次
6 桑顿新能源科技有限公司
(85%以上),总寿命 1000 万次,修模次数不超
过 10 次
标的公司与主要客户签订的销售合同关于售后服务条款规定，主要包括质量
保证期限或模具使用次数。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体
系，涵盖原材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检
测等各个关键环节，同时借助SolidWorks、UG 等专业软件进行辅助设计、动态
模拟分析，以确保加工精度和质量控制。标的公司从客户产品设计段即参与研发，
其产品需经过较为严苛的初检、上机验证、寿命测试、跨部门会审等流程后方可
纳入客户生产线的供应体系。因此，标的公司产品质量过硬，质保及售后服务费
用较低。
B、报告期内与售后服务相关的会计处理方式
a、人力成本及差旅费
标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、
天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要客户产品维修、售后服
务需求。售后服务人员的主要职责是为客户提供售后运维服务及有偿维修服务，
人工成本及其差旅费难以在售后运维和有偿维修之间进行合理分摊且售后维修
服务发生频次远低于有偿维修业务，因此公司未单独核算质保期内维修成本相
关的人员工资和差旅费，直接将售后服务人员相关的人工成本于发生的当期通
过生产成本核算结转至主营业务成本。
b、质保期内维修耗用材料成本情况
482
标的公司质保期内维修耗用材料成本较低，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
质保期内材料维修成本 6.47 6.24 2.08
占当期主营业务收入比例 0.05% 0.05% 0.04%
占当期主营业务成本比例 0.19% 0.17% 0.09%
根据公司历史统计数据，公司每年所发生的质保期内维修材料成本金额较低，
维持在当期主营业务成本的0.2%左右或以内，占比较小。
根据同行业上市公司赢合科技、亿鑫丰披露的 2018年度、2019 年度审计报
告和2020 年1-9月财务报表显示，各期期末均无预计负债余额。
综上所述，标的公司产品质量稳定，不存在因产品质量问题发生的大规模质
保期维保的情形，标的公司未对质保期内维修费用计提预计负债，发生时直接计
入当期损益与同行业公司会计处理一致，质保期售后服务会计处理符合会计准
则要求。
（2）管理费用
报告期内，致宏精密管理费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 162.08 37.30 218.84 32.80 106.47 39.62
中介机构服务费 35.09 8.07 127.71 19.14 25.54 9.51
折旧摊销费 123.66 28.45 78.45 11.76 4.45 1.65
租金及物业水电
25.28 5.82 33.75 5.06 33.01 12.28
费
业务招待费 47.45 10.92 46.88 7.03 25.19 9.37
差旅费 2.53 0.58 22.53 3.38 21.64 8.05
保安服务费 14.41 3.32 16.88 2.53 14.72 5.48
办公费 8.34 1.92 9.72 1.46 8.58 3.19
股份支付 - - 74.29 11.13 - -
其他 15.74 3.62 38.23 5.73 29.13 10.84
合计 434.58 100.00 667.28 100.00 268.73 100.00
483
报告期内，致宏精密管理费用分别为 268.73 万元、667.28 万元及 434.58 万
元，占当期营业收入比例为 5.45%、5.47%及 3.56%。标的公司管理费用主要由职
工薪酬、中介机构服务费及折旧摊销费构成。
2019 年度，致宏精密管理费用较上年增加 398.55 万元，增幅为 148.31%。
主要原因为：
①管理人员数量及人均工资上涨
报告期内，致宏精密管理人员数量及人均工资如下表所示：
单位：人、元/月
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
管理人员数量 14 12 8
管理人员平均工资 11,504.08 13,636.97 7,302.85
注：管理人员人数为月度加权平均人数，人均工资为月度加权平均工资。
报告期内，致宏精密管理人员数量持续上升，人均工资整体呈上升趋势，其
中 2019 年人均工资高于 2020 年 1-9 月，主要原因系标的公司 2019 年度经营业
绩较好，因此对管理人员发放年终奖所致。随着管理人员工资的上升，致宏精密
管理费用随之增长。
②中介机构服务费增加
致宏精密日常聘请会计师事务所对纳税报表进行审计工作形成中介机构费。
2019 年度，致宏精密聘请中介机构对公司基本情况及财务工作进行全面梳理，
拟开展 IPO 工作，因此中介机构费用高于报告期其他期间。
③折旧摊销费用增加
2019 年度，致宏精密为满足日益增长的订单对生产场地的需求，对标的公司
的生产及办公场所进行重新装修，当年新增长期待摊费用 465.89 万元，因此长
期待摊费用摊销增加导致管理费用上升。
④股份支付费用增加
2019 年 4 月，健和誉健以 2.52 元/注册资本的价格向东莞市致宏转让其持有
的标的公司 666,660 元的出资额。赣州致鑫出资人为郑智仙、陈海诗、陈健，所
占出资额分别为 66.67%、16.67%及 16.67%，其中陈海诗、陈健系公司核心员工。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，本次股权转让完成后，
484
陈海诗及陈健二人所占份额对应的标的公司股权公允价格按 2018 年净利润的 10
倍市盈率测算，为 130.29 万元，扣除本次转让成本 56.00 万元后，标的公司在当
期确认股份支付 74.29 万元并计入管理费用。
（3）研发费用
报告期内，致宏精密研发费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 375.03 55.63 387.01 50.28 138.41 37.67
物料消耗 258.35 38.32 345.70 44.91 207.14 56.38
折旧摊销
9.10 1.35 6.30 0.82 2.87 0.78
费
其他 31.65 4.69 30.77 4.00 18.96 5.16
合计 674.13 100.00 769.77 100.00 367.38 100.00
报告期内，致宏精密研发费用分别为 367.38 万元、769.77 万元及 674.13 万
元，占当期营业收入比例分别为 7.45%、6.31%及 5.52%。标的公司研发费用主要
由研发人员薪酬及物料消耗构成，二者合计金额占研发费用比重分别为 94.06%、
95.18%及 93.96%。
2019 年度，致宏精密研发费用较 2018 年度增加 402.39 万元，增幅为 109.53%。
报告期各期，致宏精密研发人员加权平均数量为 11 人、17 人及 20 人，人均工
资 9,606.99 元/月、17,985.31 元/月及 20,075.17 元/月，呈上升趋势。同时，为满
足客户电池极片新型工艺要求，标的公司加强了模具的研发，导致物料消耗上升。
上述两项综合影响导致标的公司 2019 年度研发费用增长。
（4）财务费用
报告期内，致宏精密财务费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 - 16.86 19.64
减：利息收入 2.73 1.17 0.75
利息净支出 -2.73 15.70 18.88
现金折扣 -2.29 - -
485
银行手续费 1.32 1.86 0.37
合计 -3.70 17.56 19.26
报告期各期致宏精密财务费用分别为 19.26 万元、17.56 万元及-3.70 万元，
其中 2018 年度及 2019 年度财务费用较高系标的公司存在 296.00 万元短期借款
所致，2020 年以来，致宏精密不存在银行借款，故无利息支出，导致财务费用降
低。
（5）与同行业可比公司的对比分析
报告期内，致宏精密期间费用率与同行业可比公司情况如下表所示（双一科
技、瑞玛工业、祥鑫科技由于其模具分部收入占比较低，因此其整体期间费用率
与致宏精密可比性较低，此处对比分析不将其纳入）：
指标名称 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
赢合科技
4.39% 4.86% 3.04%
（300457.SZ）
先导智能
2.30% 3.48% 3.17%
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 6.74% 4.41% 7.97%
超业精密（福能东方
销售费用 （300173.SZ）收购标 - - 6.78%
率 的）
威唐工业
16.59% 12.37% 10.60%
（300707.SZ）
平均值 7.51% 6.28% 6.31%
中位数 5.57% 4.64% 6.78%
标的公司 2.85% 3.59% 4.15%
赢合科技
4.83% 5.59% 4.17%
（300457.SZ）
先导智能
4.55% 4.94% 5.95%
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 6.48% 9.43% 11.63%
超业精密（福能东方
管理费用 （300173.SZ）收购标 - - 9.27%
率 的）
威唐工业
9.12% 11.06% 8.29%
（300707.SZ）
平均值 6.24% 7.75% 7.86%
中位数 5.65% 7.51% 8.29%
标的公司 3.56% 5.47% 5.45%
486
指标名称 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
赢合科技
6.16% 8.08% 6.00%
（300457.SZ）
先导智能
10.23% 11.36% 7.29%
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 5.52% 7.93% 9.26%
超业精密（福能东方
研发费用 （300173.SZ）收购标 - - 5.22%
率 的）
威唐工业
3.68% 4.96% 3.82%
（300707.SZ）
平均值 6.40% 8.08% 6.32%
中位数 5.84% 8.01% 6.00%
标的公司 5.52% 6.31% 7.45%
赢合科技
0.75% 2.10% 1.47%
（300457.SZ）
先导智能
0.52% 0.83% 0.39%
（300450.SZ）
亿鑫丰（839073.OC） 0.29% 0.37% 0.59%
超业精密（福能东方
财务费用 （300173.SZ）收购标 - - 0.01%
率 的）
威唐工业
1.08% 0.67% -0.72%
（300707.SZ）
平均值 0.66% 0.99% 0.35%
中位数 0.64% 0.75% 0.39%
标的公司 -0.03% 0.14% 0.39%
数据来源：Wind 资讯
注 1：销售费用率=销售费用/营业收入*100%
注 2：管理费用率=管理费用/营业收入*100%
注 3：研发费用率=研发费用/营业收入*100%
注 4：财务费用率=财务费用/营业收入*100%
注 5：亿鑫丰（839073.OC）未披露 2020 年第三季度财务数据，故此处以其 2020 年半
年度数据代替。
注 6：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据
按销售费用构成项目统计标的公司与同行业可比公司报告期内整体销售费
用率对比情况如下：
项目 赢合科技 先导智能 亿鑫丰 威唐工业 平均值 标的公司
职工薪酬 1.41% 0.65% 1.42% 0.86% 1.08% 1.10%
差旅费 0.59% 1.14% 1.54% 0.04% 0.83% 0.93%
487
运输费 0.43% 0.41% 0.41% 9.95% 2.80% 0.74%
租金及物业水电费 0.41%
折旧摊销费 0.03% 0.00% 0.01% 0.01% 0.12%
售后服务费 0.86% 0.02% 2.42% 1.10%
其他费用 0.67% 1.04% 3.01% 0.23% 1.24% 0.24%
合计 3.98% 3.24% 6.38% 13.52% 6.78% 3.53%
注：上表同行业可比公司由于未披露2020年1-9月销售费用明细项目数据，因此可比公
司按2018年-2020年1-6月平均销售费用率进行统计，标的公司按2018年-2020年1-9月平均
值，对外披露相同类别项目进行比较，不同项目归类到其他费用。超业精密（福能东方
（300173.SZ）收购标的）由于未披露2019年及2020年1-6月收购标的福能东方的相关数据，
因此暂未纳入比较。
标的公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费及运输费构成，标的公司销售费
用率高于先导智能，低于同行业公司赢合科技、亿鑫丰和威唐工业，销售费用率
低于同行业行业平均水平，具体分析如下：
①标的公司销售费用率远低于威唐工业主要系运输费用差异较大导致。威唐
工业出口收入占比较高，威唐工业2018年、2019年国外收入占比分别为78.12% 、
70.47%，国际运输费用较高，导致其运输费率远高于同行业公司。
②标的公司建立了科学有效的采购、生产、质量控制流程，保障产品质量，
产品使用寿命及各项质量指标能够较好的满足客户需求，售后维护人员配备较
少质保及售后服务费用较低。
③标的公司销售费用职工薪酬费用率低于赢合科技和亿鑫丰，主要原因系标
的公司报告期内前五名客户收入占比分别为52.45%、75.36%、75.87%，客户集中
度较高，单位收入对应投入的客户维护成本相对较低。而赢合科技、亿鑫丰、威
唐工业2018年和2019年前五名客户占比平均值分别为58.16%、57.83%、64.60%。
综上所述，标的公司报告期内销售费用率低于同行业可比公司具有合理性。
报告期内，致宏精密管理费用率分别为 5.45%、5.47%及 3.56%，低于同行业
可比公司平均水平，主要原因系标的公司管理费用中人工费用占营业收入比例较
低所致，具体情况如下表所示：
指标名称 公司简称 2019 年度 2018 年度
赢合科技（300457.SZ） 2.16% 2.04%
管理人工费用率
先导智能（300450.SZ） 2.03% 1.74%
488
亿鑫丰（839073.OC） 4.00% 5.98%
超业精密（福能东方
- 7.61%
（300173.SZ）收购标的）
威唐工业（300707.SZ） 6.49% 5.13%
平均值 3.67% 4.50%
中位数 3.08% 5.13%
标的公司 1.79% 2.16%
数据来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比公司仅在年度报告中披露管理费用具体明细，2020 年 1-9 月数据未披
露相关数据，故无法进行比较。
注 2：福能东方仅在收购超业精密的交易报告书中披露相关财务数据，具体期间为 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，其他期间财务数据未披露，故无法取得相关财务指标数
据。
报告期内，致宏精密管理人员薪酬占营业收入比例低于同行业可比公司平均
水平，主要系管理人员数量较少所致，报告期内致宏精密管理人员数量及人均薪
酬如下表所示：
单位：人、万元
2019 年度 2018 年度
公司简称
人数 平均年薪 人数 平均年薪
赢合科技（300457.SZ） 244 14.75 345 12.36
先导智能（300450.SZ） 922 10.30 623 10.84
亿鑫丰（839073.OC） 13 22.97 18 20.53
威唐工业（300707.SZ） 100 26.15 90 28.99
平均值 320 18.54 269 18.18
标的公司 12 18.24 8 13.31
数据来源：Wind 资讯
报告期内，致宏精密研发费用率与同行业可比公司平均水平差异较小，处于
正常水平。
报告期各期，致宏精密财务费用率低于同行业可比公司水平，主要原因系标
的公司仅在 2018 至 2019 年存在 296.00 万元的银行短期借款，此外报告期不存
在其他银行借款，使得财务费用低于同行可比公司。
（6）个人卡支付及整改情况
标的公司实际控制人郑智仙曾于 2018 年度、2019 年度内通过其个人银行卡
为标的公司垫付货款及员工薪酬、员工报销款等情形，累计金额 1,296,225.33 元。
489
实际控制人郑智仙分别出具了债务豁免确认函及利息豁免确认函，对代垫标的公
司 2018 年、2019 年成本费用形成的债务予以不附条件豁免，增加标的公司 2018
年资本公积 1,007,775.33 元、增加标的公司 2019 年资本公积 288,450.00 元。标
的公司已对上述情况进行了整改，2020 年 1 月 1 日以来未出现以个人卡垫付标
的公司经营成本、费用的情形。
7、其他收益
报告期内，致宏精密其他收益情况如下表所示：
单位：万元
与资产相关/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
与收益相关
直接计入当期损益的政
12.15 14.50 - 与收益相关
府补助（与收益相关）
合计 12.15 14.50 -
报告期各期致宏精密其他收益金额分别为 0、14.50 万元及 12.15 万元，具体
内容为与收益相关，直接计入当期损益的政府补助，其具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 列报项目
失业保险稳岗返还 0.97 - - 其他收益
个税手续费返还 0.28
发明专利补助款 0.90
促进小微工业企业上规
10.00 10.00 - 其他收益
模专项资金
知识产权管理规范贯标
- 4.50 - 其他收益
资助
合计 12.15 14.50 -
8、投资收益
报告期各期，致宏精密投资收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
理财产品收益 66.79 24.01 -
以公允价值计量且其变动计入其他综
-41.77 -52.00 -
合收益的金融资产终止确认收益
合计 25.02 -27.99 -
报告期内，致宏精密投资收益来源于赎回的理财产品收益及符合终止确认条
490
件的银行承兑汇票贴现息，各期具体金额为 0.00 万元、-27.99 万元及 25.02 万元，
金额较小，对标的公司经营成果影响不存在重大影响。
9、公允价值变动收益
报告期内，致宏精密公允价值变动收益来自纳入交易性金融资产核算的银行
理财产品公允价值变动，2019 年度及 2020 年 1-9 月具体金额为 13.42 万元及
14.84 万元，金额较小，对标的公司经营成果不存在重大影响。
10、信用减值损失
报告期内，致宏精密信用减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收票据坏账损失 16.29 0.36 -
应收账款坏账损失 188.70 593.14 -
其他应收款坏账损失 0.01 -0.32 -
合计 205.00 593.18 -
报告期内，致宏精密信用减值损失分别为 0.00 万元、593.18 万元及 205.00
万元。受会计准则调整影响，自 2019 年起，致宏精密坏账准备计入信用减值损
失，2018 年度，致宏精密实际计提坏账准备 69.65 万元，计入资产减值损失。
报告期内，致宏精密在 2019 年度信用减值损失较高，主要原因系对东莞市
佳的自动化设备科技有限公司、肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统
有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、东莞市
高埗艺铭模具厂的应收账款计提单项坏账准备所致，具体详见本交易报告书“第
八节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析”之“（一）
资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（4）应收账款”。
11、资产减值损失
报告期内，致宏精密资产减值损失具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、坏账损失 - - 69.65
二、存货跌价损失 - 34.75 -
合计 - 34.75 69.65
491
报告期各期内，致宏精密资产减值损失金额分别为 69.65 万元、34.75 万元
及 0.00 万元，其中，2018 年度资产减值损失为按账龄计提的坏账准备。2019 年
起，受会计政策调整的影响，标的公司将坏账损失计入信用减值损失。
2019 年度，标的公司对部分在产品计提了存货跌价准备，具体情况详见本交
易报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、致宏精密的财务状况、盈利能
力分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（8）存货”。
12、资产处置收益
报告期各期，致宏精密因处置固定资产，发生的资产处置收益分别为 0.09 万
元、-2.73 万元和-1.05 万元，金额较小。对标的公司经营成果不存在重大不利影
响。
13、营业外收入及支出
（1）营业外收入
报告期内，致宏精密营业外收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比
赞助收入 2.34 68.77 1.72 80.40 2.58 59.26
其他 1.06 31.23 0.42 19.60 1.77 40.74
合计 3.40 100.00 2.14 100.00 4.36 100.00
报告期各期致宏精密营业外收入金额分别为 4.36 万元，2.14 万元及 3.40 万
元，主要为供应商支付的赞助费收入。致宏精密营业外收入整体金额较低，对标
的公司经营成果影响较小。
（2）营业外支出
报告期内，致宏精密营业外支出情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比
非流动资产毁损报废损
1.20 19.33 1.10 13.50 5.89 68.89
失
赞助支出 0.29 4.63 4.40 53.89 0.79 9.22
492
违约支出 4.32 69.24 2.30 28.17 - -
其他 0.42 6.79 0.36 4.44 1.87 21.89
合计 6.23 100.00 8.16 100.00 8.56 100.00
报告期各期，致宏精密营业外支出金额分别为 8.56 万元、8.16 万元及 6.23
万元，整体金额较低，对标的公司经营成果影响较小。
14、非经常性损益
报告期内，致宏精密非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -2.25 -3.83 -5.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 12.15 14.50 -
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 66.79 24.01 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 14.84 13.42 -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.63 -4.93 1.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -74.29 -
非经常性损益总额 89.90 -31.11 -4.10
减：非经常性损益的所得税影响数 11.26 5.16 0.67
非经常性损益净额 78.64 -36.28 -4.78
归属于公司普通股股东的非经常性损益净
78.64 -36.28 -4.78
额
报告期各期，致宏精密非经常性损益净额分别为-4.78 万元、-36.28 万元及
78.64 万元，占当期归属于母公司股东净利润比重分别为-0.37%、-0.72%及 1.30%，
整体占比较低，不会对标的公司盈利的持续性及稳定性造成重大不利影响。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期各期，致宏精密经营活动现金流量情况如下表所示：
493
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,924.79 9,092.40 2,762.75
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 17.22 16.08 2.68
经营活动现金流入小计 8,942.00 9,108.48 2,765.43
购买商品、接受劳务支付的现金 1,635.00 1,488.40 827.79
支付给职工以及为职工支付的现金 1,776.22 1,496.72 832.48
支付的各项税费 2,073.41 1,974.27 548.42
支付其他与经营活动有关的现金 649.92 1,012.57 395.67
经营活动现金流出小计 6,134.56 5,971.95 2,604.36
经营活动产生的现金流量净额 2,807.44 3,136.53 161.07
报告期各期，致宏精密经营活动产生的现金净流量分别为 161.07 万元、
3,136.53 万元及 2,807.44 万元，是标的公司现金的主要来源。
报告期各期，致宏精密经营活动现金流量净额与净利润差异如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 2,807.44 3,136.53 161.07
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
差额 -3,232.06 -1,904.92 -1,141.79
报告期内，致宏精密净利润与经营活动现金流量净额关系如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
加：资产减值准备 - 34.75 69.65
信用减值损失 205.00 593.18 -
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物资 154.55 127.70 86.34
产折旧
无形资产摊销 0.53 0.91 0.21
长期待摊费用摊销 120.44 74.63 1.52
处置固定资产、无形资产和其他长
1.05 2.73 -0.09
期资产的损失
固定资产报废损失 1.20 1.10 5.89
公允价值变动损失 -14.84 -13.42 -
494
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
财务费用 0.00 16.86 13.70
投资损失 -66.79 -24.01 -
递延所得税资产减少 -30.21 -87.88 -11.13
递延所得税负债增加 -3.84 -37.60 85.55
存货的减少 -1,582.52 -1,055.22 -545.91
经营性应收项目的减少 -4,175.45 -1,920.10 -2,280.52
经营性应付项目的增加 2,158.83 278.33 1,332.23
其他 - 103.13 100.78
经营活动产生的现金流量净额 2,807.44 3,136.53 161.07
报告期各期内，致宏精密经营活动现金流量净额占当期净利润比例分别为
12.36%、62.21%及 46.48%，经营活动现金流量净额少于当期净利润主要系经营
性应收项目较高所致。2018 年度，致宏精密应收款项较高，回款较慢；2019 年
以来，随着客户结构调整及优质客户订单放量，致宏精密净利润有较大幅度提升；
同时标的公司对应收款项管理的提升降低了经营性应收项目金额，因此标的公司
经营活动现金流量净额上升。
2、投资活动现金流量
报告期内，致宏精密投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 13,621.00 8,390.00 -
取得投资收益收到的现金 78.14 24.01 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
10.64 2.75 0.28
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 13,709.78 8,416.76 0.28
购建固定资产、无形资产和其他长期
571.00 1,031.04 268.33
资产支付的现金
投资支付的现金 14,820.00 10,141.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 15,391.00 11,172.04 268.33
495
投资活动产生的现金流量净额 -1,681.22 -2,755.29 -268.05
报告期内，致宏精密投资活动现金流量净额分别为-268.05 万元、-2,755.29 万
元及-1,681.22 万元，其中，投资收回及支付的现金主要为银行理财申赎形成。此
外，为增加生产能力而购买的机器设备及重新装修的生产办公场地等固定资产投
资也是投资活动现金流量的重要组成部分。
标的公司2019年度及2020年1-9月投资支付的现金均为购买理财产品所支
付的现金、收回投资收到的现金均为赎回理财产品收到的现金。标的公司上述期
间购买及赎回理财产品的具体情况如下所示：
①2019年度购买和赎回理财产品情况
单位：万元
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
2019/5/27 250
招商银行朝招 2019/6/17 100
2019/5/23 500 2.93% 浮动收益
金 7007 号 2019/7/25 100
2019/9/16 50
招商银行日鑫
2019/5/24 1,000 2019/6/24 1,000 3.65% 浮动收益
月鑫 90030
招商银行
2019/6/27 800 2019/7/5 800 1.0%-3.4% 浮动收益
TH000208
招商银行日益
2019/7/8 400 2019/8/7 400 3.60% 浮动收益
月鑫 90030 号
招商银行日日
2019/7/8 400 2019/7/12 400 2.68% 浮动收益
鑫 80008
招商银行青葵
2019/7/11 1 2020 年 - 浮动收益 浮动收益
半年定开 4 号
招商银行日益
2019/7/23 450 2019/8/22 450 3.60% 浮动收益
月鑫 90030 号
工商银行工银
理财共赢 3 号
随心 E（拓户 2019/8/22 200 2019/11/20 200 3.85% 浮动收益
产品）2018
年第 1 期
招商银行步步 按放置时间
2019/8/29 220 2019/9/24 120 浮动收益
生金 8699 核算利率
招商银行朝招
2019/8/29 600 2019/9/9 600 2.84% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招
2019/9/9 600 2019/9/16 600 2.84% 浮动收益
金 7007 号
496
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
招商银行日鑫
2019/9/19 400 2019/10/21 400 3.55% 浮动收益
月鑫 90030
招商银行锦园
2019/9/16 600 2020 年 - 5.20% 浮动收益
117 号
招商银行锦都
2019/9/18 900 2019/11/21 900 4.80% 浮动收益
28 号
招商银行日日
2019/9/20 200 2019/9/24 200 3.05% 浮动收益
鑫 80008
招商银行步步 按放置时间
2019/9/30 300 2019/10/14 100 浮动收益
生金 8699 核算利率
招商银行朝招
2019/10/9 50 2019/10/12 50 2.93% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招
2019/10/18 100 2019/11/11 100 2.93% 浮动收益
金 7007 号
2019/10/25 250
招商银行朝招
2019/10/23 400 2019/10/29 50 2.93% 浮动收益
金 7007 号
2019/11/11 100
招商银行朝招
2019/11/21 100 2019/12/16 100 2.88% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招
2019/11/22 220 2019/11/25 220 2.88% 浮动收益
金 7007 号
招商银行步步 2019/12/16 200 按放置时间
2019/11/22 700 浮动收益
生金 8699 2019/12/23 50 核算利率
招商银行
TL000049 结 2019/11/28 200 2019/12/30 200 3.45% 浮动收益
构性存款
招商银行朝招 2019/12/6 100
2019/11/29 200 2.88% 浮动收益
金 7007 号 2019/12/12 100
工商银行
2019/12/2 200 2019/12/20 200 3.13% 浮动收益
ZL14ZST
招商银行朝招
2019/12/27 400 2020 年 - 2.70% 浮动收益
金 7007 号
合计 10,141 8,390
②2020年1-9月购买和赎回理财产品情况
单位：万元
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
招商银行青葵
2019 年 - 2020/1/9 1 浮动收益 浮动收益
半年定开 4 号
招商银行锦园
2019 年 - 2020/2/21 600 5.20% 浮动收益
117 号
497
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
招商银行步步 按放置时间
2019 年 - 2020/3/10 100 浮动收益
生金 8699 核算利率
招商银行步步 2020/1/17 150 按放置时间
2019 年 - 浮动收益
生金 8699 2020/3/10 300 核算利率
2020/1/13 100
招商银行朝招
2019 年 - 2020/1/15 200 2.70% 浮动收益
金 7007 号
2020/1/17 100
2020/2/17 20
招商银行朝招
2020/2/10 250 2020/2/20 200 2.88% 浮动收益
金 7007 号
2020/7/13 30
2020/3/2 50
2020/3/4 60
招商银行朝招 2020/6/12 120
2020/3/2 450 2.88% 浮动收益
金 7007 号 2020/6/24 100
2020/7/13 70
2020/7/14 50
招商银行朝招 2020/3/9 100
2020/3/6 120 2.88% 浮动收益
金 7007 号 2020/6/12 20
招商银行福星
东湖城项目 2020/3/10 500 2020/9/17 500 5.10% 浮动收益
2D-XM8016
招商银行天添 截至 2020 近 3 个月年
金进取型 2020/3/12 100 年 9 月 30 - 华收益为 6. 浮动收益
9291 日尚未赎回 58%
2020/3/17 100
招商银行朝招
2020/3/13 800 2020/5/21 590 2.74% 浮动收益
金 7007 号
2020/6/12 110
招商银行中航
天启 61 号- 2020/3/13 1,000 2020/5/29 1,000 4.80% 固定收益
TCH9P
招商银行朝招 2020/4/29 600
2020/4/28 1,000 2.74% 浮动收益
金 7007 号 2020/5/21 400
招商银行民生
1002 第三期
2020/4/29 700 2020/6/8 700 5.00% 浮动收益
（代码
XTMSZ9)
2020/5/8 300 2020/5/15 290 2.74% 浮动收益
498
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
招商银行朝招
2020/5/21 10
金 7007 号
招商银行朝招 2020/5/26 900
2020/5/22 1,000 2.74% 浮动收益
金 7007 号 2020/6/12 100
招商银行汉雅
二号 1-L（代 2020/5/26 500 2020/7/30 500 4.70% 浮动收益
号：XM8019）
招商银行中航
天启 30-4-2
2020/5/26 500 2020/8/28 500 4.90% 浮动收益
（代号：
ZHAAAF）
招商银行朝招
2020/6/3 300 2020/6/12 300 2.54% 浮动收益
金 7007 号
招商银行聚益
2020/6/3 300 2020/7/9 300 3.15% 浮动收益
生金 99035
招商银行聚益
2020/6/3 500 2020/7/20 500 3.15% 浮动收益
生金 98045
招商银行福星
东湖城项 2020/6/12 500 2020/7/16 500 4.40% 浮动收益
目,XM8020
招商银行天启
559 号 A1- 2020/6/12 500 2020/9/16 500 4.90% 浮动收益
1,ZHBJH1
招商银行民生
至信 1003 号
集合信托一期 2020/7/13 300 2020/8/26 300 4.80% 浮动收益
2 次 C”（代
号 XTMS5D）
招商银行聚益
生金 99035 2020/7/28 500 2020/9/3 500 3.05% 浮动收益
（35 天期）
招商银行朝招 2020/8/24 50
2020/7/28 400 2.33% 浮动收益
金 7007 号 2020/8/25 300
招商银行朝招
2020/8/12 150 2020/8/24 150 2.33% 浮动收益
金 7007 号
招商银行聚益
生金 99035 2020/8/12 500 2020/9/17 500 3.05% 浮动收益
（35 天期）
招商银行山东
信托恒祥 78 截至 2020
号3期2次 2020/8/24 500 年 9 月 30 - 4.70% 浮动收益
（代号 日尚未赎回
SD0UNU）
499
理财产品名称 购买时间 购买金额 赎回时间 赎回金额 利率 收益类型
招商银行山东
信托圆泰 153 截至 2020
号一期 B 类 2020/8/26 300 年 9 月 30 - 4.90% 浮动收益
（代号 日尚未赎回
SD0UNZ）
招商银行朝招
2020/8/31 800 2020/9/10 80 2.33% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招
2020/9/7 500 2020/9/15 70 2.30% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招
2020/9/17 1,000 2020/9/30 350 2.30% 浮动收益
金 7007 号
招商银行朝招 2020/9/25 300
2020/9/22 550 2.30% 浮动收益
金 7007 号 2020/9/30 250
合计 14,820 13,621
3、筹资活动现金流量
报告期内，致宏精密筹资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 303.99 - 250.00
取得借款收到的现金 - - 296.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 300.00
筹资活动现金流入小计 303.99 - 846.00
偿还债务支付的现金 - 296.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 13.10 0.22
支付其他与筹资活动有关的现金 - 275.14 24.86
筹资活动现金流出小计 - 584.24 25.08
筹资活动产生的现金流量净额 303.99 -584.24 820.92
报告期内、致宏精密筹资活动产生的现金流量净额为 820.92 万元、-584.24
万元及 303.99 万元。标的公司筹资活动产生的现金流入主要为借入银行短期借
款及实际控制人借款，筹资活动产生的现金流出主要为归还上述借款。2020 年
1-9 月，标的公司吸收投资收到的现金为实际控制人郑智仙以支付现金方式补缴
标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵，具体情况详见本交易报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“12、第七次股权
500
转让”。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是 2020 年出现新冠
疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅
下降。上市公司以寻求新的发展机遇和利润增长点为目的，制定了在做好现有道
路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造
双主业发展战略。
致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有
良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致
宏精密 100%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司将增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时
致宏精密最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、业务构成分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的业务收入构成情况如
下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月份 2019 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
精密模具 9,942.15 63.55% 10,538.11 47.68%
精密切刀及零件 1,194.59 7.64% 582.6 2.64%
旅客、货运运输 1,959.15 12.52% 6,224.38 28.17%
售票服务 183.87 1.18% 1,457.76 6.60%
其他 2,363.81 15.11% 3,296.60 14.92%
合计 15,643.57 100.00% 22,099.46 100.00%
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，切入智能制造行业后产品线
501
将拓展生产及销售精密模具、精密切刀及零件等，进一步拓展新的盈利增长点。
2、经营发展战略
上市公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，对于智能制造产业
进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较高、国产化需求
较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入点，进入智能制
造行业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现
公司由传统业务向道路运输、智能制造双主业驱动的发展模式升级。
3、业务管理模式
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，将纳入到上市公
司统一管理体系中。上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，
结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等，对标的公司管理制度、模式
进行优化。上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司
扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。同时加强对标的公
司的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司
与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平，使得本次重组后上市公司的业
务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术创新及研发优势
本次重组标的致宏精密亦具有较强的研发生产的能力，截至本报告书出具日，
致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 22 项；另有
11 项专利正在申请中。本次交易完成后，上市公司利用自身资本优势，协助致宏
精密进一步加大研发投入，增强上市公司在智能制造领域的研发实力。
（2）客户优势
致宏精密自设立以来，专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设
计和技术服务。经过多年的行业经验积累，已经与宁德新能源（ATL）、重庆紫建、
比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电、青山控股等业内领先企业形成稳定、
良好的合作关系，积累了丰富的优质客户资源。
502
（3）生产制造优势
致宏精密从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心
员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达 10 年以上，具有丰富的精
密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，配备了
多台先进的进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。
2、竞争劣势
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大，组织架构也将更加复杂。上市公司和致宏
精密将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展
等方面进行的融合，实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可
能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（四）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日
完成，则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构
成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 9 月 30 日，资产构成分析
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 6,070.60 7.52% 8,140.46 5.05% 34.10%
交易性金融资
34,205.00 42.39% 37,171.91 23.07% 8.67%
产
应收票据 693.68 0.86% 975.16 0.61% 40.58%
应收账款 33.37 0.04% 6,577.89 4.08% 19,610.11%
应收账款融资 - - 2,048.94 1.27% -
预付款项 147.67 0.18% 163.38 0.10% 10.64%
其他应收款 65.23 0.08% 88.61 0.06% 35.83%
存货 81.72 0.10% 3,728.88 2.31% 4,463.06%
503
流动资产合计 41,297.28 51.18% 58,895.23 36.56% 42.61%
长期股权投资 312.07 0.39% 316.92 0.20% 1.55%
投资性房地产 17,135.12 21.24% 17,135.12 10.64% 0.00%
固定资产 17,718.82 21.96% 19,356.25 12.02% 9.24%
在建工程 - - - - -
无形资产 3,755.00 4.65% 8,829.53 5.48% 135.14%
商誉 22.06 0.03% 55,536.57 34.47% 251,626.62%
长期待摊费用 - - 293.55 0.18% -
递延所得税资
445.27 0.55% 599.99 0.37% 34.75%
产
其他非流动资
- - 130.00 0.08% -
产
非流动资产合
39,388.35 48.82% 102,197.93 63.44% 159.46%
计
资产总计 80,685.62 100.00% 161,093.17 100.00% 99.66%
（2）2019 年 12 月 31 日，资产构成分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 5,723.34 6.92% 6,362.99 4.09% 11.18%
交易性金融资
34,904.00 42.20% 36,668.42 23.59% 5.06%
产
应收票据 881.83 1.07% 428.95 0.28% -51.36%
应收账款 - - 4,077.35 2.62% -
应收账款融资 - - 1,316.17 0.85% -
预付款项 95.56 0.12% 108.22 0.07% 13.25%
其他应收款 59.01 0.07% 71.49 0.05% 21.15%
存货 72.77 0.09% 2,134.71 1.37% 2,833.44%
其他流动资产 0.97 0.00% 0.97 0.00% 0.00%
流动资产合计 41,737.49 50.46% 51,169.27 32.93% 22.60%
长期股权投资 312.07 0.38% 312.07 0.20% 0.00%
投资性房地产 17,513.06 21.17% 17,513.06 11.27% 0.00%
固定资产 18,585.14 22.47% 19,994.74 12.87% 7.58%
在建工程 - - - - -
无形资产 3,859.03 4.67% 9,657.96 6.21% 150.27%
商誉 22.06 0.03% 55,536.57 35.74% 251,626.62%
504
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 - - 410.06 0.26% -
递延所得税资
681.75 0.82% 785.40 0.51% 15.20%
产
其他非流动资
- - 32.09 0.02% -
产
非流动资产合
40,973.11 49.54% 104,241.95 67.07% 154.42%
计
资产总计 82,710.59 100.00% 155,411.22 100.00% 87.90%
资产规模方面，本次交易完成后，标的公司致宏精密将成为上市公司的全资
子公司，纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。截至 2020
年 9 月 30 日，上市公司资产规模由交易前的 80,685.62 万元上升至交易后的
161,093.17 万元，资产规模增加 80,407.54 万元，增幅 99.66%。
资产结构方面，本次交易后，上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产
占比有所上升，主要系因上市公司新增了致宏精密 55,514.51 万元的商誉，导致
非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例。
2、负债构成分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构
成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 9 月 30 日负债构成分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
应付账款 653.16 5.27% 2,542.11 3.01% 289.20%
预收款项 102.09 0.82% - - -100.00%
合同负债 - - 1,316.16 1.56% -
应付职工薪酬 33.42 0.27% 571.08 0.68% 1,608.98%
应交税费 236.16 1.91% 953.76 1.13% 303.86%
其他应付款 2,456.39 19.84% 69,211.96 81.97% 2,717.62%
其他流动负债 - - 136.79 0.16% -
流动负债合计 3,481.22 28.11% 74,731.87 88.50% 2,046.71%
长期应付款 1,455.23 11.75% 1,455.23 1.72% -
505
预计负债 170.29 1.38% 170.29 0.20% -
递延收益 2,714.30 21.92% 2,714.30 3.21% -
递延所得税负
4,562.76 36.84% 5,366.93 6.36% 17.62%
债
非流动负债合
8,902.58 71.89% 9,706.74 11.50% 9.03%
计
负债合计 12,383.80 100.00% 84,438.62 100.00% 581.85%
（2）2019 年 12 月 31 日，负债构成分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
应付账款 803.02 5.53% 1,933.15 2.33% 140.73%
预收款项 174.92 1.21% 213.89 0.26% 22.28%
应付职工薪酬 419.91 2.89% 1,035.01 1.25% 146.48%
应交税费 300.26 2.07% 798.39 0.96% 165.90%
其他应付款 2,212.41 15.24% 67,256.66 81.14% 2,939.97%
其他流动负债 - - 129.09 0.16% -
流动负债合计 3,910.52 26.94% 71,366.20 86.10% 1,724.98%
长期应付款 1,601.70 11.04% 1,601.70 1.93% -
预计负债 170.29 1.17% 170.29 0.21% -
递延收益 4,178.67 28.79% 4,178.67 5.04% -
递延所得税负
4,652.70 32.06% 5,569.29 6.72% 19.70%
债
非流动负债合
10,603.36 73.06% 11,519.95 13.90% 8.64%
计
负债合计 14,513.89 100.00% 82,886.15 100.00% 471.08%
负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模增加。截至 2020 年
9 月 30 日，上市公司负债规模由交易前的 12,383.80 万元上升至交易后的
84,438.62 万元，负债规模增加 72,054.82 万元，增幅为 581.85%，主要原因系
本次交易所支付现金 65,000.00 万元计入其他应付款。
负债结构方面，本次交易前，上市公司负债结构以非流动负债为主。本次交
易后，上市公司流动负债占比大幅上升，非流动负债占比下降，主要系因上市公
司新增致宏精密应付账款及本次交易形成的其他应付款所致。
506
3、收入及利润分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、
成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2020 年 1-9 月，收入及利润分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
营业总收入 3,439.37 15,643.57 354.84%
减：营业成本 3,383.15 6,833.03 101.97%
税金及附加 72.71 197.81 172.06%
销售费用 - 347.93 -
管理费用 2,221.84 3,380.29 52.14%
研发费用 - 674.13 -
财务费用 -4.22 -7.92 87.52%
加：其他收益 1,473.00 1,485.15 0.83%
投资收益（损失以“-”号填
890.32 920.19 3.35%
列）
公允价值变动收益（损失以
- 14.84 -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-11.62 -233.62 1,910.33%
号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
- - -
填列）
资产处置收益 9.33 8.28 -11.23%
营业利润 126.93 6,413.16 4,952.68%
加：营业外收入 35.22 38.62 9.65%
减：营业外支出 0.10 6.33 6,233.98%
利润总额 162.05 6,445.45 3,877.48%
减：所得税费用 93.18 946.21 915.48%
净利润 68.87 5,499.24 7,884.95%
归属于母公司所有者的净利
77.50 5,507.87 7,006.52%
润
（2）2019 年收入及利润分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
营业总收入 9,901.11 22,099.46 123.20%
减：营业成本 7,637.46 11,375.38 48.94%
507
项目 交易前 交易后（备考） 增减幅度
税金及附加 398.45 500.48 25.61%
销售费用 - 437.76 -
管理费用 4,918.64 6,551.08 33.19%
研发费用 - 769.77 -
财务费用 -128.34 -110.78 -13.68%
加：其他收益 2,475.65 2,490.15 0.59%
投资收益（损失以“-”
1,248.83 1,220.83 -2.24%
号填列）
公允价值变动收益（损失以
- 13.42 -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-61.79 -654.97 960.00%
号填列）
资产减值损失（损失以
-51.10 -85.85 68.00%
“-”号填列）
资产处置收益 50.73 48.00 -5.39%
营业利润 737.22 5,607.35 660.61%
加：营业外收入 122.38 124.52 1.75%
减：营业外支出 30.32 38.49 26.93%
利润总额 829.28 5,693.39 586.55%
减：所得税费用 139.46 782.51 461.10%
净利润 689.82 4,910.88 611.91%
归属于母公司所有者的净利
714.50 4,935.57 590.77%
润
收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持续
增强。2020 年 1-9 月，上市公司营业收入较交易前增加 12,204.21 万元，增幅为
354.84%。上市公司营业利润、利润总额较交易前分别增加 6,286.24 万元和
6,283.40 万元，扭亏为盈，主要系因致宏精密盈利能力较强导致。
4、本次交易前后的偿债能力及财务安全性分析
2020 年 9 月 30 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 15.35 52.42
流动比率（倍） 11.86 0.79
速动比率（倍） 11.84 0.74
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升、流动比率、速动比率有
508
所下降，主要原因系新增本次交易所支付的现金 65,000.00 万元的其他应付款。
公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司账面货币资金及交易性金融资产合计 45,312.37
万元，具备支付第一期现金对价 26,000.00 万元的能力。此外，交易后上市公司
资产总额将增加 99.66%至 161,093.17 万元，资产规模显著提升。
5、本次交易前后的营运能力分析
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：总资产利润率及总资产周转率已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率均显
著上升，表明公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质量得到根
本改善。本次交易后，上市公司整体资产营运能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的
竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘
活客运站、停车场等物业资产，并取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一
定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市公司将
新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。标
的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优质、稳定
509
的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场门槛。本
次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自身
在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场竞
争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助于上市公
司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次交易完成
后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经营能力和
抗风险能力得到显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，
因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是 2020 年出现新冠
疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅
下降。上市公司为寻求新的发展机遇和利润增长点为目的，制定了在做好现有道
路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造
双主业发展战略。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别
为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情影响，
上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合国家产
业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入上市公
司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企
业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定
的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财
510
务指标水平变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将
显著上升，盈利能力得到显著提升。
此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公
司全体股东及实际控制人郑智仙作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低
于 6,410.50 万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万
元。
致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根
本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
511
（四）本次交易对上市公司资产质量的影响
1、本次交易有助于提高上市公司资产质量
截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其中机器设备为
1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐标磨床 6 台，慢
走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产需求；截至本报
告书出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专
利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键作用。
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚
迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较
大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上
市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模
具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行
业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员团
队骨干力量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池
精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市
场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公
司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升
上市公司的资产质量和市场竞争地位。
2、本次交易有助于提升上市公司资产运营效率和获利能力
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
512
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：2020 年 1-9 月总资产周转率已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，上市公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率
均显著上升，表明上市公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质
量得到根本改善。
（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、安排及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）业务整合
收购完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司坚持道路运输、智
能制造双主业发展战略，利用自身资源及标的公司的技术优势，拓展智能制造业
务的销售渠道，快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势
协助标的公司的技术研发及新产品开发。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变为道路运输与锂电池裁切模具的生
产制造及研发双主业发展。上市公司原有业务将与致宏精密保持独立运营，充分
发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发挥协同效应以提升经营
业绩，实现上市公司整体利益最大化。
（2）资产整合
标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后，标的公司将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产和配套设施。同时，上市公司将对标的公司资产管理进行协助，结合自
身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
513
（3）财务整合
本次交易完成后，致宏精密将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务
管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市
公司将其自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司。根据《购买资产
协议》及其补充协议，标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后，公司将
按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特点和业
务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照《企业
会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所相关法
律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等
事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出现财务
风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主
体的形式存在，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机构对标
的公司形成实际控制。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格
不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额
外的人员安排问题。标的公司将维持原有团队运营。根据《购买资产协议》及其
补充协议的约定，上市公司与标的资产在股权转让协议中最终确定核心人员名单，
约定标的公司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三
年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手
将尽最大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的
流失率不高于 10%。在建立有效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持致
宏精密管理团队和核心技术人员的稳定，并给予管理层充分的发展空间。
本次交易还设置了超额业绩奖励机制，根据交易双方签署的《购买股权协议》，
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙
决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公
司核心团队进行股权激励。通过设置超额业绩奖励机制，可以充分调动致宏精密
管理层的积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（5）机构整合
514
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持基本稳定。上市公司也将结合致宏精密的经营特点、业务模式及组织架构，
对致宏精密原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司《公司章程》
规范运行。根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司设
董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司
提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以
连任。
目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助致宏精密完善自身制度建
设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将致宏精密纳入统一的上市公司治理
体系内。
2、公司收购标的资产后的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据标的公司的
《公司章程》，标的公司的股东根据其出资份额行使表决权。股东会行使下列职
权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决
定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批
准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司为公司股东或者实际
控制人提供担保做出决议；（12）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他
人提供担保做出决议。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市
公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三
年，且经原提名方重新提名，可以连任。因此，本次重组完成后，上市公司直接
持有标的公司 100%股权，将可以有效行使股东的权利，并在标的公司董事会中
占有大多数名额，从而实现对标的公司有效的控制。
具体情况如下：
515
（1）公司治理方面的管控措施
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，致宏精密设董事会，
董事会应由三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董
事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方
重新提名，可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
（2）人员方面的管控措施
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司与标的资产确定核心
人员名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全
部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。
此外，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺核心人员应当在本协议
生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年
内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促
使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于
10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发
生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心
人员及其亲属不得： 1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务； 2）
招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同
标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截
至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或
向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服
务合同。
（3）激励方面的管控措施
根据《购买资产协议》及其补充协议，各方同意，业绩承诺期届满时，若标
的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称
“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额
业绩奖励。
516
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核
心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大
会批准实施。
3、公司控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
（1）上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，尤其在
业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等
相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重
组完成后，上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快
将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。
（2）标的公司的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心
人员将整体进入上市公司。截至报告期末，标的公司共有员工 182 名，拥有一批
在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。
为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性，标的公司将与包括副总经理、
分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺
期及之后三年的劳动合同，并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最
大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率
不高于 10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务，从而保证标的公司的持续发展和竞争优势。
517
（六）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将坚持道路
运输和智能制造双主业的发展战略。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品
的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市
公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强标的公司的核
心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。此外，上市公司可充
分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高
标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化布局的同时积极开拓
海外市场。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 9,901.11 22,099.46
营业利润（万元） 126.93 6,413.16 737.22 5,607.35
利润总额（万元） 162.05 6,445.45 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的
77.50 5,507.87 714.50 4,935.57
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.0048 0.3442 0.0447 0.3085
股）
净资产收益率（%） 0.11 7.39 1.05 7.00
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月的营
业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公
司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益由交易前的 0.0447 元/股和-
0.0048 元/股增加到交易后的 0.3085 元/股和 0.3442 元/股。本次交易完成后，上
市公司盈利能力明显增强，基本每股收益有所提升。
518
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应
对措施：
（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并以
此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发展战
略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将结合
标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公
司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，
从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方
承诺致宏精密在 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度
经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表
则为归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及
8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在
本次交易中获得的现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买资产协议》及其补充协议，当
出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
519
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
520
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次资产收购以全部现金作为
支付对价 65,000.00 万元的方式。公司未来将综合利用自有资金、股票质押贷
款、股权融资、债权融资等方式筹集本次交易价款所需资金。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划和融资计划将
纳入上市公司的年度计划、发展规划中进行统筹考虑，并严格按照中国证监会、
上交所和公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重组以支付现金的方式购买致宏精密 100%股权，不涉及标的公司职工
安置问题。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
521
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
容诚会计师事务所对致宏精密 2018 年至 2020 年 9 月 30 日的资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了
编号为容诚审字[2020]518Z0882 号审计报告。
容诚会计师认为：致宏精密的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了致宏精密 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日的财务状况及 2018 年至 2020 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
致宏精密经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 2,069.86 639.65 842.64
交易性金融资产 2,966.91 1,764.42
应收票据 941.79 428.95 877.74
应收账款 5,909.77 3,195.51 2,747.92
应收款项融资 2,048.94 1,316.17
预付款项 15.71 12.66 4.56
其他应收款 14.82 12.48 3.43
存货 3,647.16 2,061.94 1,041.46
流动资产合计 17,614.96 9,431.78 5,517.75
非流动资产：
固定资产 1,637.42 1,409.60 879.79
无形资产 7.45 7.98 4.79
长期待摊费用 293.55 410.06 6.25
递延所得税资产 133.86 103.65 15.77
其他非流动资产 130.00 32.09 25.20
非流动资产合计 2,202.29 1,963.39 931.81
资产总计 19,817.25 11,395.17 6,449.56
522
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动负债：
短期借款 - - 296.00
应付账款 1,888.95 1,130.13 1,077.04
预收款项 - 38.97 17.05
合同负债 1,214.08 - -
应付职工薪酬 537.67 615.10 149.93
应交税费 715.05 498.13 385.37
其他应付款 1,755.57 44.25 369.95
其中：应付利息 - - 0.41
应付股利 1,710.00 - -
其他流动负债 136.79 129.09 325.87
流动负债合计 6,248.10 2,455.67 2,621.21
非流动负债：
递延所得税负债 44.11 47.94 85.55
非流动负债合计 44.11 47.94 85.55
负债合计 6,292.21 2,503.62 2,706.75
所有者权益：
实收资本 2,222.22 2,222.22 2,222.22
资本公积 552.92 248.93 141.62
盈余公积 643.58 643.58 139.44
未分配利润 10,106.32 5,776.83 1,239.53
所有者权益合计 13,525.04 8,891.56 3,742.80
负债和所有者权益总计 19,817.25 11,395.17 6,449.56
（二）利润表
单位：万元
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
减：营业成本 3,449.88 3,737.92 2,223.73
税金及附加 125.10 102.03 51.58
销售费用 347.93 437.76 204.71
管理费用 434.58 667.28 268.73
研发费用 674.13 769.77 367.38
523
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度
月
财务费用 -3.70 17.56 19.26
其中：利息费用 0.00 16.86 19.64
利息收入 2.73 1.17 0.75
加：其他收益 12.15 14.50 -
投资收益（损失以“-”号填列） 25.02 -27.99 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 14.84 13.42 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -205.00 -593.18
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -34.75 -69.65
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.05 -2.73 0.09
营业利润（亏损以“-”号填列） 7,022.25 5,835.30 1,725.78
加：营业外收入 3.40 2.14 4.36
减：营业外支出 6.23 8.16 8.56
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,019.42 5,829.27 1,721.59
减：所得税费用 979.92 787.82 418.73
净利润（净亏损以“-”号填列） 6,039.50 5,041.45 1,302.86
归属于母公司股东所有的净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
扣除非经常性损益的净利润 5,960.85 5,077.72 1,307.63
（三）现金流量表
单位：万元
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,924.79 9,092.40 2,762.75
收到的税费返还 0.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 17.22 16.08 2.68
经营活动现金流入小计 8,942.00 9,108.48 2,765.43
购买商品、接受劳务支付的现金 1,635.00 1,488.40 827.79
支付给职工以及为职工支付的现金 1,776.22 1,496.72 832.48
支付的各项税费 2,073.41 1,974.27 548.42
支付其他与经营活动有关的现金 649.92 1,012.57 395.67
经营活动现金流出小计 6,134.56 5,971.95 2,604.36
经营活动产生的现金流量净额 2,807.44 3,136.53 161.07
524
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度
月
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,621.00 8,390.00 -
取得投资收益收到的现金 78.14 24.01 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
10.64 2.75 0.28
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 13,709.78 8,416.76 0.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资
571.00 1,031.04 268.33
产支付的现金
投资支付的现金 14,820.00 10,141.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 15,391.00 11,172.04 268.33
投资活动产生的现金流量净额 -1,681.22 -2,755.29 -268.05
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 303.99 - 250.00
取得借款收到的现金 - - 296.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 300.00
筹资活动现金流入小计 303.99 - 846.00
偿还债务支付的现金 - 296.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 13.10 0.22
支付其他与筹资活动有关的现金 - 275.14 24.86
筹资活动现金流出小计 - 584.24 25.08
筹资活动产生的现金流量净额 303.99 -584.24 820.92
现金及现金等价物净增加额 1,430.21 -202.99 713.94
加：期初现金及现金等价物余额 639.65 842.64 128.70
期末现金及现金等价物余额 2,069.86 639.65 842.64
525
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
（一）上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31
流动资产：
货币资金 81,404,582.53 63,629,939.33
交易性金融资产 371,719,149.31 366,684,224.20
衍生金融资产 - -
应收票据 9,751,636.39 4,289,544.78
应收账款 65,778,939.21 40,773,454.90
应收款项融资 20,489,377.32 13,161,659.29
预付款项 1,633,774.08 1,082,197.90
其他应收款 886,058.01 714,869.57
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 37,288,810.69 21,347,067.34
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 9,737.41
流动资产合计 588,952,327.54 511,692,694.72
非流动资产：
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 3,169,216.31 3,120,702.79
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 171,351,188.52 175,130,587.54
固定资产 193,562,490.00 199,947,397.71
在建工程 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
526
项目 2020/9/30 2019/12/31
无形资产 88,295,347.01 96,579,624.21
开发支出 - -
商誉 555,365,673.03 555,365,673.03
长期待摊费用 2,935,532.91 4,100,616.49
递延所得税资产 5,999,892.14 7,854,020.59
其他非流动资产 1,300,000.00 320,900.20
非流动资产合计 1,021,979,339.92 1,042,419,522.56
资产总计 1,610,931,667.46 1,554,112,217.28
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 25,421,096.62 19,331,496.94
预收款项 0.00 2,138,903.36
合同负债 13,161,636.92 不适用
应付职工薪酬 5,710,815.95 10,350,114.56
应交税费 9,537,600.48 7,983,920.71
其他应付款 692,119,639.25 672,566,616.97
其中：应付利息 - -
应付股利 17,100,000.00 -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 1,367,940.00 1,290,909.02
流动负债合计 747,318,729.22 713,661,961.56
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 14,552,250.69 16,017,036.11
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 1,702,898.07 1,702,898.07
527
项目 2020/9/30 2019/12/31
递延收益 27,143,028.22 41,786,675.50
递延所得税负债 53,669,265.27 55,692,894.10
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 97,067,442.25 115,199,503.78
负债合计 844,386,171.47 828,861,465.34
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 766,280,054.86 724,898,965.81
少数股东权益 265,441.13 351,786.13
所有者权益合计 766,545,495.99 725,250,751.94
负债和所有者权益总计 1,610,931,667.46 1,554,112,217.28
（二）上市公司最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业总收入 156,435,734.18 220,994,573.52
其中：营业收入 156,435,734.18 220,994,573.52
二、营业总成本 114,252,582.35 195,236,911.08
其中：营业成本 68,330,257.62 113,753,801.45
税金及附加 1,978,102.99 5,004,784.94
销售费用 3,479,302.09 4,377,603.96
管理费用 33,802,874.88 65,510,824.19
研发费用 6,741,250.81 7,697,745.36
财务费用 -79,206.04 -1,107,848.82
其中：利息费用 - 168,638.43
利息收入 125,907.56 1,407,448.55
加：其他收益 14,851,497.46 24,901,527.69
投资收益（损失以“-”号填列） 9,201,882.48 12,208,320.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 48,513.52 82,771.73
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- -
收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 148,436.98 134,224.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,336,173.37 -6,549,717.78
528
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -858,457.08
资产处置收益（损失以“-”号填列） 82,825.05 479,976.58
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 64,131,620.43 56,073,536.30
加：营业外收入 386,221.52 1,245,195.65
减：营业外支出 63,327.77 384,857.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 64,454,514.18 56,933,874.31
减：所得税费用 9,462,116.94 7,825,065.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 54,992,397.24 49,108,808.83
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 54,992,397.24 49,108,808.83
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
55,078,742.24 49,355,662.81
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -86,345.00 -246,853.98
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 54,992,397.24 49,108,808.83
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 55,078,742.24 49,355,662.81
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -86,345.00 -246,853.98
529
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要业务包括路旅客运输和客运汽车站业务。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、
实际控制人为胡成中，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与
上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交
易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易拟通过支付现金的方式购买致宏精密 100%股权，本次交易将不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）避免同业竞争的说明与承诺
上市公司控股股东、实际控制人分别就避免同业竞争事宜作如下保证和承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他企业将
来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德新交运及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存在同业竞
争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，本承诺人
将承担赔偿责任。”
530
二、关联交易
（一）致宏精密报告期的关联交易情况
报告期内，致宏精密发生关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2020 年 1-9 2019 年度 2018 年度
关联方
内容 月发生额 发生额 发生额
广东永佳金属材料有限公司 采购材料 - 3,512,796.11 6,293,953.43
东莞市嘉正会计咨询有限公司 咨询服务 4,950.50 970.87 224,271.76
致宏精密在 2018-2019 年期间，向关联方广东永佳金属材料有限公司采购了
生产模具所需的常规原材料，主要包括 SKD11、铝材、钢-45#等，交易价格根据
材料的具体等级并结合当时市场价格行情，由双方协商确定，交易价格公允。
致宏精密在 2018 年及 2020 年 1-9 月聘用东莞市嘉正会计咨询有限公司进行
财务方面尽职调查以及提供财税方面咨询工作，2019 年聘用东莞市嘉正会计咨
询有限公司代为办理工商变更登记。双方参考工作内容、工作难度等协商定价，
最终定价与东莞市嘉正会计咨询有限公司向第三方提供服务收取的价格不存在
明显差异，交易价格公允。
2、关联租赁情况
单位：元
关联交易内 2020 年 1-9 月
关联方 2019 年度发生额 2018 年度发生额
容 发生额
郑智仙 厂房租赁 900,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
根据致宏精密与郑智仙签订的《租赁合同》，郑智仙将坐落于东莞市长安镇
新安社区红山一街 1 号厂房租给致宏精密作为生产经营场地使用。该厂房面积约
为 5,000 ㎡，每月租金为人民币 105,000 元（含税）。平均租赁价格为每平每月 21
元。通过查询东莞市集体资产管理网站，致宏精密附近厂房租赁情况如下：
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
1 新安利成路 10 号 约 2 公里 1,839 36,780 元 20 元
2 新安新辉路 1 号 约 2 公里 5,700 119,700 元 21 元
3 新安利成二街 6 号 约 2 公里 3,107 62,200 元 20.02 元
531
与标的公司 交易面积 中标价格 每平每月
序号 厂房位置
距离 /平方米 /每月 价格
4 新安横中路 32 号 约 2 公里 14,800 325,000 元 21.96 元
另根据致宏精密所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，致宏精密厂
房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为 22 元至 25 元。郑智仙出租给致宏精密
的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格具有公允性。
3、关联方资金拆借
单位：元
关联方 期间 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
郑智仙 2019 年度 2,751,386.68 - 2,751,386.68 -
郑智仙 2018 年度 - 3,000,000.00 248,613.32 2,751,386.68
根据致宏精密与致宏精密原实际控制人郑智仙签订的《借款协议书》，致宏
精密因经营性资金周转 2018 年向郑智仙取得借款 300 万元，所有借款已于 2019
年 4 月归还。《借款协议书》签订时，人民币贷款基准利率（一至五年）为 4.75%，
双方约定的年利率为 4.75%，交易价格具有公允性。
4、资金拆借利息
单位：元
关联交易内 2020 年 1-9 月 2019 年度发生 2018 年度发生
关联方
容 发生额 额 额
郑智仙 资金拆借利息 - 41,748.47 130,646.40
2019 年、2018 年度资金拆借利息费用分别为 41,748.47 元、130,646.40 元。
致宏精密原实际控制人郑智仙同意豁免其向公司出借的 300 万元人民币借款利
息的偿还义务。自《利息豁免确认函》出具之日豁免公司 300 万元借款利息的偿
还义务，豁免利息支出形成致宏精密的资本公积。
5、关联方资产转让
单位：元
2020 年 1-9 2019 年度 2018 年度
关 联 方 关联交易内容
月发生额 发生额 发生额
东莞市腾迈五金塑胶制
采购固定资产 - - 846,146.26
品有限公司
黄贤武 采购固定资产 - - 50,000.00
付海民 采购固定资产 - - 40,000.00
致宏精密在 2018 年向东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司、黄贤武、付海民
532
采购生产所需固定资产，交易价格根据固定资产原账面净值定价，价格公允。
6、关键管理人员报酬
单位：元
2020 年 1-9 月
项 目 2019 年度发生额 2018 年度发生额
发生额
关键管理人员报酬 2,267,794.15 2,749,327.98 780,342.51
7、关联方应收应付款项
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
项目名称 关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广东永佳金属材
- 1,510,242.65 4,235,737.68
料有限公司
应付账款 东莞市嘉正会计
- -- 1,000.00
咨询有限公司
合 计 - 1,510,242.65 4,236,737.68
郑智仙 100,380.00 105,000.00 3,486,386.68
东莞市致富企业
管理咨询合伙企 815.28 43,826.08 13,300.47
业（有限合伙）
其他应付款 付海民 2,209.40 - -
黄贤武 79,949.92 50,227.00 26,962.30
李冬秋 1,210.00 - -
合 计 184,564.60 199,053.08 3,526,649.45
赣州市致宏股权
投资合伙企业 12,568,500.00 - -
（有限合伙）
东莞市致富企业
管理咨询合伙企 2,821,500.00 - -
业（有限合伙）
东莞市致宏股权
应付股利 投资合伙企业 513,000.00 - -
（有限合伙）
深圳健和誉健股
权投资基金合伙
1,197,000.00 - -
企业（有限合
伙）
合 计 17,100,000.00 - -
8、关联交易公允性及必要性分析
（1）取得腾迈五金专利权
①专利权情况
533
由关联方腾迈五金转让取得专利权情况如下：
序 转让价
转让专利名称 类别 转让日期 专利号
号 格
1 一种加热治具模块 实用新型 2017/11/21 ZL201720632880.3 无偿
2 一种加工定位治具 实用新型 2017/11/21 ZL201720662719.0 无偿
3 一种加热治具 实用新型 2017/11/21 ZL201720662288.8 无偿
4 一种组装磁铁设备 实用新型 2017/11/21 ZL201720661766.3 无偿
一种自动吸废料五金
5 实用新型 2017/11/21 ZL201720662287.3 无偿
模具
②标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否
构成重大影响
标的资产受让的专利包括一种加热治具模块、一种加工定位治具、一种加热
治具、一种组装磁铁设备、一种自动吸废料五金模具 5 项实用新型专利，上述实
用新型专利未应用于公司锂电池裁切精密模具产品，应用的五金零件产品对应收
入的占当期销售收入比例较低，对于标的资产核心竞争力不构成重大影响。
③是否为获取主要客户的重要技术和资源
标的资产受让的 5 项实用新型专利主要应用于五金零件产品，与标的公司主
打的锂电池裁切模具产品存在应用场景、功能的实质性差异，且报告期内形成销
售收入金额较低，不是获取主要客户的重要技术和资源。
④腾迈五金基本情况
东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司基本情况如下：
企业名称 东莞市腾迈五金塑胶制品有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 郭明飞
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 5 月 23 日
注销日期 2018 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 914419003040817279
注册地址及主要办公地 东莞市长安镇乌沙社区环西路 30 号
产销：塑胶产品、五金产品、五金模具、电子产品、自动化
经营范围 设备及配件、机器人。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
⑤标的公司对腾迈五金技术、客户、人员的依赖性
534
腾迈五金系关联自然人控制的公司，其主营业务为五金冶具产品的开发、生
产及销售。2018 年以来，标的公司瞄准高端锂电池市场，推出高精度锂电池裁切
模具、精密切刀产品，二者目标客户群体，产品应用领域存在本质差异。因此，
致宏精密与腾迈五金在经营范围及产品方面不存在重叠和竞争。
2017 年 8 月，腾迈五金核心技术人员付海民、杨汉辉、张远波、彭振球、刘
勇军加入致宏精密，并于 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销。目前，致宏精密
核心技术人员已签署竞业禁止协议，不存在于腾迈五金及其他公司兼职的情形。
腾迈五金与致宏精密同属模具制造行业，模具设计、加工设备及模具材料性
质存在共性，但腾迈五金的产品及下游客户与致宏精密存在较大差异，因此标的
公司对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面不存在依赖。
（2）与广东永佳及个人的关联交易
①关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系
关联方名称 关联方与公司关系
广东永佳金属材料有限公司 实际控制人控制的公司
付海民 公司董监高
黄贤武 公司董监高
②采购价格、公允性必要性
A、与广东永佳的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
关联方
内容 发生额 发生额 发生额
广东永佳 采购原材料 - 351.28 629.40
致宏精密在 2018 至 2019 年度向关联方广东永佳采购内容为生产模具所需
的钢材、铝材、钨钢等。报告期内，致宏精密向广东永佳采购价格依据材料的具
体品级并结合当时市场价格行情，由双方协商确定。
报告期内，标的公司采购广东永佳金属材料有限公司主要原材料情况如下：
单位：万元、元/KG
2019 年度 2018 年度
关联交易内容
采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
钨钢 - - 265.71 498.58
535
钢材-SKD11 187.98 38.34 109.06 37.80
铝 AL7075 85.97 50.63 37.44 49.23
铝 AL6061 53.72 32.56 44.66 27.388
其他 23.61 - 172.53 -
合计 351.28 629.40
2019 年 11 月起，致宏精密已停止向广东永佳进行原材料采购并开拓新的原
材料供应商。
报告期内，致宏精密的钨钢供应商为广东永佳及东莞市博东合金有限公司
（以下简称“博东合金”），采购钨钢的关联交易发生于 2018 年度，该年度内标
的公司向广东永佳及博东合金采购钨钢的平均价格如下表所示：
广东永佳平均 博东合金平均
采购金额 平均采购价格
采购内容 采购单价 采购单价
（万元） 差异率
（元/KG） （元/KG）
钨钢 265.71 498.58 503.90 1.06%
由上表可知，报告期内，致宏精密向广东永佳采购钨钢的单价与向无关联供
应商博东合金采购单价差异较小，采购价格公允。
2018 至 2019 年 10 月，致宏精密的模具钢材、铝材均从广东永佳进行采购。
2019 年 10 月以来，标的公司出于规范性的考量，新开拓东莞市长安广先五金模
具厂（以下简称“广先五金”）替代广东永佳进行原材料采购。由于模具钢材及铝
材的价格难以获取历史公开报价，现将 2019 年度广东永佳及广先五金采购单价
对比如下：
广东永佳平均 广先五金平均
采购金额 平均采购价格差
产品名称 采购单价 采购单价
（万元） 异率
（元/KG） （元/KG）
钢材-SKD11 187.98 38.34 38.60 -0.67%
铝 AL7075 85.97 50.63 52.21 -3.03%
铝 AL6061 53.72 32.56 35.40 -8.02%
由于模具钢材、铝材单价较为稳定，报告期内，钢-SKD11 价格基本保持平
稳，无重大变化。由上表可知，2019 年度转换供应商前后钢-SKD11 的采购价格
差异率较小，采购价格公允。
报告期内，铝 AL7075 及铝 AL6061 价格保持稳定，2018 年至 2019 年 3 月，
采购价格未发生变化，2019 年 4 月结合当时的市场行情，广东永佳对上述两种
536
铝材的单价进行一次调整，并持续至交易结束。铝 AL7075 与铝 AL6061 具体采
购单价变动如下：
2019 年 1-3 月平 2019 年 4-10 月平 广先五金采购单
调价后平均采购
产品名称 均采购单价（元 均采购单价（元 价
价格差异率
/KG） /KG） （元/KG）
铝 AL7075 49.14 52.16 52.21 -0.10%
铝 AL6061 27.59 35.40 35.40 0.00%
经对比，致宏精密向广东永佳与无关联供应商广先五金采购两种铝材单价无
显著差异，报告期内关联采购价格公允。
2018 年初，标的公司处于开拓电池厂商客户前期，整体产量及销量较低，为
减少原材料对资金的占用，其采购模式为小批量多批次采购，难以获取议价优势。
为满足标的公司原材料需求，同时获取与带量采购相同的价格，致宏精密选择与
关联方进行原材料采购，具有必要性。
综上所述，报告期内，标的公司与广东永佳关联交易价格公允，关联交易具
有必要性。
B、与黄贤武、付海民的关联交易
2018 年度，标的公司与黄贤武、付海民发生关联交易具体内容如下表所示：
转让人 转让内容 车辆类型 车牌号 转让时间 转让金额
小型普通客
黄贤武 江铃牌 JX6462K 粤 SN604S 2018 年 5 月 5.00
车
开瑞牌 小型普通客
付海民 粤 S9Q8Z7 2018 年 5 月 4.00
sqr6440k081 车
致宏精密 2018 年从关联自然人黄贤武、付海民采购了二手小汽车，用于公
司日常送货需要，交易价格参考二手车市场价格，交易价格公允；直接购买降低
了询价、议价等过程的时间成本，关联交易具有必要性。
（3）向个人采购设备的情况及合理性
①报告期内公司向个人采购设备情况
供应商单位 采购内容 采购时间 采购数量 采购金额
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CPW 2018 年 12 月 1 86.00
彭庆稳 JG 坐标磨床 450CP 2019 年 12 月 1 280.00
陈正伟 穆尔 1000 型坐标磨床 2018 年 12 月 1 29.50
537
②向个人采购设备合理性
报告期内标的公司向个人采购的设备均为二手的 JG 坐标磨床，该设备为国
外进口设备，生产厂家为美国 MOORE，为公司的核心设备，其设备加工精度高，
国外采购需一定的交货周期，公司基于成本及交货周期考虑，通过个人购买国内
的二手进口美国 MOORE JG 坐标磨床，能够及时满足公司的生产需求，具备合
理性。
（4）预测期是否继续与关联方发生业务往来
标的公司关联方腾迈五金已于 2018 年 10 月 11 月完成了公司注销，不再与
公司发生业务往来。广东永佳已于 2019 年 11 月停止与公司发生采购业务，致宏
精密已重新选取金属材料供应商并开始稳定采购，预测期不会继续与广东永佳发
生业务往来。
公司目前厂房为租赁取得，郑智仙作为公司目前所使用的厂房的持有人，预
测期公司将继续租赁关联方郑智仙的厂房作为生产经营场所，根据标的公司与郑
智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每月 10.5 万元，合同约定的租
赁期限到 2029 年 12 月 31 日，公司预测期将与关联方郑智仙发生年度租赁交易
金额 126 万元（含税）。
具体租赁信息如下：
承租人 出租人 租赁地点 租金 合同期限
东莞市长安镇新安社 2020 年 1 月 1 日至
致宏精密 郑智仙 10.50 万元/月
区红山一街一号 2029 年 12 月 31 日
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司发生的关联交易主要为关联租赁，上市公司遵循
公开、公平、公正的原则，已经按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程
序，确保不损害上市公司和股东的利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
538
存在新增关联交易的情形。上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范和减少关联交易的有关措施
1、关联交易的内控制度
本次交易完成后，标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定
交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证交易的公允性。标
的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的
要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中
小股东利益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人分别就规范关联交易事宜作如下保证和承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德新交运
及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及其下属子公司与独立第三方进行。
承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用
德新交运及其下属子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行；
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守德新交
运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在德新
539
交运权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机
构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新交运及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致德新交运或其下属
子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占德新交运或其下属子公司、其他股东
利益的，德新交运及其下属子公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交运的关联
方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
540
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过上市公司股东大会审议，交易时间存在不确定性，
在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，
交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对致宏精密
100%股权进行评估。中通诚评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评
估结论，评估基准日致宏精密 100%股权评估值为 70,064.00 万元，较 2020 年 3
月 31 日股东权益账面值 9,200.78 万元增值 60,863.22 万元，增值率 661.50%。交
易各方以中通诚评估出具的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终
541
确认致宏精密 100%股权交易作价为 65,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致
使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产
估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力
未达到预期进而影响其估值的风险。
（四）标的资产专利评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本
次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值 7.81 万元，评估值 5,557.69
万元，评估增值 5,549.89 万元，增值率 71,095.40%，增值原因为本次对表外资
产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益可以预
计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产——表外
技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其
成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成
本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的
风险。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让
给郑智仙，未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用资产
基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评
542
估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利
润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致
宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能
力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管
理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现
带来一定不确定性。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，上市公
司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业
绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿
措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约
的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第
一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造
业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对
新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行
业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等
方面存在一定的差异，具体如下：
1、所在地区
上市公司的主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区。标的
公司主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双方存
在一定差异。
543
2、行业发展前景
上市公司所处行业为道路运输业，近年来，道路运输与铁路运输、航空运输
之间的竞争日益激烈，上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大，面临较大
经营压力。标的公司所处行业为智能制造业，主营业务为锂电池极片裁切模具的
制造与销售，随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量的扩张，
消费电池和动力电池的市场需求增长，带动了其上游产业锂电池极片裁切模具行
业的发展，此外，国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史性机遇，主营
业务正处于高速增长期。综上所述，标的公司所处行业与上市公司行业的发展前
景存在一定差异。
3、主营业务经营模式
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，上市公司的道路客
运业务主要为班线客运业务，公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路
采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业务主要
是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供各类站务
服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。
标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务，长期专注于锂电池
极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不
同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切
刀等产品及解决方案。
因此，上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。
4、客户资源
上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的个
人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂
电池生产设备企业，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫
建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂
电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等；锂电池生产设备企业主要有超
业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。
5、治理要求
544
在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规
和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理
结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有
效制衡。标的公司在公司治理方面，需要遵守上述法律法规的规定。
6、核心人员选任与配备
上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人员，
标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富的人
员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面，均需遵循相关法律、法规和公司
内部治理的规定，履行决策程序。
对收购后整合风险提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备行业
的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务
存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的
公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的
注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出
了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方
面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同
545
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司将新增 55,514.51 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 555.15 -555.15
5% 2,775.73 -2,775.73
10% 5,551.45 -5,551.45
20% 11,102.90 -11,102.90
50% 27,757.26 -27,757.26
100% 55,514.51 -55,514.51
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年
度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经
常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者
的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内
各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得的现金进行补
偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买资产协议》及其补充协议，当
出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承
诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、资产减值测试及补偿
除严格执行业绩补偿措施外，上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、
546
赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议》之补充协议，其中规定了若业绩承诺
期届满后标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测
试测试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补
偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿
外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金
额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已
补偿总金额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司
减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其
纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的
公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体
统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上
市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、赣
州致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币
13,000 万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的
股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。
此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州
致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当
覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续
发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承
诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。
547
（九）本次重组项目摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将
为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。提请
投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的
极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛
用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与
锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C
电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池
厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的
很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化
升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至
将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的
重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将
会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资
者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电
池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应用、
TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消
费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关
政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的
快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型
投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，
动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快
548
速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建设带来的电源
需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存
在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电
池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而
导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
52.45%、75.36%和 75.87%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重
点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电
池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位
居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深
入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳
定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好
前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群
体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因
自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购
量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营
业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45
万元和 6,727.55 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.40%、48.16%和
55.27%，标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密
合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛
利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合
作关系不能持续，或者因宁德新能源经营状况发生重大变化，从而对标的公司的
经营业绩造成重大影响。
为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前标
的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储
549
能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、
中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重庆紫建等
各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。
受到市场开拓能力等因素的影响，标的公司未来能否持续开拓新的资源和客户并
持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此标的公司在未来期间仍
将可能面临单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风险。
（五）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地位，
产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更
新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行
业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品
设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋
势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，
不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能
力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（六）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
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适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销
定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度
等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效
将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
551
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。
客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的
公司无法确认收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0.00%、7.02%
及 2.57%，整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄
较长的问题，在部分新签订的合同或订单中，增加验收对账时间以首次达到约定
冲切次数与最长验收时间孰早确定的安排。
报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）毛利率下降风险
标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分
552
别为 54.90%、69.36%及 71.73%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。
随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采
购价格及市场竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。
虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019 年度
毛利率已下降约 20 个百分点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基
础上分别下降 2 个百分点、 个百分点，则标的公司评估值将分别变更为 66,064.00
万元、60,056.00 万元，下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降
将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风
险。
553
第十二节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZA12239 号《关于德新交
运 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、信会师报
字[2020]第 ZA11525 号《关于德新交运 2019 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项审计说明》，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZA12236 号《2018 年审
计报告》、信会师报字[2020]第 ZA11522 号《2019 年审计报告》，上市公司不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
实际控制人及其一致行动人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告和备考财务报表，本次交易前后德新交运的负债结构
如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后
流动负债 3,481.22 74,731.87
非流动负债 8,902.58 9,706.74
负债合计 12,383.80 84,438.62
资产总计 80,685.62 161,093.17
资产负债率（%） 15.35 52.42
本次交易前，上市公司资产负债率 15.35%；本次交易完成后，致宏精密将
554
纳入上市公司并表范围，由于本次交易对价全部为现金，总资产规模增幅小于总
负债规模，公司资产负债率有所上升至 52.42%。
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开
了第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会
议以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆
交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与重大资产置换相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区
房屋征收与补偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输
汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高
铁新客站部分资产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019
年 4 月 10 日交付完成，政府补偿款已支付完毕，置入资产的不动产证正在办理
中。
公司上述交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上
述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相
近的业务范围。因此，本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入
本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为
本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机
构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
555
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司控制权、法人
治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不
会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范
性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法
人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交
易完成后上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，
控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，进一步明
确作出如下承诺：“1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股
东/实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际
控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公
司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性；2、如违反上述承诺，
本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造
成的所有直接或间接损失。”。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性
文件的要求。
556
六、股利分配政策
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护
社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
优先采用现金分红进行利润分配；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于
合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可
以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%：
1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过 5,000 万元。
3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
557
的 30%，且超过 5,000 万元。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分
配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的制订和执行
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会
应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排
的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利
润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数
通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表
独立意见。公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司
应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
558
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的
利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的
利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数表决通过。
（七）分红政策的调整
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事
会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的
利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规
或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东
股利收入的应纳税金。”
559
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为德新交运因筹
划本次重组停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止（2019 年 9 月 30 日
至 2020 年 12 月 30 日）。本次自查范围包括：本公司、控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理
人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机
构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查范围内人员通过二级市场买卖上市
公司股票的情况如下：
成交股数 与交易各方的
姓名 买卖日期 买卖方向
（股） 关系
2019/12/3 买入 800
2019/12/5 买入 1,000
2019/12/10 买入 3,200
2019/12/17 卖出 5,000
2019/12/20 买入 2,300
2019/12/20 买入 2,200 标的公司财务
林林生 2019/12/20 买入 2,200 总监李冬秋的
2019/12/25 买入 3,500 配偶
2019/12/25 买入 3,300
2019/12/25 卖出 1,700
2019/12/25 买入 1,700
2019/12/25 卖出 3,000
2019/12/26 卖出 10,500
560
2020/10/20 买入 1,600
2020/10/20 买入 2,700
2020/10/20 买入 200
2020/10/20 买入 600
2020/10/20 买入 900
2020/10/20 买入 600
2020/10/20 买入 4,500
2020/10/20 买入 1,300
2020/10/20 买入 100
2020/10/20 买入 700
2020/10/20 买入 100
2020/10/20 买入 200
2020/10/20 买入 100
2020/10/20 买入 100
2020/10/20 买入 100
交易对方深圳
2020/10/20 买入 200 健和誉健股权
赖承勇 2020/10/26 卖出 -1,300 投资基金合伙
2020/10/26 卖出 -100 企业（有限合
伙）经办人
2020/10/26 卖出 -4,500
2020/10/26 卖出 -100
2020/10/26 卖出 -600
2020/10/26 卖出 -400
2020/10/26 卖出 -2,000
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -400
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -400
2020/10/26 卖出 -1,000
2020/10/26 卖出 -100
2020/10/26 卖出 -100
561
2020/10/26 卖出 -200
2020/10/26 卖出 -300
2020/10/26 卖出 -600
2020/10/26 卖出 -900
针对买卖上市公司股票的行为，林林生出具如下声明和承诺：“本人上述买
卖股票行为系个人基于国家一带一路政策及股票二级市场情况自行判断并决定
的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓德新交运是否存在重大
资产重组事项。本人对德新交运拟进行本次重组的信息也仅限于德新交运股票停
牌后的公告事项。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何
关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。李冬秋未曾向本人透露过任
何内幕信息。若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定违法，本人自愿承
担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚
假或隐瞒；本人愿就上述说明事项承担相应的法律责任”。
针对买卖上市公司股票的行为，赖承勇出具如下声明和承诺：“本人上述买
卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在
上述买入股票期间，本人完全不知晓德新交运重大资产重组事项的审核结果以
及后续安排；在上述卖出股票期间，本人也完全不知晓德新交运重大资产重组事
项的后续安排。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何
关联性，完全系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定，不存在利用内幕信
息进行内幕交易的情形。若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定违法，
本人自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不
存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述说明事项承担相应的法律责任。”
除上述情况外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的
情况。
2、机构买卖上市公司股票情况
在本次自查期间内，参与本次交易的机构无买卖上市公司股票的记录。
（三）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级
562
管理人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高
级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与
重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、
提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，
在重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并
出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关单位和个人不存在违
反《重组管理办法》第四十一条的情形。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号文）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20 个
交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、
WIND 公路与铁路运输指数（代码：882218.WI）波动情况进行了自查比较。自
查比较情况如下：
上市公司价格 公路与铁路运输指
日期 上证综指（点）
（元/股） 数（点）
2020 年 3 月 2 日 20.53 2,970.93 2,069.21
2020 年 3 月 27 日 17.19 2,772.20 1,949.42
涨跌幅 -16.27% -6.69% -5.79%
公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-16.27%。在此期间中
上证综指累计涨跌幅为-6.69%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨跌幅为-
9.58%。WIND 公路与铁路运输指数涨跌幅为-5.79%，剔除行业因素后，公司股
票累计涨跌幅为-10.48%。剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在本
次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号
文）第五条相关标准。
563
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
公司拟支付现金购买致宏精密 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十九次（临时）会议
通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
二、公司本次交易构成重大资产重组，定价原则和方法恰当，交易公平合
理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投
资者利益的行为。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具
备可操作性。
五、公司为本次重大资产购买编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，具
备可行性。我们同意《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要的相关内容。
六、公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，除业务关系
外，估值机构及经办人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
564
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，估值机构具有充分的独立性。
七、公司本次交易涉及的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司以各方
协商确定的估值基准日对该等资产价值进行估值后出具的估值报告为依据，经
各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响及本次重大资产
购买完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承
诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体
的承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的
合法权益。
九、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述,我们同意公司本次重大资产购买的方案。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经
核查本报告书及相关文件，独立财务顾问长江保荐认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；本
次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，评估假设前提具有合理性，预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值具有合理性，评估结论公允、合理，有效地保证
565
了交易价格的公平性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力、抗风险能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害
股东合法权益的问题；
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍；
7、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及其补充协议，相关的违
约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易所涉及的相关协议及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用的情况；
11、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
12、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
13、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
14、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，符
566
合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请了金茂凯德律所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相
关文件，法律顾问金茂凯德律所认为，截至法律意见书出具之日：
“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司
章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司或具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后
生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不涉及债权债务的转移和承担；
（六）在交易各方均能严格履行相关支付现金购买资产协议，标的资产的转
移和过户不存在法律障碍；
（七）德新交运就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的资质和资格；
（九）本次交易还须获得上市公司股东大会批准后方可生效并实施；在获得
本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易
的实施不存在法律障碍。”
567
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话 021-38784899
传真 021-50495600
经办人员 谌龙、刘冠男、潘龙浩、胡子人、黄亦韬
二、法律顾问
名称 上海金茂凯德律师事务所
负责人 李昌道
地址 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼
联系电话 021-63872000
传真 021-63353272
经办律师 朱光忠、朱明黄
三、审计机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 肖厚发
地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办注册会计师 杨运辉、陶亮
四、资产评估机构
名称 中通诚资产评估有限公司
负责人 金大鹏
地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层
联系电话 010-64411177
传真 010-64418970
568
经办资产评估师 陈敏、王海军
569
第十五节 声明与承诺
一、全体董事声明
上市公司全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
董事签字：
王仲鸣 黄远 李玉虎
胡煜 冯冰莹 王江
吕永权 陈盈如 顾孟迪
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2021 年 2 月 26 日
570
二、全体监事声明
上市公司全体监事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
监事签字：
邵林芳 杨阿娜 胡钧天
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2021 年 2 月 26 日
571
三、全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股
份。
高级管理人员签字：
宋国强 阿依吐尔逊依明 武大学
陈翔 杜海涛
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2021 年 2 月 26 日
572
四、独立财务顾问声明
本公司同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中
引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告
书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王承军
财务顾问主办人：
谌 龙 刘冠男
长江证券承销保荐有限公司
2021 年 2 月 26 日
573
五、律师声明
本所及经办律师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及
其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
李昌道
经办律师：
朱光忠 朱明黄
上海金茂凯德律师事务所
2021 年 2 月 26 日
574
六、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报
告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告相关内容。
本所及经办注册会计师保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报
告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告、审阅报告的相关内容已经本所审
阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责
人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
杨运辉
陶亮
2021 年 2 月 26 日
575
七、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。
本公司及经办资产评估师保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
金大鹏
经办资产评估师：
陈敏 王海军
中通诚资产评估有限公司
2021 年 2 月 26 日
576
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届董事会第二十次（临
时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）
会议决议；
2、德新交运独立董事对有关事项的独立意见；
3、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
4、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》；
5、中通诚评估出具的《资产评估报告》；
6、金茂凯德律所出具的《法律意见书》；
7、容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0540 号《审计报告》、容诚审字
[2020]518Z0882 号《审计报告》及容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》、
容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》和容诚专字[2021]518Z0100 号《备
考审阅报告》；
8、德新交运与交易对方分别签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司购
买资产协议》及其补充协议。
二、备查文件地点
1、德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2、长江证券承销保荐有限公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
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