股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-247室
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-387室
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
国际中心2号楼601-386室
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二一年二月
1
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重
组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问长江保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚
会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义 ............................................................................................................ 7
二、专业术语释义 .................................................................................................... 9
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 14
三、交易标的估值情况 .......................................................................................... 15
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 15
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 19
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................................................................. 31
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 32
九、独立财务顾问具备证券业务资格 .................................................................. 36
十、自前期重组委否决以来标的公司主要变化情况及进一步证据或相关情况
表明本次交易符合重组办法相关规定 .................................................................. 36
十一、本次重组方案调整情况 .............................................................................. 50
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 65
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 65
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 72
三、其他风险 .......................................................................................................... 78
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 79
5
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 79
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 80
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 82
四、本次重组的具体方案 ...................................................................................... 84
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 96
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 97
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 106
一、备查文件 ........................................................................................................ 106
二、备查文件地点 ................................................................................................ 106
三、查阅网址 ........................................................................................................ 106
6
释义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
交易对方、转让方 指
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
业绩承诺方 指
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
（萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公司
萨摩亚冠伟 指
原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东，即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人，即自然人胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易 指 德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
健和投资 指
司股东
原东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
赣州致富（曾简称：东
指 司股东，已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致富企业管理
莞致富）
咨询合伙企业（有限合伙）
原东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
赣州致鑫（曾简称：东
指 东，已于已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致鑫股权投资
莞致宏）
合伙企业（有限合伙）
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
重组报告书、草案 指
告书（草案）》及其修订稿
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
本报告书摘要、本摘要
告书（草案）摘要》
长江保荐、独立财务顾
指 长江证券承销保荐有限公司
问
7
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德
指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》 指
集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
指
协议》 集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》及其 集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆
指
补充协议 交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充
协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润
标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益
累计实现净利润 指
前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润
基准日 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
新德国际 指 新疆新德国际运输有限责任公司
宁德新能源科技有限公司，系新能源（香港）科技有限公司
宁德新能源、ATL 指
（简称“ATL”）全资子公司，系标的公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司及其控股子公司，系标的公
孚能科技 指
司客户
青山控股 指 青山控股集团有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
东莞市超业精密设备有限公司其控股子公司，系标的公司客
超业精密 指
户
无锡先导智能装备股份有限公司及其控股子公司，系标的公
先导智能 指
司客户
深圳市赢合科技股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
赢合科技 指
客户
8
中航锂电 指 中航锂电科技有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
重庆市紫建电子股份有限公司及其控股子公司，系标的公司
重庆紫建 指
客户
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司及其控股子公司，系标的公司客户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
模具 指 用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具
用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作条件，一般
模具钢 指 要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性及良好的加工性
能和抛光性能等
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质
锂离子 指 中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
锂离子电池、锂电池、
指 锂离子电池
锂电
消费类电池、消费锂电 应用于手机、平板电脑、数码相机等消费类电子产品的锂电
指
池、3C 锂电池 池
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的锂电
动力电池、动力锂电池 指
池
主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网
储能电池、储能锂电池 指
等领域的锂电池
9
是电芯的重要组成部份，包括正、负极片，通常正极片是在
极片 指 铜箔上涂敷含锂离子的正极材料浆料而成，负极片是在铜箔
上涂敷主要成分是石墨的负极材料桨料而成
锂离子聚合物电池产品的一种原材料，是从电芯中将正负极
极耳 指
引出来的金属导电体，包括正、负极耳
极片冲切所产生的断面基材拉伸，弯曲，行业内对极片毛刺
毛刺 指 的一般标准是 Va≤15μm（以集流体表面为基准计算，平
面），Vb ≤15μm（以极片边缘为基准计算，端面）
粉尘、掉粉 指 极片冲切所产生的涂层颗粒或基材碎屑
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分
μm 指 微米
电功的单位，分别是吉瓦时、兆瓦时、千瓦时和瓦时，其中，
GWh、MWh、KWh、Wh 指
1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000KWh，1KWh=1,000Wh
CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑
CNC 指 地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
机将其译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，
将料加工成半成品或成品
CNC 加工 指 采用 CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工
坐标磨床，具有精密坐标定位装置，用于磨削孔距精度要求
JG 指
很高的精密孔和成形表面的磨床
JG 加工 指 采用坐标磨床设备对原材料外形进行精加工
TWS 指 True Wireless Stereo 的缩写，意为真正的无线立体声
TWS 技术在蓝牙耳机领域的应用，为真无线蓝牙耳机，TWS
TWS 耳机 指 耳机的左右耳塞可以在没有电缆连接的情况下独立工作。该
产品近年自推出以来市场需求一直较为火爆
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是
由于四舍五入造成的。
10
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）资产收购方案
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、赣州致富（曾
用名“东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，已于 2021 年 1 月 21 日
更名为“赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，下同）和赣州致鑫（曾
用名“东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”，已于 2021 年 1 月 21 日更名
为“赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”，下同）合计持有的致宏精密 100%
的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为
上市公司全资子公司。
（二）对价支付安排
本次交易中德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为
65,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：
持有致宏精密的股 本次交易转让股权
交易各方 交易对价（万元）
权比例 比例
赣州致宏 73.50% 73.50% 47,775.00
健和投资 7.00% 7.00% 4,550.00
赣州致富 16.50% 16.50% 10,725.00
赣州致鑫 3.00% 3.00% 1,950.00
合计 100.00% 100.00% 65,000.00
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司
100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方
11
指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对
方支付的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易
前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.45%，即 14,597.00
万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金
对价。
4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对
方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（三）本次现金收购方案进一步调整情况
经上市公司与交易对方进行积极的沟通和协商，充分考虑到本次交易对上
市公司转型升级和提质增效的战略意义、充分评估交易中上市公司面临的风险
和对中小股东权益的保护，各方本着长远发展、协同整合的原则，对本次现金收
购方案进行了进一步调整。上市公司于 2021 年 2 月 26 日召开第三届董事会第
二十次临时会议审议通过方案调整的相关议案，并由交易各方签署了《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，方案调整主
要包括进一步降低标的资产估值、增加交易对方以现金购买上市公司股份比例、
加强上市公司对标的公司的管控措施等方面，具体为：
1、标的资产总体估值下调至 65,000 万元
经与交易对方充分协商并签署《购买资产协议之补充协议》，在前次申报（指
12
2020 年度向中国证监会申报发行股份及支付现金购买资产，下同）对标的公司
100%股东权益估值 70,000 万元基础上，本次交易对标的公司 100%股权作价下调
至 65,000 万元，下调幅度 7.14%。
按照本次交易的业绩承诺期首年（2020 年）承诺业绩 6,410.50 万元计算，
本次交易市盈率为 10.14 倍。同时在作价进一步下降之后，本次交易的标的公司
业绩承诺总金额（21,500 万元）占标的资产作价的比例达到 33.08%。
经进一步调整估值后，本次交易对应的交易市盈率明显降低，业绩承诺覆盖
率进一步提升，对上市公司中小股东权益形成有力的保护。
2、增加交易对方以现金方式购买上市公司股份的金额和比例
根据《购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商后，拟将标的公司股东
在取得对价后用于购买上市公司股份的金额和比例，由原交易对价 69,000 万元
的 10%，即 6,900 万元，提升至调整后整体本次交易作价 65,000 万元的 20%，
即 13,000 万元，以有利于交易完成后标的公司股东、核心骨干团队与上市公司
利益的长期绑定，有效促进协同整合。
3、调整后整体方案与前次向证监会申报发行股份购买资产方案比较
项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析
收购完成后上市公司持有标
标的资产 致宏精密90%股权 致宏精密100%股权 的公司股权比例由90%上升为
100%
本次现金收购对标的公司
对应标的公司 100%
70,000 万元 65,000 万元 100%股权作价较前次方案调
股权作价
低 5,000 万元
除首期 40%款项外，剩余款项
现金对价分四期支付，在资产
均在标的公司业绩承诺期内
交割完成后支付总价款的
各年度业绩实现情况专项审
股份对价及现金对价均无分 40%，2020 年、2021 年、2022
支付进度 核报告出具后支付，如触发业
期支付安排 年业绩实现情况的专项审核
绩补偿情形，将按照协议约定
报告出具后分别支付总价款
先行扣减当期现金对价支付
的 11%、22.46%和 26.54%。
金额
业绩承诺期为 2020 年 2022 业绩承诺期为 2020 年 2022
本次补偿方承诺的标的公司
业绩承诺及补偿安 年，标的公司 2020 年度、2021 年，标的公司 2020 年度、2021
2020 年经审计净利润由前次
排 年度及 2022 年度承诺实现的 年度及 2022 年度承诺实现的
方案的 5,910.50 万元调增至
经审计的净利润分别不低于 经审计的净利润分别不低于
13
5,910.50 万元、6,916.00 万 6,410.50 万元、6,916.00 万 6,410.50 万元，调增 500 万
元及 8,173.50 万元。 元及 8,173.50 万元。 元
业绩承诺期届满后对标的资
产进行减值测试，如标的资产
未约定业绩承诺期后减值测 期末减值额大于业绩承诺期 新增业绩承诺期届满后的标
减值测试补偿安排
试及补偿安排 内业绩补偿总金额，则补偿方 的资产减值补偿安排
应向上市公司支付资产减值
补偿
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财
务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 65,000.00 65,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 78.59% 95.36% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制
人为胡成中。本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司控股股东
仍为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
14
三、交易标的估值情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密的净资产账面价值为 9,200.78 万元，
采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为 8,238.86 万元，增值率
为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值 60,863.22 万元，
增值率为 661.50%。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充
评估基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价
值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的
资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日
2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万
元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的
公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为
2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，
经各方协商后确定标的资产的交易作价为 65,000.00 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努
15
力盘活客运站、停车场等物业资产，并取得了降本增效的阶段性成果，但仍然
面临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市
公司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动
模式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优
质、稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场
门槛。本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分
发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公
司市场竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助
于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次
交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经
营能力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，
因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是 2020 年出现新冠
疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅
下降。上市公司为寻求新的发展机遇和利润增长点为目的，制定了在做好现有道
路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造
双主业发展战略。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别
为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情影响，
上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合国家产
业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入上市公
16
司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企
业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定
的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务指标水平变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将
显著上升，盈利能力得到显著提升。
此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公
司全体股东及实际控制人郑智仙作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度
17
及 2022 年度致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低
于 6,410.50 万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万
元。
致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根
本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
（四）本次交易对上市公司资产质量的影响
1、本次交易有助于提高上市公司资产质量
截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其中机器设备为
1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐标磨床 6 台，慢
走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产需求；截至本报
告书摘要出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新
型专利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键
作用。
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚
迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较
大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上
市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模
具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行
业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的骨干力
量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池
精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市
场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公
司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升
上市公司的资产质量和市场竞争地位。
18
2、本次交易有助于提升上市公司资产运营效率和获利能力
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：2020 年 1-9 月数据已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率均显
著上升，表明公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质量得到根
本改善。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
19
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案，
标的资产为标的公司 90%的股份。
2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 11 月 13 日，德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案，标的资产变更为标的公司 100%的股份。
2021 年 2 月 26 日，德新交运第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现
金购买资产协议>补充协议的议案》，对本次交易方案进行了进一步调整，独立董
事发表了独立意见。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本
次交易。
2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过现
金收购交易方案。
2021 年 2 月 26 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调整
后的现金收购交易方案。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫均履行了内
部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放
弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。
20
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的
上市公司 有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
上市公司全体董事、监 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
事及高级管理人员 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直
21
承诺人 承诺内容
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范
性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息
均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
赣州致宏、健和投资、 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
赣州致富、赣州致鑫 息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
标的公司
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供
的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记
22
承诺人 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
上市公司控股股东、实 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
际控制人 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
本次交易中赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫合计所获
对价的百分之二十，即人民币 13,000 万元应通过适当方式买入
上市公司股票，买入主体可为赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致宏、健和投 赣州致鑫及其合伙人（以下简称“买入方”），各买入方买入金额
资、赣州致富、赣州 可合计计算。买入方应开设专用证券账户专门用于买入上市公司
致鑫 股票，并在开设完成后向上市公司董事会进行报备。买入方应在
本次资产交割完成后的 24 个月内使用该等专用证券账户购入上
市公司股票，且其按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买
入完毕之日起自愿锁定 24 个月。本次交易的标的资产交割完成
23
承诺人 承诺内容
后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，并以买入
期限内转让方或其合伙人达到 13,000 万元购买金额的最后一笔
买入股票日期为全体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期
起始日起算满 24 个月，且在本次交易相关的目标公司业绩实现
专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告全部出具后，该
等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额
买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之
日，股票锁定期相应顺延。其中，如股票买入方为转让方（注：
均为合伙企业）的，则该等买入方除在前述锁定期内不得转让所
买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵守股票权益的穿透锁定原
则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让所持有的买入方
合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不
得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股
票权益间接转让的手续。前款所述适当方式，包括但不限于通过
二级市场连续竞价买入、集合竞价方式买入、参与上市公司股权
再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规
范性文件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述约定期限内足额买入上市公司股
票，则每逾期一日，转让方应当向上市公司支付按逾期未购买股
票总金额的 1‰计算的违约金，各转让方及郑智仙均承担连带责
任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足
额购买上市公司股票的金额，待转让方及其合伙人按照《购买资
产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，出现
补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股
票锁定期由 24 个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
各方同意，如根据《购买资产协议》及其补充协议的约定触发业
绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30
个工作日内仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求前述
买入方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，买入方应
予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元总价回购应补偿股
份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和
减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司
股票均价
（注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核
报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票交易总额/上述期
间内上市公司股票交易总量）
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未
获得所需批准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份
赠与上市公司除补偿方之外的其他股东。上市公司将在股东大会
决议公告或确定不能获得所需批准后书面通知买入方实施股份
24
承诺人 承诺内容
赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证
券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回
购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿方之外的其
他股东，除补偿之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿方
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继
续以现金等方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致
宏精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密
公司的股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股
权的情形。致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
赣州致宏、健和投资、 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
赣州致富、赣州致鑫 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清
晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该
等股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任
何障碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实
际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股
股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、
上市公司控股股东、实 规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人
际控制人 员等方面保持独立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
5、关于避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其
他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
上市公司控股股东、
事与德新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
实际控制人
业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任
25
承诺人 承诺内容
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司
存在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原
则与德新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损
失，本承诺人将承担赔偿责任。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与
德新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由
德新交运及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影
响的其他企业将严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占
用德新交运及其下属子公司资金或采取由德新交运及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成
上市公司控股股东、实
本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；
际控制人
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序及信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德
新交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关
联交易侵占德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新
交运及其下属子公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新
交运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13条情形之承诺函
上市公司、上市公司控 1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
股股东及其董事、监 立案调查或者立案侦查之情形；
事、高级管理人员、上 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
市公司实际控制人、上 追究刑事责任之情形；
市公司全体董事、监事 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
26
承诺人 承诺内容
及高级管理人员 关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
1、本承诺人及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相
赣州致宏、赣州致富、
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
赣州致鑫及实际控制
2、本承诺人及主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者
人郑智仙；健和投资及
被司法机关依法追究刑事责任之情形；
执行事务合伙人深圳
3、本承诺人及主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司
健和投资管理有限公
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
司
何上市公司重大资产重组之情形。
8、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
1、原则性同意本次交易；
2、自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所
持有的德新交运股份；
3、在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德
新交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
上市公司控股股东、实
的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对
际控制人
减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
4、若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股
份同样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所
有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
所持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
上市公司全体董事、监 律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会
事及高级管理人员 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相
关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因
此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
9、关于无违法违规的承诺函
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
上市公司 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
27
承诺人 承诺内容
调查的情形；
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；
上市公司控股股东、实
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法
际控制人
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
形；
3、本公司/本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；
4、本公司/本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公司全体董事、监 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
事及高级管理人员 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、第一百四十八条规
定的行为；
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在负有数额
较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，未履行承诺、被
赣州致宏、赣州致富、 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
赣州致鑫及实际控制 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中
人郑智仙；健和投资及 国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与
执行事务合伙人深圳 经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券
健和投资管理有限公 监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
司 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
28
承诺人 承诺内容
等行政主管部门立案调查之情形。
1、本公司最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监
以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的
对公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务；
5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产（包
标的公司
括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
为他人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣
押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到
限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产变化情况；
6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或
上市公司 重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
29
承诺人 承诺内容
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材
料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的
有关副本资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
11、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
承诺并给德新交运或者投资者造成损失的，愿意依法承担对德新
交运或者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
上市公司控股股东、实
会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管
际控制人
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本
人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
上市公司董事、高级管 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员 5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励
方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
30
承诺人 承诺内容
资者的补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相
关处罚或采取相关监管措施。
12、关于优先承租合法合规、证件齐备房屋的承诺
鉴于本公司因生产经营所需承租部分无产权证的房屋，本公司承
标的公司
诺无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件齐备的房屋。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中已出
具书面意见，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德
新交运股份；
（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股
票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；
（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
31
股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿
因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德
新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新
交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》 重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行
了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘
请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
32
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说
明如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-9 月的归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每
股收益的情形。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 3,439.37 15,643.57 9,901.11 22,099.46
营业利润 126.93 6,413.16 737.22 5,607.35
利润总额 162.05 6,445.45 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利
77.50 5,507.87 714.50 4,935.57
润
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.3442 0.0447 0.3085
33
2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
应对措施：
（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并
以此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发
展战略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司
将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，
实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力
和盈利能力，从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的
净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各
年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买资产协议》及其补充协议，当
出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回
报。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场
34
中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
35
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
九、独立财务顾问具备证券业务资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐系经中国
证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格，符合本次重大资产重组所要求
的资格。
十、自前期重组委否决以来标的公司主要变化情况及进一步证据或相
关情况表明本次交易符合重组办法相关规定
2020年10月21日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司前
期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份并募集配套资金暨关联
交易事项未获得通过，审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、
本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”2020年11月4日，
公司收到中国证监会核发的不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的
决定并予以公告。
2020年11月13日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
36
《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，经
审慎研究后，公司决定继续推进本次交易。
（一）前次申报基准日后标的公司业务经营和财务情况及行业发展状况
前次申报中标的资产审计和评估基准日均为2020年3月31日。本次现金收购
致宏精密100%股权的审计基准日已更新至2020年9月30日，并以2020年9月30日
为评估基准日对标的公司全部股东权益价值进行了补充评估。
1、标的公司最新经营情况
（1）标的公司总体经营成果
① 资产、负债情况
单位：万元
项目 2020年9月30日 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 19,817.25 13,264.61 11,395.17
负债总额 6,292.21 4,063.83 2,503.62
净资产 13,525.04 9,200.78 8,891.56
资产负债率 31.75% 30.64% 21.97%
相较于2020年3月末，标的公司2020年9月末资产总额、净资产额分别上升
49.40%和47.00%，同时资产负债率略有上升。
② 收入、利润情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2020年1-3月 2019年度
营业收入 12,204.21 3,878.25 12,198.34
净利润 6,039.50 2,019.23 5,041.45
扣除非经常性损益后归属于母
5,960.85 2,005.75 5,077.72
公司股东的净利润
根据经审计财务数据，2020年1-9月，标的公司实现营业收入12,204.21万元、
扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润5,960.85万元，保持了2020年以
来良好的经营态势和较快的业绩增速，营业收入及净利润均已超过2019年全年
37
度水平。
根据作为本次交易标的资产定价依据的中通评报字[2020]12147号评估报
告收益法预测中相关数据，本次交易对标的公司2020年全年净利润预测数为
5,910.50万元；根据本次《购买资产协议》，本次交易中交易对方承诺标的公司
2020年全年净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低确定）为6,410.50万元。根
据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣除非经
常性损益前后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告对应2020年全年净利
润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全年业绩承诺数的92.99%。
同时，根据标的公司截至2020年12月末未经审计财务数据，2020年度致宏精
密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11万元，实现扣除非经常性损益
前后孰低净利润7,808.05万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成
2020年全年业绩承诺数的121.80%。
总体而言，自前次审计基准日至本次审计基准日，标的公司经营状况良好，
收入和利润水平快速增长，业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了标的公司
资产总额和资产净额的大幅上升，标的公司总体规模得到显著扩张，抗风险能力
较大增强。根据前次申报基准日及并购重组委否决后标的公司业务经营情况和
相关财务数据，标的公司2020年全年预测及承诺业绩目标均可达成。
（2）新增及在手订单和新增客户、项目、专利等情况
前次申报基准日（即2020年3月31日，下同）以及前期并购重组委否决（2020
年10月21日，下同）后，标的公司在客户拓展及维护、与现有客户深入合作、技
术研发、生产销售等经营发展的重要方面均有序开展并取得较好成效，随着主营
业务的良好运营，标的公司在手订单较为充裕，具体情况如下：
①新增及在手订单情况
前次申报基准日后至2021年2月25日，标的公司合计新增订单金额（不含税）
24,645.26万元，其中前期并购重组委否决后标的公司新增订单金额（不含税）
10,953.45万元。
38
截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56万元
（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署
订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货后
3-6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，
因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月及2021年内确认收入；标的公
司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目
前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。公司在
手订单主要为向宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密等公司主要客户的销
售，在手订单较为充裕，与主要客户的合作关系持续、稳定。
②新增客户拓展情况
前次申报基准日后，标的公司通过业务开展和营销渠道持续进行客户拓展
与开发，自前次申报基准日至2021年2月25日，标的公司新增客户达到25家，包
括天津银隆新能源有限公司、蜂巢能源科技有限公司、昆山聚创新能源科技有限
公司、双登集团股份有限公司等国内知名动力、储能电池厂商；其中自前期并购
重组委否决后至2021年2月25日，标的公司新增客户三家，具体为广东东博自动
化设备有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有限
公司。不断拓展的客户储备有助于标的公司保持主营业务的良好发展态势，并有
利于标的公司在锂电池精密裁切模具的国产化替代进程中占据更高的市场份额、
进一步提升市场竞争地位。
③与主要客户新增合作项目情况
标的公司密切跟踪客户需求和下游行业动向，不断推出满足客户新需求的
产品。前次申报基准日后，标的公司与主要客户宁德新能源新增产品合作包括：
异型电芯/异型超薄电芯成型裁切模具、笔记本成型电芯裁切模具等9种新产品；
为主要客户比亚迪新增提供的产品类型为多功位超高精密极耳裁切模具，此外
在此期间标的公司亦为无锡先导智能装备股份有限公司、多氟多新能源科技有
限公司等多家主要客户提供高精密、复合裁切模具等多种新产品。标的公司与现
有主要客户均已进入了连续化、规模化采购阶段，与客户保持良好稳定的合作关
系，同时标的公司凭借突出的产品设计开发和精密加工制造能力以及完备的销
39
售服务体系，与客户合作的具体产品类型不断丰富、新产品数量持续增加，不断
适应和满足客户新需求，进一步深化了双方的合作关系。标的公司在推出新产品
转化为收入的同时，客户黏性有望进一步增强，为标的公司实现主营业务和经营
业绩的持续稳定增长，保持和提升自身核心竞争力和行业地位奠定了坚实基础。
④专利获取及申请情况
前期并购重组委否决后至重组报告书出具日，标的公司新增获取实用新型
专利三项，分别为“耐用型极片涂布头”、“纽扣电池极片冲切成型模具”和“一
种双切刀裁切装置”，均为标的公司通过自主研发方式原始取得。
2020年10月至今，标的公司新提出申请的专利包括一项发明专利“一种对锂
电池正负极耳产生折弯的模具”，以及四项实用新型专利，具体包括“一种对锂
电池正负极耳产生折弯的模具”、“一种对锂电池极耳的裁切模具”、“一种对
锂电池极耳的纵向裁切模具”、“一种用于将锂电池极耳折弯的模具”。上述申
请中的专利亦均为标的公司通过自主研发方式原始取得。
2、标的公司下游客户及行业总体情况
标的公司产品为锂电池精密裁切模具，下游行业为锂电池行业，下游直接客
户主要包括动力类、消费类和储能类锂电池生产商及电池设备商，终端应用行业
则主要包括消费电子及新能源汽车等产业领域。
动力电池方面，国内动力电池行业经十年产业培育，产业链完善度在全球处
于领先地位，部分环节已成长出具备全球话语权的企业，持续受益于全球电动化
进程。随着全球车企电动化投入力度加大，电池产能快速扩张。根据汤森路透预
测，全球29家主流整车企业预计在未来5-10年在电动车方面投资超过3000亿美
元，其中45%集中在中国。此次新冠肺炎疫情影响下，国内新能源车及动力电池
相关行业率先复苏。根据鑫椤资讯和华泰证券研究所统计，2020年6月起锂电池
材料业务产能利用率环比明显回升，行业景气度稳步提升。中国汽车动力电池产
业创新联盟的数据显示，比亚迪在2019年动力电池装车量17.31%的市场份额位
居全国第二，因目前比亚迪所生产电池主要供自身出厂车辆使用，对外供货量较
少，存在巨大潜在上升空间。根据起点研究院（SPIR）数据显示，孚能电池、2020
40
年1-9月软包电池累计装机量达到383.1MWh，市场份额20.4%，稳居市场排名第一
位，其下游客户包括一汽、北汽、广汽乘用车、江铃、南京金龙等；根据高工产
业研究院（GGII）通过发布的《动力电池月度数据库》统计显示，星恒电源凭借
121MWh装机量排名第6位，同比增长1309倍，环比7月增长217%，星恒电源亦成为
上汽通用五菱宏光MINI EV的主要供应商。比亚迪、孚能科技及星恒电源等均为
动力电池领域的行业龙头，享有较大的市场份额。
消费电子领域，在新冠肺炎疫情冲击下，2020年1-3月国内消费电子行业受
到一定冲击。根据中国信通院数据，2020年1-3月，国内手机市场总体出货量
4895.3万部，同比下降36.4%；随着疫情在国内逐步受到控制，国内手机市场出
货量快速反弹，2020年11月我国手机市场单月总出货量为2958.4万部，其中5G手
机的出货量占到了同期的68.1%，达到2013.6万部。2020年1-3月随着海外疫情的
扩散和恶化，全球经济动荡加剧，海外手机销货量出现暴跌，而至2020年三季度，
全球部分手机市场呈现复苏趋势，一些新兴市场的反弹超出预期，根据IDC数据，
2020年第三季度全球智能手机总出货量为3.54亿部，同比仅下降1.3%，已基本恢
复。同时随着海外疫情逐步受到控制以及国外基站建设逐步推进、5G手机渗透率
持续提升，全球智能手机换机需求有望到来，消费电子及相关行业景气度持续恢
复。据Techno Systems Research统计，在2019年全球笔记本电脑及平板电脑锂
电池制造商市场份额中，宁德新能源以30.58%位列第一，在2019年手机锂电池出
货量中以31.08%的市场份额位列第一，是消费锂电池领域的龙头厂商。
41
随着终端行业景气度的恢复和提升，自前次申报基准日至今，标的公司下游
主要客户总体运营情况平稳、良好，部分前期受新冠肺炎疫情影响的客户相关业
务亦有较好表现。标的公司下游行业在此期间内整体发展态势进一步向好，主要
下游客户需求旺盛。经统计自前次申报基准日以来，标的公司部分主要客户扩产
进展和计划如下：
客户名称 扩产动态
2020 年 3 月，湖西产业园数码项目二期工程新增 22 亿 Wh 投
入生产。2020 年 5 月，湖西产业园数码项目三期项目建设现
场主厂房主体结构已封顶。该项目总用地面积 165000 平方
宁德新能源 米，总投资 33 亿元，拟建设国际先进的聚合物锂离子电池生
产线 16 条，建成后年新增产能 1.4GWH。项目生产工艺及装
备水平相比一二期项目持续提升，并将建成新能源第一个绿
色智能工厂。
1、2019 年 5 月 28 日，比亚迪宁乡动力电池生产基地项目在
宁乡高新区正式开工建设，预计 2021 年 4 月项目一期 4 条
“刀片电池”生产线将全面投产。宁乡动力电池生产基地一
期计划投资约 50 亿元，建成后预计年销售收入约 100 亿元人
民币，新增就业人数约 2000 人。
比亚迪 2、2020 年 12 月 21 日，蚌埠市政府与比亚迪股份有限公司
动力电池项目签约仪式在合肥举行。此次签约的比亚迪新能
源动力电池生产基地项目位于经开区临港产业园，总投资 60
亿元，主要从事新能源电池电芯、模组及相关配套产业等核
心产品的制造，将着力打造比亚迪在华东地区新能源汽车动
力电池的战略基地。
2020 年 9 月 23 日，星恒锂电池与雅迪电动车举办“战略合
作”签约仪式，双方达成战略伙伴关系。雅迪提出了 2021 年
星恒电源 锂电池的快速上量对产能有更高的要求，星恒承诺将提供不
少于 200 万组的产能保障。
42
2020 年 12 月 24 日公告孚能科技将与吉利科技设立合资公司
建设动力电池生产工厂，合资公司的股权比例和治理结构根
孚能科技 据具体项目的实际情况确定。双方共同推进动力电池产能的
建设，预计合资公司和公司合计产能达到 120GWh，其中 2021
年开工建设不少于 20GWh。
2020 年 10 月 9 日，瑞浦能源有限公司温州制造基地二期年
产 8GWh 动力与储能锂离子电池与系统项目开工建设。据电池
青山控股/瑞浦能源 中国网了解，该项目计划投资 15 亿元，将引进锂离子电池制
造行业高端技术，建设全自动生产线，旨在打造瑞浦能源自
动化和数字化智能工厂，预计将于 2021 年下半年建成投产。
下游行业及主要客户保持良性发展的态势并进一步扩产提速，为标的公司
锂电池精密裁切模具产品创造了旺盛的市场需求，标的公司面临良好的市场环
境和发展机遇。
综上所述，自前次申报基准日及并购重组委否决以来，标的公司主营业务发
展态势良好，收入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有
较大提升；与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取
情况良好，在手订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方
面均高效运行；同时标的公司下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需
求旺盛，所处市场环境和发展机遇进一步向好。
（二）前次重组委审核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情
况表明本次交易符合重组办法相关规定
1、前次重组委审核关注问题落实情况
前次并购重组委审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本
次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条规定为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性……”。针对上述关注问题，具体落实情况说明如下：
（1）标的资产具备核心竞争力，并已在重组报告书中进行充分说明
标的公司致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具领域的领先企业，其核心
43
竞争力主要体现在高精度模具加工制造能力、领先的产品开发能力、突出的模具
结构优化设计能力、先进的生产加工设备、行业内顶尖的优质客户资源、完备高
效的营销及服务体系以及技术团队优势等方面。针对前次并购重组委审核意见
中未对标的公司核心竞争力进行充分说明的问题，上市公司已从上述方面对标
的公司核心竞争力和竞争优势在本次出具的《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）第八节
“管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”、
“（二）行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”、“2、标的公司核心竞
争力”、“3、标的公司的比较优势”中进行了具体和充分的说明。
（2）以2020年9月30日为基准日对标的资产进行补充评估，并在重组报告书
中充分说明本次交易估值的合理性
为在本次交易中充分保护上市公司及全体股东的利益，并审慎确认本次交
易估值的合理性，上市公司聘请中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基
准日，对致宏精密 100%股东权益价值进行了补充评估，以确认标的资产价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报
字〔2020〕12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对
标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基
准日 2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90
万元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，
标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为
基础。同时，为充分保障上市公司利益并从谨慎角度出发，经各方协商后确定标
的资产的交易作价为 65,000.00 万元，相比中通评报字〔2020〕12147 号《资产
评估报告》对标的资产的评估结果 70,064.00 万元调减 5,064.00 万元，相比前
期发行股份及支付现金购买资产方案中对标的公司 100%股东权益作价 70,000 万
元调减 5,000 万元，同时标的公司 2020 年业绩承诺金额调增为 6,410.50 万元，
44
较作为本次定价依据的评估报告收益法评估预测数及前次业绩承诺金额
5,910.50 万元高出 500 万元。
截至本报告书摘要出具日，标的公司业务发展和经营状况符合相关评估假
设和预测，根据标的公司 2020 年 1-9 月已经审计财务数据及 1-12 月未经审计
财务数据，以及截至目前标的公司在手订单获取情况，其相关盈利预测和业绩承
诺实现较有保障。
综上，标的资产估值合理性已通过具备证券期货业务资格的资产评估机构
以接近目前时点的基准日履行补充评估程序进一步验证，且在评估结果和收益
法评估预测基础上，本次交易中适当调低了标的资产交易作价并调增了 2020 年
度标的公司业绩承诺，充分体现了对上市公司和全体股东利益的保护。
上市公司已在《重组报告书》第五节“交易标的评估情况”之对评估过程、
评估参数选取、评估增值率较高的依据及合理性等事项进行了充分的说明；上市
公司董事会结合可比交易情况及可比上市公司情况对标的资产评估合理性及本
次交易定价公允性进行了分析，并在《重组报告书》中进行了披露。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，并已在重组报告书中进行充分说明
上市公司现有资产和业务集中于新疆地区的道路旅客运输和客运汽车站领
域，主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站。截至 2019 年末，上市公
司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，以及乌
鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路
运输在我国交通运输体系中的定位、铁路运输和航空运输日益激烈的竞争态势，
以及新疆地区维稳和新冠肺炎疫情等因素影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资
产经营状态和经营效率均有所下滑，2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润分别为-2,631.88 万元、-2,565.91 万元，2020 年 1-9 月上
市公司实现营业收入 3,439.37 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
净利润-1,970.06 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%和 90.95%，经营压力进
一步加大。上市公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，
并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但短
45
期内在经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善的情况下，上市公司资产
质量、财务状况和持续盈利能力难以得到根本好转，单一业态下面临较大的经营
风险。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易的标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务
能力，其面向的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并
与宁德新能源（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了
良好稳定的合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营
业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂
电池裁切精密模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资
产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免
单一业态造成的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
具体而言，截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其
中机器设备为 1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐
标磨床 6 台，慢走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生
产需求；截至本报告书摘要出具日，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明
专利 3 项，实用新型专利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经
营活动中发挥关键作用。
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚
迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较
大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上
市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池
模具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握
行业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员
团队骨干力量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电
池精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、
46
市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市
公司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于
提升上市公司的资产质量和市场竞争地位。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.06 0.13
总资产利润率（%） 0.09 3.48
净资产收益率（%） 0.11 7.39
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.12 0.14
总资产利润率（%） 0.88 3.20
净资产收益率（%） 0.54 7.00
注：2020 年 1-9 月总资产周转率已做年化处理。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
经模拟本次交易完成后，上市公司总资产周转率、总资产利润率和净资产收益率
均显著上升，表明上市公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质
量得到根本改善。
②本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分
别为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情
影响，上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合
国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入
上市公司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件
生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑
47
并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务指标水平变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均
将显著上升，盈利能力得到显著提升，财务状况明显改善。
此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，标的公司全体股东及
实际控制人郑智仙作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低于 6,410.50
万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万元。
48
致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水
平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根
本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
综上，本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、拓展发展空
间。本次交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，发展前景趋于明朗，
资产质量得到显著提高，财务状况明显改善，持续盈利能力明显增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
2、是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定
前期并购重组委否决后，上市公司继续聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等专业中介机构，对本次交易涉及的标的资产及相关事项进行持续尽
职调查。中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求，针对标的公司核心竞
争力、主营业务发展状况和发展前景、财务状况及真实性、标的资产评估及作价
合理性、业绩承诺可实现性等方面进行了全面尽职调查。其中针对标的公司客户
和供应商采用实地走访和函证方式进行了详尽核查，走访范围包括宁德新能源、
比亚迪、青山控股、孚能科技、星恒电源、先导智能、超业精密等标的公司主要
客户和东莞市博东合金有限公司、广州兢比锐机械设备有限公司、广东永佳金属
材料有限公司、东莞市长安广先五金模具厂等标的公司主要供应商，走访客户对
应销售收入金额覆盖2019年度及2020年1-9月2020年度标的公司销售收入的80%
以上，走访供应商对应采购金额覆盖2019年度及2020年1-9月标的公司采购金额
的75%以上。
前次申报基准日及并购重组委否决后，标的公司主营业务发展态势良好，收
入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升；与主
要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取情况良好，在手
订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方面均高效运行；
同时标的公司下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需求旺盛，所处市
场环境和发展机遇进一步向好，发展前景进一步明朗。
49
根据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣
除非经常性损益前后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告为2020年3月31
日的评估报告对应2020年全年净利润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全
年业绩承诺数6,410.50万元的92.99%。根据标的公司截至2020年12月末未经审
计财务数据，2020年度致宏精密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11
万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成2020年全年业绩承诺数的
121.80%。截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56
万元（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签
署订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货
后3-6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，
因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月、2021年内确认收入；标的公
司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目
前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。上述经
营成果表明本次交易对标的资产的盈利预测和业绩承诺有较强的可实现性。
因此，基于标的公司的持续经营和业务发展情况，以及上市公司及中介机构
对标的资产履行的尽职调查，上市公司董事会及独立财务顾问认为本次交易的
标的资产具备较强的核心竞争力，交易估值具有合理性，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易符合重组办法相
关规定。
十一、本次重组方案调整情况
与此前已经上市公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事会第十
三次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本
次重组方案调整的主要情况如下：
项目 调整前 调整后
赣州致宏、健和投资、赣州致
交易对方 未调整
富和赣州致鑫
标的资产 致宏精密 90%股权 致宏精密 100%股权
交易对价 63,000 万元 65,000 万元
50
股份发行价格 17.23 元/股 不涉及发行股份
股份发行数量（发
2,193.85 万股 不涉及发行股份
行股份购买资产）
现金对价 25,200 万元 65,000 万元
标的公司 2020 年度、2021 年度 标的公司 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度承诺实现的经审计 及 2022 年度承诺实现的经审计
交易对方业绩承诺 的净利润分别不低于 5,910.50 万 的净利润分别不低于 6,410.50
元、6,910.00 万元及 8,173.50 万 万元、6,916.00 万元及 8,173.50
元。 万元。
交易对方在本次交易中取得的 本次交易中赣州致宏、健和投
上市公司股份，自本次发行结束 资、赣州致富、赣州致鑫合计所
之日起 12 个月内不得转让。12 获对价的百分之二十，即人民币
个月期限届满后，业绩承诺方取 13,000 万元应通过适当方式买
得的上市公司股份分三批解锁， 入上市公司股票，买入主体可为
解锁比例依次分别为 30%、30%， 赣州致宏、健和投资、赣州致富、
40%： 赣州致鑫及其合伙人（以下简称
（1）第一批可解锁的股份：标的 “买入方”），各买入方买入金额
公司 2020 年度业绩承诺实现情 可合计计算。买入方应开设专用
况的专项核查报告出具后，若业 证券账户专门用于买入上市公
绩承诺方无须对上市公司进行 司股票，并在开设完成后向上市
2020 年度的业绩补偿，则该年度 公司董事会进行报备。买入方应
可解锁股份即 30%的股份全部 在本次资产交割完成后的 24 个
予以解锁，解锁日为上市公司向 月内使用该等专用证券账户购
交易对方发行的股份结束之日 入上市公司股票，且其按照前述
起完整的 12 个月后的第 30 个工 合计购买金额所购买的股票自
交易对方股份锁定 作日。若业绩承诺方须对上市公 全部买入完毕之日起自愿锁定
安排 司进行 2020 年度的业绩补偿， 24 个月。本次交易的标的资产交
则该 30%的股份优先用于对上 割完成后 24 个月内为买入期限，
市公司的补偿，补偿完毕后剩余 买入后该等股票不得转让，并以
部分予以解锁。 买入期限内转让方或其合伙人
（2）第二批可解锁的股份：标的 达到 13,000 万元购买金额的最
公司 2021 年度业绩承诺实现情 后一笔买入股票日期为全体买
况的专项核查报告出具后，若业 入方的股票锁定起始日，自该股
绩承诺方无须对上市公司进行 票锁定期起始日起算满 24 个月，
2021 年度的业绩补偿，则该年度 且在本次交易相关的目标公司
可解锁股份即 30%的股份全部 业绩实现专项审核报告和标的
予以解锁，解锁日为标的公司 资产减值测试专项审核报告全
2021 年度专项审核报告出具日 部出具后，该等股票方可解除锁
后的第 30 个工作日。若业绩承 定。如买入方未按约定在买入期
诺方须对上市公司进行 2021 年 限内如期足额买入的，则前述股
度的业绩补偿，则该 30%的股份 票锁定期起始日应为买入方完
优先用于对上市公司的补偿，补 成足额买入之日，股票锁定期相
偿完毕后剩余部分予以解锁。 应顺延。其中，如股票买入方为
51
（3）第三批可解锁的股份：目标 转让方（注：均为合伙企业）的，
公司 2022 年度业绩承诺实现情 则该等买入方除在前述锁定期
况的专项核查报告出具后，若业 内不得转让所买入上市公司股
绩承诺方无须对上市公司进行 票外，其合伙人亦应遵守股票权
2022 年度的业绩补偿，则该年度 益的穿透锁定原则，即买入方合
可解锁股份即 40%的股份全部 伙人在前述锁定期内亦不得转
予以解锁，解锁日为标的公司 让所持有的买入方合伙份额或
2022 年度业绩承诺实现情况的 从买入方退伙；在股票锁定期期
专项审核报告出具日后的第 30 限内，该等买入方不得为其现有
个工作日。若业绩承诺方须对上 合伙人办理合伙企业财产份额
市公司进行 2022 年度的业绩补 的转让、退伙等导致股票权益间
偿，则该 40%的股份优先用于对 接转让的手续。前款所述适当方
甲方的补偿，补偿完毕后剩余部 式，包括但不限于通过二级市场
分予以解锁。 连续竞价买入、集合竞价方式买
入、参与上市公司股权再融资等
符合中国证监会及上海证券交
易所相关法律、法规和规范性文
件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述
约定期限内足额买入上市公司
股票，则每逾期一日，转让方应
当向上市公司支付按逾期未购
买股票总金额的 1‰计算的违约
金，各转让方及郑智仙均承担连
带责任；同时，上市公司有权在
支付尚未支付的交易对价时暂
扣未足额购买上市公司股票的
金额，待转让方及其合伙人按照
《购买资产协议》约定足额购入
上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协
议》及其补充协议的约定，出现
补偿方需向上市公司进行业绩
补偿或减值补偿之情形，则前述
股票锁定期由 24 个月顺延至相
关补偿足额支付完毕之日。
各方同意，如根据《购买资产协
议》及其补充协议的约定触发业
绩补偿或减值补偿义务，且补偿
方自收到上市公司书面通知后
30 个工作日内仍未足额履行补
偿义务的，则上市公司有权要求
前述买入方以所买入并持有的
52
上市公司股票履行补偿义务，买
入方应予以配合。具体补偿方式
为由上市公司以 1 元总价回购应
补偿股份并注销，应补偿股份数
量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履
行的补偿金额/相关业绩实现和
减值测试的专项审核报告出具
（孰晚）后 20 个交易日上市公
司股票均价
（注：上市公司股票均价=相关
业绩实现和减值测试的专项审
核报告出具（孰晚）后 20 个交
易日上市公司股票交易总额/上
述期间内上市公司股票交易总
量）
若上述股份回购注销事宜因未
获得上市公司股东大会通过或
未获得所需批准（如有）等原因
无法实施，补偿方自愿将上述股
份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东
大会决议公告或确定不能获得
所需批准后书面通知买入方实
施股份赠予，补偿方应在收到上
市公司书面通知之日起 20 个工
作日内尽快取得所需批准，在符
合法律、法规及规范性文件的规
定和证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠与上市公司截
至审议回购注销事宜股东大会
决议公告日登记在册的除补偿
方之外的其他股东，除补偿之外
的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销
事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除补偿方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义
务仍未足额履行的，补偿方应继
续以现金等方式向上市公司进
行补偿直至全部履行完毕。
配套融资金额 18,000 万元 不涉及募集资金
53
6,700 万元用于支付本次交易的
现金对价；9,000 万元用于补充
配套融资具体用途 不涉及募集资金
流动资金；2,300 万元用于支付
本次交易的中介机构费用
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规
定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”
本次方案调整后，所收购标的资产由致宏精密 90%股权变更为致宏精密 100%
股权，未变更交易对象，交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的
生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构
成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。
（一）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及
合理性
1、公司可持续盈利能力和抗风险能力亟需提升，现金收购有助于公司加快
转型升级步伐
近年来上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的
竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力
盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临
较大的经营压力，单一业态下面临较大的经营风险。公司2018年、2019年扣除非
经常性损益后净归属于母公司所有者利润分别为-2,631.88万元、-2,565.91万
元。2020年初以来加之新冠肺炎疫情对道路运输、旅游等行业的影响，公司2020
54
年1-3月、2020年1-9月营业收入分别为934.31万元和3,439.37万元，较2019年同
期分别下降59.51%和55.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为-700.75万元和-1,970.06万元，较2019年同期分别下降64.43%和74.47%。公
司业务经营受到较大冲击，盈利能力较之前年度进一步下滑，且短期内公司所处
经营环境、行业发展状况和前景较难有根本改善。2020年12月上海证券交易所发
布修订后的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），对退市制度进
行了相关修订和完善，规定了相关营业收入、扣除非经常性损益前后孰低净利润
等财务指标触发退市风险警示和强制退市的具体情形。自身经营环境和资本市
场政策环境的变化，促使公司需加快转型升级步伐，从根本上提升上市公司的资
产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，以充分保障上市公司和全体股东利益。
相较于发行股份收购而言，以现金方式支付对价的收购流程相对较为便捷，
有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及
协同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力较快得到改善；
同时相对于股票对价，现金对价价值的确定性更强、波动性较小，有利于明确和
稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，
从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
2、采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化
与发行股份相比，采用现金方式支付对价不会增加上市公司的总股本。从长
期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股
份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
3、本次现金收购方案有利于保护上市公司及全体股东利益
除对价支付方式调整外，本次现金收购标的资产方案与前次发行股份及支
付现金收购资产方案相比主要差异如下：
项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析
收购完成后上市公司持有标
标的资产 致宏精密90%股权 致宏精密100%股权 的公司股权比例由90%上升为
100%
55
交易金额上升系由于标的资
交易金额 63,000 万元 65,000 万元 产由标的公司 90%股权调整
为标的公司 100%股权
本次现金收购对标的公司
对应标的公司全部
100%全部股东权益的估值作
100%股东权益估值 70,000 万元 65,000 万元
价，较前次方案调低 5,000 万
作价
元
除首期 40%款项外，剩余款项
现金对价分四期支付，在资产
均在标的公司业绩承诺期内
交割完成后支付总价款的
各年度业绩实现情况专项审
股份对价及现金对价均无分 40%，2020 年、2021 年、2022
支付进度 核报告出具后支付，如触发业
期支付安排 年业绩实现情况的专项审核
绩补偿情形，将按照协议约定
报告出具后分别支付总价款
先行扣减当期现金对价支付
的 11%、22.46%和 26.54%。
金额
业绩承诺期为 2020 至 2022 业绩承诺期为 2020 年至 2022
本次补偿方承诺的标的公司
年，标的公司 2020 年度、2021 年，标的公司 2020 年度、2021
2020 年经审计净利润由前次
业绩承诺及补偿安 年度及 2022 年度承诺实现的 年度及 2022 年度承诺实现的
方案的 5,910.50 万元调增至
排 经审计的净利润分别不低于 经审计的净利润分别不低于
6,410.50 万元，调增 500 万
5,910.50 万元、6,916.00 万 6,410.50 万元、6,916.00 万
元
元及 8,173.50 万元。 元及 8,173.50 万元。
业绩承诺期届满后对标的资
产进行减值测试，如标的资产
未约定业绩承诺期后减值测 期末减值额大于业绩承诺期 新增业绩承诺期届满后的标
减值测试补偿安排
试及补偿安排 内业绩补偿总金额，则补偿方 的资产减值补偿安排
应向上市公司支付资产减值
补偿
如上表所示，相比于前次交易方案，本次现金收购交易方案相应调减了本次
交易作价及对标的公司全部股东权益的交易估值，调增了2020年度业绩承诺金
额，体现了谨慎性原则和对上市公司及全体股东利益的保护；同时本次现金收购
交易方案设定了现金对价的分期支付并新增业绩承诺期届满后标的资产减值补
偿安排，增加了对交易对方的约束，降低上市公司收购风险。
综上所述，本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购
具有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全
体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）是否存在信息披露不一致的情形
2020年11月4日，公司收到中国证监会核发的不予核准公司发行股份购买资
56
产并募集配套资金的决定并予以公告。2020年11月13日，公司召开第三届董事会
第十八次（临时）会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次交易事项，并披露了《关于继
续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
2020-085），并在公告中披露“根据中国证监会并购重组委的审核意见，本公司
将结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方
案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信
息披露义务。”独立董事对上述事项予以事先认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产
重组》第四十六条要求：“中国证监会对重组方案不予核准、注册的或本所审核
不通过的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核
准、注册或本所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出
决议并予以公告；如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在
董事会公告中向投资者明确说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准备
落实并购重组委的意见或本所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确
说明重新上报的原因、计划等。”公司披露的《关于继续推进发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的公告》内容符合上海证券交易所相关要求。
2020年12月25日，公司董事会根据本次重组推进的实际情况，披露了《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》（公告编号：
2020-090）（以下简称“《重组进展公告》”），公告主要内容为：“截至本公告披露
之日，公司及有关各方仍在有序推进本次重大资产重组，公司将根据中国证监会
并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、
补充、完善本次交易方案，待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公
司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险”。
2020年12月30日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》等议案，并公告了《重组报告书》《关于本次重组方案不构成重
57
大调整的公告》等信息披露文件。上述《重组进展公告》披露内容与前次方案调
整的实际情况相符。
（三）前次申报草案与本次现金收购草案及本问询函回复中对标的公司与
主要客户合作情况表述对照
1、前次申报草案（2020 年 9 月 30 日公告）中对于标的公司与其主要客户
合作情况的表述
前次申报草案在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财
务状况、盈利能力分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/③实施大客户战
略，把握市场需求”中对标的公司与其主要客户的合作情况披露如下：
“目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域
领先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速
发展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、
落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。
行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更
强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，
获得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订
单规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括 TWS 耳机叠片电池模具及 TWS 电
池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品
/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的
逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等
带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产
模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长
具有可持续性。”
以及“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析
/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/（1）主营业务收入按产品或服务类型
58
划分”披露如下：
“致宏精密 2019 年度精密切刀及零件销售收入较 2018 年度有较大增长，
主要原因系致宏精密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比亚迪该类设备的
独家供应商，为标的公司带来新的收入增长点。随着比亚迪刀片电池逐步投放市
场，致宏精密的切刀销售金额预计将持续增长。”
2、本次草案中对于标的公司与其主要客户合作情况的表述
本次问询函回复第八题“一、结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心
竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因
及合理性/（一）标的公司议价能力对毛利率水平的影响”章节披露如下：
“④ 标的公司的刀片电池模具主要用于刀片电池电芯的裁切，系标的公司
自 2018 年起推出的新产品，2018 年主要处于客户的研发验证阶段。标的公司对
外销售的各类刀片电池裁切模具单位售价自 300 元至 42,000 元不等，至 2019
年随着刀片电池技术的逐渐成熟，标的公司刀片电池裁切模具的销售数额大幅
上升且销售重心集中在单价、毛利率较高的高技术规格长切刀，因此该产品的毛
利率亦从 2019 年的 60.03%迅速上升至 2020 年 1-9 月的 81.59%。该类刀片电池
长切刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为
对比。”
及本次问询函回复第十题“三、分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持
核心竞争优势、如何保持研发的可持续性/（二）如何保持研发的可持续性/3、
继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发工作”中披露如下：
“报告期内，标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内
率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品。
2018 年及 2019 年标的公司为宁德新能源成功开发了适用于苹果手机 L 型锂电
池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品，并在 2019 年后进入批量
合作阶段，应用于 iPhone 12 及华为 Mate 40 手机、TWS 耳机等产品的锂电池产
线。2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极
片成形模具的独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电
59
池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家
供应商。”
及本次问询函回复第 12 题“一、自 2019 年起，标的资产对宁德新能源收入
增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，
是否对其存在重大依赖/（一）标的公司对宁德新能源收入增加的原因及合理性”
“目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模
具、已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在
进行中，形成良性循环。致宏精密已在宁德当地建立售后服务点并派驻技术人员
24 小时为宁德新能源提供便利的维修售后服务，可以对客户生产过程中遇到的
问题做出快速响应，保障客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步
取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
2018 年 10 月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签
订起有效期为 5 年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供
技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具
体采购订单。2019 年 9 月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，
确立了双方在配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，
该协议自签订起有效期为 3 年。”
及本次问询函回复中第 12 题“二、上市公司 2020 年 9 月出具的对证监会
反馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统
技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说
明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风
险及应对措施”中披露如下：
“标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁
切的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模
切刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀
具的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长
等特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久
的下一代“刀片电池”裁切模具。
60
标的公司在众多同行业厂商中拥有领先的技术优势，为客户解决了众多技
术问题，满足了重要客户的需求，获得了充分认可。2019 年，宁德新能源主动
与标的公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。
2019 年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生
产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
……
2、标的公司与宁德新能源合作关系稳定，部分产品签署了独家供应协议
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入
呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户充分肯定，成为宁德
新能源锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模
具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机 L 型
锂电池极片裁切模具、华为 TWS 耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功
开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合
作研发也正在进行中，形成良性循环。
为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019 年 9 月 30 日标的
公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的
签署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，
并具有一定的难以替代性。”
3、前次草案与问询函回复草案相关表述列表对比如下：
前次草案（2020 年 9 月 30 日公告） 本次问询函回复
报告期内标的公司业绩快速增长，与主要客
该类刀片电池长切刀产品目前处于标的公司
户签署了确定的订单或独家供应协议，结合
向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价
其优质的客户资源未来业绩增长具有可持续
作为对比。
性。
致宏精密 2019 年度精密切刀及零件销售收入 2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了
较 2018 年度有较大增长，主要原因系致宏精 配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的
密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比 独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪
亚迪该类设备的独家供应商，为标的公司带 专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生
来新的收入增长点。 产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电
61
池”切刀的独家供应商。
2018 年 10 月，标的公司与宁德新能源签署
了《采购框架协议》，协议自签订起有效期
报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般
为 5 年，约定标的公司向宁德新能源提供相
为订单合同或购销合同的形式，合同对单次
关产品和服务，以及提供技术、零件开发服
采购模具的数量、单价、金额、技术标准及
务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电
售后服务进行约定，标的公司与电池厂商客
子信息平台下达具体采购订单。2019 年 9
户不存在长期供货协议。此外，标的公司电
月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供
池厂商客户采购频率受其自身产销量影响，
应协议》，确立了双方在配套 TWS 蓝牙耳机
无明显周期性特征。
纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关
系，该协议自签订起有效期为 3 年。
2019 年，宁德新能源主动与标的公司确立了
配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的
独家合作关系。2019 年，标的公司为比亚迪
-
专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入
批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀
片电池”切刀的独家供应商。
2018 年以来，致宏精密不断加强与宁德新能
源的合作关系，对其销售收入呈快速增长趋
势。……为进一步携手发展，加强双方互利
共赢的合作关系，2019 年 9 月 30 日标的公
- 司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期
三年的独家供应协议。此协议的签署同样证
明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中
的占有较为重要的地位，并具有一定的难以
替代性。
针对标的公司与宁德新能源签署的业务合作关系稳定性，上市公司及财务
顾问等中介机构获取并核查了标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》、
业务订单等法律和业务文件，并对宁德新能源进行了访谈，对前述《采购框架协
议》的真实性、有效性、主要商业条款及签署背景等进行了确认，同时对标的公
司与宁德新能源业务执行中的实际情况与《采购框架协议》的约定进行了对照核
实。
经核查，标的公司与宁德新能源于2018年10月签署了《采购框架协议》，协
议自签订起有效期为5年（有效期：2018年10月30日-2023年10月29日），协议对
宁德新能源向标的公司采购模具产品相关事项进行了框架约定，包括约定标的
公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在
本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。《采购框架协议》
62
一般条款第二条2.1款约定“产品的品名、规格、制造厂及产地、价格如甲方之
订单所示，并得由双方书面同意后随时修改。”2.3款约定“甲方有权以需求，
以甲方订单向乙方定购本协议产品。甲方向乙方所下订单无最小采购量的限制，
且甲方有权于交货日前无偿取消订单，乙方应配合甲方需求，乙方并同意甲方无
须负任何责任。”2.4款约定“双方同意甲方订单亦视为本协议之一部分。”第三
条第3.1款约定“乙方同意依甲方之要求，至甲方之电子信息平台（网址为
http://srm.atlbattery.com）（下称EP系统）处理甲方之订单。”第八条第8.2
款约定“甲方应根据订单约定向乙方支付价款。”根据框架协议约定，标的公司
向宁德新能源供货的产品规格、数量、支付条款等应以宁德新能源电子信息平台
下达的订单为准，框架协议的签署并不意味着宁德新能源承诺给予标的公司采
购订单，因而前述《采购框架协议》单独并不构成完整的长期供货协议。
经对比，本次问询函回复结合标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》
及《独家供应协议》及致宏精密与其主要客户宁德新能源及比亚迪的实际合作情
况对相关内容进行了进一步补充披露，与前次申报草案在标的公司与其主要客
户的合作情况及形成独家供应关系等方面的信息披露不存在实质性差异。
综上，上市公司本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金
收购过程中，不存在信息披露不一致的情形。
（四）上市公司董事会在重组推进过程中是否勤勉尽责
本次重组推进过程中，上市公司董事会按照中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第1号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要
求，履行了相关重组推进和决策程序，积极维护上市公司及全体股东利益，及时
召开董事会审议相关事项形成董事会决议并对外披露，独立董事按照法律法规
要求对相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。上市公司董事会在本次重
组推进过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）独立董事意见
63
上市公司独立董事认为：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调
整为现金收购具备合理原因和商业合理性，本次方案调整不存在信息披露不一
致的情形，调整后的交易方案符合上市公司及全体股东利益；上市公司董事会在
推进本次重组过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
64
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过上市公司股东大会审议，交易时间存在不确定性，
在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，
交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
65
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为 70.064.00 万
元。中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基准日对致宏精密 100%股权价
值进行了补充评估，并出具了中通评报字〔2020〕12328 号《资产评估报告》，
截至补充评估基准日 2020 年 9 月 30 日，致宏精密 100%股东权益评估值为
74,443.90 万元，较 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 4,379.90 万元。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，经各方友好协商，致宏精密
100%股权的交易价格仍以中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》评估值
为基础确定为 65,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致
使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产
估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力
未达到预期进而影响其估值的风险。
（四）标的资产专利评估增值较高的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本
次 交 易资产基础法的评估结果 中，无形资产账面价值 7.81 万 元，评估值
5,557.69 万元，评估增值 5,549.89 万元，增值率 71,095.40%，增值原因为本次对
表外资产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益
可以预计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产—
—表外技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考虑到相关域名价
值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终
选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的
风险。提请投资者注意相关风险。
66
（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约
定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让
给郑智仙，未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权
转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限
公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估
基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用
资产基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权
的评估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关
风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、
2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性
损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净
利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于
致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营
能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实
现带来一定不确定性。
此外，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，上市公
司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业
绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿
措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约
的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略的重要步骤。
67
本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将
从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽
管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的
整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前
景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在
一定的差异，具体如下：
1、所在地区
上市公司的主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区。标
的公司主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双
方存在一定差异。
2、行业发展前景
上市公司所处行业为道路运输业，近年来，道路运输与铁路运输、航空运
输之间的竞争日益激烈，上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大，面临
较大经营压力。标的公司所处行业为智能制造业，主营业务为锂电池极片裁切
模具的制造与销售，随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量
的扩张，消费电池和动力电池的市场需求增长，带动了其上游产业锂电池极片
裁切模具行业的发展，此外，国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史
性机遇，主营业务正处于高速增长期。综上所述，标的公司所处行业与上市公
司行业的发展前景存在一定差异。
3、主营业务经营模式
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，上市公司的道路
客运业务主要为班线客运业务，公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同
线路采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业
务主要是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供
各类站务服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。
标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务，长期专注于锂电
池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满
足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精
68
密模切刀等产品及解决方案。
因此，上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。
4、客户资源
上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的
个人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以
及锂电池生产设备企业，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、
重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、
中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等；锂电池生产设备企业
主要有超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。
5、治理要求
在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法
规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人
治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构
之间有效制衡。标的公司在公司治理方面，需要遵守上述法律法规的规定。
6、核心人员选任与配备
上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人
员，标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰
富的人员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面，均需遵循相关法律、法
规和公司内部治理的规定，履行决策程序。
对收购后整合风险提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电
池极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备
行业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增
业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程
69
中可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺
期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需
求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标
的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业
的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提
出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设
等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 55,514.51 万元的商誉。根据
《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值
迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失会减少上市公司的当期利
润。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
对上市公司净利润的 占上市公司 2019 年
假设减值比例 减值金额
影响金额 度净利润比例
1% 555.15 -555.15 -80.48%
5% 2,775.73 -2,775.73 -402.38%
10% 5,551.45 -5,551.45 -804.77%
20% 11,102.90 -11,102.90 -1,609.54%
50% 27,757.26 -27,757.26 -4,023.84%
100% 55,514.51 -55,514.51 -8,047.69%
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
70
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年
度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经
常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者
的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内
各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得的现金进行
补偿。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《购买资产协议》及其
补充协议中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业
绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不
利影响。
2、资产减值测试及补偿
除严格执行业绩补偿措施外，上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议》之补充协议，其中规定了若业绩承诺
期届满后标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测
试测试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补
偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿
外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金
额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已
补偿总金额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司
减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将
71
其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间
的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上
市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、东
莞致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币
13,000 万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的
股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。
此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州
致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当
覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续
发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承
诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。
（九）本次重组项目摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域
的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品
广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业
发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源
汽车、3C 电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消
费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。
72
当前新型冠状病毒疫情对全球经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的
发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一
段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重影响。在经济全球化背景下，中
国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况
下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经
营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）锂电池行业发生不利变化的风险
报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂
电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应
用、TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，
消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台
相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源
汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源
汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的
扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂
电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建
设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景
良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等
因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不
足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关
风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的
49.20%、74.45%和 75.87%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游
锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为
重点开发的经营战略有关。根据 GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力
锂电池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行
业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的
73
重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带
来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术
趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该
等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，
或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而
对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，
将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45
万元、6,727.55 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.40%、48.16%、
55.27%，标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧
密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售
的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能
源的合作关系不能持续，或者因宁德新能源经营状况发生重大变化，从而对标
的公司的经营业绩造成重大影响。
为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前
标的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池
及储能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚
能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重
庆紫建等各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的
合作关系。受到市场开拓能力等因素的影响，标的公司未来能否持续开拓新的
资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此标的公
司在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风
险。
（五）技术研发能力不足风险
精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，
属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺
74
要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、
循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承
载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。
标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替
代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片裁切模具领域取得了国内领先地位，
产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更
新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行
业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品
设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋
势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，
不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能
力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。
（六）核心技术人员流失和缺失风险
精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，
因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人
才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、
生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司
重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性
强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资
火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能
适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对
技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行
业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。
（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险
标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长
安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公
司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准
书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，
75
该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。
虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不
少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋
土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，
郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不
限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房
的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原
因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能
给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告
期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以
销定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程
度等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有
效将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成
不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车
以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽
车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继
续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争
力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司
兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有
一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴
政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预
期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而
76
使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增
速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企
业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预
期的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险
标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可
确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户
验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。
客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司
存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的
公司无法确认收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公
司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0.00%、7.02%
及 2.57%，整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄
较长的问题，在部分新签订的合同或订单中，增加验收对账时间以首次达到约定
冲切次数与最长验收时间孰早确定的安排。
报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收
入的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）毛利率下降风险
标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开
发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分
别为 54.90%、69.36%及 71.73%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。
随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持
续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采
购价格及市场竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。
虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019 年度
毛利率已下降约 20 个百分点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基
77
础上分别下降 2 个百分点、 个百分点，则标的公司评估值将分别变更为 66,064.00
万元、60,056.00 万元，下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降
将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相
关风险。
78
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型
升级
上市公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自
治区交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与
铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高
铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，以上市公司为代表的传统道路运输企
业生存、发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及疫情影响，运行安全和
行业管理成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是 2020 年度，新冠肺炎
疫情的严重影响使得国家交通运输经济遭受了巨大冲击。上市公司产业链与受疫
情影响最深的客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业
绩水平亦受到较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运
输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成
果，但仍然面临一定的经营压力。2020 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 3,439.37
万元，归属于母公司所有者的净利润 77.50 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%
和 90.95%。同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交
通运输体系中主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，
相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞
争格局、发展趋势和地域、疫情等因素影响，上市公司主营业务在可预见期限内
面临一定的发展瓶颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增
长点，并降低经营风险、提升股东回报。
（二）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性
机遇，发展前景广阔
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与
79
发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件
如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，
国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制
造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、
德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已
经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装
备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻
完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展
潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性
机遇。
二、本次交易的目的
（一）多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可
持续发展能力
本次交易中上市公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密 100%股权，收
购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司通过本次交易将快速切
入锂电池裁切精密模具制造行业。
上市公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至 2019 年末，
上市公司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，
以及乌鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年
来公路运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素
影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期
内经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的
精密加工设备等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发
资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权
一并纳入上市公司体系，上市公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的
双核驱动模式。
标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向
80
的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源
（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的
合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务，且行业
具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密
模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资产的质量和获
利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免单一业态造成
的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）提升上市公司盈利能力和业绩水平
近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利
润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密 2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 12,204.2
万元，实现净利润 1,302.86 万元、5,041.45 万元及 6,039.50 万元。此外，致宏精
密股东赣州致宏、赣州致富、健和投资及赣州致鑫与致宏精密实际控制人郑智仙
先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）分
别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。本次交易完成后，上市
公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（三）发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与 5G 时代电
子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电
子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的
TWS 耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合
增长率预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产
81
能仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一
轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达
260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的
能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年
来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷
绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日
韩进口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切
精密模具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，
充分保障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产
品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年
来在与同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司本次并购致宏精密
既是对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国
产化替代时代机遇的积极举措。并购完成后上市公司和标的公司将充分协同，充
分发挥致宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和上市公司
在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智
能制造、精密制造业务的进一步发展提供多方面支持。
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
82
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 11 月 13 日,德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
2021 年 2 月 26 日，德新交运第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现
金购买资产协议>补充协议的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、本次交易已经标的公司股东会审议通过
2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本
次交易。
2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调
整后的交易方案。
3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过
本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫均履行了内
部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放
弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
83
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次
重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次重组的具体方案
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、赣州致富和
赣州致鑫合计持有的致宏精密 100%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为
上市公司全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公
司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准
日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值
为 9,200.78 万元，采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为
8,238.86 万元，增值率为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估
增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕
12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020
年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万元，比
84
截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的公司未
出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为
2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，
经各方协商后确定标的资产的交易作价为 65,000.00 万元。
（二）对价支付安排
本次交易德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为
65,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：
持有致宏精密的股 本次交易转让股权
交易各方 交易对价（万元）
权比例 比例
赣州致宏 73.50% 73.50% 47,775.00
健和投资 7.00% 7.00% 4,550.00
赣州致富 16.50% 16.50% 10,725.00
赣州致鑫 3.00% 3.00% 1,950.00
合计 100.00% 100.00% 65,000.00
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司
100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指定
的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支
付的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所
持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
85
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.46%，即 14,597.00
万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金
对价。
4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对
方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（三）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为标的公司现有全体股东赣州致宏、健和投资、赣州
致富、赣州致鑫（以下合称“转让方”）及标的公司实际控制人郑智仙。上市公
司及上述各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除
非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所
有者的净利润）分别为：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
6,410.50 6,916.00 8,173.50
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的
会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日
86
起 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面
方式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程
序。对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后
30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累计
已补偿金额。
各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公
司股权比例
各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确
定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在
本次交易中获得的交易总对价。
4、连带责任
各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中各
方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为 3 年，自担保的主债务履行
期届满之日起开始计算。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常
性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承
诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由
郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司
对标的公司核心团队进行股权激励。
87
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价
的 20%。
上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方
案和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确
定标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市
公司股东大会批准实施。
6、若标的公司未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补
偿的优先级安排
根据交易双方签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定，标的资产未完成业绩承诺时，
对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：
（1）德新交运应于德新交运股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持
目标公司（即致宏精密）100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后 20 个
工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占
德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 260,000,000.00 元。各交易
对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（2）德新交运应于关于目标公司 2020 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 71,500,000 元。
各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（3）德新交运应于关于目标公司 2021 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 22.46% ， 即
145,970,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例
获取该阶段现金对价。
（4）德新交运应于关于目标公司 2022 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四
88
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 26.54% ， 即
172,530,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例
获取该阶段现金对价。
德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德
新交运履行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支
付的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支付的当年度转让款
全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款
退还予德新交运，直至业绩补偿义务履行完毕。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将综合利用自有资金、股权融资、债权融
资等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付。
1、结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可
行性
本次交易中，上市公司拟支付现金购买致宏精密100%的股权，并经上市公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议通过，交易金额由69,000万元调减为
65,000.00万元。
本次重大资产购买价款分四期支付，具体支付安排如下：
期数 支付金额 支付时间 资金来源
上市公司股东大会审议通过本次交易，
且交易对方所持标的公司 100%股权向
首期 26,000 万元 自有资金、银行并购贷款
甲方转让的工商变更登记完成后 20 个
工作日内
标的公司 2020 年业绩实现情况的《专项
第二期 7,150 万元 银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
标的公司 2021 年业绩实现情况的《专项
第三期 14,597 万元 自有资金、银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
标的公司 2022 年业绩实现情况的《专项
第四期 17,253 万元 自有资金、银行并购贷款
审核报告》出具后 10 个工作日内
（1）自有资金来源的可行性
截至2020年9月30日，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
89
6,070.60万元和34,205.00万元，其中交易性金融资产为流动性较高的短期理财
产品，可变现能力较强。剔除首次公开发行股票并上市募集资金余额18,813.60
万元，可以直接用于支付现金对价的自有资金为21,462.00万元。鉴于上市公司
目前主要业务为道路旅客运输及汽车站业务，其他业务包括房屋租赁、车辆维修
等，日常运营所需流动资金较少，因此能将上述自有资金大部分投入支付对价用
途中。
此外，本次收购标的公司完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改
善，有利于从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据中通诚评估
出具的中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测未来2020年10-12月、2021年、
2022年的自由现金流分别为991.29万元、7,029.96万元和6,038.60万元，合计
14,059.85万元。考虑到上市公司收购标的公司后，标的公司账面货币资金及交
易性金融资产合计5,036.77万元以及未来自由现金流合计14,059.85万元，上述
资金可以在2022年及2023年为支付第三期、第四期价款提供部分资金来源。
因此，上市公司自有资金的来源具有可行性。
（2）债权融资来源的可行性
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支
付本次交易的第一期、第二期、第三期及第四期部分价款，贷款融资规模计划为
2亿元至4亿元。
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率为15.35%，处于较低水平，且负
债中以递延收益、递延所得税负债为主（二者占负债总额比例合计为58.76%），
因此上市公司具备较为有利的债务融资条件。
以上市公司2020年第三季度财务数据进行测算，上市公司通过银行并购贷
款融资2亿元至4亿元后，资产负债率将分别上升至32.16%和43.41%（不考虑应付
交易对方金额），属于稳健合理范围内。此外，本次并购贷款用途明确，收购标
的公司后，上市公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力
和财务状况得到显著改善，因此上市公司获得并购贷款的可能性较高。
90
综上，上市公司通过银行并购贷款等债权融资支付部分现金对价具有可行
性。
（3）股权融资作为资金来源补充选项的可行性
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆
道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是2020年出现新冠疫
情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下
降。标的公司致宏精密具有良好盈利能力，本次交易能够从根本上增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司营业收
入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净
资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力得到显著提升，能够增强上
市公司股票的价值。本次交易对上市公司相关财务指标的影响情况如下：
2020 年 1-9 月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019 年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
此外，2020年下半年以来，Wind锂电池指数从2020年7月1日的3,782.42上涨
91
至2020年12月31日的5,856.39，半年涨幅达到54.83%。标的公司作为一家技术底
蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行
列，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和
良好的盈利能力。上市公司完成对标的公司的收购后，将切入点进入智能制造
行业，提升上市公司股票在资本市场的吸引力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力将显著增强，并
成功进入锂电池相关行业，通过股权融资具有可行性。
2、相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析
对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支
付本次交易部分现金对价。鉴于上市公司向金融机构申请的为本次并购交易的
专项贷款，而本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案及依据相关最
新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准，因此并购贷款尚未获
得贷款机构正式批准。
根据上市公司出具的说明，经与金融机构初步商谈，并购贷款预计借款时间
为2021年-2023年分期发放，各期金额分别为1.5亿元、1亿元和1亿元，借款期限
计划为5年，借款利率为中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮不超过10%。
以下并购贷款财务费用及偿债测算系根据上述与金融机构初步商谈情况、
以及中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号中对标的公司未来业绩和自
有现金流预测进行，具体情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
新增银行并购贷款金额 15,000.00 10,000.00 10,000.00 -
归还银行并购贷款金额 - - - -
银行并购贷款余额 15,000.00 25,000.00 35,000.00 35,000.00
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 783.75 1,306.25 1,828.75 1,828.75
标的公司自由现金流 7,029.96 6,038.60 7,810.41 5,985.31
扣除并购贷款利息后
6,246.21 4,732.35 5,981.66 4,156.56
标的公司自由现金流
92
（续上表）
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 35,000.00
归还银行并购贷款金额 - 15,000.00 10,000.00 10,000.00 35,000.00
银行并购贷款余额 35,000.00 20,000.00 10,000.00 -
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 1,828.75 1,045.00 522.50 - 9,143.75
标的公司自由现金流 8,988.05 9,869.37 9,869.37 9,869.37 65,460.44
扣除并购贷款利息后
7,159.30 8,824.37 9,346.87 9,869.37 56,316.69
标的公司自由现金流
注：1、上述测算假设新增及归还银行并购贷款时点为当年年初。
注：2、并购贷款利率系中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮10%。
根据上表，上市公司因并购贷款产生的财务费用从2021年度的783.75万元
逐年递增至2023年度的1,828.75万元，2026年度后由于到期还款逐年下降。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仅以标的公司2021年度至
2028年度的自由现金流（参考中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号），
已经足够支付相关财务费用和本金归还。其中，标的公司自由现金流与财务费用
的比例高达7.16倍，利息支付保障能力较强。另外，标的公司2023年度至2027年
度累计扣除并购贷款利息后的自由现金流金额达到35,468.76万元，已足够偿还
全部并购贷款本金。
综上，上市公司通过并购贷款收购标的公司后，将增加相应财务费用，但通
过本次并购，上市公司能够以标的公司快速发展的业务提升盈利水平，增强经营
性现金流和自由现金流，保障并购贷款的本息偿还能力，整体偿债压力属于合理
水平。
3、结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中
期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响
根据上市公司2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，上市公司资产负
债率为15.35%，处于较低水平，且负债中以递延收益、递延所得税负债为主（二
者占负债总额比例合计为58.76%）；流动比率为11.86倍，流动性较强。
93
短期而言，上市公司在2021年以自有资金支付部分首期价款，以及取得第一
期并购贷款1.5亿元并支付首期价款剩余部分及第二期价款后，上市公司的资产
负债率将上升至28.62%（不考虑应付交易对方金额），流动比率将下降至6.06倍，
支付首期及第二期现金对价后上市公司流动性保持较高水平，因此对流动性造
成的负面影响较小。根据上文对并购贷款财务费用及偿债情况的测算，标的公司
2021年自由现金流7,029.96万元，而并购贷款利息为783.75万元，偿债能力较强。
中期而言，若以并购贷款3.5亿元测算，上市公司的资产负债率将上升至
40.96%，总体保持健康水平。流动比率方面，由于新增并购贷款还款期限预计5
年，为中长期贷款，因此不会对流动比率造成不利影响。根据中通诚评估出具的
中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测2022年和2023年自由现金流分别为
6,038.60万元、7,810.41万元，而对应并购贷款利息分别为1,306.25万元、
1,828.75万元，因此不会对上市公司中期偿债能力造成不利影响。
综上，以自有资金和自筹资金支付现金对价不会对上市公司短期及中期流
动性造成压力，不会对上市公司财务状况、偿债能力造成重大不利影响。
（五）期间损益的归属
以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交
割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司
在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司股东享有；亏损由转让方
承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以
补偿，转让方各方对前述亏损补偿互负连带责任。
（六）交易对方买入上市公司股票及相关锁定期安排
上市公司与交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及标的公司
实际控制人郑智仙于2021年2月26日签署了《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就相关事项进行了进一步明确和补充
约定。
1、如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约
责任
94
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，购买方应在本次资产交割完成后
的24个月内以13,000万元买入上市公司股票，若购买方未在上述约定期限内足
额买入上市公司股票，则每逾期一日，本次交易对方应当向上市公司支付按逾期
未购买股票总金额的1‰计算的违约金，且赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣
州致鑫及郑智仙均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对
价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额，待乙方及其合伙人按照《购买资产协
议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
2、买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，股票锁定期限进一步明确为：本
次交易的标的资产交割完成后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，
并以买入期限内买入方达到 13,000 万元购买金额的最后一笔买入股票日期为全
体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满 24 个月，且在本次
交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告
全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额
买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定期相
应顺延。其中，如股票买入方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫的，
则该等买入方除在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦
应遵守股票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让
所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不
得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股票权益间接转
让的手续。
3、股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业
绩承诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的
利益
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，各方同意，如按照《购买资产协
议》及补充协议的约定，出现补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情
形，则前述股票锁定期由24个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
同时，《购买资产协议之补充协议》进一步约定，如根据相关协议约定触发
95
业绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30 个工作日内
仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求买入方以所买入并持有的上市
公司股票履行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元
总价回购应补偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的
专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票均价
注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交
易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批
准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面
通知买入方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作
日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求
的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议
公告日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿之外的其他股东按照其持
有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除
补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等
方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
上述约定明确了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况
下股票锁定期限的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利
益。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财
务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财
务指标计算如下：
96
单位：万元
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
高 高
致宏精密 65,000.00 65,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 78.59% 95.36% 123.20%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制
人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有
限公司，实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈
的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努
力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面
临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市公
司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模
式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优质、
稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场门槛。
本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自
身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场
竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助于上市
97
公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次交易完
成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经营能力
和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，
因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》，上
市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 80,685.62 161,093.17 82,710.59 155,411.22
负债总额 12,838.80 84,438.62 14,513.89 82,886.15
所有者权益合计 68,301.82 76,654.55 68,196.71 72,525.08
归属于母公司的所有者权益 68,275.28 76,628.01 68,161.53 72,489.90
归属于母公司股东每股净资产 4.2670 4.7890 4.2599 4.5304
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 3,439.37 15,643.57 9,901.11 22,099.46
营业利润 129.93 6,413.16 737.22 5,607.35
利润总额 162.05 6,445.45 829.28 5,693.39
归属于母公司股东的净利润 77.50 5,507.87 714.5 4,935.57
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.3442 0.0447 0.3085
（四）商誉的确认及对上市公司的影响
1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
98
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以支付现金的方式收购致宏精密 100%股权，构成非同一控
制下的企业合并。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0100 号
《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并按此架构自
2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续
经营。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的账面净资产价值 3,742.80
加：无形资产评估增值 6,756.11
减：上述评估增值对所得税的影响 1,013.42
可辨认净资产公允价值 9,485.49
乘：股权购买比例 100%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 9,485.49
本次交易价格 65,000.00
本次交易产生的商誉 55,514.51
鉴于本次资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制致宏精密，上市公
司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为
基础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值，作为 2019 年 1 月 1 日
被合并方可辨认净资产的公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直接
以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉
55,514.51 万元。商誉确认依据及计算过程符合《企业会计准则》相关规定。
99
2、购买日各项可辨认资产及负债的公允价值
标的公司购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考中通
评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》中资产基础法的相关内容，在备考财
务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：万元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值 增值额
货币资金 842.64 842.64
应收票据 877.74 877.74
应收账款 2,747.92 2,747.92
预付款项 4.56 4.56
其他应收款 3.43 3.43
存货 1,041.46 1,041.46
固定资产 879.79 879.79
无形资产 4.79 6,760.90 6,756.11
长期待摊费用 6.25 6.25
递延所得税资产 15.77 15.77
其他非流动资产 25.20 25.20
总资产 6,449.56 13,205.67 6,756.11
短期借款 296.00 296.00
应付账款 1,077.04 1,077.04
预收款项 17.05 17.05
应付职工薪酬 149.93 149.93
应交税费 385.37 385.37
其他应付款 369.95 369.95
其他流动负债 325.87 325.87
递延所得税负债 85.55 1,098.96 1,013.42
总负债 2,706.75 3,720.17 1,013.42
净资产 3,742.80 9,485.49 5,742.69
注：编制备考合并财务报表时，假设于2019年1月1日完成致宏精密100%的股权收购，备
考合并财务报表购买日为2019年1月1日。备考财务报表购买日无形资产的公允价值较原账
面价值产生增值系参考资产基础法评估结果无形资产增值5,549.66万元，同时考虑2019年1
月1日至2020年3月31日摊销金额1,206.45万元，备考合并财务报表购买日无形资产增值金
额6,756.11万元，递延所得税负债增值部分主要系无形资产增值所致。
100
3、备考合并报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产
定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产
的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够
可靠计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定，
执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。
根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判
101
断，过程如下：
（1）专利权
本次交易评估中对专利权进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的
中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评
估，其评估值合计为 5,549.66 万元。
（2）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1 项
（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评估
有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对该项域名采用
成本法进行评估，其评估值为 0.43 万元。
（3）商标权
致宏精密相关商标尚在申请中，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密暂未取得
商标权。
（4）著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关著作权。
（5）专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专
利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀
窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报不拥有专有
技术。
（6）销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨
102
认为无形资产。
（7）特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关特许经
营权。
（8）合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未
来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难
识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值，
可辨认净资产公允价值的确认合理，符合《企业会计准则》相关规定。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 555.15 -555.15
5% 2,775.73 -2,775.73
10% 5,551.45 -5,551.45
20% 11,102.90 -11,102.90
50% 27,757.26 -27,757.26
100% 55,514.51 -55,514.51
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
103
提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、2021 年度
以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分
别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若
承诺业绩未达标的，业绩承诺方以在本次交易中获得的现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《购买资产协议》中的
相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，
以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、资产减值测试及补偿
除严格执行业绩补偿措施外，上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、
赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议之补充协议》，其中规定了若业绩承诺
期届满后标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测
试测试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补
偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿
外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金
额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已
补偿总金额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司
减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将
104
其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间
的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平
本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上
市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、赣
州致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币
13,000 万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的
股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月。
此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州
致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当
覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续
发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承
诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于 10%。”
105
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届董事会第二十次（临
时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）
会议决议；
2、德新交运独立董事对有关事项的独立意见；
3、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
4、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》；
5、中通诚评估出具的《资产评估报告》；
6、金茂凯德律所出具的《法律意见书》；
7、容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0540 号《审计报告》、容诚审字
[2020]518Z0882 号《审计报告》及容诚专字[2020]518Z0169 号《备考审阅报告》、
容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》和容诚专字[2021]518Z0100 号《备
考审阅报告》；
8、德新交运与交易对方分别签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司购
买资产协议》及其补充协议。
二、备查文件地点
1、德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2、长江证券承销保荐有限公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
106
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
告书（修订稿）摘要》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
107
