上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买
之
专项法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
邮编：200021 电话：021-63872000 传真：021-63353272
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释义
除非本报告另有所指，下列词语具有如下含义:
本所律师、我们 指 上海金茂凯德律师事务所
目标公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
德新交运/上市公司 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买东
本次交易 指
莞致宏精密模具有限公司 100%股权
中华人民共和国，为本法律意见之目的，在本法律意见内
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买
之
专项法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所，依法接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，作为支付现金
购买东莞致宏精密模具有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律
顾问。
鉴于上海证券交易所针对本次交易于2021年1月13日出具了《关于对德力西新疆交
通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
【2021】0041号）（以下简称“问询函”），要求律师就《问询函》中的相关问题进行
回复，根据上述要求，并且依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，相关术语或简称与《上海金茂凯德律师事
务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中定义一
致。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》
中提及的有关的事项进行了充分的核查验证。
本所同意将本法律意见书作为德新交运本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
问题2：草案披露，公司拟支付现金收购致宏精密100%股权，交易作价6.9亿元。
交易对价分四期支付，分别为工商变更登记完成后20个工作日以及2020年、2021年及
2022年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的10个工作日内。资金来源为自有资金、
股权融资、债券融资等方式。公司2020年三季报显示，货币资金为0.61亿元。请公司
补充披露：
（1）结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行
性；
（2）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对
上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；
（3）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期
流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响；
（4）结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支
付，对价支付、业绩补偿的优先级安排。
请财务顾问及律师发表意见。
问题答复：
一、结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性。
本次交易中，上市公司拟支付现金购买致宏精密100%的股权，并经上市公司第
三 届 董 事 会第二十次 （临时）会 议决议通 过， 交易金额 由69,000.00 万元调减为
65,000.00万元。
本次重大资产购买价款分四期支付，具体支付安排如下：
期数 支付金额 支付时间 资金来源
上市公司股东大会审议通过本次交
易，且交易对方所持标的公司100%股 自有资金、银行并购贷
首期 26,000万元
权向德新交运转让的工商变更登记完 款
成后20个工作日内
标的公司2020年业绩实现情况的《专
第二期 7,150万元 银行并购贷款
项审核报告》出具后10个工作日内
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标的公司2021年业绩实现情况的《专 自有资金、银行并购贷
第三期 14,597万元
项审核报告》出具后10个工作日内 款
标的公司2022年业绩实现情况的《专 自有资金、银行并购贷
第四期 17,253万元
项审核报告》出具后10个工作日内 款
（一）自有资金来源的可行性
截至2020年9月30日，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为
6,070.60万元和34,205.00万元，其中交易性金融资产为流动性较高的短期理财产品，
可变现能力较强。剔除首次公开发行股票并上市募集资金余额18,813.60万元，可以直
接用于支付现金对价的自有资金为21,462.00万元。鉴于上市公司目前主要业务为道路
旅客运输及汽车站业务，其他业务包括房屋租赁、车辆维修等，日常运营所需流动资
金较少，因此能将上述自有资金大部分投入支付对价用途中。
此外，本次收购标的公司完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，
有利于从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据中通诚评估出具的中
通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测未来2020年10-12月、2021年、2022年的自
由现金流分别为991.29万元、7,029.96万元和6,038.60万元，合计14,059.85万元。考虑
到上市公司收购标的公司后，标的公司账面货币资金及交易性金融资产合计5,036.77
万元以及未来自由现金流合计14,059.85万元，上述资金可以在2022年及2023年为支付
第三期、第四期价款提供部分资金来源。
因此，上市公司自有资金的来源具有可行性。
（二）债权融资来源的可行性
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付本次
交易的第一期、第二期、第三期及第四期部分价款，贷款融资规模计划为2亿元至4亿
元。
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率为15.35%，处于较低水平，且负债中
以递延收益、递延所得税负债为主（二者占负债总额比例合计为58.76%），因此上
市公司具备较为有利的债务融资条件。
以上市公司2020年第三季度财务数据进行测算，上市公司通过银行并购贷款融资
2亿元至4亿元后，资产负债率将分别上升至32.16%和43.41%（不考虑应付交易对方
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金额），属于稳健合理范围内。此外，本次并购贷款用途明确，收购标的公司后，上
市公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股
收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著改善，盈利能力和财务状况得到显著提
升，因此上市公司获得并购贷款的可能性较高。
综上，上市公司通过银行并购贷款等债权融资支付部分现金对价具有可行性。
（三）股权融资作为资金来源补充选项的可行性
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆道路
运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是2020年出现新冠疫情以来，
公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下降。标的公司
致宏精密具有良好盈利能力，本次交易能够从根本上增强上市公司的盈利能力和持续
经营能力，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率
均将显著上升，盈利能力得到显著提升，能够增强上市公司股票的价值。本次交易对
上市公司相关财务指标的影响情况如下：
2020年1-9月
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 3,439.37 15,643.57 354.84%
归属于母公司股东的净利润
77.50 5,507.87 7,006.52%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-1,970.06 3,381.66 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0048 0.3442 7,006.52%
净资产收益率（%） 0.11 7.39 6,402.18%
总资产利润率（%） 0.09 3.48 3,568.76%
2019年度
财务比率
交易前 交易后（备考） 变动幅度
营业收入（万元） 9,901.11 22,099.46 123.20%
归属于母公司股东的净利润
714.50 4,935.57 590.77%
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-2,565.91 1,692.68 -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0447 0.3085 590.77%
净资产收益率（%） 0.54 7.00 1,196.78%
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总资产利润率（%） 0.88 3.20 264.73%
此外，2020年下半年以来，Wind锂电池指数从2020年7月1日的3,782.42上涨至
2020年12月31日的5,856.39，半年涨幅达到54.83%。标的公司作为一家技术底蕴深厚
的自动化精密零部件生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥
有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。上
市公司完成对标的公司的收购后，将切入点进入智能制造行业，提升上市公司股票在
资本市场的吸引力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力将显著增强，并成功
进入锂电池相关行业，通过股权融资具有可行性。
二、相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市
公司可能产生的财务费用和偿债压力。
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付本次
交易部分现金对价。鉴于上市公司向金融机构申请的为本次并购交易的专项贷款，
而本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案及依据相关最新法律法规所要
求的其他可能涉及的备案、批准或核准，因此并购贷款尚未获得贷款机构正式批准。
根据上市公司出具的说明，经与金融机构初步商谈，并购贷款预计借款时间为
2021年～2023年分期发放，各期金额分别为1.5亿元、1亿元和1亿元，借款期限计划
为5年，借款利率为中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮不超过10%。
以下并购贷款财务费用及偿债测算系根据上述与金融机构初步商谈情况、以及中
通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号中对标的公司未来业绩和自有现金流预
测进行，具体情况如下：
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
新增银行并购贷款金额 15,000.00 10,000.00 10,000.00 -
归还银行并购贷款金额 - - - -
银行并购贷款余额 15,000.00 25,000.00 35,000.00 35,000.00
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 783.75 1,306.25 1,828.75 1,828.75
标的公司自由现金流 7,029.96 6,038.60 7,810.41 5,985.31
扣除并购贷款利息后
6,246.21 4,732.35 5,981.66 4,156.56
标的公司自由现金流
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（续上表）
项目 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 合计
新增银行并购贷款金额 - - - - 35,000.00
归还银行并购贷款金额 - 15,000.00 10,000.00 10,000.00 35,000.00
银行并购贷款余额 35,000.00 20,000.00 10,000.00 -
并购贷款利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
并购贷款财务费用 1,828.75 1,045.00 522.50 - 9,143.75
标的公司自由现金流 8,988.05 9,869.37 9,869.37 9,869.37 65,460.44
扣除并购贷款利息后
7,159.30 8,824.37 9,346.87 9,869.37 56,316.69
标的公司自由现金流
注：1、上述测算假设新增及归还银行并购贷款时点为当年年初。
2、并购贷款利率系中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮10%。
根据上表，上市公司因并购贷款产生的财务费用从2021年度的783.75万元逐年递
增至2023年度的1,828.75万元，2026年度后由于到期还款逐年下降。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，仅以标的公司2021年度至2028年度的自由现
金流（参考中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号），已经足够支付相关财
务费用和本金归还。其中，标的公司自由现金流与财务费用的比例高达7.16倍，利息
支付保障能力较强。另外，标的公司2023年度至2027年度累计扣除并购贷款利息后的
自由现金流金额达到35，468.76万元，已足够偿还全部并购贷款本金。
综上，上市公司通过并购贷款收购标的公司后，将增加相应财务费用，但通过本
次并购，上市公司能够以标的公司快速发展的业务提升盈利水平，增强经营性现金流
和自由现金流，保障并购贷款的本息偿还能力，整体偿债压力属于合理水平。
三、结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动
性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。
根据上市公司2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，上市公司资产负债率
为15.35%，处于较低水平，且负债中以递延收益、递延所得税负债为主（二者占负
债总额比例合计为58.76%）；流动比率为11.86倍，流动性较强。
短期而言，上市公司在2021年以自有资金支付部分首期价款，以及取得第一期并
购贷款1.5亿元并支付首期价款剩余部分及第二期价款后，上市公司的资产负债率将
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上升至28.62%（不考虑应付交易对方金额），流动比率将下降至6.06倍，支付首期及
第二期现金对价后上市公司流动性保持较高水平，因此对流动性造成的负面影响较小。
根据上文对并购贷款财务费用及偿债情况的测算， 标的公司 2021年 自由现金流
7,029.96万元，而并购贷款利息为783.75万元，偿债能力较强。
中期而言，若以并购贷款3.5亿元测算，上市公司的资产负债率将上升至40.96%，
总体保持健康水平。流动比率方面，由于新增并购贷款还款期限预计为5年，为中长
期贷款，因此不会对流动比率造成不利影响。根据中通诚评估出具的中通评报字
〔2020〕12328号，标的公司预测2022年和2023年自由现金流分别为6,038.60万元、
7,810.41万元，而对应并购贷款利息分别为1,306.25万元、1,828.75万元，因此不会对
上市公司中期偿债能力造成不利影响。
综上，以自有资金和自筹资金支付现金对价不会对上市公司短期及中期流动性造
成压力，不会对上市公司财务状况、偿债能力造成重大不利影响。
四、结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，
对价支付、业绩补偿的优先级安排。
根据交易双方签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协
议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》及其补充协议”）约定，标的资产未
完成业绩承诺时，对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：
（1）德新交运应于德新交运股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持目标公司
（即致宏精密）100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后20个工作日内，向交易
对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支
付的交易对价的40%，即260,000,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公
司股权的比例获取该阶段现金对价。
（2）德新交运应于关于目标公司2020年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10
个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新
交运应向交易对方支付的交易对价的11%，即71,500,000元。各交易对方按照其在本次交
易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（3）德新交运应于关于目标公司2021年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10
个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价款占德新
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交运应向交易对方支付的交易对价的22.46%，即145,970,000.00元。各交易对方按照其在
本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（4）德新交运应于关于目标公司2022年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10
个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四期转让价款占德新
交运应向交易对方支付的交易对价的26.54%，即172,530,000.00元。各交易对方按照其在
本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德新交运履
行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支付的补偿款后，
将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履
行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退还予德新交运，直至业绩补偿
义务履行完毕。
综上，经核查，本所律师认为：
上市公司以自有资金、债权融资、股权融资等方式支付本次交易现金对价具有可
行性。上市公司通过并购贷款收购标的公司后，将增加相应财务费用，但通过本次并购，
上市公司能够以标的公司快速发展的业务提升盈利水平，增强经营性现金流和自由现金
流，保障并购贷款的本息偿还能力，整体偿债压力属于合理水平。本次交易支付现金对
价不会对上市公司短期及中期流动性造成压力，不对上市公司财务状况、偿债能力造成
重大不利影响。另根据交易双方上述约定，未完成业绩承诺时，交易对价非全额支付，
上市公司在支付转让款时，应当扣除交易对方尚需支付的转让款，将剩余价款支付给交
易对方，若上市公司尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交
易对方应将之前已取得的相应补偿款退还予上市公司，直至业绩补偿义务履行完毕。
问题4.草案披露，交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富 、东莞致宏及其合伙
人（简称“买入方”）在本次资产交割完成后的24个月内以6900万元买入上市公司股
票，且自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月，请公司补充披露：
（1）如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责任；
（2）买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限；
（3）股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承
诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。
请财务顾问及律师发表意见。
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上市公司与交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富（曾用名“东莞市致富企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，已于2021年1月21日更名为“赣州市致富企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，下同）、赣州致鑫（曾用名“东莞市致宏股
权投资合伙（有限合伙）”，已于2021年1月21日更名为“赣州市致鑫股权投资合
伙（有限合伙）”，下同）及标的公司实际控制人郑智仙于2021年2月26日签署了
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就
相关事项进行了进一步明确和补充约定。
一、如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责任.
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，购买方应在本次资产交割完成后的24
个月内以13,000万元买入上市公司股票，若购买方未在上述约定期限内足额买入上市
公司股票，则每逾期一日，本次交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金
额的1‰计算的违约金，且赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙均承担
连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公
司股票的金额，待乙方及其合伙人按照《购买资产协议》约定足额购入上市公司股票
后再予以支付。
二、买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，股票锁定期限进一步明确为：本次
交易的标的资产交割完成后24个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，并以
买入期限内买入方达到13,000万元购买金额的最后一笔买入股票日期为全体买入方
的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满24个月，且在本次交易相关的目标
公司业绩实现专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告全部出具后；该等股票
方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额买入的，则前述股票锁定期
起始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定期相应顺延。其中，如股票买入方为
赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫的，则该等买入方除在前述锁定期内不得
转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵守股票权益的穿透锁定原则，即买入方
合伙人在前述锁定期内亦不得转让所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票
锁定期期限内，该等买入方不得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙
等导致股票权益间接转让的手续。
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三、股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承
诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，各方同意，如按照《购买资产协议》
及其补充协议的约定，出现补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则
前述股票锁定期由24个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
同时，《购买资产协议之补充协议》进一步约定，如根据相关协议约定触发业
绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到德新交运书面通知后30个工作日内仍未足
额履行补偿义务的，则上市公司有权要求买入方以所买入并持有的上市公司股票履
行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以1元总价回购应补
偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的专项
审核报告出具（孰晚）后20个交易日上市公司股票均价
注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰晚）
后20个交易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批准
（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外的其
他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面通知买入
方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内尽快取得
所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求的前提下，将应
补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除
补偿方之外的其他股东，除补偿之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占
审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿方持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等方
式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
上述约定明确了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况下股票
锁定期限的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利益。
综上，经核查。本所律师认为：
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本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议对买入方未能如期履行买入股
票的承诺约定了相关违约措施及违约责任，买入方股票锁定对象及期限明确，且明
确约定了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况下股票锁定期限
的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利益。
（以下无正文）
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