证券代码：603032          证券简称：德新交运        公告编号：2021-021


              德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                    关于本次交易方案调整的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2020 年 4 月 13 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称

“德新交运”或“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<

德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通

过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议

案。

    2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于

<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 12 月 30 日，德新交运召开第三届董事会第十九次（临时）会议，

审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》等与重

组方案调整相关的议案

    2021 年 2 月 26 日，德新交运召开第三届董事会第二十次（临时）会议，

审议通过了通过方案调整的相关议案，并由交易各方签署了《德力西新疆交通

运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，方案调整主要包

括进一步降低标的资产估值、增加交易对方以现金购买德新交运股份比例、增

加减值测试补偿、加强德新交运对标的公司的管控措施等方面。

       一、本次重组方案调整的具体情况
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    （一）标的资产总体估值下调至65,000万元

    经与交易对方充分协商并签署《购买资产协议之补充协议》，在前次草案（指

2020 年度公告的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）》，下同）标的公司 100%股权交易作价 69,000 万元基础上，本次交易对

标的公司 100%股权作价下调至 65,000 万元，下调幅度 5.80%。

    按照本次交易的业绩承诺期首年（2020 年）承诺业绩 6,410.50 万元计算，本

次交易市盈率为 10.14 倍。同时在作价进一步下降之后，本次交易的标的公司业

绩承诺总金额（21,500 万元）占标的资产作价的比例达到 33.08%。

    经进一步调整估值后，本次交易对应的交易市盈率明显降低，业绩承诺覆盖

率进一步提升，对德新交运中小股东权益形成有力的保护。

    （二）增加交易对方以现金方式购买德新交运股份的金额和比例

    根据《购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商后，拟将标的公司股东

在取得对价后用于购买德新交运股份的金额和比例，由原交易对价 69,000 万元

的 10%，即 6,900 万元，提升至调整后整体本次交易作价 65,000 万元的 20%，即

13,000 万元，以有利于交易完成后标的公司股东、核心骨干团队与德新交运利益

的长期绑定，有效促进协同整合。

    （三）加强并购后德新交运对标的公司的管控措施

    1、致宏精密高级管理人员的安排


    根据《购买资产协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由

三名董事组成，其中：德新交运提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由德新

交运提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，

可以连任。致宏精密财务负责人由德新交运提名。

    2、委派销售总监


    根据《购买资产协议之补充协议》，德新交运将向标的公司销售部门委派销

售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客户，并协助增加现有客户的采购品类。

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    3、生产技术


    德新交运将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机制，

以便应对标的公司可能出现的产能扩张；并充分调动自身拥有社会资源协助标的

公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司未

来技术储备。

    （四）资产减值测试及补偿安排

    除严格执行业绩补偿措施外，德新交运与赣州致宏、健和投资、赣州致富、

赣州致鑫及郑智仙签署了《购买资产协议》之补充协议，其中规定了若业绩承诺

期届满后标的公司股权发生减值，德新交运将获得相应补偿，以增强对交易对方

的约束，弥补商誉减值对德新交运业绩产生的不利影响。

    减值测试及补偿具体安排为业绩承诺期届满后四个月内，德新交运聘请具有

证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测

试结果的专项审核报告。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金

额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，还

应按照如下公式对德新交运予以资产减值补偿：标的股权减值应补偿金额=标的

股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿总金

额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司减值应补偿

金额互负连带责任。

    二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较

      项目                前次交易方案                    本次交易方案
                                                    赣州致宏、健和投资、赣州致
                                                    富（曾简称东莞致富，因企业
                  赣州致宏、健和投资、东莞致富和    更名现简称变更为赣州致富）
    交易对方
                            东莞致宏                和赣州致鑫（曾简称东莞致
                                                    宏，因企业更名现简称变更为
                                                           赣州致鑫）
  对应标的公司
                            69,000万元                      65,000万元
  100%股权作价



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                                                    业绩承诺期届满后对标的资产
                                                    进行减值测试，如标的资产期
  减值测试补偿   未约定业绩承诺期后减值测试及补
                                                    末减值额大于业绩承诺期内业
      安排       偿安排
                                                    绩补偿总金额，则补偿方应向
                                                    德新交运支付资产减值补偿
                 本次标的资产交割后 24 个月内，赣
                 州致宏、健和投资、东莞致富、东莞
                 致宏及其合伙人应在相关法律法规
                 和规范性文件允许范围内，通过适     根据《购买资产协议之补充协
                 当方式买入德新交运股票，买入金     议》，交易双方经协商后，拟将
                 额为赣州致宏、健和投资、东莞致     标的公司股东在取得对价后用
                 富、东莞致宏本次交易中所获得全     于购买德新交运股份的金额和
  交易对方股份
                 部现金对价的 10%，即 6,900 万元。 比例，由原交易对价 69,000 万
    锁定安排
                 在计算买入金额时，赣州致宏、健和   元的 10%，即 6,900 万元，提
                 投资、东莞致富、东莞致宏及其合伙   升至调整后整体本次交易作价
                 人可合并计算。                     65,000 万元的 20%，即 13,000
                 赣州致宏、健和投资、东莞致富、东   万元
                 莞致宏及其合伙人按照前述合计购
                 买金额所购买的股票自全部买入完
                 毕之日起自愿锁定 24 个月。
                                                    在前次交易方案的管控基础之
                                                    上，德新交运将向标的公司销
                                                    售部门委派销售总监，配合标
                 本次交易完成后，致宏精密设董事     的 公 司 现有 团队 拓 展新的 客
                 会，董事会应由三名董事组成，其中   户，并协助增加现有客户的采
                 德新交运提名二名，郑智仙先生提     购品类；德新交运将招募在行
  并购后德新交
                 名一名，董事长由德新交运提名的     业内具有较长工作经历的高级
  运对标的公司
                 董事担任。每一位董事的任期均应     人才，建立长效培训机制，以
   的管控措施
                 为三年，且经原提名方重新提名，可   便应对标的公司可能出现的产
                 以连任。致宏精密财务负责人由德     能扩张；并充分调动自身拥有
                 新交运提名。                       社会资源协助标的公司与高等
                                                    院校的模具研究所建立合作关
                                                    系，共同研发新一代产品，增
                                                    加公司未来技术储备。

    三、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规

定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的
                                  第 4 页 共 5 页
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总

量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性

影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”

    本次方案调整后，交易作价由 69,000 万元下调至 65,000 万元；交易对象东

莞致富更名为赣州致富，东莞致宏更名为赣州致鑫；交易调整的交易标的的交易

作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及

业务完整性等。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

    特此公告。




                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                     2021 年 2 月 27 日




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