上海金茂凯德律师事务所


                              关于


德力西新疆交通运输集团股份有限公司本次交易相关
           内幕知情人买卖股票情况核查


                                之


                      专项法律意见书




           Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
        地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13楼
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                    上海金茂凯德律师事务所
                              关于
              德力西新疆交通运输集团股份有限公司
            本次交易相关内幕知情人买卖股票情况核查
                                之
                        专项法律意见书

致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）受德力西新疆交通运输集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德新交运”）委托，作为上市公司特
聘专项法律顾问，就德新交运支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）出具法
律意见。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》（以下简称“《第26号准则》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规
定，对本次重组相关机构及人员在股票交易自查期间，即自本次交易申请股票停止
交易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（2019年9月30日至2020年12月30日，
以下简称“自查期间”），买卖德新交运股票的情况进行了专项自查和验证，并
出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。




                                       1
    3、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或
者陈述，并保证提供的全部文件和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐
瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致。

    4、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次重组披露材料的组成部分，随同其他
材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：




                                    2
                        一、自查对象和自查期间


     （一）自查对象

     本所律师对自查对象在自查期间买卖股票的情况进行了核查，自查对象的范
 围包括：上市公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，本
 次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董
 事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重
 组的人员，以及上述人员的直系亲属。



     （二）自查期间

   本次交易的内幕信息知情人自查期间为自本次交易申请股票停止交易前六个月
至《重组报告书》披露之前一日止（2019年9月30日至2020年12月30日）。



               二、自查对象在自查期间买卖股票的情况


     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
 更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关机构和人员出
 具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，在自查期间与自查范围内相关机构
 和人员买卖德新交运股票的情况具体如下：

    （一）自然人买卖上市公司股票情况

   根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除2020年8月10日本所出
具的《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》所列情况外，
本次交易相关自然人在自查期间买卖德新交运股票的情况新增如下：

                                                 成交股数    与交易各方的
     姓名          买卖日期        买卖方向
                                                   （股）        关系
                2020年10月20日        买入         1600

                                      3
         2020年10月20日   买入   2700
         2020年10月20日   买入   200
         2020年10月20日   买入   600
         2020年10月20日   买入   900
         2020年10月20日   买入   600
         2020年10月20日   买入   4500
         2020年10月20日   买入   1300
         2020年10月20日   买入   100
         2020年10月20日   买入   700
         2020年10月20日   买入   100
         2020年10月20日   买入   200
         2020年10月20日   买入   100
         2020年10月20日   买入   100
         2020年10月20日   买入   100
         2020年10月20日   买入   200
                                        交易对方深圳
         2020年10月26日   卖出   1300   健和誉健股权
         2020年10月26日   卖出   100    投资基金合伙
赖承勇                                  企业（有限合
         2020年10月26日   卖出   4500   伙）执行事务
         2020年10月26日   卖出   100    合伙人授权代
                                            表人
         2020年10月26日   卖出   600
         2020年10月26日   卖出   400
         2020年10月26日   卖出   2000
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   400
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   400
         2020年10月26日   卖出   1000
         2020年10月26日   卖出   100
         2020年10月26日   卖出   100
         2020年10月26日   卖出   200
         2020年10月26日   卖出   300

                          4
               2020年10月26日      卖出           600
               2020年10月26日      卖出           900



    根据本所律师对赖承勇的询问，赖承勇对本次股票交易过程描述如下：因2020
年10月15日中国证监会并购重组委2020年第46次工作会议公告2020年10月21日上午
将审核德新交运发行股份购买资产事项，审核当天要停牌，截至2020年10月20日中
午德新交运未发布新的关于发行股份购买资产的公告，因此赖承勇认为与本次交易
相关的信息已经全部公开，不存在未公开的与发行股份购买资产相关的内幕信息，
故在2020年10月20日（即停牌前一天）用自有资金买入了德新交运股票 。2020年10
月22日复牌后，股价下跌，跌破前期低点15.50元，在继续观察两个交易日后也未见
有反弹迹象，成交量也不大，在低价位也未见买盘积极做多，故选择2020年10月26
日卖出，在不考虑交易手续费的情况下，本次股票交易共亏损29038元。促成本次
股票交易的背景信息全部为市场公开信息，与深圳健和誉健股权投资基金合伙企业
（有限合伙）也没有关联，是赖承勇作出内幕信息已经全部公开个人判断下作出的
交易行为。

    针对买卖上市公司股票的行为，赖承勇出具如下声明和承诺：“本人上述买卖
股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买
入卖出股票期间，本人完全不知晓德新交运重大资产重组事项的审核结果以及后续
安排；在上述买入卖出股票期间，本人也完全不知晓德新交运重大资产重组事项的
后续安排。本人上述买卖德新交运股票的行为与德新交运本次重组无任何关联性，
完全系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定，不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形。

    若上述买卖德新交运股份的行为被有关部门认定违法，本人自愿承担相应的法
律责任。

    本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿
就上述说明事项承担相应的法律责任。”

    除上述情况外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的新
增情况。

    （二）相关机构买卖上市公司股票情况
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    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖德新交
运股票的情况。



                                 三、核查意见


   经核查，本所律师认为：

   一、自然人赖承勇在自查期间买卖德新交运股票的上述行为不属于内幕交易；

   二、自然人赖承勇的上述股票交易行为不会对本次交易构成实质性法律障碍；

     三、除上述情形外，德新交运及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
 管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机
 构及其他知悉本次交易内幕信息的相关机构及人员均不存在利用本次交易的内
 幕信息进行股票交易的情形。




     （以下无正文）
     本专项法律意见书正本一式五份，无副本。




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