德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二一年三月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................... 4
2021 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................... 6
2021 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...................................................... 9
2021 年第一次临时股东大会表决办法............................................................................................. 10
2021 年第一次临时股东大会计票监票办法 ..................................................................................... 11
议案一：《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》 ........................................................ 12
议案二：《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 ........................................................ 13
议案三：《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 ........................................................ 14
议案四：《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 .................................................... 19
议案五：《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘
要的议案》..................................................................................................................................... 20
议案六：《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》21
议案七：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规
定的议案》..................................................................................................................................... 22
议案八：《关于本次交易不构成< 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 .......... 23
议案九：《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》 ................................ 24
议案十：《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》................................................................................................................................................. 25
议案十一：《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》 .................................................... 26
议案十二：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》 ................................................... 27
议案十三：《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购
买资产协议>的议案》 ................................................................................................................... 28
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》
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........................................................................................................................................................ 29
议案十五：《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》31
议案十六：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性之意见的议案》 ..................................................................................................... 32
议案十七：《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》............. 33
议案十八：《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》 ........................................................ 34
议案十九：《关于调整本次重大资产重组方案的议案》 ............................................................ 35
议案二十：《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购
买资产协议>之补充协议的议案》 ............................................................................................... 37
议案二十一：《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》 ................................................. 44
议案二十二：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》......................................................... 45
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2021 年 3 月 12 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2021 年 3 月 15 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 15 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
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容，提请现场股东审议。
（一）《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》；
（二）《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
（三）《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
（四）《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（五）《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)>及其摘要的议案》；
（六）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》；
（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
（八）《关于本次交易不构成< 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》；
（九）《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
（十）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
（十一）《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（十二）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；
（十三）《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公
司支付现金购买资产协议>的议案》；
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相
关事宜的议案》；
（十五）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
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产重组情形说明的议案》；
（十六）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
（十七）《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议
案》；
（十八）《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》；
（十九）《关于调整本次重大资产重组方案的议案》；
（二十）《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公
司支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》；
（二十一）《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》；
（二十二）《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2021 年第一次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2021 年第一次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析
和审议，认为公司符合支付现金购买资产的各项条件。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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议案二：
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交
易对方”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”，“标
的公司”）100%的股权，（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密2019年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
高 高
致宏精密 69,000.00 69,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 83.42% 101.23% 123.20%
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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议案三：
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易中，本公司拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、致富咨询和东莞
致宏合计持有的致宏精密 100%的股权，有关公司本次现金购买资的方案如下：
一、标的资产
致宏精密 100%的股权。
二、交易对方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市
致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
三、标的资产作价
以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70,064.00
万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精
密100%股权的交易价格为69,000万元。公司向交易对方支付交易对价具体情况如
下：
持有致宏精
本次交易转让
交易各方 密的股权比 交易对价（万元）
股权比例
例
赣州市致宏股权投资合
73.50% 73.50% 50,715.00
伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资
基金合伙企业（有限合 7.00% 7.00% 4,830.00
伙）
东莞市致富企业管理咨
16.50% 16.50% 11,385.00
询合伙企业（有限合伙）
东莞市致宏股权投资合
3.00% 3.00% 2,070.00
伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 100.00% 69,000.00
四、支付方式
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本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款
并按照《支付现金购买资产协议》约定进行支付。
五、支付期限
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，交易对价的支付安排具体
如下：
（一）德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持标的公司
100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后20个工作日内，向交易对方指定的
银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的
交易对价的40%，即27,600.00万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公
司股权的比例获取该阶段现金对价。
（二）德新交运应于关于标的公司2020年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期
转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的11%，即7,590.00万元。各
交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（三）德新交运应于关于标的公司2021年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期
转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的22.87%，即15,778.00万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（四）德新交运应于关于标的公司2022年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德新
交运应向交易对方支付的交易对价的26.13%，即18,032.00万元。各交易对方按照
其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
六、交易对方持股安排
本次交易中赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏合计所获对价的百分
之十，即人民币6,900万元应通过适当方式买入上市公司股票，买入主体可为赣
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州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及其合伙人（以下简称“买入方”），各
买入方买入金额可合计计算。买入方应开设专用证券账户专门用于买入上市公司
股票，并在开设完成后向上市公司董事会进行报备。买入方应在本次资产交割完
成后的24个月内使用该等专用证券账户购入上市公司股票，且其按照前述合计购
买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月。
七、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于
交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在
运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司股东享有；亏损由交易对方承
担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对德新交运予以补
偿。
八、业绩补偿承诺
（一）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）
分
别为：
承诺净利润（人民币：万元）
2020 年 2021 年 2022 年
6410.50 6916.00 8173.50
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承
诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊
销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
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准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
（二）业绩补偿
业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起
15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式
通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对
于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后30个工作
日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权的交易价格-累
计已补偿金额。
转让方每一方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标
的公司股权比例
各期计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在任何情况下，转让方的应补偿金额应不超过其自本次交易中取得的交易对
价。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性
损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖
励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
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智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报德新交运董事会/或股东会批准实施；由德新交运董事会确定标的公司
核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报德新交运股东
大会批准实施。
十、滚存未分配利润安排
自《支付现金购买资产协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配
利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新股东享有。
十一、关于本次支付现金购买资产决议的有效期
本次支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内
有效。如果公司获得本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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2021 年 3 月
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议案四：
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交
易。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案五：
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）
及其摘要内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易
所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案六：
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案七：
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析：
一、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需
批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
二、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
三、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案八：
《关于本次交易不构成< 重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案九：
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司
关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十：
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件
合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十一：
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
各位股东及股东代理人：
为顺利、高效推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司拟向董事会提出
聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十二：
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的议案》
各位股东及股东代理人：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十三：
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股
份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司与标的公司及交易对
方签署附条件生效的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产
协议》。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十四：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购
买资产相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产相关事项，提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关协议进行必要的补充、调整和修改，包括但不
限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构；
（五）批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（六）办理本次重大资产重组涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的
手续；
（七）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及相关
文件进行相应调整；
（八）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；
（九）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定
及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
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上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得本次交易全部批准、许可或备案，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十五：
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十六：
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构
独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十七：
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
各位股东及股东代理人：
董事会同意并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2020]518Z0882 号审计报告、容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》；中
通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12328 号《资产评估报告》。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十八：
《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规
定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
本次方案调整后，所收购标的资产由致宏精密 90%股权变更为致宏精密 100%
股权，未变更交易对象，交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生
产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构
成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。
本议案已经第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案十九：
《关于调整本次重大资产重组方案的议案》
各位股东及股东代理人：
2020 年 12 月 30 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临
时）会议，会议审议通过了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)》及其摘要等相关议案（以下简称“本次重组”）。
经上市公司与交易对方进行积极的沟通和协商，充分考虑到本次交易对上市
公司转型升级和提质增效的战略意义、充分评估交易中上市公司面临的风险和对
中小股东权益的保护，双方本着长远发展、协同整合的原则，并根据本次交易事
项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组方案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”），相较于 2020
年 12 月 31 日披露的重大资产购买报告书(草案)（以下简称“原方案”），调整的
主要内容包括：
一、标的资产总对价下调至65,000万元
经与交易对方充分协商并签署补充协议，在前次申报（指 2020 年度向中国
证监会申报发行股份及支付现金购买资产，下同）对标的公司 100%股东权益估
值 70,000 万元基础上，本次交易对标的公司 100%股权作价由 69,000 万元下调至
65,000 万元，下调幅度 5.8%。
按照本次交易的业绩承诺期首年（2020 年）承诺业绩 6,410.50 万元计算，
本次交易市盈率为 10.14 倍。同时在作价进一步下降之后，本次交易的标的公司
业绩承诺总金额（21,500 万元）占标的资产作价的比例达到 33.08%。
经进一步调整估值后，本次交易对应的交易市盈率明显降低，业绩承诺覆盖
率进一步提升，对上市公司中小股东权益形成有力的保护。
二、增加交易对方以现金方式购买上市公司股份的金额和比例
根据《补充协议》，交易双方经协商后，拟将标的公司股东在取得对价后用
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于购买上市公司股份的金额和比例，由原对价（6.9 亿元）的 10%，即 6,900 万
元，提升至调整后整体本次交易作价（6.5 亿元）的 20%，即 13,000 万元，以有
利于交易完成后标的公司股东、核心骨干团队与上市公司利益的长期绑定，有效
促进协同整合。
三、加强并购后上市公司对标的公司的管控措施
（一）致宏精密高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由
三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市
公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，
可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
（二）委派销售总监
根据《补充协议》，上市公司将向标的公司销售部门委派销售总监，配合标
的公司现有团队拓展新的客户，并协助增加现有客户的采购品类。
（三）生产技术
上市公司将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机
制，以便应对标的公司可能出现的产能扩张；并充分调动自身拥有社会资源协助
标的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加标
的公司未来技术储备。
本议案已经第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
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议案二十：
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股
份有限公司支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
各位股东及股东代理人：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 30 日第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司重大资产购买报告
书(草案)>及其摘要、《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股
份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》以及公司本次重大资产重组其他相
关议案，各方于当日签署了《支付现金购买资产协议》。
2021 年 1 月 13 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露
的问询函》，我司根据问询函涉及内容，与各方通过友好协商，本着共同合作和
互利互惠的原则，拟达成补充协议。
一、补充协议双方基本情况
甲方：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
法定代表人：宋国强
住所地：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号
乙方一：赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-247
室
乙方二：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人代表：赖承勇
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
乙方三：赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市
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致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-387
室
乙方四：赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市致宏
股权投资合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-386
室
丙方：郑智仙，身份证号码：350321********2635
地址：福建省莆田市荔城区新度镇蒲坂村燕尾 50 号
二、补充协议的主要内容摘要
（一）转让对价
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产
评估报告》中对目标公司 100%股权的评估值，经各方进一步协商，标的股权（100%
股权）的作价为 65,000 万元。
（二）支付方式与期限
1、甲方应以现金方式向乙方支付交易对价，支付安排具体如下：
拟转让标的公司 在标的公司持 所获得的交易对
序号 名称/姓名
出资额 股比例（%） 价（元）
赣州市致宏股权投资合伙
1 73.50% 73.50% 477,750,000.00
企业（有限合伙）
赣州市致富企业管理咨询
2 16.50% 16.50% 107,250,000.00
合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基
3 7.00% 7.00% 45,500,000.00
金合伙企业（有限合伙）
赣州市致鑫股权投资合伙
4 3.00% 3.00% 19,500,000.00
企业（有限合伙）
合计 100.00% 100.00% 650,000,000.00
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1.1 甲方应于甲方股东大会审议通过本次交易，且乙方所持目标公司 100%
股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向乙方指定的银行账户
支付第一期转让价款，第一期转让价款占甲方应向乙方支付的交易对价的 40%，
即 260,000,000.00 元。各乙方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取
该阶段现金对价。
1.2 甲方应于关于目标公司 2020 年业绩实现情况的《专项审核报告》出具
后 10 个工作日内，向乙方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价
款占甲方应向乙方支付的交易对价的 11%，即 71,500,000 元。各乙方按照其在本
次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
1.3 甲方应于关于目标公司 2021 年业绩实现情况的《专项审核报告》出具
后 10 个工作日内，向乙方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价
款占甲方应向乙方支付的交易对价的 22.46%，即 145,970,000.00 元。各乙方按照
其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
1.4 甲方应于关于目标公司 2022 年业绩实现情况的《专项审核报告》出具
后 10 个工作日内，向乙方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四期转让价
款占甲方应向乙方支付的交易对价的 26.54%，即 172,530,000.00 元。各乙方按照
其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、 甲方向乙方支付转让款时，若乙方依据本协议之约定应向甲方履行补偿
义务的，则甲方在支付转让款时，应在扣除乙方尚需支付的补偿款后，将剩余价
款支付给乙方；甲方尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务
的，乙方应将之前已取得的相应补偿款退还予甲方，直至业绩补偿义务履行完毕。
3、 转让对价的现金支付部分将采取分期支付的方式，如需要先行缴纳个人
所得税的，受让方可将与该税款等值的现金预付给转让方，并在支付第一期转让
款时自动扣除该笔垫付税款。
（三）减值测试及补偿
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1、各方同意，业绩承诺期届满后四个月内，由甲方聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项
审核报告。在 2022 年度目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》和资产减值
测试专项审核报告均出具后 10 个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第
四期转让价款。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则业
绩补偿方除须按照《支付现金购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，还
应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润累计已补偿总金额。
上述减值测试中应扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
2、乙方及丙方对标的股权资产减值应补偿金额互负连带责任，具体补偿方
式与《支付现金购买资产协议》第 6 条、第 7 条约定的业绩补偿方式相同。
3、各方同意，业绩补偿及减值补偿总金额合计不超过乙方在本次交易中获
得的交易总对价。
（四）交易对方持股安排
1、 交易各方经协商后同意，本次交易中转让方合计所获对价的百分之二十，
即人民币 13,000 万元应通过适当方式买入上市公司股票，买入主体可为乙方及
乙方之合伙人（以下简称“买入方”），各买入方买入金额可合计计算。买入方应
开专用证券账户专门用于买入甲方股票，并在开设完成后向甲方董事会进行报
备。买入方应在本次资产交割完成后的 24 个月内使用该等专用证券账户购入甲
方股票，且其按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁
定 24 个月。
2、 前款所述适当方式，包括但不限于通过二级市场连续竞价买入、集合竞
价方式买入、参与上市公司股权再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关
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法律、法规和规范性文件的方式。
（五）股票购入及锁定安排
1、 乙方或其合伙人应在本次资产交割完成后的 24 个月内以 13,000 万元买
入上市公司股票，若乙方及其合伙人未在上述约定期限内足额买入上市公司股
票，则每逾期一日，乙方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 1‰
计算的违约金，各乙方及丙方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未
支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额，待乙方及其合伙人按照
《支付现金购买资产协议》及本协议约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
2、 基于《支付现金购买资产协议》约定，股票锁定期限进一步明确为：本
次交易的标的资产交割完成后 24 个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，
并以买入期限内乙方或乙方合伙人（下称“买入方”）达到 13,000 万元购买金额
的最后一笔买入股票日期为全体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始
日起算满 24 个月，且在本次交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的
资产减值测试专项审核报告全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买入方未按
约定在买入期限内如期足额买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足
额买入之日，股票锁定期相应顺延。其中，如股票买入方为乙方（注：均为合伙
企业）的，则该乙方除在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙
人亦应遵守股票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转
让所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方
不得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股票权益间接转
让的手续。
3、各方同意，如按照《支付现金购买资产协议》及本补充协议的约定，出
现补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股票锁定期由
24 个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
4、各方同意，如根据《支付现金购买资产协议》及本补充协议的约定触发
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业绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到甲方书面通知后 30 个工作日内仍未
足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求前述买入方以所买入并持有的上市公
司股票履行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元总
价回购应补偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的
专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票均价
注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰
晚）后 20 个交易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批
准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外
的其他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面通
知买入方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日
内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求的
前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告
日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿
方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等
方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
（六）并购整合措施
1、 各方同意，本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派一名销售总监，
配合现有团队进行销售管理，维护现有客户，拓展新客户，增加客户采购品类。
2、 各方同意，本次交易完成后，为应对可能出现的产能扩张，上市公司可
在行业内招募工作经验丰富的专业人才，建立长效培训机制，并可组织建立目标
公司与高等院校关于模具研究的合作，促进新产品的合作研发，增强目标公司的
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技术储备。
（七）补充协议成立
本补充协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。在本补
充协议生效前，本补充协议任何一方不得履行。
（八）补充协议生效
本补充协议与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协
议》一并同时生效。
（九）其他事项
本补充协议系对《支付现金购买资产协议》的补充，与《支付现金购买资产
协议》具有同等效力，本补充协议未尽事项依照《支付现金购买资产协议》约定
履行，《支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的以本补充协议为准。
本议案已经第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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议案二十一：
《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
各位股东及股东代理人：
董事会同意并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字
[2021]518Z0100 号《备考审阅报告》。
本议案已经第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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议案二十二：
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
公司分别于 2020 年 1 月 2 日、1 月 20 日召开的第三届董事会第八次（临时）
会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加自有资金理财额度的
议案》，同意将公司以自有资金购买保本型理财产品的资金限额由 2 亿元提高到
2.4 亿元，并在公司股东大会审议通过之日起一年内滚存使用。
鉴于上述自有资金理财方案授权期限已经到期，为了确保公司自有资金的理
财收益，在不影响公司发展计划及日常经营的情况下，公司拟以自有资金择机、
分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民
币 1.5 亿元，并自公司股东大会审议通过后的十二个月内滚存使用。
本议案已经第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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