长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项
之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，对德新交运终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项进行了核查，
具体情况如下：
一、本次拟终止募投项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048 号文）核准，德新交运首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，发行价格为每股 5.81 元，募集资金
总额 19,370.54 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,069.98 万元。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）已于 2016 年 12 月 29 日对募
集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2016]第 116681 号验资
报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司在《首次公开发行股票并上市
招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
为：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资规模
金投入金额
增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准
1 3,060.00 3,060.00
东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”
拟使用募集资
序号 项目名称 投资规模
金投入金额
2 天然气客车更新项目 13,500.00 13,500.00
合 计 16,560.00 16,560.00
2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终
止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，拟终止“增资新疆准东德力
西交通运输有限责任公司投资‘准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目’”，
并将该项目的募集资金用于新项目的投资；同时拟调整“天然气客车更新项目”
的投资额度及部分募集资金用途。2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大
会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目名称、投资规模及拟投入金
额如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资规模
金投入金额
1 天然气客车更新项目 3,500.00 3,500.00
2 新投资项目（尚未确定） 13,060.00 13,060.00
合 计 16,560.00 16,560.00
（二）募集资金的使用情况
截至 2021 年 3 月 5 日，公司募集资金专户金额合计 189,506,670.45 元，包
括：1、募集资金净额人民币 160,699,816.62 元，2、前期以自有资金支付但募集
资金到账后未置换的保荐承销费、审计费等发行费用合计 11,418,047.38 元，3、
专户累计收到的存款利息和理财产品收益 17,388,806.45 元。
（三）本次拟终止募投项目的情况
本次拟终止的部分募集资金项目为天然气客车更新项目，该项目分别于
2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 26 日公司第二届董事会第二十一次会议以及 2017
年度股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的
议案》，天然气客车更新项目的募集资金投入金额变更为 3,500 万元。
截至 2021 年 3 月 12 日，该项目的情况如下：
单位：万元
承诺投资金额 累计已使用金额 未来持续投入金额
项目
a b c=a-b
承诺投资金额 累计已使用金额 未来持续投入金额
项目
a b c=a-b
天然气客车更新项目 3,500 0 3,500
合计 3,500 0 3,500
公司于 2021 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金及
银行并购贷款收购东莞致宏精密模具有限公司 100%股权的议案》，并将提交公司
2021 年第二次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会已出具相关意见。
二、本次拟终止募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至本核查意见出具日，公司原项目的投资计划并未实施，募集资金存放于
专项账户或理财专户未被使用。
（二）终止的具体原因
近年来，由于新疆道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤
其是 2020 年出现新冠肺炎疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较
大，营业收入及毛利率大幅下降,实发班次及客运量均大幅下滑。
公司最近三年发班总数及客运量情况如下表：
时间 实发班次（班） 客运量（万人）
2017 年度 43,619 169.42
2018 年度 36,251 114.26
2019 年度 26,514 88.89
根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车
辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。公司近三年车辆
更新情况及车辆保有量如下表：
年份 购入天然气车数（辆） 投入金额（万元） 天然气客车存量（辆）
2018 年度 9 416 124
2019 年度 - - 124
2020 年度 - - 124
2018-2020 年间，公司以自有资金投入更新的车辆为 9 辆，金额为 416 万元，
考虑到以自有资金投入的金额不大，且客运业务近年较为萎靡，决定终止“天然
气客车更新”项目，同时为提高公司募集资金使用效率，将该项目所需的募集资
金进行用途变更。
三、拟变更募集资金用途投资新项目的具体内容
（一）拟投资新项目的内容概述
公司拟变更“天然气客车更新”项目募集资金及使用原项目终止及变更后闲
置的募集资金合计 18,950.67 万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户
余额为准），以及自有资金 46,049.33 万元（具体金额以 65,000 万元扣除募集资
金专户余额后的差额为准），共计 65,000 万元用于收购赣州市致宏股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“赣州致富”）及赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“赣州致鑫”）持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏
精密”）100%的股权。本次收购的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简
称“中通诚评估”）出具的中通评报字[2020]12328 号《德力西新疆交通运输集团
股份有限公司拟收购东莞致宏精密模具有限公司 100%股权评估报告书》 以下简
称“资产评估报告”或“评估报告”）在评估基准日（2020 年 9 月 30 日）的评
估价值为基础，经各方协商确定。
本次收购完成后，公司将持有致宏精密 100%的股权，致宏精密成为公司全
资子公司。2020 年 12 月 30 日及 2021 年 2 月 26 日，公司分别与赣州致宏、健
和投资、赣州致富及赣州致鑫签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及
《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方情况
本次交易对方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫，其基本信息如
下：
乙方一：赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-247
室
乙方二：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人代表：赖承勇
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
乙方三：赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市
致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-387
室
乙方四：赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市致宏
股权投资合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-386
室
丙方：郑智仙，身份证号码：350321********2635
地址：福建省莆田市荔城区新度镇蒲坂村燕尾 50 号
（三）交易标的公司情况
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999 年 6 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22 万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
营业期限 1999 年 6 月 14 日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
经营范围 业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部
件的研发、生产及销售。锂电池自动裁切模具的研发和技术服务。
股权收购前目标公司股权架构：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 赣州致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 赣州致鑫 货币 66.6660 66.6660 3.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
目标公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 19,817.25 11,395.17 6,449.56
负债总额 6,292.21 2,503.62 2,706.75
所有者权益总额 13,525.04 8,891.56 3,742.80
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
利润总额 7,019.42 5,829.27 1,721.59
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
（四）标的公司资产权属状况说明
本次交易的目标公司 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（五）标的公司评估情况
根据中通诚评估出具的中通评报字[2020]12147 号《资产评估报告》，中通诚
评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，以收益法的评估结果作
为标的资产的最终定价依据。在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东
全部权益价值收益法评估值为 70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评
估增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。在上述评估结果的基础上，经交易
各方协商，本次交易标的资产致宏精密 100%股权的交易价格为 65,000.00 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字
[2020]12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资
产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日
2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万
元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的
公司未出现评估减值情况。
四、本次拟变更募集资金用途所涉及收购项目的可行性和必要性分析
（一）本次收购的背景
1、公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型升级
公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆独特
的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自治区
交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与铁路
运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路及民航夺占市场势头不减，高铁、
城际列车、私家车已成为出行的首选，以公司为代表的传统道路运输企业生存、
发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及新冠肺炎疫情影响，运行安全和
行业管理成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是 2020 年度，新冠肺炎
疫情对国家道路交通运输经济造成了巨大冲击。公司下属产业与受新冠肺炎疫情
影响最深的客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业绩
水平亦受到较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输
业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，
但仍然面临一定的经营压力。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 3,439.37 万元，
归属于母公司所有者的净利润 77.50 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%和
90.95%。同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交通运
输体系中将主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相
应使得道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞争
格局、发展趋势和地域、疫情等因素影响，公司主营业务在可预见期限内面临一
定的发展瓶颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增长点，
并降低经营风险、提升股东回报。
2、智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇，发展前景
广阔
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产
化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的
智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）本次收购的必要性
1、多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可持续发展能力
本次交易中公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密 100%股权，收购完
成后标的公司将成为公司全资子公司。公司通过本次交易将快速切入锂电池裁切
精密模具制造行业。
公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至 2019 年末，公
司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，以及乌
鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路
运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素影响，
公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期内经营环境、
行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的精密加工设备
等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资
源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入公司
体系，公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。
标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向
的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源
（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的
合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于公司现有主营业务，且行业具有
较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密模具
行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于公司资产的质量和获利能力得
到根本性的提升和改善，拓宽公司的发展空间，避免单一业态造成的经营风险，
有效增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、提升上市公司盈利能力和业绩水平
近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利
润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密 2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 12,204.2
万元，实现净利润 1,302.86 万元、5,041.45 万元及 6,039.50 万元。此外，致宏精
密股东赣州致宏、赣州致富、健和投资及赣州致鑫与致宏精密实际控制人郑智仙
先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）分
别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。本次交易完成后，上市
公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发
展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能
仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮
大 规 模 全 球 产 能 布 局 ， 国 内 外 龙 头 电 池 企 业 2020 年 已 规 划 产 能 合 计 达
260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的能
量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂
电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/
叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日韩进
口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模
具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，充分保
障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产品与服
务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年来在与
同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，公司本次并购致宏精密既是
对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国产化
替代时代机遇的积极举措。并购完成后公司和标的公司将充分协同，充分发挥致
宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和公司在资本运作、
公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智能制造、精密
制造业务的进一步发展提供多方面支持。
（三）本次投资项目可行性分析结论
本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，投资项目的
实施，有助于公司通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公
司由传统业务向道路运输、智能制造双主业驱动的发展模式升级。符合公司和全
体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次投资项目是必要可行的。
五、本次拟变更募集资金用途所涉及新投资项目的风险提示
（一）业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备行业
的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务
存在一定风险。
（二）人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
（三）管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的
公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的
注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出
了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方
面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于
2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司将新增 55,514.51 万元的商
誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接
影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利
润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致
宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能
力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管
理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现
带来一定不确定性。
六、相关审议和批准程序
终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二
十一会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见。
公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅本次拟终止部分募投项目及变更募集资金用途事项的相
关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对拟终止部分
募投项目及变更募集资金用途事项的合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目及变更募集资金用途事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就
此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东利益的情形，未违反中国
证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司收购致宏精密 100%股权的相关议案尚需经公司 2021 年第一次临时股
东大会审议。如相关事项审议通过，本保荐机构对公司本次终止部分募投项目及
变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项之专项核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王 珏 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
