国浩律师（乌鲁木齐）事务所

                             关于

德力西新疆交通运输集团股份有限公司
    2021 年第一次临时股东大会

                       法律意见书




 新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
         電話/Tel: 13899993996            (+86)(991)3070288
               網址/Website:http://www.grandall.com.cn
                           德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


                国浩律师（乌鲁木齐）事务所

         关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会

                         法律意见书


致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新

疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢红

疆律师、付文文律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2021 年 3

月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法

规和规范性文件和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料。 本所律师出具意见基于以下假设：即公司已提供了本

所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材

料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，

有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
                           德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


    本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表

意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所律师同意

将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）公司董事会于 2021 年 2 月 27 日在中国证监会指定的报刊

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通

运输集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通

知》（以下简称“《会议通知》）”，公司发布的该《会议通知》中载

明了召集人、会议召开的时间、地点、现场投票和网络投票相结合的

股东投票表决方式、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通

投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议议案、会议

出席对象、股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项及其

他事项等内容。

    （二）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开，其中：

    1.本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 15 日下午 14：30 分在

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁

木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室召开。
                             德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


    2.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为

公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席会议人员资格

    经审查，出席本次股东大会人员为：

    （一）股东及股东代理人

    经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

供的截至股权登记日即 2021 年 3 月 10 日收市后的《股东名册》、出

席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户

卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代

理 人 共 2 名 ， 代 表 股 份 81,600,100 股 ， 占 公 司 总 股 本 的

50.9975   %。在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共

11 名，代表股份 1,695,500 股，占公司总股本的 1.0596 %。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股

东 合 计 13 名 ， 代 表 股 份 83,295,600 股 ， 占 公 司 总 股 本 的

52.0571 %。

    （二）根据公司提供的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会签到表》，出席/列席本次股东大会的公

司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人

及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果
                           德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


  （一）表决议案

   经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：

   1.《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》

   2.《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》

   3.《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

   3.01 标的资产

   3.02 交易对方

   3.03 标的资产作价

   3.04 支付方式

   3.05 支付期限

   3.06 交易对方持股安排

   3.07 过渡期间损益归属

   3.08 业绩补偿承诺

   3.09 超额业绩奖励

   3.10 滚存未分配利润安排

   3.11 关于本次支付现金购买资产决议的有效期

   4.《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

   5.《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）〉及其摘要的议案》

   6.《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十一条规定的议案》
                           德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


    7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定〉第四条规定的议案》

    8.《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组

上市的议案》

    9.《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

    10.《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的议案》

    11.《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

    12.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知〉（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相

关标准的议案》

    13.《关于公司签署附条件生效的〈德力西新疆交通运输集团股

份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》

    14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买

资产相关事宜的议案》

    15.《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

    16.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

    17.《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报

告的议案》
                          德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


    18.《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》

    19.《关于调整本次重大资产重组方案的议案》

    20.《关于公司签署附条件生效的〈德力西新疆交通运输集团股

份有限公司支付现金购买资产协议〉之补充协议的议案》

    21.《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》

    22.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

    以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议

案或对议案进行修改。

    本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

    （二）表决程序

    经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审

议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行了计票和监

票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的

重大事项的参与度，公司本次股东大会中议案的表决均依照《股东大

会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定。
                          德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书


    （三）表决结果

    经查验《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年第一次

临时股东大会表决票》《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021

年第一次临时股东大会现场及网络表决结果统计表》，上述议案 1-21

项由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；议案

22 项由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；

本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

    （以下无正文）
                             德新交运 2021 年第一次临时股东大会法律意见书



【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团

股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书之签章页】


    本法律意见书正本一份，无副本。


    本法律意见书以本所经办律师在最后一页签字并加盖本所印章

为有效文本。




国浩律师（乌鲁木齐）事务所             经办律师：



负责人：                                                    付 文 文

           温 晓 军




                                                            谢 红 疆




                                                    年     月     日