德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二一年三月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................................... 5
2021 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...................................................... 7
2021 年第二次临时股东大会表决办法............................................................................................... 8
2021 年第二次临时股东大会计票监票办法 ....................................................................................... 9
议案一：《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金及银行
并购贷款收购东莞致宏精密模具有限公司 100%股权的议案》 ................................................ 10
议案二：《公司关联交易管理办法》 ............................................................................................ 23
附件：《关联交易管理办法》 ........................................................................................................ 24
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2021 年 3 月 26 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2021 年 3 月 29 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
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容，提请现场股东审议。
（一）《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集资金和自
有资金及银行并购贷款收购东莞致宏精密模具有限公司 100%股权的议案》；
（二）《公司关联交易管理办法》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2021 年第二次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2021 年第二次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募
集资金和自有资金及银行并购贷款收购东莞致宏精密模具
有限公司 100%股权的议案》
各位股东及股东代理人：
经公司讨论研究决定，将终止原部分募投项目并变更募集资金用途，变更后
的募集资金用于拟收购赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉
健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“赣州致宏”、
“健和投资”、“赣州致富”和“赣州致鑫”）合计持有的东莞致宏精密模具有限
公司（以下简称“致宏精密”）100%的股权。现将募集资金的使用情况及变更原
因作如下说明：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3048 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保
荐”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股
股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股
票 3,334 万股，发行价格为每股人民币 5.81 元，共计募集资金 19,370.54 万元；
坐扣承销费和保荐费 2,158.75 万元（不含公司前期垫付的部分款项）后的募集
资金为 17,211.79 万元，已由长江保荐于 2016 年 12 月 29 日汇入公司募集资金
监管账户。另扣除信息披露费、审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的
费用 1,141.80 万元后，公司本次募集资金净额为 16,069.98 万元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报
告》（信会师报字[2016]第 116681 号）。
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公司首次公开发行股票募集的资金将用于如下两个募投项目：
项目投资总额
序号 项目名称
（万元）
《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东
1 经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》（以下简称“准 3,060
东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”）
2 天然气客车更新项目 13,500
合计 16,560
（二）前次募集资金变更情况
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于终止部分
募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意公司将增资新疆准东德力西交
通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”的募集
资金投入金额调减为 0 元，天然气客车更新项目的募集资金投入金额变更为
3,500 万元。变更募投资金金额具体如下表：
单位:万元
累计已 未来持
承诺投 拟变更
使用金 续投入
项目 资金额 金额
额 金额
a b c d=a-b-c
1、增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投
3,060 0 0 3,060
资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”
2、天然气客车更新项目 13,500 0 3,500 10,000
合计 16,560 0 3,500 13,060
该次变更部分募集资金投资项目实施方式已经公司董事会、股东大会审议通
过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司审议该事项的程序符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。公司该次变更募
投项目投资金额符合公司发展需要，不会对募集资金使用、公司的运营管理造成
实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目投资金额外，公司不存在变更募
集资金投资项目的其他情形。
前次变更后，公司募集资金拟投资项目变更为：
单位：万元
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拟使用募集资
序号 项目名称 投资规模
金投入金额
1 天然气客车更新项目 3,500.00 3,500.00
2 新投资项目（尚未确定） 13,060.00 13,060.00
合 计 16,560.00 16,560.00
（三）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 3 月 5 日，公司募集资金专户金额合计 189,506,670.45 元，包
括：1、募集资金净额为人民币 160,699,816.62 元，2、前期以自有资金支付但
募集资金到账后未置换的保荐承销费、审计费等其他发行费合计 11,418,047.38
元，3、专户累计收到的存款利息和理财产品收益 17,388,806.45 元。本次拟变
更的募集资金金额为 189,506,670.45 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当
日专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准）。
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体原因
（一）本次拟终止部分募集资金项目的基本情况
本次拟终止的部分募集资金项目为天然气客车更新项目，该项目分别于 2018
年 3 月 30 日、2018 年 4 月 26 日公司第二届董事会第二十一次会议以及 2017 年
度股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议
案》，天然气客车更新项目的募集资金投入金额变更为 3,500 万元。
截至 2021 年 3 月 12 日，该项目的情况如下：
单位:万元
承诺投资金额 累计已使用金额 未来持续投入金额
项目
a b c=a-b
天然气客车更新项目 3,500 0 3,500
合计 3,500 0 3,500
（二）本次拟终止该项目的具体原因
近年来，由于新疆道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤
其是 2020 年出现新冠疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，
营业收入及毛利率大幅下降,实发班次及客运量均大幅下滑。
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公司最近三年发班总数及客运量情况如下表：
时间 实发班次（班） 客运量（万人）
2017 年度 43,619 169.42
2018 年度 36,251 114.26
2019 年度 26,514 88.89
根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车
辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。公司近三年车辆
更新情况及车辆保有量如下表：
购入天然气车数 投入金额 天然气客车存量
年份
（辆） （万元） （辆）
2018 年度 9 416 124
2019 年度 - 0 124
2020 年度 - 0 124
2018-2020 年期间，公司以自有资金投入更新的车辆为 9 辆，金额为 416 万
元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，且客运业务近年较为萎靡，秉着对
股东负责的态度，公司决定终止天然气客车更新项目，同时为提高公司募集资金
使用效率，将其天然气客车更新项目所需的募集资金进行用途变更。
三、变更后的募集资金投资项目
（一）本次收购项目概述
公司拟变更天然气客车更新项目募集资金及使用原项目终止及变更后闲置
的募集资金合计 18,950.67 万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余
额为准），以及自有资金及银行并购贷款 46,049.33 万元（具体金额以 65,000 万
元扣除募集资金金额后的差额为准），共计 65,000 万元用于收购赣州致宏、健和
投资、赣州致富、赣州致鑫合计持有的致宏精密 100%的股权。本次收购的交易
价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通评报字
〔2020〕12328 号《德力西新疆交通运输集团股份有限公司拟收购东莞致宏精密
模具有限公司 100%股权评估报告书》（以下简称“资产评估报告”或“评估报告”）
在评估基准日（2020 年 9 月 30 日）的评估价值为基础，经各方协商确定。
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收购完成后，公司持有致宏精密 100%的股权，致宏精密成为公司全资子公
司。2020 年 12 月 30 日及 2021 年 2 月 26 日，德新交运分别与交易对方赣州致
宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫签署了附条件生效的《支付现金购买资产协
议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方情况
本次交易对方是赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫，其基本信息
如下：
乙方一：赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-247
室
乙方二：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人代表：赖承勇
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
乙方三：赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市
致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-387
室
乙方四：赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市致宏
股权投资合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-386
室
丙方：郑智仙，身份证号码：350321********2635
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地址：福建省莆田市荔城区新度镇蒲坂村燕尾 50 号
（三）交易目标公司情况
公司名称 东莞致宏精密模具有限公司
法定代表人 黄萍
成立时间 1999 年 6 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900714804553G
注册资本 2,222.22 万元
注册地址 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
主要办公地点 东莞市长安镇新安社区红山一街 1 号
营业期限 1999 年 6 月 14 日至无固定期限
产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工
经营范围 业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部
件的研发、生产及销售。锂电池自动裁切模具的研发和技术服务。
股权收购前目标公司股权架构：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赣州致宏 货币、实物 1,633.3337 1,633.3337 73.50
2 健和投资 货币 155.5540 155.5540 7.00
3 赣州致富 货币、实物 366.6663 366.6663 16.50
4 赣州致鑫 货币 66.6660 66.6660 3.00
合计 2,222.22 2,222.22 100.00
目标公司主要财务数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 19,817.25 11,395.17 6,449.56
负债总额 6,292.21 2,503.62 2,706.75
所有者权益总额 13,525.04 8,891.56 3,742.80
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,204.21 12,198.34 4,930.72
利润总额 7,019.42 5,829.27 1,721.59
净利润 6,039.50 5,041.45 1,302.86
审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）目标公司资产权属状况说明
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本次交易的目标公司 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（五）目标公司评估情况
本次交易德新交运委托具有从事证券、期货资格的中通诚评估进行评估工
作，评估报告以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日。根据中通诚评估出具的中通
评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益
法对标的资产价值进行评估，以收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估
值为 70,064.00 万元，比净资产账面值 9,200.78 万元评估增值 60,863.22 万元，
增值率为 661.50%。在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次交易标的
资产致宏精密 100%股权的交易价格为 65,000.00 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕
12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020
年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,443.90 万元，
比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,379.90 万元，标的公
司未出现评估减值情况。
四、本次募集资金收购项目的可行性和必要性分析
（一）本次收购的背景
1、公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型升级
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公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆独特
的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自治区
交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与铁路
运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、
城际、私家车已成为流量出行的首选，以公司为代表的传统道路运输企业生存、
发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及疫情影响，运行安全和行业管理
成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是 2020 年度，新冠肺炎疫情的严
重影响使得国家交通运输经济遭受了巨大冲击。公司产业链与受疫情影响最深的
客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业绩水平亦受到
较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努
力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临
一定的经营压力。2020 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 3,439.37 万元，归属
于母公司所有者的净利润 77.50 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%和 90.95%。
同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交通运输体系中
主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路
运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞争格局、发展
趋势和地域、疫情等因素影响，公司主营业务在可预见期限内面临一定的发展瓶
颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增长点，并降低经营
风险、提升股东回报。
2、智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇，发展前景
广阔
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发
达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺
服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产
化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的
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智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等
发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我
国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的
发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部
分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也
为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）本次收购的必要性
1、多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可持续发展能力
本次交易中公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密 100%股权，收购完
成后标的公司将成为公司全资子公司。公司通过本次交易将快速切入锂电池裁切
精密模具制造行业。
公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至 2019 年末，公
司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，以及乌
鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路
运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素影响，
公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期内经营环境、
行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的精密加工设备
等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资
源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入公司
体系，公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。
标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向
的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源
（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的合
作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于公司现有主营业务，且行业具有较
高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密模具行
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业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于公司资产的质量和获利能力得到
根本性的提升和改善，拓宽公司的发展空间，避免单一业态造成的经营风险，有
效增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、提升上市公司盈利能力和业绩水平
近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利
润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密 2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 12,204.2
万元，实现净利润 1,302.86 万元、5,041.45 万元及 6,039.50 万元。此外，致
宏精密股东赣州致宏、赣州致富、健和投资及赣州致鑫与致宏精密实际控制人郑
智仙先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的 2020 年度、2021 年度及 2022
年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）
分别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。本次交易完成后，
上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展
2020 年是 5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子
产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS
耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率
预计在 40%左右。
另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国
市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能
仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大
规模全球产能布局，国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达 260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的能
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量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂
电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/
叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日韩进
口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模
具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，充分保
障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产品与服
务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年来在与
同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。
在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，公司本次并购致宏精密既是
对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国产化
替代时代机遇的积极举措。并购完成后公司和标的公司将充分协同，充分发挥致
宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和公司在资本运作、
公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智能制造、精密
制造业务的进一步发展提供多方面支持。
（三）本次投资项目可行性分析结论
本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，投资项目的
实施，有助于公司通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公
司由传统业务向道路运输、智能制造双主业驱动的发展模式升级。符合公司和全
体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次投资项目是必要可行的。
五、新项目的风险提示
（一）业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池
极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备行业
的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务
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存在一定风险。
（二）人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及
之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多
样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
（三）管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的
公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的
注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出
了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方
面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同
一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于
2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司将新增 55,514.51 万元的商
誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接
影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损
益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利
润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基
于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运
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营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实
现带来一定不确定性。
公司收购致宏精密 100%股权事宜已经第三届董事会第二十次（临时）会议、
第三届监事会第十四次（临时）会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案已经第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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议案二：
《公司关联交易管理办法》
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，为规范公司关联交易决策，结合公司的实际情况，公司拟订《德力西
新疆交通运输集团股份有限公司关联交易管理办法》（见附件）。
本议案已经第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月
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附件：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关联
交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
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他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）由第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上
海证券交易所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（
公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董
事会审议后及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
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金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五
条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、和第十七条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
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第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
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联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本指引第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
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（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）中国证监会、上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
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（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本指引第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
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第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
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第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本指引披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
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子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第五十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十八条 本办法如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发
生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本办法未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第五十九条 本办法由董事会负责解释和修订。
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第六十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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