证券代码：603032           证券简称：德新交运           公告编号：2021-034



             德力西新疆交通运输集团股份有限公司
        关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、 上市公司”、

“公司”）拟以支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫

合计持有的致宏精密 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事会第十三次（临时）会

议、第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届董事会第十九次（临时）会议、

第三届董事会第二十次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第

一次临时股东大会已审议通过本次交易相关议案。截至本公告披露之日，本次交

易标的资产交割过户已经完成，具体情况如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）本次交易的决策、审批情况

    1、上市公司的决策及审批程序

    本次交易方案已经上市公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事

会第十三次（临时）会议、第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届董事会

第十九次（临时）会议、第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，独立董

事发表了独立意见。

    本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临

时股东大会审议通过。

    2、交易对方的决策及审批程序

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    本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫均履行了内

部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放

弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。

    （二）本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    1、标的资产的交付情况

    2021 年 3 月 30 日，赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫已将其持有

的致宏精密 100%股权转移至德新交运名下，致宏精密股权交割已经完成。

    2、对价支付情况

    截至本公告披露之日，上市公司德新交运尚未向交易对方支付本次交易的第

一期转让价款。

    根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对价的支付安排

具体如下：

    （1）德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公

司 100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指定

的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付

的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标

的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

    （2）德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二

期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。

各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

    （3）德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三

期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.46%，即 14,597.00 万

元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对


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价。

    （4）德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德

新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对方

按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

       3、标的资产的债权债务处理情况

    本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债

务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问

题。

       （三）相关协议的履行情况

    2020 年 12 月 30 日，上市公司德新交运与交易对方签订了《购买资产协议》。

2021 年 2 月 26 日，上市公司德新交运与交易对方签订了《购买资产协议之补充

协议》。截至本公告披露之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经

生效。截至本公告披露之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行

各自义务。

       （四）相关承诺的履行情况

    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已

在 2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 27 日上市公司披露的《德力西新疆交通运

输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《德力西新疆交通运输集团

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告

书出具之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未

出现违反协议约定及承诺的行为。

       （五）相关后续事项的合规性及风险

    截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

    1、上市公司分期支付本次交易现金对价；


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    2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    3、上市公司聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，以明确期

间损益的金额；

    4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义

务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

    （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

    长江保荐认为：德新交运本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证

券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行

了相应的审批程序，标的公司股权交割已经完成。本次交易实施过程中，不存在

与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际

控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议

已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关

协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不

存在合规性风险和实质性法律障碍。

    （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

    1、本次交易已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次交易；

    2、本次交易涉及的标的资产已完成交割手续；本次交易的实施符合本次交

易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

    3、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差

异的情形。

    4、自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日，德新交运未

对董事、监事、高级管理人员作出调整；


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    5、在本次交易实施过程中，不存在德新交运的资金、资产被实际控制人及

其他关联人占用的情形，也不存在德新交运为实际控制人及实际控制人的关联人

违规提供担保的情形；

    6、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反

协议或承诺的情形；

    7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实

质性法律障碍。

    特此公告。



                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 1 日




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