金茂凯德                                                           法律意见书




                   上海金茂凯德律师事务所


                                 关于


           德力西新疆交通运输集团股份有限公司
                    重大资产购买实施情况


                                   之


                            法律意见书




              Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
           地址：上海市黄浦区淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼

           邮编：200021 电话：021-63872000 传真：021-63353272
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                   上海金茂凯德律师事务所
           关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                      重大资产购买实施情况之
                             法律意见书


致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司


     上海金茂凯德律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所，依
法接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，作为其重大资产购买的特聘
专项法律顾问，就本次重大资产购买所涉相关事宜，根据《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发
布的规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。


     截至本法律意见书出具日以前，本所已就本次重大资产购买事宜出具了《上
海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购
买之法律意见书》和《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份
有限公司重大资产购买之专项法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。如无
特别说明，前述法律意见书释义等相关内容继续适用于本法律意见书。本所律师为
出具原法律意见书所作出的声明同样适用于本法律意见书。


     本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核查
验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




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      为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产购买相关方提供的与出具
 本法律意见书相关的文件资料，听取了本次交易相关方就有关事实的陈述和说明，并
 对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方提供相关文件资料或作出陈述、
 说明均附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和
 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
 章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。



      本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
 准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
 项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
 次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。




      本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同
 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。




      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
 栏中的含义或全称：

   本所律师、我们      指                    上海金茂凯德律师事务所
 目标公司、致宏精密    指                   东莞致宏精密模具有限公司
      健和投资         指       深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）


赣州致富（曾简称：东             赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                       指
      莞致富）              （曾用名：东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙））



      赣州致宏         指           赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）

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赣州致鑫（曾简称：东               赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
                       指    （曾用名：东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙））
       莞致宏

 德新交运/上市公司     指            德力西新疆交通运输集团股份有限公司


                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买
      本次交易         指
                                    东莞致宏精密模具有限公司 100%股权


                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买
支付现金购买资产协议 指
                                                  资产协议


                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买
      补充协议         指
                                             资产协议之补充协议

                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买
重大资产购买报告书     指
                                           报告书（草案）（修订稿）

                            中华人民共和国，为本法律意见之目的，在本法律意见
            中国       指
                            内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

            元         指                         人民币元




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                                正 文


一、本次交易的方案概述

    根据德新交运第三届董事会第十九次临时会议决议、2021年第一次临时股东
大会决议、《支付现金购买资产协议》《补充协议》及《重大资产购买报告书》
等文件，本次交易的方案如下：
    德新交运以支付现金作为对价的方式，购买赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫、
健和投资所持致宏精密共计100%股权。本次交易完成后，德新交运将持有致宏精
密100%的股份。



二、本次交易的批准与授权

     截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
      1、上市公司已履行的程序
     2020年12月30日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
的议案》等议案，标的资产变更为标的公司100%的股份。
     2021年2月26日，德新交运第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金
购买资产协议>补充协议的议案》，对本次交易方案进行了进一步调整，独立董
事发表了独立意见。
     2021年3月15日，德新交运2021年第一次临时股东大会审议通过了本次交易
相关事项。



      2、交易对方已履行的程序
     本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫均履行了
内部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同
意放弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。

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      3、标的公司已履行的程序
     2020年12月30日，致宏精密召开股东会，全体股东一致表决通过交易方案。
     2021年2月26日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调整后
的现金收购交易方案。
     综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件。


三、本次交易的实施情况

     1、资产交付及过户
     2021年 3 月 30 日，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫、健和投资持有的致宏精
密 100%股权已过户至德新交运名下，并在东莞市市场监督管理局办理完毕相关工
商变更登记手续，致宏精密领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91441900714804553G），至此，致宏精密100%股权过户手续已办理完成，赣州致
宏、赣州致富、赣州致鑫、健和投资不再持有致宏精密股权。


     2、交易对价支付情况

    根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》约定，在致宏精密100%股权工
商变更登记/备案手续完成后20个工作日内，德新交运将致宏精密第一期股权转让
款260,000,000.00元支付给交易对方指定的银行账户。
     截至本法律意见书出具之日，德新交运尚未向交易对方支付本次交易的第
一期转让价款。


     3、相关债权债务处理情况

     本次交易不涉及变更上市公司和目标公司各自原有债权债务的享有和承担
方式，即上市公司、目标公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，
因此本次交易不涉及债权债务的处理。


     4、证券发行登记等事宜办理情况

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     本次交易的对价全部为现金支付，不涉及证券发行登记等事宜。

     根据上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已完成过户登记至德新交
运名下的程序，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；德新交运已支付
部分转让价款，尚需根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的约定支付剩
余转让价款。



四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异

      根据上市公司相关董事会决议公告、股东大会决议公告、《重大资产购买报
告书》等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易实
施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。



五、本次交易期间人员更换及调整情况
     1、致宏精密在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
     2021年3月30日，致宏精密完成工商变更登记，法定代表人由黄萍变更为郑智仙，
监事由陈冰变更为王唯一，免去黄萍执行董事职务，变更王仲鸣、陈翔、郑智仙为致
宏精密董事，王仲鸣为致宏精密董事长，新一届董事会重新聘任郑智仙为经理。


     2、德新交运在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
     在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在因本次交
易而发生的董事、监事、高级管理人员更换的情况。因自身经营管理需要发生的董事、
监事、高级管理人员变更情况如下：
     2020年6月8日，上市公司收到独立董事马洁递交的书面辞职申请，2020年10
月9日，上市公司发布《第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告》，公告
审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意提名顾孟迪为公司第三届董事会独
立董事候选人，2020年10月26日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会决议，
审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，选举顾孟迪为第三届
董事会独立董事。
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     2020年12月30日，上市公司召开2020年第三届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任杜海涛先生担任公司副总经
理，任期至第三届董事会届满。
     2021年3月30日，上市公司发布《关于高级管理人员任职到期的公告》，公
告上市公司董事会于近日收到副总经理阿依吐尔逊依明的辞呈，阿依吐尔
逊依明女士因任职到期，申请辞去上市公司副总经理职务，阿依吐尔逊依明
女士辞去上市公司副总经理后不再担任上市公司高级管理人员职务，但仍在上市
公司从事其他工作。阿依吐尔逊依明女士的辞呈自送达董事会时生效。


六、资金占用及对外担保情况

     在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

     1、本次交易相关协议的履行情况
     与本次交易相关的协议主要为《支付现金购买资产协议》《补充协议》。

     经核查，截至本法律意见书出具之日，协议的生效条件已全部成就，相关协议
已生效；本次交易相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务。


     2、本次交易相关承诺的履行情况
     本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在
《重大资产购买报告书》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方
均不存在违反承诺的情形。


八、相关后续事项的合规性及风险

     截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易
的相关后续事项主要为：
     1、德新交运尚需按照《支付现金购买资产协议》《补充协议》的约定分

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期支付股权转让价款；

       2、交易各方共同委托的审计机构对致宏精密过渡期损益进行审计，确定
过渡期损益；

       3、本次交易相关方尚需继续履行本次重大资产购买涉及的相关协议和承
诺；

       4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。


       综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。


九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

     1、本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

     2、本次交易的标的资产过户手续已经完成；

     3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

     4、本次交易实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行必要
的审批程序及信息披露义务；
     5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
     6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形；
     7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

       本法律意见书正本（伍）份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖
本所公章后生效。

       本法律意见书正本一式伍份，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》的签署页）