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公司公告

德新交运:德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书2021-04-01  

                        股票代码:603032.SH   股票简称:德新交运   上市地点:上海证券交易所




      德力西新疆交通运输集团股份有限公司

            重大资产购买实施情况报告书




            独立财务顾问:长江证券承销保荐有限公司




                        二〇二一年三月
                           上市公司声明

    上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重
组申请文件内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,
及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

    本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




                                    1
                                                              目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
   一、本次交易方案概况............................................................................................ 5
   二、本次交易方案具体情况.................................................................................... 5
第二节 本次交易的实施概况 ..................................................................................... 6
   一、本次交易的决策、审批情况............................................................................ 6
   二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........ 6
   三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 7
   四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 8
   五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
   用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 8
   六、相关协议的履行情况........................................................................................ 8
   七、相关承诺的履行情况........................................................................................ 8
   八、相关后续事项的合规性及风险........................................................................ 8
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................................... 10
   一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见.......................................... 10
   二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见.................................................. 10
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 12
   一、备查文件.......................................................................................................... 12
   二、备查地点.......................................................................................................... 12




                                                                     2
                                      释义

    在本报告书中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

德新交运、上市公司、
                       指   德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
                            赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健股
                            权投资基金合伙企业(有限合伙)、赣州市致富企业管理咨询
交易对方               指
                            合伙企业(有限合伙)、赣州市致鑫股权投资合伙企业(有限
                            合伙)
标的公司、致宏精密     指   东莞致宏精密模具有限公司
标的资产               指   东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易               指   德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏               指   赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司股东
                            深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙),标的公
健和投资               指
                            司股东
                            原东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙),标的公司
赣州致富               指   股东,已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致富企业管理咨
                            询合伙企业(有限合伙)
                            原东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司股
赣州致鑫               指   东,已于已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致鑫股权投资
                            合伙企业(有限合伙)
                            《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买实
本报告书               指
                            施情况报告书》
长江保荐、独立财务顾
                       指   长江证券承销保荐有限公司
问
审计机构、容诚会计师   指   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、金茂凯德
                       指   上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估   指   中通诚资产评估有限公司
                            德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》       指
                            集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充        德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
                       指
协议》                      集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
                            德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》及其        集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆
                       指
补充协议                    交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充
                            协议》
业绩承诺期             指   本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
基准日                 指   2020 年 3 月 31 日


                                           3
报告期                指   2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
                           自基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当
                           日)的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另
过渡期间              指
                           行约定,系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月
                           月末的期间
                           德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请具有证
专项审核报告          指   券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
                           内各会计年度的业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
并购重组委            指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
   注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异是由于
四舍五入造成的。




                                          4
                        第一节 本次交易概况


一、本次交易方案概况

    本次重大资产重组的交易方案为上市公司德新交运以支付现金的方式购买
赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫共享合计持有的致宏精密 100%股权。

    本次交易前,赣州致宏持有致宏精密 1,633.33 万元出资额,占致宏精密注册
资本的 75.30%;健和投资持有致宏精密 155.55 万元出资额,占致宏精密注册资
本的 7.00%;赣州致富持有致宏精密 366.67 万元出资额,占致宏精密注册资本的
16.50%;赣州致鑫持有致宏精密 66.67 万元出资额,占致宏精密注册资本的 3.00%。

    本次交易完成后,上市公司将直接持有致宏精密 100%的股权,致宏精密将
成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易方案具体情况

     (一)交易对方

    本次交易的交易对方为赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫。

     (二)交易标的

    本次交易的交易标的为致宏精密 100%股权。

     (三)交易的定价原则和交易价格

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》,以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日,标的公司 100%股权的评估价值为 70,064.00 万
元。经交易双方友好协商,本次交易标的资产致宏精密 100%股权的交易作价为
65,000.00 万元。




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                     第二节 本次交易的实施概况


一、本次交易的决策、审批情况

     (一)上市公司的决策及审批程序

     本次交易方案已经上市公司第三届董事会第九次(临时)会议、第三届董事
会第十三次(临时)会议、第三届董事会第十八次(临时)会议、第三届董事会
第十九次(临时)会议、第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过,独立董
事发表了独立意见。

     本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临
时股东大会审议通过。

     (二)交易对方的决策及审批程序

     本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫均履行了内
部决策程序审议通过了本次交易,同意与上市公司签署相关交易协议,并同意放
弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情

况

     (一)标的资产的交付情况

     2021 年 3 月 30 日,赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫已将其持有
的致宏精密 100%股权转移至德新交运名下,致宏精密股权交割已经完成。

     (二)对价支付情况

     截至本报告书出具之日,上市公司德新交运尚未向交易对方支付本次交易的
第一期转让价款。

     根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议的约定,交易对价的支付安排


                                      6
具体如下:

    1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易,且交易对方所持的标的公司
100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内,向交易对方指定的
银行账户支付第一期转让价款,第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的
交易对价的 40%,即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的
公司股权的比例获取该阶段现金对价。

    2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内,向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款,第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%,即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

    3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内,向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款,第三
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.46%,即 14,597.00 万
元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对
价。

    4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内,向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款,占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%,即 17,253.00 万元。各交易对方
按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

       (三)标的资产的债权债务处理情况

    本次交易为上市公司购买标的公司股权,原由标的公司享有和承担的债权债
务仍由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    本次重大资产购买实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性差异。



                                     7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

     本次重大资产购买实施过程中,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

     截至本报告书出具之日,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

     2020 年 12 月 30 日,上市公司德新交运与交易对方签订了《购买资产协议》。
2021 年 2 月 26 日,上市公司德新交运与交易对方签订了《购买资产协议之补充
协议》。截至本报告书出具之日,上述协议的生效条件已全部实现,相关协议已
经生效。截至本报告书出具之日,本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定
履行各自义务。

七、相关承诺的履行情况

     本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已
在 2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 27 日上市公司披露的《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》、《德力西新疆交通运输集团
股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中予以披露。截至本报告
书出具之日,本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行,未
出现违反协议约定及承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

     截至本报告书出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括:
                                       8
   (一)上市公司分期支付本次交易现金对价;

   (二)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

   (三)上市公司聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计,以明确
期间损益的金额;

   (四)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

   综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。




                                   9
       第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见


一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

    德新交运本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,
标的公司股权交割已经完成。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重
大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,
未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实
质性法律障碍。

二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

    1、本次交易已取得必要的授权和批准,交易各方可依法实施本次交易;

    2、本次交易涉及的标的资产已完成交割手续;本次交易的实施符合本次交
易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;

    3、在本次交易实施过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差
异的情形。

    4、自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日,德新交运未
对董事、监事、高级管理人员作出调整;

    5、在本次交易实施过程中,不存在德新交运的资金、资产被实际控制人及
其他关联人占用的情形,也不存在德新交运为实际控制人及实际控制人的关联人
违规提供担保的情形;

    6、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反
协议或承诺的情形;

    7、在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实
                                    10
质性法律障碍。




                 11
                         第四节 备查文件


一、备查文件

    (一)《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》;

    (二)《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;

    (三)《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公
司重大资产购买之实施情况的法律意见书》;

    (四)资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

    1、德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    2、长江证券承销保荐有限公司




                                     12
(此页无正文,为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》之签章页)




                                   德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                                                       年    月    日




                                   13