德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二一年五月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议须知.......................................................................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程.......................................................................................................... 5
2020 年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法 .................................................................. 7
2020 年年度股东大会表决办法.......................................................................................................... 8
2020 年年度股东大会计票监票办法 .................................................................................................. 9
议案一：《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》 ....................................................................... 10
议案二：《公司 2020 年度董事会工作报告》 .............................................................................. 11
议案三：《公司 2020 年度监事会工作报告》 .............................................................................. 21
议案四：《公司 2020 年度独立董事述职报告》 .......................................................................... 27
议案五：《公司 2020 年度财务决算报告》 .................................................................................. 33
议案六：《公司 2020 年度利润分配预案》 .................................................................................. 39
议案七：《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 ................................................................ 40
议案八：《关于调整公司独立董事津贴的议案》 ........................................................................ 42
议案九：《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权
董事会办理相关事宜的议案》 ..................................................................................................... 43
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2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2021 年 5 月 24 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
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停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2021 年 5 月 25 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 25 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北
五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
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六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议
案内容，提请现场股东审议。
（一）《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》；
（二）《公司 2020 年度董事会工作报告》；
（三）《公司 2020 年度监事会工作报告》；
（四）《公司 2020 年度独立董事述职报告》；
（五）《公司 2020 年度财务决算报告》；
（六）《公司 2020 年度利润分配预案》；
（七）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》；
（八）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
（九）《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及
股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决。
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会场秩序
及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2020 年年度股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2020 年年度股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人 1 名（监事），计票人 2 名（股东代表 2 名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》
各位股东及股东代理人：
有关公司《2020 年年度报告》全文及摘要的具体内容详见本会议资料附件
或点击查阅以下链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new
/2021-04-27/603032_20210427_13.pdf
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new
/2021-04-27/603032_20210427_5.pdf
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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议案二：
《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东
大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按
照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2020 年度公司整体经营情况
2020 年度公司经营业绩下降，实现营业收入 5,143.40 万元，比上年下降
48.05%；实现净利润-873.49 万元，比上年下降 226.63%；实现归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-3,225.06 万元。具体情况如下（单位/元）：
损益表（单位/元）
项目 本年累计数 上年同期累计数 变动幅度
一、营业收入 51,433,972.00 99,011,136.69 -48.05%
减： 营业成本 44,645,917.67 76,374,633.45 -41.54%
税金及附加 716,579.35 3,984,488.15 -82.02%
管理费用 44,031,241.48 49,186,433.69 -10.48%
财务费用 -9,476.30 -1,283,421.79 -99.26%
资产减值损失 126,540.00 510,985.00 -75.24%
信用减值损失 1,378,818.03 617,932.28 123.13%
加：其他收益 19,747,891.99 24,756,527.69 -20.23%
投资收益 11,593,198.96 12,488,264.85 -7.17%
资产处置收益 -72,193.05 507,284.33 -114.23%
二、营业利润 -8,186,750.33 7,372,162.78 -211.05%
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加：营业外收入 332,223.24 1,223,828.72 -72.85%
减：营业外支出 57,444.63 303,211.32 -81.05%
三、利润总额 -7,911,971.72 8,292,780.18 -195.41%
减：所得税费用 822,930.32 1,394,588.65 -40.99%
四、净利润 -8,734,902.04 6,898,191.53 -226.63%
归属于母公司所有者的净利润 -8,617,234.15 7,145,045.51 -220.60%
少数股东损益 -117,667.89 -246,853.98 -52.33%
主要变动原因如下：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期下降 48.05%，主要系受两次疫情影
响，公路出行客流量减少，以及公司为受损商户减免了部分房屋、场地租金，导
致收入下降。
2、报告期内，公司营业成本较上年同期下降 41.54%，主要系收入大幅下降，
对应营业成本也有一定幅度的减少。
3、报告期内，公司税金及附加较上年同期下降 82.02%，主要系受疫情影响，
公司营业收入较上年同期明显减少，同时国家及地方政府出台了相关税收优惠政
策，使得相关税金及附加大幅度减少。
4、报告期内，公司财务费用较上年同期上升 99.26%，主要系公司当期收到
的利息收入减少。
5、报告期内，公司资产减值损失较上年同期下降了 75.24%，主要系公司上
期对部分闲置资产全额计提了减值损失，导致上期资产减值损失金额较大。
6、报告期内，公司信用减值损失较上年同期上升了 123.13%，主要系公司
对部分长期难以收回的欠款全额计提了信用减值损失。
7、报告期内，公司资产处置收益较上年同期下降了 114.23%，主要系本期
资产处置较少。
8、报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别下降
211.05%、195.41%和 226.63%，主要系受疫情影响本期营业收入较上年同期大幅
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减少，导致营业利润、利润总额和净利润大幅减少。
9、报告期内，公司营业外收入和营业外支出较上年同期分别下降 72.85%和
82.05%，主要系本期营业外收支项目减少。
10、报告期内，公司少数股东损益较上年同期下降 52.33%，主要系非全资
子公司亏损。
二、2020 年度经营工作回顾
2020 年，是困难和机会并存的一年，更是希望的一年。在新冠肺炎疫情肆
虐下，尤其是新疆前后历经三次疫情，公司顶住压力，坚定信心，从危机中寻找
转机，变局中寻求发展。公司一方面深耕现有主业，充分挖掘存量资源，打造整
合成为公司全新的产业依托。另一方面积极转型升级，新增锂电池裁切精密模具
业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。
（一）核心资产优势 助力抗击疫情
高铁汽车客运站凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短
途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运
站。疫情进一步放大并凸显了高铁汽车客运站优越的市场站位，以及领先的竞争
身位，无论是疫情初期的应急转运，还是抗疫期间的学生复课通勤，抑或是复工
复产各类流量往来穿行，高铁汽车客运站始终站在抗疫最前线。它经受住了疫情
的考验，与高铁火车站一道并列成为首府交通运输和政府应急保障重要的支柱平
台，是公司走出疫情并最终战胜疫情重要的产业依托。
（二）苦练内功 强化成本渡难关
公司近两年以来转型布局以及艰苦市场环境的磨练，积累掌握了大量的实践
成果，客运转型以及高铁资产挖掘开发两翼齐飞的布局深耕成效显现，进一步丰
富了企业创收渠道，增强了企业创收能力，确保了企业在疫情影响下仍能实现一
定的现金流。报告期内，公司持续从运营成本管控、付现费用削减、应收款项清
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
理和回收方面深挖降本潜力，加大过程管控力度，开展全流程与全系统跟踪，强
化成本对标，确保公司成本改善措施落到实处。及时部署跟进，审时度势从速优
化业务组织架构和人员岗位，全力压缩管理费用开支，迅速对接落实政府扶持政
策，降低运营成本费用。
（三）夯实主业 发力转型升级
疫情加剧催生自治区和首府客运市场重新洗牌布局，目前已反映出了积极动
态，从而为未来公司加快转型发展，快速实现产业优化升级提供了充分的空间和
契机。公司自成立以来即深耕道路旅客运输和客运汽车站业务，系“中国道路运
输百强诚信企业”，同时也是新疆自治区唯一一家以客运为主业的上市公司，道
路运输行业在疫情时代的影响下，有向行业龙头集中的趋势。公司要紧抓时代变
革机遇，努力做大做强道路运输主业。
公司分别于 2021 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议、
2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<德力西
新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案，公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自身在资本
运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，新增锂电池裁切精密模具
业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。
报告期，公司完成运输周转量 1,022.63 万吨公里，同比减少 72.37%；客运
量 24.12 万人次，同比减少 72.87%；货运量 0.99 万吨，同比增加 62.30%；完成
旅客周转量 7,957.01 万人公里，同比减少 70.44%；完成货运周转量 226.93 万
吨公里，同比减少 77.51%；全年共计发班 8,082 班，与去年同期相比减少了 18,432
班。
报告期，公司未发生同等以上有人员伤亡的安全生产责任事故。责任事故率
0 次/车，责任受伤率 0 人/车，责任死亡率 0 人/车。
报告期内，实现营业总收入 5,143.40 万元，较上年同期下降 48.05%；实现
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利润总额-791.20 万元，较上年同期下降 195.41%；归属于上市公司股东的净利
润-861.72 万元，较上年同期下降 220.60%。
三、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一
步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和
业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开 12 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要
求规范运作。具体情况如下：
序 会议召开
会议届次名称 审议通过的议案
号 时间
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
第三届董事会 2020 年 1 《关于注销分支机构南昌路客运站的议案》
1
第八次（临时）会议 月2日 《关于对全资子公司乌鲁木齐德力西快递有限公司增加注册资本
金的议案》
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案具体方案的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
第三届董事会 2020 年 4
2 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
第九（临时）会议 月 13 日
问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
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《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四
条及其适用意见的相关规定的议案》
《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
《<2019 年度报告>全文及摘要》
《2019 年度总经理工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度独立董事述职报告》
《2019 年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》
《2019 年度财务决算报告》
《2019 年度内部控制自我评价报告》
《2019 年度利润分配预案》
《关于 2019 年度企业社会责任报告的议案》
第三届董事会 2020 年 4
3 《关于 2019 年度募集资金存放和使用的专项报告》
第十次会议 月 24 日
《关于董事会与经营管理层签署<2020 年度营业目标责任书>及
<2020 年度企业安全生产目标责任书>的议案》
《关于增加公司经营范围并授权董事会对<公司章程>第十三条进
行修订的议案》
《关于调整公司组织架构的议案》
《关于修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》
《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2020 年 4 《<2020 年第一季度报告>全文及正文》
4
第十一次（临时）会议 月 29 日 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第三届董事会 2020 年 5
5 《关于注销新疆准东德力西交通运输有限责任公司的议案》
第十二次（临时）会议 月 15 日
《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
第三届董事会第十三次 2020 年 7
6 金暨关联交易条件的议案》
（临时）会议 月 27 日
《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四
条及其适用意见的相关规定的议案》
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补
偿协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的
议案》
《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划〉的议案》
《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十四次 2020 年 8 《关于公司<2020 年半年度报告>全文及摘要》
7
（临时）会议 月 19 日 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》
第三届董事会第十五次 2020 年 9 《关于补选独立董事候选人的议案》
8
（临时）会议 月 30 日 《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十六次 2020 年 10
9 《关于公司<2020 年第三季度报告>全文及正文》
（临时）会议 月 28 日
10 第三届董事会第十七次 2020 年 11 《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
17
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（临时）会议 月4日 《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十八次 2020 年 11 《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
11
（临时）会议 月 13 日 易的议案》
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成< 重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
第三届董事会第十九次 2020 年 12
12 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
（临时）会议 月 30 日
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有
限公司支付现金购买资产协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产
相关事宜的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的
议案》
《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
（三）报告期内董事出席会议情况
报告期，公司各董事出席会议情况如下：
全年应参加 亲自出席 通讯出席 委托出席 缺席 投票情况
董事姓名
董事会次数 次数 次数 次数 次数 （反对次数）
王仲鸣 12 12 12 0 0 0
胡煜 12 12 12 0 0 0
18
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
黄远 12 12 12 0 0 0
冯冰莹 12 12 12 0 0 0
王江 12 12 12 0 0 0
李玉虎 12 12 12 0 0 0
顾孟迪 4 4 4 0 0 0
吕永权 12 12 12 0 0 0
陈盈如 12 12 11 0 0 0
马洁 8 8 7 0 0 0
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司董事会召集并组织了 5 次股东大会，会议采取现场会议方
式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及
《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议
后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的
情形。
（五）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均
亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响；按照有关规定对公司的利润分配、
与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事
项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。有关公司独立董事的述职报告
登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
（六）信息披露情况
2020 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准
19
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工
作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
四、2021 年董事会主要工作计划
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中
小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司
治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性
和前瞻性。
（二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范
运作和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运
作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建
设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资
者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的
合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
20
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
报告期，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律
法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证
公司规范运作，维护公司利益和投资者利益；对公司主要的生产经营活动、财务
状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事
会主要工作汇报如下：
一、2020 年度监事会日常工作情况
（一）报告期，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序
合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议
均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）报告期，公司监事会全体成员均出席了监事会本年度所召开的 10 次
会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，会议召开的具体情况如下：
序 会议召开
会议届次名称 审议通过的议案
号 时间
第三届监事会第四 2020 年 1 月 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1
次（临时）会议 2日 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
第三届监事会第五 2020 年 4 月
2 关联交易预案具体方案的议案》
次（临时）会议 13 日
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
21
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议
案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《<2019 年度报告>全文及摘要》
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度财务决算报告》
第三届监事会第六 2020 年 4 月 《2019 年度内部控制自我评价报告》
3
次会议 24 日 《2019 年度利润分配预案》
《关于 2019 年度企业社会责任报告的议案》
《关于 2019 年度募集资金存放和使用的专项报告》
《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第七 2020 年 4 月
4 《<2020 年第一季度报告>全文及正文》
次（临时）会议 29 日
《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第三届监事会第八 2020 年 7 月
5 第十一条规定的议案》
次（临时）会议 27 日
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十四条及其适用意见的相关规定的议案》
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
22
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议
案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩
承诺与补偿协议>的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三
年（2020-2022 年度）股东回报规划〉的议案》
第三届监事会第九 2020 年 8 月 《关于公司<2020 年半年度报告>全文及摘要》
6
次（临时）会议 19 日 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》
第三届监事会第十 2020 年 10
7 《关于公司<2020 年第三季度报告>全文及正文》
次（临时）会议 月 28 日
第三届监事会第十 2020 年 11 《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
8
一次（临时）会议 月4日 案》
第三届监事会第十 2020 年 11 《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
9
二次（临时）会议 月 13 日 联交易的议案》
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第三届监事会第十 2020 年 12
10 第十一条规定的议案》
三次（临时）会议 月 30 日
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成< 重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议
案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
23
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
法律文件的有效性的议案》
《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的议案》
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股
份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》
（三）监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督检查公司财务及资金运
作等情况，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为，保证了公司经营
管理行为的规范。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的 12 次董事会和 5 次股
东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
报告期，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定
运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司
职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理
规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财
税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2020 年度财务报告全
24
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2020 年度审计
报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定
履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期，公司未发生违规对外担保。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制
机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照
相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公
司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
（六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况
报告期，公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照制定的《内幕
信息知情人登记及保密管理办法》规定执行，公司针对定期报告的编制、对外投
资等重大事项均建立了内幕信息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保
密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
三、公司监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进
一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律
法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。持续
25
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
做好下列职责：
（一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和
经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，
防止损害公司及股东利益行为的发生；
（二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产
经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责；
（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，切实维护好全体股东的合法权益；
（四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通工作，定期了解和审阅公司
内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强
监督。
本议案已经第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人
予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
2021 年 5 月
26
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
《公司 2020 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规定及要求，我们作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会的独立董事，充分参与公司运作，积极发挥独立董事的作用，
以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们 2020 年度的履职情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第三届董事会独立董事马洁先生因个人原因于 2020 年 10 月 26 日离任，
公司董事会提名顾孟迪先生为第三届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会
主任委员、战略发展委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期期限自 2020 年
第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
报告期内公司独立董事的人员数量、安排、结构 均符合相关法律法规的规
定。公司独立董事基本情况如下：
吕永权（2015.4.20-2021.5.25）男，汉族，1967 年 8 月出生，毕业于南京
大学，MBA 硕士学位；2004 年 8 月至今，就职于新疆财经大学公共经济与管理学
院，国家注册会计师、税务师；2014 年 12 月至 2019 年 12 月，新疆中泰嘉华投
资有限公司任执行董事；2017 年 7 月至 2018 年 7 月，担任新疆元石投资管理有
限公司董事；2018 年 9 月至 2019 年 12 月，担任新疆惠尔康医疗器械有限公司
执行董事；2015 年 11 月至 2020 年 7 月，担任新疆银丰现代农业装备股份有限
公司独立董事；2015 年 4 月至今，担任公司独立董事。
27
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
顾孟迪（2020.10.26-2022.5.26）男，汉族，1962 年 2 月出生，毕业于上
海交通大学，博士研究生学历；1992 年 1 月至今，担任上海交通大学管理学院
讲师、副教授、教授；2020 年 10 月至今，担任公司独立董事。
陈盈如（2019.5.27-2022.5.26）女，汉族，1966 年 11 月出生，毕业于新
疆财经大学，EMBA 在读；2001 年 6 月至 2016 年 8 月担任新疆天阳律师事务所律
师；2016 年 8 月至今担任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人；担任新疆八一
钢铁股份有限公司、特变电工股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至今，担任
公司独立董事。
马洁（2019.5.27-2020.10.26）男，回族，1962 年 3 月出生，博士，教授；
1992 年 1 月至 2016 年 3 月先后担任新疆财经大学工业经济系副主任、科研处副
处长、处长、研究生处处长（MBA 教育中心主任）、MBA 学院院长；担任新疆八一
钢铁股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆国统管道股份有限公
司、中建西部建设股份有限公司独立董事；2019 年 5 月 27 日至 2020 年 10 月 26
日，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
28
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度，我们本着诚实、勤勉、独立地履职态度，认真的参加了公司的
董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司 2020
年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2020 年度我们对公司董事会
各项议案及公司其他事项没有提出异议。2020 年度我们出席董事会、股东大会
情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否三次
姓名 全年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
连续未参
董事会次数 次数 次数 次数 会次数
加会议
吕永权 12 12 0 0 否 5
陈盈如 12 12 0 0 否 4
马洁 8 8 0 0 否 2
顾孟迪 4 4 0 0 否 1
2020 年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2020 年董事会的各项决议
提出异议。作为独立董事，我们积极参加股东大会，听取股东的意见和建议，与
股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会共四个专门委员会。我们分别作为董事会各项专门委员会委员，能够
有效与公司经营管理层进行沟通洽谈，并有效了解公司整体运营情况，为公司稳
步发展提供建议。
独立董事姓名 本年度应参加的会议 应参加会议次数 亲自出席会议次数
吕永权 战略发展委员会 1 1
29
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
马洁 战略发展委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 5 5
陈盈如 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
战略发展委员会 0 0
顾孟迪 提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 0 0
（三）发表独立意见的情况
在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，我们本人严格按照公司
《独立董事制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并
根据相关规定对有关议案发表了独立意见。
（四）在公司现场调查的情况
2020 年任职期内，我们本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场
检查，了解公司的经营和财务状况。通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及其它工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化
对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联
交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
30
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
（三）募集资金使用情况
报告期，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，持续关注募集资金实际管
理和使用情况，并对募集资金使用过程中的合规性、安全性进行了核查和判断。
受市场环境影响，公司募投项目于 2020 年度期间未能投入建设和使用，为
股东利益最大化，经公司董事会、股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项
目建设和使用、募集资金安全的前提下，公司择机使用首次公开发行募集的部分
闲置募集资金分阶段购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。上
述资金的使用严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，未出现影
响募集资金使用和损害中小股东的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对
高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新疆交通运输集团股份有限公司薪酬管理
制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履
行相应的信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普
通合伙)仍为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利
润分配方案。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露督理办法》等各项法律、法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、
准确、完整、及时、公平的原则。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体
系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
战略发展委员、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司
制定的相关制度的要求。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，致力于促进公司规范运作，有效提升董事会决策水平，
以确保公司、公司股东及中小投资者的各项权益。
2021 年，我们将继续勤勉学习加深对各项法律法规理解，加强与公司董事、
监事、高级管理人员的沟通协作，做到独立公正的履行职责，为公司董事会决策
提供参考建议，切实维护公司整体利益。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
《公司 2020 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期德力西新疆交通运输集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”）实现营业总收入 5,143.40
万元，较上年同期下降 48.05%；实现利润总额-791.20 万元，较上年同期下降
195.41%；归属于上市公司股东的净利润-861.72 万元，较上年同期下降 220.60%。
一、财务状况及分析
（一）资产构成及变动原因分析
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 80,379.20 万元，比年初减少
2,331.39 万元，减幅 2.82%。
资产结构变动表（单位/元）
项目 本期期末数 上期期末数 变动幅度
货币资金 57,233,444.80 28.26%
73,408,346.03
交易性金融资产 349,040,000.00 -5.45%
330,000,000.00
应收票据 100.00%
333,732.00
应收账款 8,818,310.35 -38.41%
5,430,934.17
预付款项 955,559.07 8.92%
1,040,779.19
其他应收款 590,092.02 7.36%
633,517.11
存货 727,714.23 -2.87%
706,856.49
其他流动资产 9,737.41 -57.03%
4,184.11
长期股权投资 3,120,702.79 2.33%
3,193,427.75
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
投资性房地产 175,130,587.54 -2.87%
170,095,629.54
固定资产 185,851,375.60 -4.50%
177,496,491.87
无形资产 38,590,303.55 -3.57%
37,210,896.75
商誉 220,622.54 0.00%
220,622.54
递延所得税资产 6,817,497.91 -41.08%
4,016,599.28
1、报告期末，应收票据较上年期末增加 33.37 万元，主要系本期收到客户
以银行承兑汇票结算运费。
2、报告期末，应收账款较上年期末下降 38.41%，主要系本期加强应收账款
清欠工作，客户回款情况较好。
3、报告期末，其他流动资产较上年期末下降 57.03%，主要系本期末增值税
留抵税额减少。
4、报告期末，递延所得税资产较上年期末下降 41.08%，主要系确认递延所
得税资产的转回。
（二）负债结构及变动原因分析
截止 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 13,013.29 万元，比年初减少
1,500.60 万元，减幅 10.34%。
负债结构变动表（单位/元）
项目 本期期末数 上期期末数 变动幅度
应付账款 -0.01%
8,029,247.03 8,030,224.79
预收款项 -75.68%
425,437.28 1,749,168.64
合同负债 100.00%
196,142.21
应付职工薪酬 -46.15%
2,261,446.38 4,199,142.89
应交税费 -25.51%
2,236,736.80 3,002,570.76
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
其他应付款 37.86%
30,501,237.12 22,124,111.97
长期应付款 8.67%
17,405,495.57 16,017,036.11
预计负债 0.00%
1,702,898.07 1,702,898.07
递延收益 -46.65%
22,291,626.09 41,786,675.50
递延所得税负债 -3.10%
45,082,615.26 46,527,039.64
1、报告期末，预收款项较上年期末减少 75.68%，主要系受疫情影响，根据
新收入准则将已收客户对价而应向客户提供服务义务的部分由预收款项列示为
合同负债。
2、报告期末，合同负债较上年期末增加 100%，主要系受会计政策变更影响，
根据新收入准则将已收客户对价而应向客户提供服务义务的部分由预收款项列
示为合同负债。
3、报告期末，应付职工薪酬较上年期末下降 46.15%，主要系本期计提的绩
效工资减少。
4、报告期末，其他应付款较上年期末上升 37.86%，主要系本期并购重组费
用增加，部分款项期末未支付。
5、报告期末，递延收益较上年期末下降 46.65%，主要系计入递延收益的拆
迁补偿款在本期确认收入。
（三）股东权益结构及变动原因分析
截止 2020 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 67,365.91 万元，比年初减
少 830.79 万元，减幅 1.22%。
股东权益变动表（单位/元）
项目 报告期末 报告期初 变动幅度
股本 160,008,000.00 160,008,000.00 0.00%
资本公积 117,259,649.41 117,259,649.41 0.00%
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
专项储备 4,084,492.84 3,657,535.22 11.67%
盈余公积 50,287,454.65 50,287,454.65 0.00%
未分配利润 341,785,419.88 350,402,654.03 -2.46%
少数股东权益 234,118.24 351,786.13 -33.45%
1、报告期末，专项储备较上年期末上升 11.67%，主要系本期内受疫情影响，
部分车辆在疫情期间未正常运营，本期使用数低于计提数。
2、报告期末，少数股东权益较上年期末下降 33.45%，主要系本期内非全资
子公司亏损，少数股东权益减少。
二、损益构成及变动原因分析
2020 年度公司经营业绩下降，实现营业收入 5,143.40 万元，比上年下降
48.05%；实现净利润-873.49 万元，比上年下降 226.63%；实现归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-3,225.06 万元。
损益表（单位/元）
项目 本年累计数 上年同期累计数 变动幅度
一、营业收入 51,433,972.00 99,011,136.69 -48.05%
减： 营业成本 44,645,917.67 76,374,633.45 -41.54%
税金及附加 716,579.35 3,984,488.15 -82.02%
管理费用 44,031,241.48 49,186,433.69 -10.48%
财务费用 -9,476.30 -1,283,421.79 -99.26%
资产减值损失 126,540.00 510,985.00 -75.24%
信用减值损失 1,378,818.03 617,932.28 123.13%
加：其他收益 19,747,891.99 24,756,527.69 -20.23%
投资收益 11,593,198.96 12,488,264.85 -7.17%
资产处置收益 -72,193.05 507,284.33 -114.23%
二、营业利润 -8,186,750.33 7,372,162.78 -211.05%
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
加：营业外收入 332,223.24 1,223,828.72 -72.85%
减：营业外支出 57,444.63 303,211.32 -81.05%
三、利润总额 -7,911,971.72 8,292,780.18 -195.41%
减：所得税费用 822,930.32 1,394,588.65 -40.99%
四、净利润 -8,734,902.04 6,898,191.53 -226.63%
归属于母公司所有者的
-8,617,234.15 7,145,045.51 -220.60%
净利润
少数股东损益 -117,667.89 -246,853.98 -52.33%
主要变动原因如下：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期下降 48.05%，主要系受两次疫情影
响，公路出行客流量减少，以及公司为受损商户减免了部分房屋、场地租金，导
致收入下降。
2、报告期内，公司营业成本较上年同期下降 41.54%，主要系收入大幅下降，
对应营业成本也有一定幅度的减少。
3、报告期内，公司税金及附加较上年同期下降 82.02%，主要系受疫情影响，
公司营业收入较上年同期明显减少，同时国家及地方政府出台了相关税收优惠政
策，使得相关税金及附加大幅度减少。
4、报告期内，公司财务费用较上年同期上升 99.26%，主要系公司当期收到
的利息收入减少。
5、报告期内，公司资产减值损失较上年同期下降了 75.24%，主要系公司上
期对部分闲置资产全额计提了减值损失，导致上期资产减值损失金额较大。
6、报告期内，公司信用减值损失较上年同期上升了 123.13%，主要系公司
对部分长期难以收回的欠款全额计提了信用减值损失。
7、报告期内，公司资产处置收益较上年同期下降了 114.23%，主要系本期
资产处置较少。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
8、报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别下降
211.05%、195.41%和 226.63%，主要系受疫情影响本期营业收入较上年同期大幅
减少，导致营业利润、利润总额和净利润大幅减少。
9、报告期内，公司营业外收入和营业外支出较上年同期分别下降 72.85%和
82.05%，主要系本期营业外收支项目减少。
10、报告期内，公司少数股东损益较上年同期下降 52.33%，主要系非全资
子公司亏损。
三、现金流量构成及变动原因分析（单位/元）
项目 本报告期 上年同期 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额
-122.16%
-10,704,281.64 48,300,451.50
投资活动产生的现金流量净额
-133.41%
27,038,421.62 -80,932,583.20
筹资活动产生的现金流量净额
-100.00%
-9,682,955.06
（一）截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少
5,900.47 万元，主要系公司 2019 年收到拆迁安置补偿收入 6,611.00 万元。
（二）截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
10,797.10 万元,主要系本期公司因并购重组减少了购买理财产品的金额。
（三）截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
968.30 万元，主要系公司上年度支付了现金股利，本期没有分配股利的支付。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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议案六：
《公司 2020 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11985 号），截止 2020 年 12 月 31 日，公
司 2020 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-8,617,234.15 元，
累计可供股东分配的利润为 341,785,419.88 元；母公司 2020 年度实现的净利润
为-7,646,880.61 元，母公司实际累计可供分配利润为 343,986,636.63 元。
考虑到公司目前处于转型发展期，资金需求较大，为更好地维护全体股东的
长远利益，经董事会研究决定，公司 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不
以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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议案七：
《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
吕永权先生连续任职独立董事时间已期满六年，根据上市公司独立董事任职
年限的有关规定，吕永权先生申请辞去公司第三届董事会独立董事职务以及在第
三届董事会专门委员会中担任的全部职务。吕永权先生辞职后，将不再担任公司
任何职务。鉴于此，经董事长提名，提名委员会审核，公司拟提名李薇女士为公
司独立董事候选人，并接替原独立董事吕永权先生担任的审计与风险控制委员会
委员兼主任委员、董事会战略发展委员会委员，任期至本届董事会届满。候选人
简历如下：
李薇女士，中国国籍，无境外永久居留权；1967 年 5 月出生，硕士学位，
1993 年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现任新疆财经大学会
计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。曾主持自治区
软科学项目《新疆科技型中小企业融资创新及风险控制研究》、省部级《新疆科
技型中小企业融资创新问题研究》、厅局级《新疆中小企业成长性财务评价》等
课题，参与《基于生态教育效益的财政补偿机制研究》、《以结果为导向的财政抚
平资金绩效评价》两项省部级课题均列第二，公开发表学术论文 20 多篇，著有
《企业环境成本核算与控制研究》、《民营企业业绩评价与激励机制实证研究》等
专著。兼任新疆天山水泥股份有限公司独立董事、美克国际家居用品股份有限公
司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事。
李薇女士未持有德新交运股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在
《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
名单的情形。
独立董事候选人已经取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书；具备中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定所要求的独
立性，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定
的禁止任职的情形，具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任
职要求。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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议案八：
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及
《独立董事制度》的相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规
范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况、新疆地区经济整体发展
水平以及津贴行情，拟将公司独立董事津贴由每人每年人民币 4 万元（税前）调
整为人民币 5 万元（税前），并自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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议案九：
《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有
效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2019 年 11 月 22 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会办理相关事宜的议案》、《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理
办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署<碾子沟片区项目之征
收补偿与置换协议之补充协议>的议案》，同意公司与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋
征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”）、乌鲁木齐经济技术开发区高
铁枢纽综合投资（集团）有限公司（原乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限
公司）（以下简称“高铁投资公司”）就置入资产不动产证办理至公司名下的时间
重新约定，并签署补充协议。公司股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和
授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至 2020 年 9 月 2 日。除延长前述
事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不
变。相关事项具体内容请见公司于 2019 年 11 月 6 日披露的相关公告（2019-081、
082）。
2020年4月高铁投资公司已经取得乌鲁木齐高铁国际汽车客运站（以下简称
“高铁客运站”）地上一层、二层及蓄车场不动产权证书并正在协助将相关产证
办理过户至公司名下。在办理过程中了解到地下一层涉及9,957.22平米资产无法
办理产权证明，原因为高铁客运站地下一层规划时未计入容积率计算范围，因此
高铁投资公司仍在沟通协调有关方面办理不动产证。但受2020年新疆两次新冠疫
情影响，且不动产证办理阶段的前置手续繁多、时间较长，高铁投资公司无法在
补充协议约定的时间期限内完成地下一层涉及的不动产证的办理及变更等事项。
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至此，考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，确保本次重大资产重组置
换后续工作持续、有效、顺利开展，公司于2020年9月与沙区征收办、高铁投资
公司签署了补充协议延期协议，同意在征收办牵头下，预计在2021年12月31日之
前取得拟置入资产（高铁客运站）地下一层涉及的不动产登记证书，并将所有权
人变更至公司名下。
2020年10月公司已经取得乌鲁木齐高铁国际汽车客运站（以下简称“高铁客
运站”）地上一层、二层及蓄车场不动产权证书，除地下一层涉及9,957.22平米
资产无法办理产权证明，《征收补偿与置换协议》涉及各项事宜均已完成。
鉴于上述情况，公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期
及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，提请公司股东大会将本次重组事
项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至 2021
年 12 月 31 日。除延长前述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董
事会授权的相关事项保持不变。
本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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